内蒙古天首科技发展股份有限公司
收购报告书
非上市公众公司名称：内蒙古天首科技发展股份有限公司股票交易场所：退市板块股票简称：天首3股票代码：400151
收购人：山西大呈控股集团有限公司住所/通讯地址：山西转型综合改革示范区唐槐产业园彩虹街9号办公楼202室
二〇二二年十一月
收购人声明
一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司收购管理办法》、《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第5号——权益变动报告书、收购报告书和要约收购报告书》、《全国中小企业股份转让系统并购重组业务规则适用指引第2号——权益变动与收购》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、依据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露了收购人在内蒙古天首科技发展股份有限公司拥有权益的股份。截至本报告书出具之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在内蒙古天首科技发展股份有限公司拥有权益。
三、收购人将依法履行本次收购相关的信息披露义务。
四、本次收购是根据本报告书所载明的内容进行的。除收购人所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
目录
收购人声明 ...... 2
释义 ...... 5第一节收购人基本情况 ...... 6
一、收购人基本情况 ...... 6
二、收购人的股权结构及控制关系 ...... 6
三、收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务情况....9
四、收购人及其董事、监事、高级管理人员在最近两年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况 ...... 10
五、收购人诚信情况 ...... 10
六、收购人资格 ...... 10
七、收购人最近2年的财务情况 ...... 11
八、收购人与公众公司的关联关系 ...... 11第二节本次收购基本情况 ...... 12
一、本次收购的方式 ...... 12
二、本次收购前后收购人持有被收购公司股份变动情况 ...... 12
三、《股权转让协议》主要内容 ...... 13
四、本次收购的资金总额、资金来源及支付方式 ...... 16
五、收购人及关联方在收购事实发生之日前六个月买卖被收购公司股票的情况 ...... 17
六、收购人及关联方在报告日前二十四个月内与被收购公司的交易情况......17七、本次收购的授权和批准情况 ...... 17
八、本次收购股份的性质 ...... 18
九、收购人股份限售安排 ...... 18
第三节本次收购目的及后续计划 ...... 19
一、本次收购目的 ...... 19
二、本次收购后续计划 ...... 19第四节本次收购对公众公司的影响分析 ...... 21
一、本次收购对公众公司控制权的影响 ...... 21
二、本次收购对公众公司其他股东权益的影响 ...... 21
三、本次收购对公众公司治理结构的影响 ...... 21
四、本次收购对公众公司独立性的影响 ...... 21
五、本次收购对公众公司同业竞争及关联交易的影响 ...... 23第五节收购人作出的公开承诺及约束措施 ...... 25
一、收购人关于本次收购所作出的公开承诺及声明事项 ...... 25
二、收购人未能履行承诺事项时的约束措施 ...... 26第六节其他重要事项 ...... 28
第七节相关中介机构 ...... 29
一、本次收购相关中介机构基本情况 ...... 29
二、中介机构与收购人、被收购公司及本次收购行为之间的关联关系 ...... 29
第八节备查文件 ...... 33
一、备查文件目录 ...... 33
二、查阅地点 ...... 33
释义
除非本报告书另有所指，下列简称具有如下含义：
公众公司、公司、天首3、被收购公司
| 公众公司、公司、天首3、被收购公司 | 指 | 内蒙古天首科技发展股份有限公司 |
| 收购人、大呈控股、受让人 | 指 | 山西大呈控股集团有限公司 |
| 大呈科技 | 指 | 山西大呈资源科技中心（有限合伙） |
| 北京大呈 | 指 | 北京大呈人力资源有限公司 |
| 神马咨询 | 指 | 北京神马咨询有限公司 |
| 坤燚科技 | 指 | 北京坤燚科技有限公司 |
| 瑞濠商贸 | 指 | 北京瑞濠商贸有限公司 |
| 本次收购 | 指 | 收购人通过协议转让方式收购神马咨询100%股权、坤燚科技100%股权、瑞濠商贸100%股权，从而间接控制公众公司，收购完成后，公众公司实际控制人变更为李晓斌、陈锋利、胡国栋、宫鹤谦、张先 |
| 《股权转让协议》 | 指 | 2022年11月22日，大呈控股与韩玲、江居龙、郭雷分别签署的《股权转让协议》 |
| 本报告书、收购报告书 | 指 | 《内蒙古天首科技发展股份有限公司收购报告书》 |
| 收购人财务顾问、博星证券 | 指 | 北京博星证券投资顾问有限公司 |
| 收购人法律顾问 | 指 | 北京大铭律师事务所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《非上市公众公司收购管理办法》 |
| 《监督管理办法》 | 指 | 《非上市公众公司监督管理办法》 |
| 《第5号准则》 | 指 | 《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第5号——权益变动报告书、收购报告书和要约收购报告书》 |
| 《投资者管理办法》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会及其派出机构 |
| 股转系统 | 指 | 全国中小企业股份转让系统 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
注：本报告书中所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。
第一节收购人基本情况
一、收购人基本情况
截至本报告书签署之日，收购人基本情况如下：
名称
| 名称 | 山西大呈控股集团有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司 |
| 注册地 | 山西转型综合改革示范区唐槐产业园彩虹街9号办公楼202室 |
| 法定代表人 | 李晓斌 |
| 注册资本 | 5,000万元 |
| 统一社会信用代码 | 91149900MAC1L9N051 |
| 成立日期 | 2022-11-07 |
| 经营期限 | 2022-11-07至无固定期限 |
| 经营范围 | 一般项目:企业总部管理；以自有资金从事投资活动；金银制品销售；非金属矿及制品销售；矿山机械销售；资源再生利用技术研发；金属矿石销售；机械设备销售；机械零件、零部件销售；家用电器零配件销售；金属工具销售。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动) |
| 主要业务 | 企业总部管理；以自有资金从事投资活动；金银制品销售；非金属矿及制品销售；矿山机械销售；资源再生利用技术研发；金属矿石销售；机械设备销售；机械零件、零部件销售；家用电器零配件销售；金属工具销售 |
| 所属行业 | 批发和零售业 |
| 通讯地址 | 山西转型综合改革示范区唐槐产业园彩虹街9号办公楼202室 |
| 通讯电话 | 18611891603 |
二、收购人的股权结构及控制关系
（一）收购人的股权结构截至本报告书签署之日，收购人的股权结构如下图所示：
（二）收购人的控股股东截至本报告书签署之日，大呈科技持有大呈控股70%股权，为大呈控股的控股股东。大呈科技基本情况如下：
名称
| 名称 | 山西大呈资源科技中心（有限合伙） |
| 企业性质 | 有限合伙企业 |
| 注册地/通讯地址 | 山西转型综合改革示范区唐槐产业园彩虹街9号办公楼201室 |
| 执行事务合伙人 | 北京大呈人力资源有限公司（委派代表：李晓斌） |
| 注册资本 | 4,000万元 |
| 统一社会信用代码 | 91149900MAC3M38R1G |
| 成立日期 | 2022-11-07 |
| 经营期限 | 2022-11-07至无固定期限 |
| 经营范围 | 一般项目：工程和技术研究和试验发展；资源再生利用技术研发；物联网技术研发；专业设计服务；社会经济咨询服务；信息技术咨询服务；资源循环利用服务技术咨询；金银制品销售；非金属矿及制品销售。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动) |
| 主要业务 | 工程和技术研究和试验发展；资源再生利用技术研发；物联网技术研发；专业设计服务；社会经济咨询服务；信息技术咨询服务；资源循环利用服务技术咨询；金银制品销售；非金属矿及制品销售。 |
| 所属行业 | 科学研究与技术服务业 |
联系电话
| 联系电话 | 18611891603 |
（三）收购人的实际控制人大呈科技普通合伙人北京大呈为其执行事务合伙人，对外代表企业，其他合伙人不再执行合伙企业事务，北京大呈实际控制大呈科技，北京大呈股东李晓斌、陈锋利、胡国栋、宫鹤谦、张先签署了《一致行动协议》，约定在北京大呈股东会层面保持一致行动，期限与北京大呈经营期限一致，综上所述，李晓斌、陈锋利、胡国栋、宫鹤谦、张先为大呈控股实际控制人。截至本报告书签署之日，李晓斌、陈锋利、胡国栋、宫鹤谦、张先基本情况如下：
李晓斌，男，1967年09月出生，中国国籍，身份证号码：110108196709******，无境外永久居留权。最近5年主要任职：2016年04月至今，任天首3董事；2019年04月至今，任北京缤华信威文化有限公司法定代表人、执行董事兼经理。
陈锋利，男，1969年03月出生，中国国籍，身份证号码：220204196903******，无境外永久居留权。最近5年主要任职：2016年08月至2021年04月，任天首3监事会主席；2021年04月至今，任天首3董事兼总经理；2021年04月至今，任天首（深圳）国际控股有限公司监事。
胡国栋，男，1983年02月出生，中国国籍，身份证号码：142631198302******，无境外永久居留权。最近5年主要任职：2011年05月至今，任乡宁县宏基建材有限公司执行董事、总经理、法定代表人；2011年12月至今，任北京市班思特酒店有限公司执行董事、经理、法定代表人；2012年2月至今，任北京思邦客酒店有限公司执行董事、经理、法定代表人；2015年07月至今，任天首3董事；2019年11月至今，任北京粮禾木宾馆有限公司执行董事、经理、法定代表人。
宫鹤谦，男，1961年01月出生，中国国籍，身份证号码：110108196101******，无境外永久居留权。最近5年主要任职：2013年至2021年，任天首投资基金管理（北京）有限公司职员；2018年12月至今，任合慧伟业商贸（北京）有限公司经理；2018年12月至今，任天首3董事；2019年04月至今，任内蒙古天首矿产资源有限公司法定代表人、执行董事、经理。
张先，男，1986年12月出生，中国国籍，身份证号码：372925198612******，
无境外永久居留权。最近5年主要任职：2017年05月至今，任北京天首实业投资有限公司董事长助理兼副总经理；2020年02月至今，任北京天首矿产集团有限公司执行董事及总经理；2022年04月至今，任天首3董事。
三、收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务情况
截至本报告书签署之日，收购人暂无对外投资的企业，大呈科技除持有大呈控股70%股权外，无其他投资的企业。
截至本报告书签署之日，收购人实际控制人投资的核心企业和核心业务基本情况如下：
序号
| 序号 | 名称 | 注册资本（万元） | 主营业务 | 持股比例 |
| 1 | 北京缤华信威文化有限公司 | 50 | 组织文化艺术交流活动（不含演出）；承办展览展示活动；会议服务；技术推广服务；企业策划；产品设计；销售工艺品 | 李晓斌持股50.00% |
| 2 | 北京思邦客酒店有限公司 | 100 | 住宿；零售食品；零售烟草；销售工艺品、日用品、办公用品；零售电子产品、服装服饰 | 胡国栋持股60.00% |
| 3 | 北京粮禾木宾馆有限公司 | 30 | 住宿；销售食品 | 胡国栋持股99.00% |
| 4 | 北京市班思特酒店有限公司 | 10 | 住宿 | 胡国栋持股100.00% |
| 5 | 金江投资控股有限公司 | 5,000 | 信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；贸易经纪；国内贸易代理 | 张先持股99.00% |
| 6 | 北京太宝数字科技有限公司 | 51.88 | 技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术研发；金属材料销售；半导体照明器件销售；电子元器件批发；集成电路芯片及产品销售；电子产品销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；居民日常生活服务；家政服务 | 张先持股61.4501% |
四、收购人及其董事、监事、高级管理人员在最近两年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况截至本报告书签署之日，收购人董事、监事、高级管理人员如下：
序号
| 序号 | 姓名 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他国家或地区居留权 |
| 1 | 李晓斌 | 执行董事、总经理兼财务负责人 | 中国 | 北京市 | 否 |
| 2 | 陈锋利 | 监事 | 中国 | 北京市 | 否 |
2022年08月10日，由于公众公司在《2021年度业绩预告》中未严格执行《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号—业务办理》第四部分“营业收入扣除相关事项”的规定，未预警公司存在终止上市情形，因收购人监事陈锋利担任公众公司总经理，深圳证券交易所对陈锋利给予公开谴责的处分。
截至本报告书签署之日，除上述情况外，收购人及其董事、监事、高级管理人员最近两年内不存在其他曾受到过行政处罚（与证券市场相关）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
五、收购人诚信情况
截至本报告书签署之日，收购人及收购人控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员不存在被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒的情形，不属于失信联合惩戒对象，符合股转公司《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》的相关规定。
六、收购人资格
（一）收购人不存在禁止收购的情形
收购人及其实际控制人具有良好的诚信记录，不属于失信联合惩戒对象，不存在利用公众公司收购损害被收购公司及其股东的合法权益的情况，且承诺不存在下列情形：
1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、最近两年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、最近两年有严重的证券市场失信行为；
4、《公司法》第一百四十六条规定的情形；
5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情形。
（二）收购人投资者适当性
本次收购系收购人通过间接收购方式取得公众公司控制权，收购人不直接持有公众公司股份。
综上所述，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购公众公司的情形，具备收购公众公司的主体资格。
七、收购人最近
年的财务情况
大呈控股成立于2022年11月07日，其实际控制人为自然人，大呈控股及其控股股东为新设立的市场主体，截至本报告书签署之日，大呈控股及其控股股东尚未开展实际经营业务，暂无财务信息。
八、收购人与公众公司的关联关系
本次收购前，收购人执行董事兼总经理、实际控制人之一李晓斌担任公众公司董事，收购人监事、实际控制人之一陈锋利担任公众公司董事兼总经理，收购人实际控制人之一胡国栋担任公众公司董事，收购人实际控制人之一宫鹤谦担任公众公司董事，收购人实际控制人之一张先担任公众公司董事。收购人股东天首（深圳）国际控股有限公司实际控制人邱士杰担任公众公司法定代表人、董事长。除以上所述，收购人与公众公司不存在其他关联关系。
第二节本次收购基本情况
一、本次收购的方式2022年
月
日，大呈控股与韩玲、江居龙、郭雷分别签署了《股权转让协议》。大呈控股收购韩玲持有的神马咨询100%股权，收购江居龙持有的坤燚科技100%股权，收购郭雷持有的瑞濠商贸100%股权。
二、本次收购前后收购人持有被收购公司股份变动情况本次收购前，大呈控股未持有公众公司股份。神马咨询持有公众公司18,316,360股股份（占公众公司总股本的5.69%），坤燚科技持有公众公司13,898,129股股份（占公众公司总股本的4.32%），瑞濠商贸持有公众公司16,343,105股股份（占公众公司总股本的5.08%）。
根据公众公司向中国证券登记结算有限公司申请的股东名册，截至2022年11月21日，公众公司前十大股东情况如下：
序号
| 序号 | 股东 | 持股数（股） | 持股比例（%） |
| 1 | 周仁瑀 | 18,545,303 | 5.7626 |
| 2 | 神马咨询 | 18,316,360 | 5.6915 |
| 3 | 瑞濠商贸 | 16,343,105 | 5.0783 |
| 4 | 坤燚科技 | 13,898,129 | 4.3186 |
| 5 | 蔡莉萍 | 12,664,969 | 3.9354 |
| 6 | 张祥林 | 7,799,400 | 2.4235 |
| 7 | 改宏业 | 5,001,085 | 1.5540 |
| 8 | 谭世鑫 | 4,257,800 | 1.3230 |
| 9 | 张戈 | 4,080,700 | 1.2680 |
| 10 | 姜文辉 | 3,172,,323 | 0.9857 |
| 合计 | 104,079,174 | 32.3406 | |
本次收购完成后，大呈控股未直接持有公众公司股份，通过神马咨询、坤燚科技、瑞濠商贸合计持有公众公司48,557,594股股份（占公众公司总股本的
15.09%），依其可实际支配的公众公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响，且大呈控股实际控制人李晓斌、陈锋利、胡国栋、宫鹤谦、张先均为公众公司董事，占据公众公司9位董事会席位中的5席。因此，本次收购完成后，公众公司控股股东变更为为神马咨询、坤燚科技及瑞濠商贸，实际控制人变更为李晓斌、陈锋利、胡国栋、宫鹤谦及张先。
三、《股权转让协议》主要内容
I.神马咨询2022年
月
日，大呈控股与韩玲签署了《股权转让协议》，主要内容如下：
甲方（出让方）：韩玲乙方（受让方）：大呈控股乙方拟向甲方购买其持有的神马咨询100%股份（简称“目标股权”），双方根据《中华人民共和国民法典》、《中华人民共和国公司法》和中华人民共和国其他有关法律法规的规定，本着平等互利的原则，通过友好协商，达成如下协议：
一、股权转让甲方同意将目标股权按照本协议约定的条件和方式，依法转让给乙方；乙方同意按照本协议所约定的条件和方式，依法受让目标股权。自股权转让实施完成日起，乙方将持有目标公司100%的股份。
二、股权转让价格及支付
、股权转让价格经双方协商确定，本次目标股权的转让款价格为神马咨询截止2022年
月
日的账面净资产值，且由乙方承担神马咨询全部负债。
、股权转让款的支付乙方于本协议生效
个工作日内将股权转让款的60%以转账方式交付给出让方。待甲方配合乙方办理完毕全部工商变更登记手续后的
个工作日内将股权转让款的40%以转账方式交付给出让方。
三、股权过户及相关费用
甲方应积极配合乙方，在税务认可期限内完成目标股权的过户手续，协助乙方取得相关股权证明。协议双方按照规定各自负担应由其缴纳的税费。
四、甲方保证条款
甲方保证其合法持有上述目标股权，对该股权享有完全的独立权益及处分权。
五、乙方保证条款
目标公司过户至乙方后，目标公司债权债务均由乙方承担，与甲方无关。
六、违约责任
乙方需严格按照上述股权转让款的支付时间进行支付，逾期超过30日的，乙方应向甲方支付逾期付款违约金，每延迟一日，按照应付未付款项金额的万分之一支付逾期付款违约金至支付完毕全部款项。
七、本协议由甲方签字、乙方盖章后生效。
II.坤燚科技
2022年11月22日，大呈控股与江居龙签署了《股权转让协议》，主要内容如下：
甲方（出让方）：江居龙
乙方（受让方）：大呈控股
乙方拟向甲方购买其持有的坤燚科技100%股份（简称“目标股权”），双方根据《中华人民共和国民法典》、《中华人民共和国公司法》和中华人民共和国其他有关法律法规的规定，本着平等互利的原则，通过友好协商，达成如下协议：
一、股权转让
甲方同意将目标股权按照本协议约定的条件和方式，依法转让给乙方；乙方同意按照本协议所约定的条件和方式，依法受让目标股权。自股权转让实施完成日起，乙方将持有目标公司100%的股份。
二、股权转让价格及支付
1、股权转让价格
经双方协商确定，本次目标股权的转让款价格为坤燚科技截止2022年11月15日的账面净资产值，且由乙方承担坤燚科技全部负债。
2、股权转让款的支付乙方于本协议生效15个工作日内将股权转让款的60%以转账方式交付给出让方。待甲方配合乙方办理完毕全部工商变更登记手续后的3个工作日内将股权转让款的40%以转账方式交付给出让方。
三、股权过户及相关费用甲方应积极配合乙方，在税务认可期限内完成目标股权的过户手续，协助乙方取得相关股权证明。协议双方按照规定各自负担应由其缴纳的税费。
四、甲方保证条款甲方保证其合法持有上述目标股权，对该股权享有完全的独立权益及处分权。
五、乙方保证条款目标公司过户至乙方后，目标公司债权债务均由乙方承担，与甲方无关。
六、违约责任乙方需严格按照上述股权转让款的支付时间进行支付，逾期超过30日的，乙方应向甲方支付逾期付款违约金，每延迟一日，按照应付未付款项金额的万分之一支付逾期付款违约金至支付完毕全部款项。
七、本协议由甲方签字、乙方盖章后生效。III.瑞濠商贸2022年11月22日，大呈控股与郭雷签署了《股权转让协议》，主要内容如下：
甲方（出让方）：郭雷乙方（受让方）：大呈控股乙方拟向甲方购买其持有的瑞濠商贸100%股份（简称“目标股权”），双方根据《中华人民共和国民法典》、《中华人民共和国公司法》和中华人民共和国其他有关法律法规的规定，本着平等互利的原则，通过友好协商，达成如下协议：
一、股权转让甲方同意将目标股权按照本协议约定的条件和方式，依法转让给乙方；乙方同意按照本协议所约定的条件和方式，依法受让目标股权。自股权转让实施完成
日起，乙方将持有目标公司100%的股份。
二、股权转让价格及支付
1、股权转让价格经双方协商确定，本次目标股权的转让款价格为瑞濠商贸截止2022年11月15日的账面净资产值，且由乙方承担北京瑞濠商贸有限公司全部负债。
2、股权转让款的支付乙方于本协议生效15个工作日内将股权转让款的60%以转账方式交付给出让方。待甲方配合乙方办理完毕全部工商变更登记手续后的3个工作日内将股权转让款的40%以转账方式交付给出让方。
三、股权过户及相关费用甲方应积极配合乙方，在税务认可期限内完成目标股权的过户手续，协助乙方取得相关股权证明。协议双方按照规定各自负担应由其缴纳的税费。
四、甲方保证条款甲方保证其合法持有上述目标股权，对该股权享有完全的独立权益及处分权。
五、乙方保证条款目标公司过户至乙方后，目标公司债权债务均由乙方承担，与甲方无关。
六、违约责任乙方需严格按照上述股权转让款的支付时间进行支付，逾期超过30日的，乙方应向甲方支付逾期付款违约金，每延迟一日，按照应付未付款项金额的万分之一支付逾期付款违约金至支付完毕全部款项。
七、本协议由甲方签字、乙方盖章后生效。
四、本次收购的资金总额、资金来源及支付方式
（一）收购资金总额大呈控股收购神马咨询、坤燚科技、瑞濠商贸（以下简称“标的公司”）100%股权的转让款价格为截止2022年11月15日标的公司的账面净资产值，且由大呈控股承担标的公司全部负债。
截至2022年11月15日，神马咨询账面净资产为-39,487.25元、负债为50,063,030.00元；坤燚科技账面净资产为4,741.38元、负债为14,072,000.00元；
瑞濠商贸账面净资产为25,632.05元、负债为50,008,544.02元。
（二）资金来源及支付方式收购人声明：本次收购公众公司的资金来源于自有资金，收购人具有履行相关收购义务的能力；不存在利用本次收购的股票向银行等金融机构质押取得融资的情形，亦不存在直接或间接利用公众公司资源获得其他任何形式财务资助的情况，同时不存在通过委托持股、信托持股或其他协议安排代他人持有公司股份的情形。收购人按照《股权转让协议》约定支付本次收购对价。
五、收购人及关联方在收购事实发生之日前六个月买卖被收购公司股票的情况
2022年06月，公众公司分别回购注销胡国栋、李晓斌所持股权激励未达成解锁条件的限制性股票300万股。
除上述情况外，在本次收购事实发生之日起前六个月内，收购人及其关联方不存在其他买卖公众公司股票的情形。
六、收购人及关联方在报告日前二十四个月内与被收购公司的交易情况
2022年06月，公众公司分别回购注销胡国栋、李晓斌所持股权激励未达成解锁条件的限制性股票300万股。截至本报告书签署之日前二十四个月内，除上述情况外，收购人及关联方不存在与公众公司发生其他交易的情况。
七、本次收购的授权和批准情况
（一）收购人的批准和授权
2022年11月09日，大呈控股股东会决议，同意本次收购事项。
（二）尚需履行的授权和批准
本次收购及相关股份权益变动活动不涉及国家产业政策、行业准入、国有股份转让、外商投资等事项，无需取得国家相关部门的批准。
本次收购的相关文件将按照《收购管理办法》的规定在指定的信息披露平台进行披露。
八、本次收购股份的性质
本次收购不涉及公众公司股份的变动，神马咨询、坤燚科技、瑞濠商贸持有的公众公司股份均为无限售流通股，不存在股权质押、冻结等权利限制情况。
九、收购人股份限售安排
收购人承诺，本次收购完成后12个月内，收购人不对外直接或者间接转让持有的公众公司的股份，不委托他人管理直接或者间接持有的公众公司的股份。
第三节本次收购目的及后续计划
一、本次收购目的
本次收购的目的系大呈控股看好公众公司的投资价值，通过间接方式取得公众公司控制权，在公众公司战略部署、业务发展等重大事项方面提高决策效率，并以此改善公众公司的经营状况，提升公众公司的盈利能力。
此次收购完成后，大呈控股将继续从市场通过竞价交易等方式买入公众公司股份，以增加持股比例，进一步稳定和完善公众公司治理结构，规划公众公司后续的发展方向、经营理念。
二、本次收购后续计划
（一）对公众公司主要业务的调整计划
截至本收购报告书签署之日，收购人暂无对公众公司主要业务进行调整的计划。本次收购完成后未来
个月内，如果根据公司实际情况需要进行业务调整，收购人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（二）对公众公司管理层的调整计划截至本收购报告书签署之日，收购人暂无对公众公司管理层的调整计划。本次收购完成后未来12个月内，如果根据公众公司实际情况需要对公众公司董事会成员、监事会成员和高级管理人员提出必要的调整建议，收购人承诺将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务。
（三）对公众公司组织机构的调整截至本收购报告书签署之日，收购人暂无对公众公司组织结构进行调整的计划；本次收购完成后未来12个月内，如果根据公司实际情况需要进行组织机构的调整，收购人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（四）对公众公司章程进行修改的计划截至本收购报告书签署之日，收购人暂无对公众公司章程进行调整的计划；
本次收购完成后未来12个月内，如果根据公司实际情况需要修改公司章程，收购人将依据《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》等有关法律、法规的规定提出修改公司章程的建议，并及时履行信息披露义务。
（五）对公众公司资产进行处置的计划截至本收购报告书签署之日，收购人暂无未来12个月内对公众公司资产进行重大处置的计划，但不排除在本次收购完成后根据公众公司的发展需要，在合法合规的前提下提出对公众公司现有的主要资产进行处置的建议。如未来收购人实施相应计划，将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务。
（六）对公司员工聘用做出调整的计划截至本收购报告书签署之日，收购人暂无对公众公司员工聘用做出调整的计划；本次收购完成后未来12个月内，如果根据公司业务调整需要对公司人员进行聘用与解聘，收购人将按照公司制度及相关法律、法规的要求，做到员工聘用与解聘的合法合规。
第四节本次收购对公众公司的影响分析
一、本次收购对公众公司控制权的影响
本次收购前，公众公司无控股股东、实际控制人。本次收购完成后，公众公司控股股东变更为为神马咨询、坤燚科技及瑞濠商贸，实际控制人变更为李晓斌、陈锋利、胡国栋、宫鹤谦及张先。
二、本次收购对公众公司其他股东权益的影响大呈控股获得公众公司控制权后，进一步稳定和完善公众公司治理结构，改善公众公司的经营状况，提升公众公司的盈利能力。本次收购对公众公司其他股东权益未有不利影响。
三、本次收购对公众公司治理结构的影响本次收购完成后，收购人将按照《公司法》、《证券法》的有关要求，完善公众公司法人治理结构，严格遵循《公司章程》及相关规定，履行股东职责，不损害其他股东利益。
四、本次收购对公众公司独立性的影响本次收购完成后，公众公司的实际控制人发生变化。收购人在取得公众公司实际控制权后，将遵守相关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定，依法行使股东权利，保持公众公司在资产、人员、财务机构和业务方面的完整性和独立性。收购人及其控股股东、实际控制人（以下简称“承诺人”）具体承诺如下：
“（一）人员独立
1、保证公众公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员在公众公司专职工作，不在承诺人及承诺人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在承诺人及承诺人控制的其他企业中领薪。
2、保证公众公司的财务人员独立，不在承诺人及承诺人控制的其他企业中
兼职或领取报酬。
、保证公众公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和承诺人及承诺人控制的其他企业之间完全独立。
（二）资产独立
1、保证公众公司具有独立完整的资产，公众公司的资产全部处于公众公司的控制之下，并为公众公司独立拥有和运营。保证承诺人及承诺人控制的其他企业不以任何方式违法违规占用公众公司的资金、资产。
2、保证不以公众公司的资产为承诺人及承诺人控制的其他企业的债务违规提供担保。
（三）财务独立
1、保证公众公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证公众公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。
3、保证公众公司独立在银行开户，不与承诺人及承诺人控制的其他企业共用银行账户。
4、保证公众公司能够作出独立的财务决策，承诺人及承诺人控制的其他企业不通过违法违规的方式干预公众公司的资金使用、调度。
5、保证公众公司依法独立纳税。
（四）机构独立
1、保证公众公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
2、保证公众公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
、保证公众公司拥有独立、完整的组织机构，与承诺人及承诺人控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
（五）业务独立
、保证公众公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
、保证尽量减少承诺人及承诺人控制的其他企业与公众公司的关联交易，无法避免或有合理原因的关联交易则按照‘公开、公平、公正’的原则依法进行。”
五、本次收购对公众公司同业竞争及关联交易的影响
（一）本次收购对公众公司同业竞争的影响收购人及关联方与公众公司不存在同业竞争的情况。本次收购完成后，为维护公众公司及其公众股东的合法权益，有效避免与公众公司产生的同业竞争问题，收购人及其控股股东、实际控制人（以下简称“承诺人”）承诺如下：
“1、承诺人及承诺人控制的企业或关联企业将不会直接或间接经营任何与公众公司及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不会投资任何与公众公司及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；
2、如承诺人及承诺人控制的企业或关联企业为进一步拓展业务范围，与公众公司及其下属公司经营的业务产生竞争，则承诺人及承诺人控制的企业或关联企业将以停止经营产生竞争的业务的方式，或者以将产生竞争的业务纳入公众公司经营的方式，或者将产生竞争的业务转让给无关联关系第三方的方式避免同业竞争。”
（二）本次收购对公众公司关联交易的影响
2022年06月，公众公司分别回购注销胡国栋、李晓斌所持股权激励未达成解锁条件的限制性股票300万股。截至本报告书签署之日，除上述情况外，收购人及关联方以及各自的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）与公众公司不存在发生其他关联交易的情况。
为了减少和规范本次交易完成后与公众公司的关联交易，维护公众公司及其他股东的合法权益，收购人及其控股股东、实际控制人（以下简称“承诺人”）
承诺如下：
“1、承诺人及承诺人关联方将尽可能减少与公众公司的关联交易。
2、若有不可避免的关联交易，承诺人及承诺人关联方将遵循市场公平、公正、公开的原则，依法与公众公司签订相关协议，履行合法程序，保证关联交易程序合法，交易价格、交易条件及其他协议条款公平合理，并将按照有关法律、法规、规范性文件和公众公司《公司章程》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，及相关管理制度的规定，依法履行信息披露义务并办理相关报批事宜，保证不通过关联交易损害公众公司及其他股东的合法权益。”
第五节收购人作出的公开承诺及约束措施
一、收购人关于本次收购所作出的公开承诺及声明事项
（一）收购人符合资格的承诺收购人及其实际控制人承诺并保证不存在以下情形：
“1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、最近两年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、最近两年有严重的证券市场失信行为；
4、《公司法》第一百四十六条规定的情形；
5、法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会认定的不得收购公众公司的其他情形。”
（二）收购人资金来源的声明
收购人声明：“本次间接收购公众公司的资金来源于本公司自有资金，本公司具有履行相关收购义务的能力；不存在利用本次收购的股票向银行等金融机构质押取得融资的情形，亦不存在直接或间接利用公众公司资源获得其他任何形式财务资助的情况，同时不存在通过委托持股、信托持股或其他协议安排代他人持有公司股份的情形。”
（三）保持公司独立的承诺
详见“第四节本次收购对公众公司的影响分析”之“四、本次收购对公众公司独立性的影响”。
（四）规范关联交易、避免同业竞争的承诺
详见“第四节本次收购对公众公司的影响分析”之“五、本次收购对公众公司同业竞争及关联交易的影响”。
（五）关于收购完成后12个月内不转让股票的承诺
收购人承诺：“本次收购完成后12个月内，本公司不对外直接或者间接转让持有的公众公司的股份，不委托他人管理直接或者间接持有的公众公司的股份。除上述外，若中国证券监督管理委员会或者全国中小企业股份转让系统对限售另有规定的，承诺遵守该等规定。”
（六）关于不注入私募基金、类金融相关业务和房地产开发及投资类资产的承诺
收购人（以下简称“承诺人”）承诺：
“（一）完成收购后，在相关监管政策明确前，不会将私募基金及管理业务及其他具有金融属性的资产置入公众公司，不会利用公众公司直接或间接从事私募基金及管理业务或其他具有金融属性的企业从事的业务，不会利用公众公司为私募基金及管理业务或其他具有金融属性的企业提供任何形式的帮助。
（二）完成收购后，在相关监管政策明确前，不会将控制的房地产开发业务置入公众公司，不会利用公众公司直接或间接从事房地产开发业务，不会利用公众公司为房地产开发业务提供任何形式的帮助。
如因承诺人违反承诺而导致公众公司遭受任何经济损失，承诺人将对公众公司进行相应赔偿。”
二、收购人未能履行承诺事项时的约束措施
根据收购人出具的《关于履行收购报告书相关承诺的声明》，收购人承诺如下：
“（1）本公司将依法履行内蒙古天首科技发展股份有限公司收购报告书披露的承诺事项。
（2）如果未履行公众公司披露的承诺事项，本公司将在公众公司股东大会及全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台（www.neeq.com.cn或www.neeq.cc）上公开说明未履行承诺的具体原因并向公众公司股东和社会公众投资者道歉。
（3）如果因未履行内蒙古天首科技发展股份有限公司收购报告书披露的相关承诺事项给公众公司或者其他投资者造成损失的，本公司将向公众公司或者其
他投资者依法承担赔偿责任。”
第六节其他重要事项截至本报告书签署之日，收购人不存在与本次收购有关的其他重大事项和为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他重要事项。
第七节相关中介机构
一、本次收购相关中介机构基本情况
（一）收购人财务顾问
名称：北京博星证券投资顾问有限公司法定代表人：袁光顺注册地址：北京市西城区西直门南小街国英一号电话：
010-50950886财务顾问主办人：竟乾、牟佳琦
（二）收购人法律顾问
名称：北京大铭律师事务所负责人：韦善基住所：北京市东城区王府井大街99号A510电话：010-65267550经办律师：韩瑞轩、兰瑞刚
（三）被收购公司法律顾问
名称：北京中臬律师事务所负责人：魏晋住所：北京市西城区宣武门外大街庄胜广场东翼10层1034电话：010-66525700经办律师：魏晋、杨安明
二、中介机构与收购人、被收购公司及本次收购行为之间的关联关系
截至本报告书签署之日，参与本次收购的相关中介机构与收购人、被收购公司以及本次收购行为之间不存在关联关系。
第八节备查文件
一、备查文件目录
（一）收购人的营业执照；
（二）本次收购有关的协议；
（三）收购人就本次收购出具的声明和承诺；
（四）财务顾问报告；
（五）法律意见书；
（六）证监会或者全国股份转让系统依法要求的其他备查文件。
二、查阅地点上述备查文件已备置于公众公司办公地点。公众公司联系方式如下：
名称：内蒙古天首科技发展股份有限公司办公地址：北京市朝阳区高碑店乡八里庄村陈家林
号院朝阳区八里庄文化创意产业园
号楼
层电话：
010-57143995联系人：姜琴投资者可在全国中小企业股份转让系统和全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台（www.neeq.com.cn或www.neeq.cc）查阅本报告书全文。