公告编号：2022-99证券代码：400151 证券简称：天首3 主办券商：中信华南
内蒙古天首科技发展股份有限公司
关于重大诉讼进展的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。内蒙古天首科技发展股份有限公司（以下简称“公司”“天首发展”）及100%控股合伙企业吉林市天首投资中心（有限合伙）（以下简称“吉林天首”）于2022年9月9日收到吉林省舒兰市人民法院送达的关于股权转让款纠纷诉讼的（2022）吉0283执1639号、（2022）吉0283执1640号《执行通知书》；同时，公司收到吉林天首转来的吉林省舒兰市人民法院送达的关于借款合同纠纷的（2022）吉0283执1606号《执行通知书》。现将有关事项公告如下：
一、有关诉讼的基本情况
（一）股权转让款纠纷案件的情况
1、诉讼各方当事人
申请执行人：吉林大黑山钼业股份有限公司
原申请执行人（原告）：吉林天成矿业有限公司
被申请执行人（被告）：吉林市天首投资中心（有限合伙）
被申请执行人（被告）：内蒙古天首科技发展股份有限公司
2、诉讼事实及过程
公司于2017年4月17日、6月26日及7月13日分别召开了第八届董事会第十二次会议、第十四次会议和第八届监事会第六次会议、第八次会议及2017年第二次临时股东大会，审议通过了公司以新设立的有限合伙企业吉林天首以现金9.53亿元购买吉林天成矿业有限公司（以下简称“天成矿业”）持有的吉林天池钼业有限公司（以下简称“天池钼业”）75%股权（2020年天池钼业增资，吉林天首持有其股份变更为 52.1291%），同时购买了吉林天池矿业股份有限公司（以下简称“天池矿业”）对天池钼业享有的3.42亿元债权。2020年10月
公告编号：2022-99
15日及2021年1月15日，天成矿业向吉林省吉林市中级人民法院诉本公司未按合同约定支付收购其75%股权剩余转让款约2.8亿元及相应利息，并冻结了吉林天首持有天池钼业增资后的52.1291%股权。吉林市中级人民法院于2021年11月18日做出（2020）吉02民初463号及（2021）吉02民初33号《民事判决书》，具体判决如下：
1）《民事判决书》（[2020]吉02民初463号）：
（1）吉林天首于本判决生效后十日内给付天成矿业股权转让款18,088.1019万元及利息（以3000万元为基数，自2018年1月9日起至2019年8月19日止按中国人民银行同期同类贷款利率计付，自2019年8月20日起至2019年9月9日止按照全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率计付；以18,088.1019万元为基数，自2019年9月10起至全部给付之日止按照全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率计付）；
（2）天首发展对本判决第一项确定的吉林天首的给付义务承担连带责任；
（3）驳回天成矿业其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费1,027,325元，诉讼保全费5000元，由吉林天首与天首发展连带负担。
2）《民事判决书》（[2021]吉02民初33号）：
（1）吉林天首于本判决生效后十日内给付天成矿业股权转让价款10,347.45万元及利息（以10,347.45万元为基数，自2021年1月8日起至实际给付之日止，按照全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率计付）；
（2）天首发展对本判决第一项确定的吉林天首的给付义务承担连带责任。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费559,173元，诉讼保全费5000元，合计564,173元，由吉林天首与天首发展连带负担。
吉林天首收到上述判决书后提出上诉，吉林省高级人民法院审理该案件，案号为（2022）吉民终89号、（2022）吉民终100号。2022年4月7日，天成矿
公告编号：2022-99业与案外人吉林大黑山钼业股份有限公司（以下简称“大黑山钼业”）签订《债权转让协议》，天成矿业将其在吉林省高级人民法院（2022）吉民终89号、（2022）吉民终100号两个案件中对公司及吉林天首所有的主债权、担保权利以及与主债权相关的其他权利，包括但不限于所有尚未清偿的股权转让款及全部利息以及为实现债权及担保权利而支付的一切费用等（以下简称“标的债权”）转让给大黑山钼业。标的债权已交割完毕，公司及吉林天首于2022年4月15日收到天成矿业送达的《债权转让通知书》。公司为了化解上述债务纠纷，经平等协商，就上述（2022）吉民终89号、（2022）吉民终100号两个案件与天成矿业分别签订《诉讼案件和解协议》。公司及吉林天首与天成矿业签订的《诉讼案件和解协议》，分别经公司第九届董事会于2022年4月15日第十次会议和吉林天首合伙人会议审议通过，天成矿业、公司及吉林天首均自愿以调解方式解决上述284,355,518.76元及利息的股权转让纠纷案件。由于公司2021年度经审计的净利润为负值且营业收入低于1亿元，同时2021年年度财务会计报告被审计机构出具无法表示意见的审计报告，触及深圳证券交易所《股票上市规则（2022年修订）》第9.3.11条规定的股票终止上市情形，天首发展2022年5月27日收到深圳证券交易所关于公司股票终止上市的决定，大黑山钼业对吉林天首及天首发展履行义务的能力产生怀疑，故大黑山钼业授权天成矿业撤销和解协议，天成矿业不再与吉林天首、天首发展进行和解，并请求吉林省高级人民法院对（2022）吉民终89号、（2022）吉民终100号案件依法判决。吉林省高级人民法院于2022年6月6日作出驳回上诉、维持原判的判决并出具（2022）吉民终89号、（2022）吉民终100号《民事判决书》。2022年7月6日，吉林省吉林市中级人民法院做出《执行裁定》（2022）吉02执183号、（2022）吉02执184号，被执行人均为吉林市天首投资中心（有限合伙）和内蒙古天首科技发展股份有限公司，执行标的分别为未支付的股权收购款181,913,344.00元、104,038,672.00元。2022年7月19日，大黑山钼业向吉林省吉林市中级人民法院提交了《变更申请执行人申请书》，请求将（2022）吉02执183号、（2022）吉02执184号案件的执行申请人由天成矿业变更为大黑山钼业，吉林省吉林市中级人民法院作出裁定并出具（2022）吉02执异49号、（2022）吉02执异50号《执行裁定书》，变更申请人吉林大黑山钼业股份有限公司为股权转让款纠纷案件的申请执行人。
公告编号：2022-99案件过程及详情见公司分别于2020年10月31日、2021年4月21日、2021年11月26日、2022年4月16日、2022年6月2日、2022年6月14日、2022年6月17日、2022年8月16日在指定媒体披露的《公司关于重大诉讼的公告》（临[2020-66]号）、《公司关于重大诉讼事项进展情况的公告》（临[2021-10]号）、 [2021-75]、[2022-44]以及《关于100%控股合伙企业收到<律师函>的公告》[2022-71]、《关于重大诉讼事项进展情况的公告》[2022-80]、[2022-83] 、《关于重大诉讼进展的公告》[2022-95]）。
（二）借款合同纠纷案件的情况
1、诉讼各方当事人
申请执行人（原告）：吉林大黑山钼业股份有限公司被执行人（被告）：吉林市天首投资中心（有限合伙）
2、诉讼事实及过程
大黑山钼业、吉林天首于2022年3月签订《借款合同》（合同编号：
JM-QHB-2022-002），约定吉林天首向大黑山钼业借款人民币390,000,000.00元，借款期限自2022年4月20日至2023年4月19日，借款期间按年利率8％计息，逾期借款利率按照中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率的4倍计算。大黑山钼业按《借款合同》约定已将全部借款390,000,000.00元汇至吉林天首账户，完全履行了《借款合同》约定的义务。吉林天首控股股东天首发展于2022年5月27日收到深圳证券交易所下发的《关于内蒙古天首科技发展股份有限公司股票终止上市的决定》[深证上（2022）521号]，深圳证券交易所决定终止天首发展股票上市。根据《借款合同》第3.2条、
3.2.3条约定，天首发展发生被终止上市情形，大黑山钼业有权宣布借款提前到期，提前收回全部借款本金及利息。大黑山钼业于2022年5月28日行使合同解除权，通知吉林天首借款提前到期，要求吉林天首偿还借款本金、利息和费用，吉林天首未能按《借款合同》约定如期还款。公司于2022年6月1日收到吉林天首转来的大黑山钼业委托律师事务所发送的《律师函》；吉林天首于2022年6月2日收到吉林省永吉县人民法院送达的《民事裁定书》（[2022]吉0221民初586号），大黑山钼业要求吉林天首归还3.9亿元借款，并申请财产保全，冻结了吉林天首持有的吉林天池钼业有限公
公告编号：2022-99司52.12907％的股权；吉林天首于2022年6月6日收到吉林省永吉县人民法院送达的《传票》（[2022]吉0221民初586号），吉林天首与大黑山钼业借款合同纠纷一案于2022年6月23日开庭审理。2022年7月28日，吉林省永吉县人民法院出具（2022）吉0221民初586号《民事判决书》，具体判决如下：
（1）确认2022年3月大黑山钼业与吉林天首签订的《借款合同》（合同编号：JM-QHB-2022-002）于2022年6月1日解除；
（2）吉林天首于本判决生效后立即偿还大黑山钼业借款本金390,000,000.00元、利息 3,328,771.97元，合计393,328,771.97元及逾期还款利息（逾期还款利息以390,000,000.00元为基数，自2022年6月8日起至借款本息清偿之日止，按照同期全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率的四倍计算。）；
（3）驳回大黑山钼业的其他诉讼请求。
如果吉林天首未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费2,008,444.00元，保全费5,000.00元，合计2,013,444.00元，由吉林天首负担。
吉林天首于2022年8月10日向吉林省永吉县人民法院提交了上诉状，上诉至吉林省吉林市中级人民法院；吉林省吉林市中级人民法院于2022年8月17日立案；2022年8月30日，吉林省吉林市人民法院作出驳回上诉、维持原判判决并出具(2022)吉02民终1515号《民事判决书》。
案件过程及详情请见公司于2022年6月2日、2022年6月3日、2022年6月7日、2022年8月16日、2022年9月6日披露的《关于100%控股合伙企业收到《律师函》的公告》[2022-71]、《关于100%控股合伙企业收到《民事裁定书》的公告》[2022-72]、《关于重大诉讼进展的公告》[2022-76]、[2022-95]、《涉及诉讼进展公告》[2022-98]。
二、有关诉讼的进展情况
2022年9月2日，申请执行人大黑山钼业向吉林省舒兰市人民法院申请（委托、移送或报请）强制执行，吉林省舒兰市人民法院于2022年9月2日立案并向吉林天首出具（2022）吉0283执1606号《执行通知书》，责令吉林天首立即
公告编号：2022-99履行有关借款合同纠纷的给付义务。
2022年9月5日，吉林省吉林市中级人民法院就股权转让款纠纷案件作出（2022）吉02执183号、（2022）吉02执184号《执行裁定书》，分别裁定：
申请执行人吉林大黑山钼业股份有限公司与被执行人内蒙古天首科技发展股份有限公司、吉林市天首投资中心（有限合伙）股权转让纠纷一案，执行依据是吉林省高级人民法院（2022）吉民终89号、（2022）吉民终100号民事判决，指定吉林省舒兰市人民法院执行。
2022年9月7日，吉林省舒兰市人民法院立案执行股权转让款纠纷案件，并于2022年9月8日向本公司、吉林天首出具（2022）吉0283执1639号和（2022）吉0283执1640号《执行通知书》，责令本公司、吉林天首立即履行股权转让款纠纷案件的给付义务。
三、公司是否有其他尚未披露的重大诉讼、仲裁事项
除已披露的诉讼外，公司不存在应予披露而未披露的其他重大诉讼和仲裁事项。
四、有关诉讼对公司本期利润或期后利润的可能影响
（一）股权转让款纠纷案件的可能影响
因公司已按照生效判决计提了相关本金284,355,518.76元及利息，此次指定吉林省舒兰市人民法院为执行法院及其执行进展不影响公司本期利润或期后利润。
（二）借款合同纠纷案件的可能影响
吉林天首需按照生效判决履行给付义务，公司应自2022年6月8日起至借款本息清偿之日止按照同期全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率的四倍计提应付利息，并计提案件受理费、保全费。
五、其他应说明事项
吉林天首持有的吉林天池钼业有限公司52.12907％的股权继续被冻结，可能被强制执行，公司存在失去核心资产吉林天池钼业有限公司控股权的风险。
公司将根据事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投
公告编号：2022-99资风险。
六、备查文件
1、吉林省舒兰市人民法院送达的（2022）吉0283执1606号、（2022）吉0283执1639号、（2022）吉0283执1640号《执行通知书》；
2、吉林省舒兰市人民法院送达的吉林省吉林市中级人民法院出具的（2022）吉02执183号、（2022）吉02执184号及（2022）吉02执183号之一《执行裁定书》。
特此公告。
内蒙古天首科技发展股份有限公司
董事会2022年9月13日