*ST天首：2019年年度报告

内蒙古天首科技发展股份有限公司

2019年年度报告

定2020-02

2020年04月

第一节重要提示、目录和释义公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。公司负责人邱士杰、主管会计工作负责人邱士杰及会计机构负责人(会计主管人员)乔铸声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。经利安达会计师事务所（特殊普通合伙）审计，认为公司的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2019年

月

日的合并及母公司财务状况以及2019年度的合并及母公司经营成果和现金流量，并为公司2019年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

目录

第一节重要提示、目录和释义

...... 4第二节公司简介和主要财务指标 ...... 5

第三节公司业务概要 ...... 9

第四节经营情况讨论与分析 ...... 12

第五节重要事项 ...... 23

第六节股份变动及股东情况 ...... 54

第七节优先股相关情况 ...... 59

第八节可转换公司债券相关情况 ...... 60

第九节董事、监事、高级管理人员和员工情况 ...... 61

第十节公司治理 ...... 67

第十一节公司债券相关情况 ...... 73

第十二节财务报告 ...... 74

第十三节备查文件目录 ...... 168

释义释义项指释义内容中国证监会指中国证券监督管理委员会内蒙古证监局指中国证券监督管理委员会内蒙古证监局深交所指深圳证券交易所结算公司指中国证券登记结算有限公司深圳分公司本公司、上市公司、天首发展、内蒙发展、四海股份、时代科技、民族商场

指内蒙古天首科技发展股份有限公司控股股东、合慧伟业、第一大股东指合慧伟业商贸（北京）有限公司间接控股股东、舒兰天首指舒兰天首企业发展管理中心（有限合伙）实际控制人指邱士杰舒兰天首实业指舒兰市天首实业有限公司舒兰天首研究所指舒兰天首稀有金属研究所吉林天首指吉林市天首投资中心（有限合伙）包头天首指包头天首实业投资有限公司凯信腾龙指北京凯信腾龙投资管理有限公司泰衡纺织指绍兴市柯桥区泰衡纺织有限公司四海氨纶指浙江四海氨纶纤维有限公司敕勒川中心指包头市敕勒川数据中心有限公司敕勒川伟业指包头市敕勒川伟业贸易有限公司凯信实业指共青城凯信实业有限公司天首财富指北京天首财富管理顾问有限公司天成矿业指吉林天成矿业有限公司天池矿业指吉林天池矿业股份有限公司天池钼业指吉林天池钼业有限公司金房测绘指北京金房兴业测绘有限公司日信投资指北京日信投资中心（有限合伙）河北久泰指河北省久泰实业有限公司中冶天工指中冶天工集团有限公司兖州中材指兖州中材建设有限公司六通矿业指吉林六通矿业开发有限公司金钼股份指金堆城钼业股份有限公司亚东投资指吉林省亚东国有资本投资有限公司

第二节公司简介和主要财务指标

一、公司信息

股票简称天首发展股票代码000611变更后的股票简称（如有）*ST天首股票上市证券交易所深圳证券交易所公司的中文名称内蒙古天首科技发展股份有限公司公司的中文简称天首发展公司的外文名称（如有）InnerMongoliaTianShouTechnology&development,CO.，LTD.公司的外文名称缩写（如有）TSD公司的法定代表人邱士杰注册地址内蒙古自治区包头市青山区钢铁大街7号楼正翔国际广场B6号楼注册地址的邮政编码014030办公地址北京市朝阳区朝外大街16号中国人寿大厦1201A办公地址的邮政编码100020公司网址-电子信箱[e-mail]

二、联系人和联系方式

董事会秘书姓名姜琴联系地址北京市朝阳区朝外大街16号中国人寿大厦1201A电话[phone]传真[phone]电子信箱[e-mail]

三、信息披露及备置地点

公司选定的信息披露媒体的名称《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》登载年度报告的中国证监会指定网站的网址巨潮资讯http://www.cninfo.com.cn公司年度报告备置地点公司董秘办

四、注册变更情况

组织机构代码统一社会信用代码：

91150000114123543N

公司上市以来主营业务的变化情况（如有）

1996年10月，公司股票在深圳证券交易所挂牌上市，主营业务为：家用电器、五金工具、交电、工艺美术、金银饰品、日用百货、针纺织品、家具、妇女用品、服装鞋帽、文教用品、租赁等。2003年1月，经公司股东大会审议，公司主营业务变更为：工业自动化控制设备，测试仪器，电子计算机及电子元器件的制造；工业自动化控制测试仪器、计算机网络工程，电子元器件的技术开发、服务、转让，普通机械，电气机械及器材，金属制品，试验机，试验检测仪器，光学仪器，科学器材，电子计算机及电子元器件产品的制造，机器仪表，零配件及技术的进口业；生产、开发、销售工业、民用产品（除专营），国内贸易（除专营）、金银制品、餐饮；承办进料加工和"三来一补"业务，开展对销贸易和转口贸易，粮油食品，土产土畜，编织丝绸，服装，工业品，轻工业品，化工产品，机电产品，计算机网络信息，摄影及扩印，柜台、网、屋租赁。2009年7月17日，经公司2009年第二次临时股东大会审议，公司主营业务变更为：工业自动化控制设备，测试仪器，电子计算机及电子元器件的制造；工业自动化控制测试仪器、计算机网络工程，电子元器件的技术开发、服务、转让，普通机械，电气机械及器材，金属制品，试验机，试验检测仪器，光学仪器，科学器材，电子计算机及电子元器件产品的制造，机器仪表，零配件及技术的进口业；生产、开发、销售工业、民用产品（除专营），国内贸易（除专营）、金银制品、餐饮；承办进料加工和"三来一补"业务，开展对销贸易和转口贸易，粮油食品，土产土畜，编织丝绸，服装，工业品，轻工业品，化工产品，机电产品，计算机网络信息，摄影及扩印，柜台、网、屋租赁，销售差别化氨纶纤维，中高档纺织面料。2012年7月，经公司2012年第二次临时股东大会审议，公司主营业务变更为：工业自动化控制设备，测试仪器，电子计算机及电子元器件的制造；普通机械，电气机械及器材，金属制品，试验机，试验检测仪器，光学仪器，科学器材，电子计算机及元器件产品的制造，加工、销售、经营本企业产品及技术的进口；销售差别化氨纶纤维，中高档纺织面料；批发、零售；五金建材，针纺织品、服装、轻纺织品，轻纺原料、鞋帽工艺品、化工原料（除危险化学品外）；对建筑业商业的投资和管理。2013年6月，经公司2013年第一次临时股东大会审议，公司主营业务变更为：冶金技术咨询服务；金属材料、有色金属、冶金炉料、矿产品、木材、沥青、建筑材料、机电产品、塑料制品、机械设备、化工原料及产品、纺织原料、针纺织品、办公耗材、差别化纤维氨纶、中高档纺织面料批发零售及进出口（需要前置审批许可的项目除外）；对建筑业、商业的投资及管理；钢材加工；仓储（需要前置审批许可的项目除外）；机械设备、房屋租赁（法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的、未获许可不得生产经营）。2014年10月，经公司2014年第四次临时股东大会审议，公司主营业务变更为：通信终端设备制造及相关技术咨询服务；数据处理和存储服务；软件和信息技术服务；计算机设备销售；冶金技术咨询服务；金属材料、有色金属、冶金炉料、矿产品、木材、沥青、建筑材料、机电产品、塑料制品、机械设备、化工原料及产品、纺织原料、针纺织品、办公耗材、差别化纤维氨纶、中高档纺织面料批发零售及进出口（需要前置审批许可的项目除外）；对建筑业、商业的投资及管理；钢材加工；仓储（需要前置审批许可的项目除外）；机械设备、房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

历次控股股东的变更情况（如有）

本公司原名内蒙古民族实业集团有限公司，是经内蒙古呼和浩特市体改委呼体改字【1993】第

号文批准，由内蒙古民族商场（集团）总公司为唯一发起人，通过定向募集方式设立的股份有限公司，1996年

月在深交所挂牌上市。呼和浩特市国有资产管理局持有本公司

47.28%

的股份，为本公司的第一大股东1999年

月

日，呼和浩特市国有资产管理局将其持有的本公司

47.28%

的股份划转给内蒙古鑫源控股有限责任公司，股权划转完成后，内蒙古鑫源控股有限责任公司持有本公司

47.28%

的股份，成为本公司的第一大股东。2002年

月

日和2002年

月

日，内蒙古鑫源控股有限责任公司将所持有本公司的全部股份分别有偿转让给北京益泰电子集团有限责任公司、时代集团公司。时代集团公司持有本公司

29.28%

的股份，为本公司的第一大股东；北京益泰电子集

团有限责任公司持有本公司18%的股份。2006年

月

日，北京益泰电子集团有限责任公司将其持有的18%的股份转让给时代集团公司，股权转让后，时代集团公司持有本公司

47.28%

的股份，为本公司的第一大股东。2008年

月

日和2009年

月

日，时代集团公司分别将其持有的本公司3900万股和1100万股转让给浙江众禾投资有限公司。股权转让后，浙江众禾投资有限公司持有本公司

15.54%

的股权，成为本公司的第一大股东。2013年

月

日，浙江众禾投资有限公司将其持有的本公司

12.43%

的股份转让给合慧伟业，股权转让后，合慧伟业持有本公司

12.43%

的股份，为本公司控股股东；2015年

月

日，合慧伟业召开临时股东会，审议通过邱士杰先生对公司增资15000万元，增资完成后注册资金变更为20000万元，邱士杰先生成为合慧伟业第一大股东，间接成为本公司实际控制人，合慧伟业仍为本公司的控股股东。2016年

月

日，本公司控股股东合慧伟业第一大股东邱士杰先生将其持有的合慧伟业75%的股权转让给北京天首资本管理有限公司，邱士杰先生是北京天首资本管理有限公司唯一股东，因此，本公司和本公司控股股东合慧伟业的实际控制人均为邱士杰先生。2019年

月

日，邱士杰先生将北京天首资本管理有限公司持有的合慧伟业75%的股权转让给了舒兰天首，舒兰天首企业合伙人为舒兰市天首实业有限公司、舒兰天首稀有金属研究所。舒兰市天首实业有限公司、舒兰天首稀有金属研究所均为邱士杰实际控制公司，因此，邱士杰仍为本公司实际控制人。变更后合慧伟业的股权结构为：舒兰天首持股75%、自然人赵伟和马雅各持股

12.5%

。本公司和本公司控股股东合慧伟业的实际控制人仍为邱士杰先生。

五、其他有关资料

公司聘请的会计师事务所

会计师事务所名称利安达会计师事务所（特殊普通合伙）会计师事务所办公地址北京市朝阳区慈云寺北里210号楼1101室签字会计师姓名王新宇、陶威公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构

□适用√不适用

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问

√适用□不适用

财务顾问名称财务顾问办公地址财务顾问主办人姓名持续督导期间平安证券股份有限公司

上海市浦东新区陆家嘴环路1333号周协完成公司股改限售股的解限工作

六、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□是√否

2019年2018年本年比上年增减2017年营业收入（元）46,547,338.6118,670,071.73149.32%40,779,335.35归属于上市公司股东的净利润（元）12,453,917.75-139,455,028.92108.93%-21,527,840.65归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）

-32,317,417.48-137,351,672.0976.47%-21,019,606.72

经营活动产生的现金流量净额（元）6,359,984.87-7,050,013.31-190.21%-15,942,162.04基本每股收益（元/股）0.0369-0.4315108.55%-0.0669稀释每股收益（元/股）0.0369-0.4315108.55%-0.0669加权平均净资产收益率3.18%-31.12%34.30%-6.04%

2019年末2018年末本年末比上年末增减2017年末总资产（元）1,705,408,116.221,687,883,761.361.04%1,912,487,102.25归属于上市公司股东的净资产（元）402,560,779.30380,439,461.555.81%517,639,199.26

七、境内外会计准则下会计数据差异

1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□适用√不适用

公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□适用√不适用

公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

八、分季度主要财务指标

单位：元第一季度第二季度第三季度第四季度营业收入258,620.6914,000,047.3217,130,657.3315,158,013.27归属于上市公司股东的净利润-5,574,767.02-22,199,235.768,599,747.9831,628,172.55归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润

-5,574,766.22-22,034,132.06-14,284,497.69-9,575,986.61经营活动产生的现金流量净额1,159,550.73-6,647,460.00-25,837,509.9337,685,404.07上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□是√否

九、非经常性损益项目及金额

√适用□不适用

单位：元项目2019年金额2018年金额2017年金额说明非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）20,885,832.01-287,322.66-9,622.89越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免8,376.17828.39

计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）

25,000,000.0031,320.00债务重组损益5,196,491.65除上述各项之外的其他营业外收入和支出52,964.76-1,650,369.73-498,611.04

少数股东权益影响额（税后）6,372,329.36197,812.83合计44,771,335.23-2,103,356.83-508,233.93--对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

√适用□不适用

项目涉及金额（元）原因滞纳金-75.70残保金、印花税滞纳金奖励50,000.00街道办奖励其他3,040.46无需支付的应付款项合计52,964.76

第三节公司业务概要

一、报告期内公司从事的主要业务

本报告期内，公司主营业务由纺织品生产、销售向钼矿产业转型的继续推进，2019年，公司管理层为落实董事会对争取撤销退市风险警示制定措施的有效实施，积极开拓新业务。

1、公司新增了以动力煤贸易为主要经营业务的方案，经过努力，动力煤销售完成业务收入4549.45万元；

2、为使纺织子公司的纺织设备得以有效利用，减少停工带来的损失和设备闲置造成的毁损，并解决留存人员的工资收

入，开展了现有设备租赁服务；

报告期内，公司共完成主营业务收入4654.73万元，与上年度同比增加149.31%，其中，动力煤销售完成业务收入4549.45万元，占2019年度公司总收入的97.74%。

二、主要资产重大变化情况

1、主要资产重大变化情况

主要资产重大变化说明固定资产主要是子公司在建工程中细鳞河1、2号桥转固所致。在建工程主要是子公司新增导流坝工程及道路桥涵修建工程等所致。应收账款主要原因是公司子公司新增煤炭贸易业务营业收入增长所致。存货主要原因是公司子公司新增煤炭贸易业务备货所致。长期借款主要是信托贷款展期至2021年1月25日，科目重分类所致。应收票据主要原因是新增银行承兑汇票余额所致。其他应收款主要原因是部分应收款项收回所致。持有待售资产主要原因是本年出售四海氨纶股权17%所致。长期待摊费用主要是子公司新增采矿剥离费所致。应付账款主要是子公司应付工程款增加。应付职工薪酬主要是部分员工薪酬尚未支付所致。一年内到期的非流动负债主要是信托贷款展期至2021年

月

日，科目重分类所致。

2、主要境外资产情况

□适用√不适用

三、核心竞争力分析

由于公司主营业务处于转型期，公司原有的纺织品生产销售业务和目标产业钼精矿加工业务尚在基建期，本年新增了动力煤业务。2020年3月9日，经公司2020年第二次临时股东大会审议，通过了公司控股子公司天池钼业引入陕西省国资委、吉

林省国资委控股的国有企业金钼股份、亚东投资对其进行增资扩股，签订《增资协议》，金钼股份、亚东投资共同以50,000万元认购天池钼业新增注册资本14258.9438万元，天池钼业注册资本将由32500万元增加至46758.9438万元，目前，该增资事项尚在实施过程中，预计若增资事项顺利完成，天池钼业将在2021年建成后投产，届时将会极大提升公司的盈利能力及核心竞争力。

第四节经营情况讨论与分析

一、概述

报告期内，公司领导班子把握公司脉搏，在公司资金严重紧缺的情况下，以公司和广大股东利益为重，在公司内部深入挖潜，在公司外部寻求合作伙伴，确保公司的战略调整和主营业务转型。2019年度，公司实现营业收入4654.73万元，同比增长

149.31%；归属于母公司所有者净利润1245.39万元，实现扭亏为盈；

1、启动动力煤业务，确保公司营业收入的增长，利用公司原有纺织设备，开展租赁服务，增收创收；

2、完成参股公司四海氨纶17%股权的出售，实现投资收益2014.72万元；

3、积极推动钼矿基础建设，加强与政府的联合联动，发挥天池钼业的资源优势，参与当地政府钼矿产业园项目开发，争取

政府补助资金2500万元，计入本公司收益1875万元；积极寻求同行业合作，经过一年的努力，于2020年2月21日，成功引入投资者金钼股份、亚东投资对天池钼业增资5亿元，并隔空在陕西省政府和吉林省政府的支持下签订《增资协议》；2020年4月28日，公司与天成矿业、天池矿业三方签订《支付现金购买资产协议之补充协议（二）》，对重大资产收购款支付方式进行了修订；公司合伙企业吉林天首与天池钼业、天池矿业签订《债务处置协议》，天池矿业自本协议生效之日起至2022年4月30日止，不向天池钼业主张拥有的427,217,657.82元本金及利息，且自2018年1月1日至2022年4月30日也不计算新的利息；吉林天首同意，自本协议生效之日起至2022年4月30日止，如天池矿业完成了向吉林天首债权交割，吉林天首不向天池钼业主张34,200万元债权和利息，在此期间也不计算新的利息；

4、与内蒙古包头市土默特右旗商务局签订终止《投资协议书之终止协议》，终止了公司全资子公司包头市敕勒川数据中心有

限公司的云计算数据中心项目，土默特右旗商务局退还了收取公司

万元诚意金；

5、积极与公司各债权方沟通，尽力解决历史遗留问题，实现债务重组收益519.65万元。

公司管理层在为实现主营业务转型，提高公司持续经营能力，使公司早日走上良性发展轨道上前行，克服重重困难，以坚持不懈的精神和顽强的毅力带领公司全体员工，向着目标挺进。

二、主营业务分析

1、概述

参见“经营情况讨论与分析”中的“一、概述”相关内容。

2、收入与成本

（1）营业收入构成

单位：元2019年2018年

同比增减金额占营业收入比重金额占营业收入比重营业收入合计46,547,338.61100%18,670,071.73100%149.32%分行业动力煤业务45,494,546.4297.74%

设备租赁1,052,792.192.26%纺织类18,670,071.73100.00%分产品动力煤业务45,494,546.4297.74%设备租赁1,052,792.192.26%纺织类18,670,071.73100.00%分地区华北地区45,494,546.4297.74%华东地区1,052,792.192.26%18,670,071.73100.00%

（2）占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品或地区情况

√适用□不适用

单位：元营业收入营业成本毛利率

营业收入比上

年同期增减

营业成本比上年同期增减

毛利率比上年同期增减分行业动力煤业务45,494,546.4240,377,365.9611.25%143.68%83.74%33.63%分产品动力煤业务45,494,546.4240,377,365.9611.25%143.68%83.74%33.63%分地区华北地区45,494,546.4240,377,365.9611.25%143.68%83.74%33.63%公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据

□适用√不适用

（3）公司实物销售收入是否大于劳务收入

√是□否

行业分类项目单位2019年2018年同比增减动力煤业务

销售量吨209,573.19100.00%生产量吨229,201.47100.00%库存量吨19,628.28100.00%相关数据同比发生变动30%以上的原因说明

□适用√不适用

（4）公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况

√适用□不适用

本报告期，公司全资子公司包头天首开展了动力煤购销贸易，包头天首与内蒙古万众炜业煤炭有限公司、鄂尔多斯市鼎诚环保型煤有限公司、内蒙古丰融配售电有限公司、鄂尔多斯市旭祥商贸有限责任公司等多家公司签订了与煤炭贸易相关的《煤炭购销合同》、《煤炭采购合同》、《公路货物运输协议》等，合同以框架协议形式签订，以实际发生结算清单进行定期结算，截止2019年12月31日，累计完成销售收入4549.45万元，占公司2019年度总收入的97.74%。

（5）营业成本构成

产品分类产品分类

单位：元产品分类项目

2019年2018年

同比增减金额

占营业成本比重

金额

占营业成本比重动力煤动力煤20,252,644.5848.99%100.00%动力煤原煤15,040,037.4636.38%100.00%动力煤洗选费1,252,450.413.03%100.00%动力煤运费3,832,233.519.27%100.00%设备租赁设备折旧966,762.492.34%100.00%涤纶布原料5,838,565.3649.78%涤纶布折旧1,511,728.929.77%涤纶布工资2,990,238.5017.22%涤纶布水电费1,753,208.7219.16%说明

（6）报告期内合并范围是否发生变动

√是□否

2019年度，公司纳入合并报表范围的企业由2018年的8家增加至9家：

2019年7月4日，经公司第八届董事会第三十三次会议审议，通过了公司《关于投资设立全资孙公司的议案》。公司全资子公司包头天首出资1000万元在天津投资设立全资子公司“天首（天津）国际贸易有限公司”，该公司本报告期纳入合并报表范围。

（7）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

√适用□不适用

本报告期，公司业务、产品发生了变化，公司启动了动力煤业务，动力煤业务营业收入占公司2019年度总收入的97.74%。

（8）主要销售客户和主要供应商情况

公司主要销售客户情况

前五名客户合计销售金额（元）46,547,338.61前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例100.00%前五名客户销售额中关联方销售额占年度销售总额比例0.00%公司前5大客户资料

序号客户名称销售额（元）占年度销售总额比例1客户一45,494,546.4297.74%2客户二1,052,792.192.26%合计--46,547,338.61100.00%主要客户其他情况说明

□适用√不适用

公司主要供应商情况前五名供应商合计采购金额（元）42,680,761.35前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例

95.56%

前五名供应商采购额中关联方采购额占年度采购总额比例0.00%公司前

名供应商资料序号供应商名称采购额（元）占年度采购总额比例

客户一17,131,866.9838.36%2客户二16,242,768.0336.37%

客户三4,928,380.1811.03%4客户四3,331,697.147.46%

客户五1,046,049.032.34%合计--42,680,761.3595.56%主要供应商其他情况说明

□适用√不适用

3、费用

单位：元2019年2018年同比增减重大变动说明销售费用5,448,107.083,651.96149,083.10%本期新增动力煤业务所致管理费用22,912,604.5023,203,627.28-1.25%未发生较大变化财务费用16,881,525.6917,923,208.58-5.81%未发生较大变化

4、研发投入

□适用√不适用

5、现金流

单位：元项目2019年2018年同比增减经营活动现金流入小计98,306,472.6230,385,162.12223.53%经营活动现金流出小计91,946,487.7537,435,175.43145.62%经营活动产生的现金流量净额6,359,984.87-7,050,013.31-190.21%投资活动现金流入小计86,650,000.0092,780,000.00-6.61%投资活动现金流出小计66,209,066.8364,716,176.042.31%投资活动产生的现金流量净额20,440,933.1728,063,823.96-27.16%筹资活动现金流入小计12,327,037.0067,125,000.00-81.64%筹资活动现金流出小计45,702,995.3383,304,186.10-45.14%筹资活动产生的现金流量净额-33,375,958.33-16,179,186.10106.29%现金及现金等价物净增加额-6,575,040.294,834,624.55-236.00%相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明

√适用□不适用

1、经营活动产生的现金流量净额

公司2019年经营活动产生的现金流量净额较上年同期变化较大的主要原因是公司子公司新增煤炭贸易业务所致。

2、筹资活动产生的现金流量净额

公司2019年筹资活动产生的现金流量净额较上年同期变化较大的主要原因是上期收到员工股权激励款所致。

3、现金及现金等价物净增加额

公司2019年筹资活动产生的现金流量净额较上年同期变化较大的主要原因是上期收到员工股权激励款所致。报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明

√适用□不适用

公司2019年经营活动产生的现金流量净额较上年同期变化较大的主要原因是公司子公司新增煤炭贸易业务所致。

三、非主营业务分析

□适用√不适用

四、资产及负债状况

1、资产构成重大变动情况

公司2019年起首次执行新金融工具准则、新收入准则或新租赁准则且调整执行当年年初财务报表相关项目

□适用√不适用

单位：万元2019年末2018年末

比重增减重大变动说明金额占总资产比例金额占总资产比例

货币资金615.080.36%985.980.58%-0.22%

主要原因是公司支付经营费用增加。应收账款579.170.34%146.410.09%0.25%

主要原因是公司子公司新增煤炭贸易业务营业收入增长所致。存货497.370.29%134.150.08%0.21%

主要原因是公司子公司煤炭贸易业务备货所致。固定资产1,799.431.06%1,361.220.81%0.25%

主要是子公司在建工程中细鳞河

1、2号桥转固所致。

在建工程8,913.115.23%5,989.823.55%1.68%

主要是子公司新增导流坝工程及道路桥涵修建工程等所致。长期借款8,1004.75%4.75%

主要是信托贷款展期至2021年1月25日，科目重分类至长期借款所致。应收票据129.170.08%0.08%

主要原因是新增银行承兑汇票余额所致。其他应收款119.660.07%320.860.19%-0.12%

主要原因是部分应收款项收回所致。持有待售资产2,015.281.18%8,528.565.05%-3.87%

主要原因是本年出售四海氨纶股权17%所致。长期待摊费用2,6101.53%1.53%

主要是子公司新增采矿剥离费所致。应付账款2,132.871.25%174.860.10%1.15%主要是子公司应付工程款增加。应付职工薪酬361.210.21%249.010.15%0.06%

主要是部分员工薪酬尚未支付所致。一年内到期的非流动负债

6000.35%9,7005.75%-5.40%

主要是信托贷款展期至2021年1月25日，科目重分类至长期借款所致。长期借款8,1004.75%00.00%4.75%

主要是信托贷款展期至2021年1月25日，科目重分类至长期借款所致。

2、以公允价值计量的资产和负债

□适用√不适用

3、截至报告期末的资产权利受限情况

吕连根诉河北久泰、合慧伟业因借款合同及本公司提供担保均未履行一事引起的纠纷2016年12月20日，河北省石家庄市中级人民法院作出《协助执行通知书》（[2016]冀01执保231号之一），吕连根申请冻结本公司在浙江四海氨纶纤维有限公司2900万元的出资，占注册资本5.16%的股权，冻结期限2年（2016年12月21日至2018年12

月20日）。2017年1月5日，河北省石家庄市中级人民法院作出《协助执行通知书》（[2016]冀01执保231号之三），吕连根申请冻结本公司在包头天首实业投资有限公司1000万元的出资，占注册资本100%的股权，冻结期限2年（2017年1月10日至2019年1月9日）。截至本报告披露日，该资产仍在冻结之中。

五、投资状况

1、总体情况

√适用□不适用

报告期投资额（元）上年同期投资额（元）变动幅度

10,000,000.000.00100.00%

2、报告期内获取的重大的股权投资情况

□适用√不适用

3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况

□适用√不适用

4、金融资产投资

（1）证券投资情况

□适用√不适用

公司报告期不存在证券投资。

（2）衍生品投资情况

□适用√不适用

公司报告期不存在衍生品投资。

5、募集资金使用情况

□适用√不适用

公司报告期无募集资金使用情况。

六、重大资产和股权出售

1、出售重大资产情况

□适用√不适用

公司报告期未出售重大资产。

2、出售重大股权情况

√适用□不适用

交易对方

被出售股权

出售日

交易价格（万元）

本期初起至出售日该股权为上市公司贡献的净利润（万元）

出售对公司的影响

股权出售为上市公司贡献的净利润占净利润总额的比例

股权出售定价原则

是否为关联交易

与交易对方的关联关系

所涉及的股权是否已全部过户

是否按计划如期实施，如未按计划实施，应当说明原因及公司已采取的措施

披露日期

披露索引

浙江绍兴五洲印染有限公司

公司持有的四海氨纶

22.26

%的股权

2019年

月

日

11,20

2,014.

有利于上市公司回笼资金，实现业务进一步转型，提高上市公司资产质量。

122.5

0%资产基础法评估

否无否是

2019年

月

日

《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网《内蒙古天首科技发展股份有限

公司关于与五洲印染签订补充协议的公告》（临[2019-51]

七、主要控股参股公司分析

√适用□不适用

主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况

单位：元公司名称公司类型主要业务注册资本总资产净资产营业收入营业利润净利润绍兴市柯桥区泰衡纺织有限公司

子公司纺织

15,000,000.0

12,535,392

.812,600,200.

1,052,792.

-180,892.3

-146,913.2

共青城腾龙信息技术服务有限公司

子公司IT业

10,000,000.0

205,303,08

8.59

-1,199,626.

-60,046.64-60,046.64包头市敕勒川数据中心有限公司

子公司IT业

10,000,000.0

9,694,448.

8,066,464.

3,671,142.

3,671,142.

包头市敕勒川伟业贸易有限公司

子公司IT业

10,000,000.0

-25,333.93-2,000.55-2,000.55北京凯信腾龙投资管理有限公司

子公司

投资管理、咨询

60,000,000.0

203,954,00

4.21

46,338,765

.65

-3,477,674.

-3,477,674.

包头天首实业投资有限公司

子公司

销售化工产品、投资管理、咨询

10,000,000.0

23,524,485

.22

-1,384,524.

45,494,546

.42-1,212,385.

-1,212,385.

吉林市天首投资中心（有限合伙）

子公司投资管理

500,000,000.

938,906,93

7.90

499,026,65

6.89

-300,895.8

-300,895.8

吉林天池钼业有限公司

子公司钼矿开采

325,000,000.

1,489,453,

336.99

930,974,08

4.30

-8,202,658.

16,806,024

.18天首（天津）国际贸易有限公司

子公司贸易

10,000,000.0

3,291.23-1,708.77-1,708.77-1,708.77报告期内取得和处置子公司的情况

√适用□不适用

公司名称报告期内取得和处置子公司方式对整体生产经营和业绩的影响天首（天津）国际贸易有限公司董事会决议对外投资设立满足公司经营需要，目前对公司暂无影响主要控股参股公司情况说明2018年12月17日，本公司临时股东大会审议通过了出售参股子公司四海氨纶22.26%股权的议案，2019年9月26日，本公司将四海氨纶17%股权过户至交易对方浙江绍兴五洲印染有限公司名下，根据股权转让协议的约定，公司取得投资收益2041.72万元，目前，公司仍持有四海氨纶5.16%的股权因司法冻结原因尚未完成过户。

八、公司控制的结构化主体情况

√适用□不适用

本公司于2017年

月

日和2017年

月

日分别召开了第八届董事会第十四次会议和2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司重大资产购买方案的议案》和《关于<内蒙古天首科技发展股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>的议案》，公司通过指定的下属企业吉林市天首投资中心（有限合伙），以支付现金的方式，购买天成矿业持有的天池钼业75%股权和天池矿业对天池钼业享有的

3.42

亿元债权。本次交易总金额为129,547.45万元，公司拟新设立企业吉林天首的GP为本公司全资子公司凯信腾龙，出资

万元，LP之一为本公司，出资49,900万元；LP之二为日信投资，出资80,000万元。吉林市天首投资中心（有限合伙）已在工商管理部门登记设立，本公司及全资子公司凯信腾龙已经缴纳认缴出资份额，天成矿业持有的天池钼业75%的股权已过户至吉林天首名下。因日信投资一直未能完成办理认购吉林天首的LP份额的相关手续，2018年

月

日，公司第八届董事会召开第二十三次会议审议通过了终止与专业机构日信投资合作投资的事项。2020年

月

日，公司2020年第二次临时股东大会审议通过了公司《关于控股子公司吉林天池钼业有限公司增资扩股暨放弃相关优先认购权》的议案，公司控股子公司天池钼业与金钼股份、亚东投资共同签订《增资协议》，金钼股份、亚东投资共同以现金50,000万元认购天池钼业新增注册资本14258.9438万元，天池钼业注册资本将由32,500万元增加至46,758.9438万元，此次增资事项完成后，天池钼业股权结构为：天首投资持股

52.1291%

、金钼股份持股

18.2967%

、六通矿业持股

17.3764%

、亚东投资持股

12.1978%

。本公司仍为天池钼业实际控制人。

九、公司未来发展的展望

公司全体员工在领导班子的领导下，坚持主营业务转型的推进和发展，在完成公司2019年度经营目标的前提下，经2020年2月21日和2020年3月9日董事会和股东大会审议通过，公司控股子公司天池钼业引进投资者，引进同行业领军企业国有上市公司金钼股份、国有独资企业亚东投资共同对天池钼业增资5亿元，并隔空在陕西省政府和吉林省政府的支持下签订《增资协

议》；2020年4月28日，公司与资产出让方天成矿业、天池矿业三方签订《支付现金购买资产协议之补充协议（二）》，对公司未支付的标的资产购买款再次同意延期。天池钼业小城季德钼矿资源储量大，开发条件好，是中国乃至世界质量最好的钼精矿之一，是可用于特种钢加工的高端钼产品，为支持天池钼业的发展有一个宽松环境，为使收购标的天池钼业小城季德钼矿这一优势资源早日转化为优势产业，为公司和地区带来经济效益和社会效益，公司得到了政府和相关各方的大力支持和厚爱，公司全体员工唯有不懈努力，方不负众望，天池钼业小城季德钼矿建设指日可待。

十、接待调研、沟通、采访等活动情况

1、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

√适用□不适用

接待时间接待方式接待对象类型调研的基本情况索引2019年10月03日电话沟通个人2019年度投资者关系管理信息登记表2019年10月25日电话沟通个人2019年度投资者关系管理信息登记表2019年11月08日电话沟通个人2019年度投资者关系管理信息登记表2019年11月20日电话沟通个人2019年度投资者关系管理信息登记表2019年12月06日电话沟通个人2019年度投资者关系管理信息登记表2019年12月16日电话沟通个人2019年度投资者关系管理信息登记表2019年12月30日电话沟通个人2019年度投资者关系管理信息登记表接待次数96接待机构数量0接待个人数量96接待其他对象数量0是否披露、透露或泄露未公开重大信息否

第五节重要事项

一、公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况

报告期内普通股利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况

□适用√不适用

公司近

年（包括本报告期）的普通股股利分配方案（预案）、资本公积金转增股本方案（预案）情况公司近3年未有普通股股利分配方案，未发生资本公积金转增股本的情形。公司近三年（包括本报告期）普通股现金分红情况表

单位：元

分红年度

现金分红金额（含税）

分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润

现金分红金额占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率

以其他方式（如回购股份）现金分红的金额

以其他方式现金分红金额占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比例

现金分红总额（含其他方式）

现金分红总额（含其他方式）占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率2019年

0.00

12,453,917.7

0.00%0.000.00%0.000.00%2018年0.00

-139,455,028

.92

0.00%0.000.00%0.000.00%2017年

0.00

-21,527,840.

0.00%0.000.00%0.000.00%公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案

□适用√不适用

二、本报告期利润分配及资本公积金转增股本情况

□适用√不适用

公司计划年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

三、承诺事项履行情况

1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末

尚未履行完毕的承诺事项

√适用□不适用

承诺事由承诺方承诺类型承诺内容承诺时间承诺期限履行情况

股改承诺收购报告书或权益变动报告书中所作承诺

邱士杰

关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺

保证做到内蒙发展人员独立、财务独立、资产独立完整、业务独立、机构独立；

2015年08月31日

长期履行中合慧伟业商贸（北京）有限公司

关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺

1、保证做到四海股份人员独立、财务独

立、资产独立完整、业务独立、机构独立；2、避免同业竞争的承诺。3、规范关联交易的承诺

2013年05月06日

长期履行中

资产重组时所作承诺

内蒙古天首科技发展股份有限

出售持有的四海氨纶

22.26%股权

的相关承诺

（一）关于信息真实性、准确性和完整

性的承诺。保证就本次交易提交的信息披露和申请文件的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对该等文件的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。（二）关于解除司法查封的承诺。本公司持有的四海氨纶22.26%股权为实际合法拥有，已履行全额出资义务，不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有标的股权的情形，标的股权清晰，不存在股权纠纷。针对四海氨纶22.26%股权的司法查封冻结情形，本公司承诺：1、自《股权转让协议》生效之日起6个月内，本公司将以自有资金归还金房测绘相关款项，并提请北京市第三中级人民法院解除对四海氨纶

22.26%股权的查封。2、自《股权转让协

议》生效之日起6个月内，本公司将与吕连根、石家庄市中级人民法院积极协商，以公司实际控制人邱士杰合法拥有的等值货币资金、房产或其他资产作为担保财产替换对四海氨纶5.16%的股权的保全措施，并提请石家庄市中级人民法院解除对四海氨纶5.16%股权的查封。

2018年12月17日

长期履行中

实际控制人邱士杰

重大资产出售事项保全措施承诺

自《股权转让协议》生效之日起6个月内，本人拟以本人合法拥有的等值货币资金、房产或其他资产作为担保财产替换对四海氨纶5.16%的股权的保全措施。若天首发展在本次交易的《股权转让协议》生效之日起6个月内，无法以本人合法拥有的等值货币资金、房产或其他资产的方式作为担保财产替换对四海氨纶5.16%的股权的保全措施，则本人将

2018年12月17日

长期履行中

协助天首发展尽快推进二审进程，如该案件终审维持原判，则四海氨纶

5.16%

股权自会由石家庄市中级人民法院解除查封；如该案件终审判决天首发展承担担保责任，则本人将在终审判决生效后

个月内根据判决结果偿还吕连根相关款项，并协助天首发展提请石家庄市中级人民法院解除对四海氨纶

5.16%

股权的查封。

董监高邱士杰、胡国栋、李晓斌、李波、叶伟严、潘春霓、袁琳、章勇坚、黄苏华、陈锋利、石建军、刘苑生、姜琴

上市公司董监高重大资产收购事项承诺

一、关于信息真实性、准确性和完整性

的承诺函。保证就本次交易提交的信息披露和申请文件的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对该等文件的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。二、无减持计划承诺函。自上市公司披露出售持有的浙江四海氨纶纤维有限公司22.26%股权事项的《关于重大资产重组事项的提示性公告》之日起至本次重组实施完毕期间，无减持上市公司股份的计划。

2018年12月17日

长期履行中

浙江众禾投资有限公司

资产受让方控股股东承诺

在五洲印染与天首发展签署的《股权转让协议》生效后，在本次交易实施过程中，若五洲印染的自有资金不足以向天首发展支付交易对价，本公司承诺将以自有资金及自筹资金方式向五洲印染提供资金支持，自筹资金为本公司以土地、房产等资产进行抵押向银行等金融机构取得的借款，确保五洲印染按照其与天首发展签署的《股权转让协议》的约定向天首发展支付交易对价。”

2018年

月

日

长期履行中

浙江绍兴五洲印染有限公司

资产受让方承诺

一、提供信息真实性、准确性和完整性

的承诺函。1、本企业在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、

2018年12月17日

长期履行中

误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

、本企业已向上市公司及相关中介机构提交本次交易所需全部文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。二、关于不向天首发展主张因其未能及时解除查封的违约责任的承诺函。五洲印染知悉本次拟购买的四海氨纶

22.26%

股权存在司法查封冻结的情形，天首发展承诺自《股权转让协议》生效之日起

个月内提请相关法院解除标的股权查封系其加强自我约束，以尽早完成标的股权的解除查封及过户，五洲印染同意该项承诺不构成《股权转让协议》的组成部分，不会因天首发展不能在上述期限内解除查封而向天首发展主张违约责任。但如不能按期解除四海氨纶

22.26%

股权的查封，天首发展应采取相应解决措施，确保最终能够解除上述查封，完成四海氨纶

22.26%

股权的过户。三、关于不向天首发展主张因其未能及时解除查封的违约责任的承诺函。五洲印染知悉本次拟购买的四海氨纶

22.26%

股权存在司法查封冻结的情形，天首发展承诺自《股权转让协议》生效之日起

个月内提请相关法院解除标的股权查封系其加强自我约束，以尽早完成标的股权的解除查封及过户，五洲印染同意该项承诺不构成《股权转让协议》的组成部分，不会因天首发展不能在上述期限内解除查封而向天首发展主张违约责任。但如不能按期解除四海氨纶

22.26%

股权的查封，天首发展应采取相应解决措施，确保最终能够解除上述查封，完成四海氨纶

22.26%

股权的过户。

四、关于本次交易资金来源及按期支付

交易价款的承诺。五洲印染承诺其具有支付本次购买四海氨纶

22.26%

股权的对价款的资金实力，本次交易的资金来源为五洲印染的自有资金和关联方借款，其中拟以自有资金支付3,000万元，关

联方借款支付8,202万元。本次交易的资金来源合法，除上述关联方借款外，不存在来源于合伙企业等其他主体的情形。在五洲印染与天首发展签署的《股权转让协议》生效后，五洲印染将按照《股权转让协议》的约定，按期、足额支付本次交易的全部交易价款。五、关于诚信情况的承诺函。五洲印染最近五年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；最近五年亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。六、关于不存在不得参与重大资产重组相关情形的承诺函。本单位及本单位控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近

个月内不存在因与本次重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形。

浙江众禾投资有限公司董监高濮黎明、沈国军、朱兴田

资产受让方董事承诺

一、关于诚信情况的承诺函。现任董事、

监事、高级管理人员最近五年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；最近五年亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。二、关于不存在不得参与重大资产重组相关情形的承诺函。本人不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与本次重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股

2017年06月26日

长期履行中

票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形。

邱士杰、胡国栋、李波、李晓斌、潘春霓、袁琳、章勇坚、黄苏华、王发女、叶伟严、陈锋利、石建军、刘苑生、仇正阳、姜琴

上市公司重大资产收购事项董监高承诺

(一)提供信息真实、准确和完整的承诺及

本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。(二)本次重组摊薄即期回报填补措施。1、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。2、本人全力支持及配合公司对董事和高级管理人员职务消费行为的规范，本人的任何职务消费行为均将在为履行本人对公司的职责之必须的范围内发生，本人严格接受公司监督管理，避免浪费或超前消费。

3、本人将严格遵守相关法律法规、中国

证监会和证券交易所等监管机构规定和规则以及公司制度规章关于董事、高级管理人员行为规范的要求，不会动用公司资产从事与履行本人职责无关的投资、消费活动。4、本人将尽最大努力促使公司填补即期回报措施的实现。5、本人将尽责促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会和股东大会审议该薪酬制度议案时投赞成票（如有投票/表决权）。6、若公司未来实施员工股权激励，本人将全力支持公司将该员工激励的行权条件等安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会或股东大会审议该员工股权激励议案时投赞成票（如有投票/表决权）。7、若本人违反上述承诺，将在股东大会及中国证监指定报刊公开作出解释并道歉；本人自愿接受证券交易所、上市公司协会对本人采取的自律监管措施；若违反承诺给公司或者股东造成损失的，依法担补偿责任。（三）关于信息真实性、准确性和完整性的承诺函。保证就本次交易提交的信息披露和申请文件的内容真实、准确、完整，不存在虚

2017年06月26日

长期履行中

假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对该等文件的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

（四）无减持计划承诺函自上

市公司披露出售持有的浙江四海氨纶纤维有限公司

22.26%

股权事项的《关于重大资产重组事项的提示性公告》之日起至本次重组实施完毕期间，无减持上市公司股份的计划。

合慧伟业商贸（北京）有限公司、北京天首资本管理有限公司、邱士杰

上市公司控股股东、实际控制人对重大资产收购事项中减少与规范关联交易的承诺

1、本次重大资产购买完成后，在不对上

市公司及其全体股东的利益构成不利影响的前提下，本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业（不含上市公司及其子公司，下同）将尽可能地减少并规范与上市公司及其控股子公司之间的关联交易。2、对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业将遵循市场原则以公允、合理的交易价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批手续，不损害上市公司及其控股子公司的合法权益。3、本承诺函一经签署即在本人/本企业作为上市公司实际控制人期间持续有效且不可撤销。若本人/本企业违反上述承诺给上市公司造成损失，将由本人/本企业承担。

2017年06月26日

长期履行中

合慧伟业商贸（北京）有限公司、北京天首资本管理有限公司、邱士杰

上市公司控股股东、实际控制人对重大资产收购事项避免同业竞争的承诺

、截至本承诺函签署日，本人/本公司及本人/本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方未从事与上市公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织存在同业竞争关系的业务。

、在作为上市公司的实际控制人/控股股东期间，本人/本公司及本人/本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方将避免从事任何与上市公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害上市公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织利益的活动。

、如本人/本公司及本人/本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织遇到上市公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济

2017年06月26日

长其履行中

组织主营业务范围内的业务机会，本人/本公司及本人/本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织将该等合作机会让予上市公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织。本人/本公司若违反上述承诺，将承担因此上市公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。

合慧伟业商贸（北京）有限公司、北京天首资本管理有限公司、邱士杰

上市公司控股股东、实际控制人重大资产收购事项保持上市公司独立性的承诺

（一）在本次交易完成后，本承诺人将

继续维护公司的独立性，保证公司人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立。1、保证公司的总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员均无在本承诺人及本承诺人控制的其他企业中担任除董事、监事外的其他职务的双重任职以及领取薪水情况；保证公司的高级管理人员的任命依据法律法规以及公司章程的规定履行合法程序；保证公司的劳动、人事、社会保障制度、工资管理等完全独立于本承诺人及本承诺人控制的其他企业；2、保证公司的资产与本承诺人及本承诺人控制的其他企业的资产产权上明确界定并划清，本承诺人拟投入或转让给公司的相关资产的将依法办理完毕权属变更手续，不存在任何权属争议；保证不会发生干预公司资产管理以及占用公司资金、资产及其他资源的情况；3、保证公司提供产品服务、业务运营等环节不依赖于本承诺人及本承诺人控制的其他企业；保证公司拥有独立于本承诺人的生产经营系统、辅助经营系统和配套设施；保证公司拥有独立的原料采购和产品销售系统；保证公司拥有独立的生产经营管理体系；保证公司独立对外签订合同，开展业务，形成了独立完整的业务体系，实行经营管理独立核算、独立承担责任与风险；4、保证公司按照相关会计制度的要求，设置独立的财务部门，建立独立的会计核算体系和财务管理制度，独立进行财务决策；保证公司独立在银行开户并进行收支结算，并依法独立进行纳税申报和履行纳税义务；5、保证公司按照《公司法》、《上市公司章程指引》等相关法律

2017年06月26日

长期履行中

法规及其章程的规定，独立建立其法人治理结构及内部经营管理机构，并保证该等机构独立行使各自的职权；保证公司的经营管理机构与本承诺人及本承诺人控制的其他企业的经营机构不存在混同、合署办公的情形；（二）本承诺人愿意承担由于违反上述承诺给公司造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。

合慧伟业商贸（北京）有限公司、北京天首资本管理有限公司、邱士杰

上市公司控股股东、实际控制人重大资产收购事项重组摊薄即期回报填补措施的承诺

1、任何情形下，本公司/本人均不会滥

用控股股东\实际控制人地位，均不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益;2、本公司/本人将尽最大努力促使公司填补即期回报的措施实现;3、本公司/本人将尽责促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;4、本公司/本人将尽责促使公司未来拟公布的公司股权激励的行权条件(如有)与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;5、本公司/本人将支持与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案，并愿意投赞成票（如有投票权）;6、本承诺出具后，如监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的相关规定有其他要求的，且上述承诺不能满足监管机构的相关要求时，本公司/本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺;7、若本公司/本人违反上述承诺，将在股东大会及中国证监指定报刊公开作出解释并道歉；本公司/本人自愿接受证券交易所、上市公司协会对本公司/本人采取的自律监管措施；若违反承诺给公司或者股东造成损失的，依法担补偿责任。

2017年06月26日

长期履行中

合慧伟业商贸（北京）有限公司、北京天首资本管理有限公司、邱士杰

上市公司控股股东、实际控制人重大资产收购事项不存在其他影响本次重大资产购买的诉讼等情形的承诺

除公司已经公开信息披露及向本次交易中介机构披露的事项以外，公司以及本人不存在任何其他已经完结的、正在进行的，或可能发生的将影响本次重大资产购买的诉讼、仲裁或其他未决事项。

2017年

月

日

长期履行中

北京天首重大资产收购本企业/本人与天成矿业、天池矿业、天2017年

长期履行中

资本管理有限公司、邱士杰

方就与天成矿业、天池矿业、天池集团及其实际控制人赵长寿不存在关联关系、未签订一致行动协议、不存在任何其他经济往来或合作关系的承诺

池集团及其实际控制人赵长寿不存在任何关联关系，未与天成矿业、天池矿业、天池集团及其实际控制人赵长寿签订任何一致行动协议，与天成矿业、天池矿业、天池集团及其实际控制人赵长寿亦不存在任何其他经济往来或合作关系，与天成矿业、天池矿业、天池集团及其实际控制人赵长寿不构成《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动人。

月

日

吉林天成矿业有限公司、吉林天池矿业股份有限公司赵长寿

重大资产收购交易对方就交易标的资产权属的承诺

1、天成矿业承诺：天成矿业持有的天池

钼业75%股权为实际合法拥有，已履行全额出资义务，不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有标的股权的情形；不存在权属纠纷或潜在权属纠纷，未被行政或司法机关查封、冻结；若天池钼业历史沿革中存在任何影响标的股权出资缴足或其他权属纠纷的事宜，若造成上市公司损失的，由天成矿业承担全额赔偿责任。在本次交易获得上市公司股东大会批准后，办理该等标的股权过户或者转移不存在法律障碍，不存在任何未披露的债权债务纠纷或潜在纠纷的情况，同时承诺将在约定期限内办理完毕该等标的股权的权属转移手续。2、天池矿业承诺：本次交易中天池矿业拟转让的债权为实际合法拥有，不存在权属纠纷或潜在权属纠纷，不存在其他禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在其他质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制，亦不存在其他诉讼、仲裁或其它形式的纠纷等影响本次交易的情形。在本次交易获得上市公司股东大会批准后，办理该等标的债权交割不存在法律障碍，不存在其他任何未披露的债权债务纠纷或潜在纠纷的情况，同时承诺将在约定期限内办理完毕该等标的债权的权属转移手续。3、作为天成矿业、天池矿业的实际控制人赵长寿承诺：对上述在本次交易过程中重组交易标的资产权属若存在瑕疵而导致上市公司因此发生的支出和/或产生的损失，承担连带责任保证。

2017年06月26日

长期履行中

吉林天成矿业有限公司、天池集团有限公司、赵长寿

重大资产收购交易对方就解除标的公司股权质押和标的公司土地使用权抵押

1、天池集团、天成矿业承诺：在上市公

司召开股东大会审议通过本次交易且上市公司指定的下属企业已根据本次交易《支付现金购买资产协议》第4.1.1条之约定完成第一笔付款之日起10工作日内，天池集团偿还其在招商银行股份有限公司的债务或提供其他等值担保，保证解除天池钼业75%股权质押及解除天池钼业《国有土地使用权证》（舒国用（2015）第02830130号）抵押，因未及时解除而使天池钼业和/或上市公司和/或其指定的下属企业需要承担任何赔偿和/或损失，本公司将足额补偿上市公司和/或其指定的下属企业因此发生的支出和/或产生的损失，保证上市公司和/或其指定的下属企业不因此遭受任何损失。赵长寿作为天池集团的实际控制人承诺：将积极协助天成矿业解除天池钼业75%股权质押和天池钼业《国有土地使用权证》（舒国用（2015）第02830130号）抵押，对因未及时解除天池钼业75%股权质押和天池钼业《国有土地使用权证》（舒国用（2015）第02830130号）抵押而导致上市公司和/或其指定的下属企业因此发生的支出和/或产生的损失承担连带责任保证。2、解除标的公司采矿权抵押：在本次交易《支付现金购买资产协议》第4.1.2条约定的款项支付完成后45个工作日内，天池矿业偿还其在中国农业银行延边分行的债务或提供其他等值担保，保证解除天池钼业季德钼矿采矿权（证号：

C1000002010023110056360）抵押，因未及时解除而使天池钼业和/或上市公司和/或其指定的下属企业需要承担任何赔偿和/或损失，本公司将足额补偿上市公司和/或其指定的下属企业因此发生的支出和/或产生的损失，保证上市公司和/或其指定的下属企业不因此遭受任何损失。赵长寿作为天池矿业的实际控制人承诺：将积极协助天成矿业解除天池钼业季德钼矿采矿权（证号：

C1000002010023110056360）抵押，对因未及时解除抵押而导致上市公司和/或

2017年06月26日

长期办理完毕

其指定的下属企业因此发生的支出和/或产生的损失承担连带责任保证

吉林天成矿业有限公司

重大资产收购交易对方就矿体估算储量与实际储量差异的承诺

天成矿业承诺吉林省舒兰市季德钼矿矿山投入开采后的前三年内的实际开采矿体储量统计数据，与《关于<吉林省舒兰市季德钼矿资源储量核实报告（2013年）>矿产资源储量评审备案证明》（国土资储备字【2015】8号）载明的对应矿体储量估算数据对比，探明的经济基础储量（编码：111b）级别实际储量数据不低于估算储量数据的90%；控制的经济基础储量（编码：122b）储量级别实际储量数据不低于估算储量数据的80%，推断的内蕴经济资源量（编码：

333）储量级别实际储量数据不低于估算储量数据的60%。对于储量差值（国土资储备字【2015】8号矿产资源储量评审备案证明载明的对应矿体储量估算储量数据乘以上述承诺相应比例减去投入开采后的前三年内实际储量数据），实际储量每减少一万吨钼金属量，天成矿业应补偿给天首发展3,000万元，不满一万吨的部分以3,000万元/万吨为标准进行折算，上述补偿金额应当于储量差值确认之日起60日内由天成矿业全额支付给天首发展。

2017年06月26日

长期履行中

吉林天成矿业有限公司、吉林天池矿业股份有限公司、吉林天池钼业有限公司、天池集团有限公司、赵长寿

重大资产收购交易对方、标的资产提供信息真实、准确和完整

、本企业在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

2017年

月

日

长期履行中

吉林天成矿业有限公司、吉林天池矿业股份有

重大资产收购交易对方、标的资产提供信息真实、准确和完整

、本企业在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因

2017年06月26日

长期履行中

限公司、吉林天池钼业有限公司、天池集团有限公司、赵长寿

提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

、本企业已向上市公司及相关中介机构提交本次交易所需全部文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。吉林天成矿业有限公司、吉林天池矿业股份有限公司、吉林天池钼业有限公司、天池集团有限公司、赵长寿

重大资产收购交易对方与上市公司不存在关联关系，未向上市公司推荐董事或高级管理人员的承诺。

本企业与上市公司不存在关联关系、未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。

2017年06月26日

长期履行中

吉林天成矿业有限公司、吉林天池矿业股份有限公司、吉林天池钼业有限公司、天池集团有限公司、赵长寿

重大资产收购交易对方及其董监高诚信情况的承诺

天成矿业、天池矿业及其现任董事、监事、高级管理人员最近五年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；最近五年亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。

2017年

月

日

长期履行中

吉林天成矿业有限公司、吉林天池矿业股份有限公司、吉林天池钼业有限公司、天池集团有

重大资产收购交易对方、目标资产与天首资本关联关系的承诺

天池集团、天池矿业、天成矿业、赵长寿与北京天首资本管理有限公司不存在任何关联关系，未与天首资本签订任何一致行动协议，与天首资本亦不存在任何其他经济往来或合作关系，与天首资本不构成《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动人。

2017年06月26日

长期履行中

限公司、赵长寿

首次公开发行或再融资时所作承诺

合慧伟业商贸（北京）有限公司、邱士杰

公司控股股东对公司本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施

1、不越权干预公司经营管理活动，不侵

占公司利益；2、本人/本公司承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补汇报措施的承诺。作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或投资者造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；3、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

2018年11月01日

一年到期终止

邱士杰、胡国栋、王发女、李晓斌、潘春霓、袁琳、章勇坚、黄苏华、李波、姜琴

董事高管对公司非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施

、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

、未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

、若本人违反上述承诺，将在股东大会及中国证监指定报刊公开作出解释并道歉；本人自愿接受证券交易所、上市公司协会对本人采取的自律监管措施；若违反承诺给公司或者股东造成损失的，依法担补偿责任。

2018年

月

日

一年到期终止

股权激励承诺

内蒙古天首科技发展股份有

提供贷款以及其他任何形式的财务资助

公司承诺：不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担

2018年11月13日

48个月履行中

限公司保。

胡国栋、李波、李晓斌、姜琴、乔铸、单斌、赵锡黔、李宝军、刘亮

激励对象

1、若公司因本计划信息披露文件中有虚

假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自本计划相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本计划所获得的全部利益返还公司。2、本次限制性股票的授予日为2018年11月13日，同意公司向9名激励对象授予1,600万股限制性股票，授予价格为3.97元/股。公司实际授予激励对象人数为9名，实际授予限制性股票的数量为1,600万股，授予价格为3.97元/股，本计划授予的限制性股票限售期分别为自授予完成登记之日起12个月、24个月和36个月。

2018年11月13日

48个月履行中

其他对公司中小股东所作承诺承诺是否按时履行

是如承诺超期未履行完毕的，应当详细说明未完成履行的具体原因及下一步的工作计划

无

2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及

其原因做出说明

□适用√不适用

四、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□适用√不适用

公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说

明

□适用√不适用

六、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

√适用□不适用

2020年4月28日，公司召开了第八届董事会第四十次会议和第八届监事会第二十二次会议，审议通过了公司《关于会计政策变更的议案》，根据财政部发布的相关《企业会计准则》变更和执行日期的规定，本公司2019年度财务报告与上年度相比，相关会计政策和核算方法发生变化的具体情况如下：

1、《新金融工具准则》

在新金融工具准则下所有已确认金融资产，其后续均按摊余成本或公允价值计量。本公司以预期信用损失为基础，对以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资、租赁应收款、合同资产及财务担保合同计提减值准备并确认信用减值损失。对于首次执行该准则的累积影响数，本公司调整2019年年初留存收益或其他综合收益以及财务报表其他相关项目金额，2018年度的财务报表未予重述。执行新金融工具准则未对本公司产生影响。公司自2019年1月1日起执行新金融工具准则。

2、本公司按照财政部规定的新的报告格式编制了报告期内的财务报表，采用追溯调整法进行会计处理，并对上年比较数据

进行了追溯调整。受重要影响的报表项目名称和金额的说明如下：

（1）调整报表：资产负债表的有关项目

“应收票据与应收账款”项目拆分为“应收票据”和“应收账款”项目；“应付票据与应付账款”项目拆分为“应付票据”和“应付账款”项目。

（2）影响金额

序号受影响的报表项目名称

影响金额（元）追溯调整法12019年1月1日应收票据及应收账款-1,464,077.4922019年1月1日应收票据32019年1月1日应收账款1,464,077.4942019年1月1日应付票据及应付账款-1,748,645.0052019年1月1日应付账款1,748,645.00

3、《新非货币性资产交换准则》

根据《新货币性资产交换准则》，本公司按照规定自2019年6月10日起执行新非货币性资产交换准则，对2019年1月1日存在的非货币性资产交换业务采用未来适用法处理，执行此项政策变更对公司当期财务数据无影响。

4、《新债务重组准则》

根据《新债务重组准则》，对2019年1月1日存在的债务重组业务采用未来适用法处理。本公司按照规定自2019年6月17日起执行新债务重组准则，对2019年1月1日存在的债务重组业务采用未来适用法处理，执行此项政策变更对公司当期财务数据无影响。

七、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

□适用√不适用

公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

八、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

√适用□不适用

2019年7月4日，公司第八届董事会第三十三次会议审议通过了公司《关于投资设立全资孙公司的议案》，该公司是本公司全资子公司包头天首出资1000万元在天津投资设立全资子公司“天首（天津）国际贸易有限公司”，本报告期，该公司纳入本公司合并报表范围。

九、聘任、解聘会计师事务所情况

现聘任的会计师事务所

境内会计师事务所名称利安达会计师事务所（特殊普通合伙）境内会计师事务所报酬（万元）90境内会计师事务所审计服务的连续年限

境内会计师事务所注册会计师姓名王新宇陶威境内会计师事务所注册会计师审计服务的连续年限

当期是否改聘会计师事务所

√是□否

是否在审计期间改聘会计师事务所

□是√否

更换会计师事务所是否履行审批程序

√是□否

对改聘、变更会计师事务所情况的详细说明2019年12月10日，公司召开总经理办公会议，会议由总经理邱士杰主持，经财务部门提议，总经理办公会决定，向董事会提出变更2019年度审计机构的建议。次日，公司董事会审计委员会收到总经理办公会决议，2020年12月20日公司审计委员会向第八届董事会提交《提议函》，提议公司聘请利安达会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年年度审计机构，负责审计公司2019年度财务报告和内控制度。2019年12月23日，第八届董事会召开了第三十八次会议，审议通过了公司《关于聘请2019年年度审计机构的议案》，该议案于2020年1月9日经公司2020年第一次临时股东大会审议通过。聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况

√适用□不适用

1、2019年12月23日、2020年1月10日公司分别召开了第八届董事会第三十八次会议和2020年第一次临时股东大会，审议通过

了公司聘请利安达会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年年度审计机构，审计项目包括公司2019年年度财务审计和2019年年度内控制度审计。

2、2020年1月5日，公司收到担任2018年度重大资产出售项目独立财务顾问的广州证券股份有限公司变更财务顾问的通知，

因工作变动原因，于大朋先生不再担任该项目的独立财务顾问，本公司2018年度重大资产出售项目的独立财务顾问主办人变更为贺明哲先生、万鹏先生。

3、本公司因股权分置改革限售股的解限工作尚未完成，平安证券股份有限公司周协仍为本公司保荐人。

十、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况

□适用√不适用

十一、破产重整相关事项

□适用√不适用

公司报告期未发生破产重整相关事项。

十二、重大诉讼、仲裁事项

√适用□不适用

诉讼(仲裁)基本情况

涉案金额（万元）

是否形成预计负债

诉讼(仲裁)进展

诉讼(仲裁)审理结果及

影响

诉讼(仲裁)判决执行情况

披露日期

披露索引

吕连根诉河北久泰、合慧伟业因借款合同及本公司提供担保均未履行一事引起的诉讼事项

1,300否

、2018年

月

日，河北省石家庄中级人民法院下达《民事判决书》（[2017]冀

民初

号），对本案一审判决如下：驳回原告吕连根的诉讼请求。案件受理费178300元，鉴定费80700元，共计259000元由原告吕连根负担。鉴定费80700元由被告合慧伟业商贸（北京）有限公司、内蒙古天首科技发展股份有限公司共同负担。

、2018年

月

日，吕连根向河北省高级人民法院提起上诉。

、2019年

月

日，河北省高级人民法院下达《民事裁定书》（[2018]冀民终1225号），对本案二审裁定如下：撤消河北省石家庄中级人民法院[2017]冀

民初

号民事判决；本案发回河北省石家庄市中级人民法

目前，本案导致公司持有的四海氨纶

5.16%

股权冻结。

2019年

月

日，河北省石家庄市中级人民法院下达《民事判决书》（[2019]冀

民初

号），对本案重审一审判决如下：

、被告河北久泰于本判决生效之日起十日内偿还原告吕连根借款本金1090万元及利息（利息按年利率24%计算，自2014年

月

日起计算至实际付清之日止）；

、驳回原告吕连根的其他诉讼请求。案件受理费178300元，由被告河北久泰负担149498

2019年

月

日

中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报、巨潮资讯网《内蒙古天首科技发展股份有限公司关于重大诉讼的公告》（临2017-38），《内蒙古天首科技发展股份有限公司2017年度报告》（定2018-02），《内蒙古天首科技发展股份有限公司2018年半年度报告》（定2018-06），《内蒙古天首科技发展股份有限公司关于重大诉讼进展情况的公告》（临2018-68），《内蒙古天首科技发展股份有限公司关于重大诉讼进展情况的公告》（临[2019-11]、[2019-62]）。

院重审。元，原告吕连

根负担28802元；鉴定费80700元，由被告合慧伟业、天首发展共同负担；鉴定费80700元，由原告吕连根负担。

北京金房兴业测绘有限公司诉本公司借款到期未还引起的诉讼事项

500否

2016年1月25日，北京仲裁委员会《民事裁定书》（[2016]京仲裁字第0086号）；2016年11月30日下达《执行裁定书》（[2016]京03执保128号）。

仲裁裁决：1、天首发展归还金房测绘借款本金5,000,000.00元和利息1,000,000.00元；2、天首发展支付金房测绘违约金1,500,000.00元；3、天首发展支付金房测绘因本案支付的律师费300,000.00元；4、本案仲裁费82,770.00元(金房测绘全额预缴），由天首发展承担；5、如自本裁决书送达之日起十日内未按裁决支付上述款项，按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条

本公司已支付所欠款项，并于2019年9月26日，收到内蒙古自治区包头市中级人民法院（[2019]内蒙古天首科技发展股份有限公司公告2内02执恢32号）《执行裁定书》等相关文件，包头市中级人民法院解除了金房测绘对本公司持有的四海氨纶

22.26%股权和

泰衡纺织100%股权的冻结、查封。本案已结案。

2019年09月28日

中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报、巨潮资讯网《内蒙古敕勒川科技发展股份有限公司重大诉讼事项的公告》（临2015-24）和《内蒙古天首科技发展股份有限公司关于重大诉讼事项进展情况的公告》(临2016-98)，及2014年、2015年、2016年、2017年年度定期报告，《内蒙古天首科技发展股份有限公司关于重大资产重组实施阶段进展公告》（临[2019-52]）

的规定，加倍支付延期履行期间的债务利息。本案件的判决对公司造成

288.28

万元的损失。

关于投资者诉讼事项

88.77否

内蒙古自治区呼和浩2019年3月27日特市中级人民法院发出（[2019]内01民初104、87、89号）《应诉通知书》等相关材料。通知书显示，内蒙古自治区呼和浩特市中级人民法已受理自然人姚新顺、许丽月、许长青诉本公司证券虚假陈述责任纠纷一案，该诉讼将于2019年5月20日在内蒙古自治区呼和浩特市中级人民法开庭审理。

暂无法判定其影响

内蒙古自治区呼和浩特市中级人民法院分别于2019年8月28日、2019年10月8日做出民事裁定：

公司的办公地址即公司总部办公地址位于北京市朝阳区。公司虽多次变更办公地点，但是通过其发布公告所表明的办公地点可以认定，其主要办事机构所在地为北京市朝阳区朝外大街16号中国人寿大厦，该地点应认定为公司住所地。呼和浩特市中级人民法院对本案不具有管辖权。本案裁判结果：本案移送北京市第三中级人民法院处理。尚未开庭

2019年03月29日

中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报、巨潮资讯网《内蒙古天首科技发展股份有限公司关于投资者诉讼事项的公告》（临2019-10）

关于投资者诉讼事项

198.1否

2019年

月

日内蒙古自治区呼和浩特市中级人民法院下达的

暂无法判定其影响

内蒙古自治区呼和浩特市中级人民法院分

2019年

月

巨潮资讯网

（[2019]内

民初

、

、

、

、

、

、

、

、

、

、

、

号）《应诉通知书》等相关材料。内蒙古自治区呼和浩特市中级人民法已受理自然人梁佳、吴克宇、彭福星、史济萌、郑国强、缪海燕、王祥来、桂睿宏、喻海冰、夏春云、赵汝勇、吴畏等

人诉本公司证券虚假陈述责任纠纷一案，该诉讼将于2019年

月

日在内蒙古自治区呼和浩特市中级人民法开庭审理。

别于2019年

月

日、2019年

月

日做出民事裁定：

公司的办公地址即公司总部办公地址位于北京市朝阳区。公司虽多次变更办公地点，但是通过其发布公告所表明的办公地点可以认定，其主要办事机构所在地为北京市朝阳区朝外大街

号中国人寿大厦，该地点应认定为公司住所地。呼和浩特市中级人民法院对本案不具有管辖权。本案裁判结果：本案移送北京市第三中级人民法院处理。尚未开庭

日

十三、处罚及整改情况

□适用√不适用

公司报告期不存在处罚及整改情况。

十四、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况

□适用√不适用

十五、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况

√适用□不适用

经公司2018年9月27日和2018年11月1日分别召开的第八届董事会第二十六次会议、第八届监事会第十五次会议和2018年第

三次临时股东大会审议，通过了公司2018年度实施限制性股票激励计划的相关议案，同意公司向9名激励对象授予1,600万股限制性股票，授予价格为3.97元/股。2018年11月13日，公司第八届董事会第二十九次会议和第八届监事会第十八次会议，审议通过了《关于向2018年度限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定本次限制性股票的授予日为2018年11月13日。2018年11月21日，大华会计师事务所出具了《内蒙古天首科技发展股份有限公司验资报告》（大华验字[2018]000624号）。经本公司申请，中国证券登记结算有限公司深圳分公司完成登记手续，确定本公司本次授予限制性股票的上市日期为2018年12月6日。因此，本公司组织实施了2018年度股权激励方案，新增注册资本1,600.00万元，股本溢价4,752.00万元，变更后的累计股本为33782.2022万元。本股权激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月，分别以自授予完成之日起12个月、24个月、36个月内的最后一个交易日当日止为解除限售时间。2020年4月28日，本公司召开第八届董事会第四十次会议和第八届监事会第二十二次会议，审议通过了公司《关于限制性股票激励计划第一个行权期未达到行权条件予以回购注销部分限制性股票的议案》。相关公告详细内容请见《内蒙古天首科技发展股份有限公司第八届董事会第二十六次会议决议公告》（公告编码：临[2018-63]）、《内蒙古天首科技发展股份有限公司2018年度限制性股票激励计划（草案）》、《内蒙古天首科技发展股份有限公司2018年度限制性股票激励考核管理办法》、《内蒙古天首科技发展股份有限公司2018年第三次临时股东大会决议公告》（公告编码：临[2018-84]）、《内蒙古天首科技发展股份有限公司第八届董事会第二十九次会议决议公告》（公告编码：临[2018-88]）、《内蒙古天首科技发展股份有限公司2018年度限制性股票激励计划授予登记完成的公告》（公告编码：临[2018-96]）、《内蒙古天首科技发展股份有限公司关于限制性股票激励计划第一个行权期未达到行权条件予以回购注销部分限制性股票的公告》（公告编码：临[2020-28]）等等。

十六、重大关联交易

1、与日常经营相关的关联交易

□适用√不适用

公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易。

2、资产或股权收购、出售发生的关联交易

□适用√不适用

公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。

3、共同对外投资的关联交易

□适用√不适用

公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。

4、关联债权债务往来

√适用□不适用

是否存在非经营性关联债权债务往来

√是□否

应收关联方债权关联方关联关系形成原因

是否存在非经营性

期初余额（万元）

本期新增金额（万

本期收回金额（万

利率

本期利息（万元）

期末余额（万元）

资金占用元）元）应付关联方债务

关联方关联关系形成原因

期初余额（万元）

本期新增金额（万元）

本期归还金额（万元）

利率

本期利息（万元）

期末余额（万元）邱士杰实际控制人借款652.021,232.71,560.84.35%28.48352.4吉林六通矿业开发有限公司

子公司股东

未结算工程款

685.5685.5关联债务对公司经营成果及财务状况的影响

公司向实际控制人邱士杰先生借款，期限一年，最高限额8000万元，按人民银行同期贷款利率计息，本期计提利息28.48万元。

5、其他重大关联交易

□适用√不适用

公司报告期无其他重大关联交易。

十七、重大合同及其履行情况

1、托管、承包、租赁事项情况

（1）托管情况

□适用√不适用

公司报告期不存在托管情况。

（2）承包情况

□适用√不适用

公司报告期不存在承包情况。

（3）租赁情况

□适用√不适用

公司报告期不存在租赁情况。

2、重大担保

√适用□不适用

（1）担保情况

单位：万元

公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）担保对象名称

担保额度相关公告披露日期

担保额

度

实际发生日

期

实际担保金额

担保类型担保期

是否履行完毕

是否为关联方

担保公司对子公司的担保情况担保对象名称

担保额度相关公告披露日期

担保额

度

实际发生日期

实际担保金额

担保类型担保期

是否履行完毕

是否为关联方

担保吉林天池钼业有限公司

2019年04月04日

80,000

2019年04月19日

80,000

连带责任保证

420天否是报告期内审批对子公司担保额度合计（B1）

80,000

报告期内对子公司担保实际发生额合计（B2）

80,000报告期末已审批的对子公司担保额度合计（B3）

80,000

报告期末对子公司实际担保余额合计（B4）

80,000子公司对子公司的担保情况担保对象名称

担保额度相关公告披露日期

担保额度

实际发生日期

实际担保金额

担保类型担保期

是否履行完毕

是否为

关联方

担保公司担保总额（即前三大项的合计）报告期内审批担保额度合计（A1+B1+C1）

80,000

报告期内担保实际发生额合计（A2+B2+C2）

80,000报告期末已审批的担保额度合计（A3+B3+C3）

80,000

报告期末实际担保余额合计（A4+B4+C4）

80,000实际担保总额（即A4+B4+C4）占公司净资产的比例198.73%其中：

为股东、实际控制人及其关联方提供担保的余额（D）80,000直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保余额（E）

担保总额超过净资产50%部分的金额（F）59,871.96上述三项担保金额合计（D+E+F）80,000对未到期担保，报告期内已发生担保责任或可能承担连带清偿责任的情况说明（如有）

无违反规定程序对外提供担保的说明（如有）无采用复合方式担保的具体情况说明

公司未有采用复合方式担保的情形。

（2）违规对外担保情况

□适用√不适用

公司报告期无违规对外担保情况。

3、委托他人进行现金资产管理情况

（1）委托理财情况

□适用√不适用

公司报告期不存在委托理财。

（2）委托贷款情况

√适用□不适用

报告期内委托贷款概况

单位：万元委托贷款发生总额委托贷款的资金来源未到期余额逾期未收回的金额

9,700

公司向渤海国际信托股份有限公司申请金额不超过9700万元的两年期信托贷款

8,7000单项金额重大或安全性较低、流动性较差、不保本的高风险委托贷款具体情况

□适用√不适用

委托贷款出现预期无法收回本金或存在其他可能导致减值的情形

□适用√不适用

4、其他重大合同

√适用□不适用

合同订立公司方名称

合同订立对方名称

合同标的

合同签订日期

合同涉及资产的账面价值（万元）（如有）

合同涉及资产的评估价值（万元）（如有）

评估机构名称（如有）

评估基准日（如有）

定价原则

交易价格（万元）

是否关联交易

关联关系

截至报告期末的执行情况披露日期

披露索引

吉林天池

中冶天工

天池钼业

2019年

105,9

95,34

7.45

同致信德

2016年

资产基础

80,00

否控股履行中

2019年

中国证券报、上海

钼业有限公司

集团有限公司

小城季德钼矿建设的施工、采购

月

日

（北京）资产评估有限公司

月

日

法子

公司

月

日

证券报、证券时报、证券日报、巨潮资讯网《内蒙古天首科技发展股份有限公司关于控股子公司签订<施工、采购总承包合同>并为其提供履约担保的公告》（临[2019-14]）

吉林天池钼业有限公司

兖州中材建设有限公司

天池钼业小城季德钼矿露天采矿工程

2019年05月28日

105,9

95,34

7.45

同致信德（北京）资产评估有限公司

2016年12月31日

资产基础法

91,26

否控股子公司履行中

2019年05月29日

《内蒙古天首科技发展股份有限公司关于控股子公司签订<采矿工程总承包合同>的公告》(临[2019-34])

十八、社会责任情况

1、履行社会责任情况

公司报告年度暂未开展精准扶贫工作，也暂无后续精准扶贫计划。

2、履行精准扶贫社会责任情况

（1）精准扶贫规划

公司报告年度暂未开展精准扶贫工作，也暂无后续精准扶贫计划。

3、环境保护相关的情况

上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位不适用本公司及控股子公司暂不属于环境保护部门公布的重点排污单位。

十九、其他重大事项的说明

√适用□不适用

1、公司于2014年9月12日和2014年10月8日，分别召开第七届董事会第十一次会议和2014年第四次临时股东大会，审议通过

了《关于投资设立全资子公司包头市敕勒川数据中心有限公司的议案》，并由该全资子公司负责投资建设数据中心项目，公司与包头市土默特右旗商务局签订了《云计算数据中心项目投资协议书》，项目总投资额2亿元人民币，建设基于云计算规模为2000个机柜的大型数据中心。2014年9月23日，公司取得土默特右旗发展和改革局就该项目的备案通知，批复项目建设年限为2014年-2015年。同时，本公司支付给土默特右旗商务局指定账户500万元诚意金，并约定一年内完成项目施工和设备安装。2015年上半年，由于本公司调整战略方向，实质未启动该项目。2019年12月26日，本公司与内蒙古包头市土默特右旗商务局签订了《投资协议书之终止协议》，双方同意终止了公司全资子公司包头市敕勒川数据中心有限公司的云计算数据中心项目，并退回诚意金500万元。相关信息详见《内蒙古四海科技股份有限公司第七届董事会第十一次会议决议公告》（临[2014-42]）、《内蒙古四海科技股份有限公司关于设立全资子公司包头市敕勒川数据中心有限公司的公告》（临[2014-43]）、《内蒙古四海科技股份有限公司2014年第四次临时股东大会决议公告》（临2014-50）和《内蒙古天首科技发展股份有限公司关于全资子公司包头市敕勒川数据中心有限公司项目终止的公告》（临[2019-65]）。

2、2017年4月17日、2017年6月26日和2017年7月13日，本公司分别召开了第八届董事会第十二次会议、第八届监事会第六次

会议和第八届董事会第十四次会议、第八届监事会第八次会议及2017年第二次临时股东大会，分别审议通过本次重大资产收购的相关议案。本公司通过下属企业吉林天首，以支付现金的方式，购买天成矿业持有的天池钼业75%股权和天池矿业对天池钼业享有的34,200万元债权。本次交易完成后，吉林天首将持有天池钼业75%股权并享有对天池钼业的34,200万元的债权，吉林天首的GP为本公司二级全资子公司凯信腾龙，出资100万元，LP之一为本公司，出资4.99亿元，LP之二为日信投资，出资8亿元。2017年12月29日，天池钼业完成股权变更工商登记手续，吉林天首持有天池钼业75%股权，并改组天池钼业董事会。由于LP之二日信投资未认缴合伙份额，2018年8月24日，公司第八届董事会召开第二十三次会议，审议通过了《公司关于拟终止与专业机构北京日信投资中心（有限合伙）合作投资的议案》，公司终止了与专业机构日信投资的投资合作。2019年4月3日，本公司与控股子公司天池钼业、中冶天工三方签订了《施工、采购总承包合同》，本公司为该事项承担履约担保责任，公司为该合同的履约实施担保的事项已经公司董事会第三十一次会议和公司2019年第一次临时股东大会审议通过。2019年5月28日，本公司控股子公司天池钼业与兖州中材建设有限公司签订《吉林天池钼业有限公司小城季德钼矿露天采矿工程总承包合同》，该合同就天池钼业小城季德钼矿日处理25000吨钼矿石项目的矿岩采、剥运输，年开采矿石量约825万吨（并满足发包方扩产要求）的全过程实行总承包。合同预估总价款为人民币912,620,800元（具体以合同约定条款，实际结算为准）。2020年2月21日和2020年3月9日，公司召开第八届董事会第三十九次会议和2020年第二次临时股东大会，审议通过了公司《关于控股子公司吉林天池钼业有限公司增资扩股暨放弃相关优先认购权的议案》，公司董事会同意天池钼业的增资事项并放弃公司对天池钼业本次增资优先认购权，并同意公司控股子公司天池钼业与金堆股份、亚东投资共同签订增资协议。天池钼业本次增资扩股，金钼股份、亚东投资共同以50,000万元认购天池钼业新增注册资本14258.9438万元，天池钼业注册资本将由32,500万元增加至46,758.9438万元。本次天池钼业引进投资者对其增资扩股并放弃增资的优先认购权事项，未导致天池钼业控股权发生变化。2020年4月28日，公司第八届董事会第四十次会议，审议通过了公司《关于公司签署重大资产购买相关补充协议的议案》，本公司就上述重大资产收购事项与天成矿业、天池矿业三方签署《支付现金购买资产协议之补充协议二》，本协议就天首投资以支付现金方式购买天成矿业持有的天池钼业75%股权和天池矿业对天池钼业享有的3.42亿元债权的支付方式进行了修订。公司合伙企业吉林天首与天池钼业、天池矿业签订《债务处置协议》，天池矿业自本协议生效之日起至2022年4月30日止，不向天池钼业主张拥有的427,217,657.82元本金及利息，且自2018年1月1日至2022年4月30日也不计算新的利息；吉林天首同意，自本协议生效之日起至2022年4月30日止，如天池矿业完成了向吉林天首债权交割，吉林天首不向天池

钼业主张34,200万元债权和利息，在此期间也不计算新的利息。相关信息详见《内蒙古天首科技发展股份有限公司重大事项停牌公告》（临[2017-14]）等、《内蒙古天首科技发展股份有限公司第八届董事会第十二次会议决议公告》（临[2017-27]）和《内蒙古天首科技发展股份有限公司重大资产购买预案》及其他相关公告、《内蒙古天首科技发展股份有限公司第八届董事会第十四次会议决议公告》（临[2017-53]）和《关于<内蒙古天首科技发展股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>》及其他相关公告和《内蒙古天首科技发展股份有限公司2017年度非公开发行A股股票预案》及其他相关公告、《内蒙古天首科技发展股份有限公司2017年第二次临时股东大会决议公告》（临[2017-68]）以及《内蒙古天首科技发展股份有限公司关于重大资产重组实施阶段进展公告》（临[2018-12]）、《内蒙古天首科技发展股份有限公司关于控股子公司签订<施工、采购总承包合同>并为其提供履约担保的公告》（公告编号：临[2019-14]）、《内蒙古天首科技发展股份有限公司关于控股子公司签订<施工、采购总承包合同>并为其提供履约担保的补充公告》（公告编号：临[2019-16]）和《内蒙古天首科技发展股份有限公司2019年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：临[2019-23]）、《内蒙古天首科技发展股份有限公司关于控股子公司签订<采矿工程总承包合同>的公告》（公告编号：临[2019-34]）、《内蒙古天首科技发展股份有限公司第八届董事会第三十九次会议决议公告》（公告编号：临[2020-10]）、《内蒙古天首科技发展股份有限公司2020年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：临[2020-16]）、《内蒙古天首科技发展股份有限公司第八届董事会第四十次会议决议公告》（公告编号：临[2020-24]）、《内蒙古天首科技发展股份有限公司关于公司签署重大资产购买相关补充协议的公告》（公告编号：临[2020-27]）。

3、2017年7月5日，公司第八届董事会召开了第十五次，审议通过了注销全资子公司共青城凯信实业有限公司、共青城海威

科技发展有限公司、包头市敕勒川伟业贸易有限公司的议案。2018年2月15日，共青城凯信实业有限公司、共青城海威科技发展有限公司的注销手续已办理完毕，包头市敕勒川伟业贸易有限公司注销的相关手续尚在办理过程中。相关信息详见《内蒙古天首科技发展股份有限公司第八届董事会第十五次会议决议公告》（临[2017-60]）和《内蒙古天首科技发展股份有限公司关于注销全资子公司的公告》（临[2017-61]）。

4、2018年8月23日，公司与五洲印染签署了《关于浙江四海氨纶纤维有限公司之股权转让协议》，就公司向五洲印染出售持

有的四海氨纶22.26%股权事项达成一致，2018年9月27日和2018年12月17日，本公司分别召开第八届董事会第二十六次会议、第八届监事会第十五次会议和2018年第四次临时股东大会，审议通过了本次重大资产出售的相关议案，因该部分股权被金房测绘冻结，2019年9月26日，本公司收到内蒙古自治区包头市中级人民法院（[2019]内蒙古天首科技发展股份有限公司公告2内02执恢32号）《执行裁定书》等相关文件，包头市中级人民法院解除了金房测绘对本公司持有的四海氨纶22.26%股权的冻结、查封。2019年9月27日，公司第八届董事会召开第三十五次会议，审议通过公司与五洲印染签订《关于浙江四海氨纶纤维有限公司之股权转让协议之补充协议》，五洲印染同意本公司将四海氨纶17%部分的股权过户至其名下，剩余因吕连根借款纠纷案冻结的5.16%股权，于解除冻结之时再办理过户手续。相关信息详见《内蒙古天首科技发展股份有限公司关于重大资产重组事项的提示性公告》（临[2018-43]）、《内蒙古天首科技发展股份有限公司第八届董事会第二十三次会议决议公告》（临[2018-44]）、《内蒙古天首科技发展股份有限公司第八届董事会第二十六次会议决议公告》（临[2018-63]）、《内蒙古天首科技发展股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》、《内蒙古天首科技发展股份有限公司第八届董事会第三十五次会议决议公告》（临[2019-50]）、《内蒙古天首科技发展股份有限公司关于与五洲印染签订补充协议的公告》（临[2019-51]）)、《内蒙古天首科技发展股份有限公司重大资产重组实施阶段进展公告》等相关文件。

5、2018年9月27日和2018年11月1日，本公司分别召开了第八届董事会第二十六次会议、第八届监事会第十五次会议和2018

年第三次临时股东大会，审议通过了《公司2018年度限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《公司2018年度限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单》。2018年11月13日，公司召开第八届董事会第二十九次会议和第八届监事会第十八次会议，审议通过了《公司关于向2018年度限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定本次限制性股票的授予日为2018年11月13日，同意公司向9名激励对象授予1,600万股限制性股票，授予价格为3.97元/股，激励对象获授限制性股票与公司八届二十六次董事会会议审议的情况一致。2018年12月5日，公司披露了《公司2018年度限制性股票激励计划授予登记完成的公告》，公司2018年度限制性股票激励计划授予完成，本次授予的限制性股票限售期分别为自授予完成登记之日起12个月、24个月和36个月，激励对象解除已获授的限制性股票限售，除满足授予条件、限售期的相关要求外，必须同时满足公司层面的业绩考核要求和个人业绩考核要求，否则，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。2020年4月28日，公司第八届董事会召开第四十次会议和第八届监事会第二十二次会议，审议通过了公司《关于2018年度限制性股票激励计划第一个解除限售期条件未达成予以回购注销对应部分限制性股票的议案》，本次拟回购注销的限制性股票640万股，回购价格为授予价格3.97元/股，且加上同期银行存

款利息；本次回购注销完成后，公司总股本将由337,822,022股减至331,422,022股；公司2018年度限制性股票激励计划已授予但尚未解除限售的限制性股票数量为960万股。本次回购注销不影响公司限制性股票股权激励计划的继续实施。相关信息详见《内蒙古天首科技发展股份有限公司第八届董事会第二十六次会议决议公告》（临[2018-63]）、《2018年度限制性股票激励计划（草案）》等相关文件、《关于召开2018年第三次临时股东大会通知》（临[2018-72]）、《独立董事公开征集委托投票权的公告》和《内蒙古天首科技发展股份有限公司2018年度限制性股票激励计划授予登记完成的公告》（临[2018-96]）、《内蒙古天首科技发展股份有限公司第八届董事会第四十次会议决议公告》（临[2020-24]）、《内蒙古天首科技发展股份有限公司关于2018年度限制性股票激励计划第一个解除限售期条件未达成予以回购注销对应部分限制性股票的公告》（临[2020-28]）等相关文件。

6、2018年10月15日和2018年11月1日，公司分别召开了第八届董事会第二十三次会议、第八届监事会第十六次会议和2018

年第三次临时股东大会，审议通过了公司《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《内蒙古天首科技发展股份有限公司2018年度非公开发行A股股票预案》等相关议案。2019年11月12日，公司召开第八届董事会第三十七次会议，审议通过了公司《关于2018年非公开发行A股股票方案到期终止的议案》。相关信息详见《内蒙古天首科技发展股份有限公司第八届董事会第二十七次会议决议公告》（临[2018-70]）》、《内蒙古天首科技发展股份有限公司2018年度非公开发行股票预案》、《内蒙古天首科技发展股份有限公司第八届董事会第三十七次会议决议公告》（临[2019-59]）、《内蒙古天首科技发展股份有限公司关于2018年非公开发行A股股票方案到期失效的公告》（临[2019-58]）等相关文件。

7、2015年1月23日，本公司子公司天池钼业与中国农业银行股份有限公司延边分行（以下简称“农行延边分行”）签署《最

高额抵押合同》（合同编号22100620150000063），天池钼业以季德钼矿采矿权（证号：C1000002010023110056360）为天池矿业提供抵押担保，最高担保债权额为6亿元。担保主债权期间为2015年1月23日至2018年1月22日。2015年5月28日，天池钼业向国土资源部办理了采矿权抵押备案手续，取得了《关于吉林天池钼业有限公司季德钼矿采矿权抵押备案的函》（国土资矿抵备字[2015]005号）。截至2018年12月31日，天池钼业与中国农业银行股份有限公司延边分行签署的《最高额抵押合同》范围内的担保责任已经解除。截止本报告披露日，季德钼矿采矿权在国土资源部的抵押备案解除手续已办理完毕。

8、2019年7月4日，公司召开第八届董事会第三十三次会议，审议通过了公司《关于投资设立全资孙公司的议案》。公司全资

子公司包头天首出资1000万元在天津投资设立全资子公司“天首（天津）国际贸易有限公司”，相关工商税务等手续已办理完成。相关信息详见《内蒙古天首科技发展股份有限公司关于对外投资的公告》（临[2019-39]）。

9、2019年7月18日，邱士杰先生将北京天首资本管理有限公司持有的合慧伟业75%的股权转让给了舒兰天首，舒兰天首企业

合伙人为舒兰市天首实业有限公司、舒兰天首稀有金属研究所。舒兰市天首实业有限公司、舒兰天首稀有金属研究所均为邱士杰实际控制公司，因此，邱士杰仍为本公司实际控制人。变更后合慧伟业的股权结构为：舒兰天首持股75%、自然人赵伟和马雅各持股12.5%。本公司和本公司控股股东合慧伟业的实际控制人仍为邱士杰先生。10、截止2019年11月6日，天池钼业收到舒兰市工业和信息化局钼产业发展补助资金2500万元，根据《企业会计准则16号-政府补助》的相关规定，上述钼产业发展补助资金按持股比例，其中1875万元作为与收益相关的政府补助计入公司2019年损益。相关信息详见《内蒙古天首科技发展股份有限公司关于控股子公司获得财政补贴的公告》（临[2019-56]）。

11、公司第八届董监事会任期于

2019年

月

日届满，公司于2019年

月

日披露第八届董监事会延期换届，同时董事会各专门委员会和高级管理人员的任期相应顺延的公告。2020年

月

日，公司收到深交所下发的《关于对内蒙古天首科技发展股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2020〕第

号），公司对该关注函涉及董监事会延期换届事宜做出承诺。但由于疫情原因，公司第八届董监事会换届事宜仍未能如期启动，公司将根据疫情变化情况随时启动第八届董监事会的换届工作。相关信息详见《内蒙古天首科技发展股份有限公司关于董事会、监事会延期换届选举的公告》（临[2019-45]）、《内蒙古天首科技发展股份有限公司关于深圳证券交所关注函回函的公告》（临[2020-06]）、《内蒙古天首科技发展股份有限公司关于深圳证券交所关注函回函涉及事项进展情况的公告》（临[2020-19]）。

12、2019年8月16日，公司收到副总经理、财务总监李波先生的书面《辞职报告》。李波先生申请辞去在公司担任的副总经理、

财务总监职务。李波先生辞去副总经理、财务总监职务后，仍为本公司第八届董事会董事。相关信息详见《内蒙古天首科技发展股份有限公司关于副总经理、财务总监辞职的公告》（临[2019-47]）。

二十、公司子公司重大事项

√适用□不适用

1、2017年7月5日，公司第八届董事会召开了第十五次，审议通过了注销全资子公司共青城凯信实业有限公司、共青城海威

科技发展有限公司、包头市敕勒川伟业贸易有限公司的议案。2018年2月15日，共青城凯信实业有限公司、共青城海威科技发展有限公司的注销手续已办理完毕，包头市敕勒川伟业贸易有限公司注销的相关手续尚在办理过程中。相关信息详见《内蒙古天首科技发展股份有限公司第八届董事会第十五次会议决议公告》（临[2017-60]）和《内蒙古天首科技发展股份有限公司关于注销全资子公司的公告》（临[2017-61]）。

2、2017年4月17日、2017年6月26日和2017年7月13日，本公司分别召开了第八届董事会第十二次会议、第八届监事会第六次

会议和第八届董事会第十四次会议、第八届监事会第八次会议及2017年第二次临时股东大会，分别审议通过本次重大资产收购的相关议案。本公司通过下属企业吉林天首，以支付现金的方式，购买天成矿业持有的天池钼业75%股权和天池矿业对天池钼业享有的34,200万元债权。本次交易完成后，吉林天首将持有天池钼业75%股权并享有对天池钼业的34,200万元的债权，吉林天首的GP为本公司二级全资子公司凯信腾龙，出资100万元，LP之一为本公司，出资4.99亿元，LP之二为日信投资，出资8亿元。2017年12月29日，天池钼业完成股权变更工商登记手续，吉林天首持有天池钼业75%股权，并改组天池钼业董事会。由于LP之二日信投资未认缴合伙份额，2018年8月24日，公司第八届董事会召开第二十三次会议，审议通过了《公司关于拟终止与专业机构北京日信投资中心（有限合伙）合作投资的议案》，公司终止了与专业机构日信投资的投资合作。2019年4月3日，本公司与控股子公司天池钼业、中冶天工三方签订了《施工、采购总承包合同》，本公司为该事项承担履约担保责任，公司为该合同的履约实施担保的事项已经公司董事会第三十一次会议和公司2019年第一次临时股东大会审议通过。2019年5月28日，本公司控股子公司天池钼业与兖州中材建设有限公司签订《吉林天池钼业有限公司小城季德钼矿露天采矿工程总承包合同》，该合同就天池钼业小城季德钼矿日处理25000吨钼矿石项目的矿岩采、剥运输，年开采矿石量约825万吨（并满足发包方扩产要求）的全过程实行总承包。合同预估总价款为人民币912,620,800元（具体以合同约定条款，实际结算为准）。2020年2月21日和2020年3月9日，公司召开第八届董事会第三十九次会议和2020年第一次临时股东大会，审议通过了公司《关于控股子公司吉林天池钼业有限公司增资扩股暨放弃相关优先认购权的议案》，公司董事会同意天池钼业的增资事项并放弃公司对天池钼业本次增资优先认购权，并同意公司控股子公司天池钼业与金钼股份、亚东投资共同签订增资协议。天池钼业本次增资扩股，金钼股份、亚东投资共同以50,000万元认购天池钼业新增注册资本14258.9438万元，天池钼业注册资本将由32,500万元增加至46,758.9438万元。本次天池钼业引进投资者对其增资扩股并放弃增资的优先认购权事项，未导致天池钼业控股权发生变化。2020年4月28日，公司第八届董事会第四十次会议，审议通过了公司《关于公司签署重大资产购买相关补充协议的议案》，本公司就上述重大资产收购事项与天成矿业、天池矿业三方签署《支付现金购买资产协议之补充协议二》，本协议就天首投资以支付现金方式购买天成矿业持有的天池钼业75%股权和天池矿业对天池钼业享有的3.42亿元债权的支付方式进行了修订。

3、2018年8月23日，公司与五洲印染签署了《关于浙江四海氨纶纤维有限公司之股权转让协议》，就公司向五洲印染出售持

有的四海氨纶22.26%股权事项达成一致，2018年9月27日和2018年12月17日，本公司分别召开第八届董事会第二十六次会议、第八届监事会第十五次会议和2018年第四次临时股东大会，审议通过了本次重大资产出售的相关议案，因该部分股权被金房测绘冻结，2019年9月26日，本公司收到内蒙古自治区包头市中级人民法院（[2019]内蒙古天首科技发展股份有限公司公告2内02执恢32号）《执行裁定书》等相关文件，包头市中级人民法院解除了金房测绘对本公司持有的四海氨纶22.26%股权的冻结、查封。2019年9月27日，公司第八届董事会召开第三十五次会议，审议通过公司与五洲印染签订《关于浙江四海氨纶纤维有限公司之股权转让协议之补充协议》，五洲印染同意本公司将四海氨纶17%部分的股权过户至其名下，剩余因吕连根借款纠纷案冻结的5.16%股权，于解除冻结之时再办理过户手续。相关信息详见《内蒙古天首科技发展股份有限公司关于重大资产重组事项的提示性公告》（临[2018-43]）、《内蒙古天首科技发展股份有限公司第八届董事会第二十三次会议决议公告》（临[2018-44]）、《内蒙古天首科技发展股份有限公司第八届董事会第二十六次会议决议公告》（临[2018-63]）、《内蒙古天首科技发展股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》、《内蒙古天首科技发展股份有限公司第八届董事会第三十五次会议决议公告》（临[2019-50]）、《内蒙古天首科技发展股份有限公司关于与五洲印染签订补充协议的公告》（临[2019-51]）)、《内蒙古天首科技发展股份有限公司重大资产重组实施阶段进展公告》等相关文件。

4、2019年7月4日，公司召开第八届董事会第三十三次会议，审议通过了公司《关于投资设立全资孙公司的议案》。公司全资

子公司包头天首出资1000万元在天津投资设立全资子公司“天首（天津）国际贸易有限公司”，相关工商税务等手续已办理完成。相关信息详见《内蒙古天首科技发展股份有限公司关于对外投资的公告》（临[2019-39]）。

5、截止2019年11月6日，天池钼业收到舒兰市工业和信息化局钼产业发展补助资金2500万元，根据《企业会计准则16号-政

府补助》的相关规定，上述钼产业发展补助资金，将作为与收益相关的政府补助计入公司2019年损益。相关信息详见《内蒙古天首科技发展股份有限公司关于控股子公司获得财政补贴的公告》（临[2019-56]）。

第六节股份变动及股东情况

一、股份变动情况

1、股份变动情况

单位：股本次变动前本次变动增减（＋，－）本次变动后数量比例

发行新股

送股公积金转股

其他小计数量比例

一、有限售条件股份18,474,0975.47%18,474,0975.47%

、其他内资持股18,474,0975.47%18,474,0975.47%境内自然人持股18,474,0975.47%18,474,0975.47%

二、无限售条件股份

319,347,92594.53%319,347,92594.53%

1、人民币普通股319,347,92594.53%319,347,92594.53%

三、股份总数

337,822,022100.00%337,822,022100.00%股份变动的原因

□适用√不适用

股份变动的批准情况

□适用√不适用

股份变动的过户情况

□适用√不适用

股份回购的实施进展情况

□适用√不适用

采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况

□适用√不适用

股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响

□适用√不适用

公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

□适用√不适用

2、限售股份变动情况

□适用√不适用

二、证券发行与上市情况

1、报告期内证券发行（不含优先股）情况

□适用√不适用

2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明

□适用√不适用

3、现存的内部职工股情况

□适用√不适用

三、股东和实际控制人情况

1、公司股东数量及持股情况

单位：股报告期末普通股股东总数

19,057

年度报告披露日前上一月末普通股股东总数

18,539

报告期末表决权恢复的优先股股东总数（如有）（参见注8）

年度报告披露日前上一月末表决权恢复的优先股股东总数（如有）（参见注8）

持股5%以上的股东或前

名股东持股情况股东名称股东性质

持股比例

报告期末持股数量

报告期内增减变动情况

持有有限售条件的股份数量

持有无限售条件的股份数量

质押或冻结情况股份状态数量合慧伟业商贸（北京）有限公司

境内非国有法人

11.84%40,000,00000

40,000,

质押40,000,000冻结40,000,000周仁瑀境内自然人3.15%10,654,621张祥林境内自然人

1.71%5,768,100

陈凤珠境内自然人1.71%5,764,095吴建伟境内自然人

1.40%4,744,000

李晓斌境内自然人0.89%3,000,000李波境内自然人

0.89%3,000,000

胡国栋境内自然人0.89%3,000,000呼和浩特卷烟境内非国有法人

0.83%2,808,000

厂周林松境内自然人0.80%2,700,000战略投资者或一般法人因配售新股成为前

名股东的情况（如有）（参见注

）

2018年

月

日，本公司实施了2018年度限制性股票激励计划，本次授予限制性股票的上市日期为2018年

月

日，股权激励对象李晓斌、李波、胡国栋持有有限售条件的股份，成为前

名股东。上述股东关联关系或一致行动的说明

本公司未知上述股东之间是否存在关联关系，也未知其是否属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。前

名无限售条件股东持股情况股东名称报告期末持有无限售条件股份数量

股份种类股份种类数量合慧伟业商贸（北京）有限公司40,000,000人民币普通股40,000,000周仁瑀10,654,621人民币普通股10,654,621张祥林5,768,100人民币普通股5,768,100陈凤珠5,764,095人民币普通股5,764,095吴建伟4,744,000人民币普通股4,744,000呼和浩特卷烟厂2,808,000人民币普通股2,808,000周林松2,700,000人民币普通股2,700,000杜冠呈2,079,430人民币普通股2,079,430徐开东1,760,600人民币普通股1,760,600顾力平1,700,000人民币普通股1,700,000前10名无限售流通股股东之间，以及前10名无限售流通股股东和前10名股东之间关联关系或一致行动的说明

本公司未知前10名无限售流通股股东之间是否存在关联关系，也未知其是否属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。前

名普通股股东参与融资融券业务情况说明（如有）（参见注

）在上述前

名普通股股东中无融资融券账户股东。公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□是√否

公司前

名普通股股东、前

名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、公司控股股东情况

控股股东性质：自然人控股控股股东类型：法人控股股东名称

法定代表人/单位负责人

成立日期组织机构代码主要经营业务合慧伟业商贸（北京）有限公司

邱士杰2007年

月

日91110102671703612A

许可经营项目：房地产开发；物业管理。一般经营项目：销

售建材、金属材料、电子产品、机械设备、电子设备；投资及投资管理；会议服务；设计、制作、代理、发布广告；货物进出口、技术进出口；招投标代理；信息咨询（中介除外）。控股股东报告期内控股和参股的其他境内外上市公司的股权情况

本公司控股股东合慧伟业持有本公司11.84%股权，为本公司控股股东，未持有其他境内外上市公司股权。控股股东报告期内变更

□适用√不适用

公司报告期控股股东未发生变更。

3、公司实际控制人及其一致行动人

实际控制人性质：境内自然人实际控制人类型：自然人

实际控制人姓名

与实际控制人关系

国籍是否取得其他国家或地区居留权邱士杰本人中国否主要职业及职务

北京天首投资管理有限公司、天首投资基金管理（北京）有限公司、天首控股有限公司等公司法人及执行董事。过去10年曾控股的境内外上市公司情况

过去10年邱士杰先生未控股其他上市公司。实际控制人报告期内变更

□适用√不适用

公司报告期实际控制人未发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□适用√不适用

4、其他持股在10%以上的法人股东

□适用√不适用

5、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况

□适用√不适用

第七节优先股相关情况

□适用√不适用

报告期公司不存在优先股。

第八节可转换公司债券相关情况

□适用√不适用

报告期公司不存在可转换公司债券。

第九节董事、监事、高级管理人员和员工情况

一、董事、监事和高级管理人员持股变动

姓名职务

任职状态

性别年龄任期起始日期

任期终止日期

期初持股数（股）

本期增持股份

数量（股）

本期减持股份数量（股）

其他增减变动（股）

期末持股数（股）邱士杰

董事长、总经理、财务总监

现任男

2016年

月

日

2019年

月

日

00000胡国栋董事现任男36

2016年08月10日

2019年08月09日

3,000,0

3,000,0

潘春霓董事现任女

2016年

月

日

2016年

月

日

00000李晓斌董事现任男52

2016年08月10日

2019年08月09日

3,000,0

3,000,0

李波董事现任男

2018年

月

日

2019年

月

日

3,000,0

3,000,0

宫鹤谦董事现任男58

2018年12月17日

2019年08月09日

00000袁琳独立董事现任女

2015年

月

日

2019年

月

日

00000章勇坚独立董事现任男47

2016年08月10日

2019年08月09日

00000黄苏华独立董事现任女

2016年

月

日

2019年

月

日

00000陈锋利

监事会主席

现任男50

2016年08月09日

2019年08月09日

00000石建军监事现任男

2016年

月

日

2019年

月

日

00000刘苑生监事现任男57

2018年09月25日

2019年08月09日

00000李波

副总经理、财务总监

离任男

2016年

月

日

2019年

月

日

00000姜琴董秘现任女522016年

月2019年082,000,0

2,000,0

日月

日0000合计------------

11,000,

11,000,

二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况

√适用□不适用

姓名担任的职务类型日期原因李波副总经理、财务总监离任2019年

月

日辞职

三、任职情况

公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责

(一)董事会成员

1、邱士杰先生，生于1976年，本科学历，北京天首投资管理有限公司、天首投资基金管理（北京）有限公司等公司法人、

执行董事；2015年5月26日至今同时任本公司法人、董事长、总经理等职，2018年8月16日起至今代行财务总监职务。

、李波先生，1976年出生，大学学历，2007年至2008年就职于香港宏库会计师事务所有限公司，2009年至2013年就职于北京德创开元投资顾问有限公司，2013年至2014年就职于北京谦泰宝象资本投资服务有限公司，2014年7月至2019年8月任本公司副总经理，2017年3月至2019年8月兼任本公司财务总监，2018年9月25日至今任本公司董事。

3、胡国栋先生，生于1983年，本科学历，2010年至今先后任北京思邦客酒店有限公司法人、北京市班思特有限公司法人、

北京五联煤市街旅馆有限公司经理、乡宁县宏基建材有限公司法人；现任天首投资基金管理（北京）有限公司和北京天首投资管理有限公司监事；2015年7月17日至今同时任本公司董事。

4、李晓斌先生，生于1967年，研究生，2011年至2014年在爱立信（中国）有限公司工作；2016年4月至今任本公司董事。

、宫鹤谦先生，生于1961年，大专学历，2013年至今在天首投资基金管理（北京）有限公司就职，2018年12月17日至今任本公司董事。

6、潘春霓女士，生于1989年，大学学历，2012年9月至今在绍兴市柯桥区泰衡纺织有限公司行政部工作，2014年6月至今任

本公司董事。

7、袁琳女士，生于1959年，中共党员，硕士学历，现任英国司库协会ACT中国区专家；1983年至2014年任北京工商大学商

学院财务学教授；现任浙江中控技术股份有限公司担任独立董事；2015年6月15日至今同时任本公司独立董事。

、章勇坚先生，生于1972年，注册会计师，2005年

月至今任浙江通达税务师事务所所长；2012年

月

日至2016年

月

日任浙江亚太药业股份有限公司独立董事；2012年

月起至今任浙江华通医药股份有限公司独立董事；2016年

月

日至今任本公司独立董事。

9、黄苏华女士，生于1976年，会计学副教授，2004年7月至今在绍兴文理学院任会计系党支部书记；2016年8月10日至今任

本公司独立董事。

（二）监事会成员

、陈锋利先生，生于1969年，大专学历，2010年

月至2015年

月就职于长春吉兴房地产有限公司；2015年至今就职于北京凯信腾龙投资管理有限公司；2016年

月

日至今同时任本公司职工监事、监事会主席。

2、石建军先生，生于1969年，大学学历，自2011年起至今任北京天首投资管理有限公司总经理，2016年8月至今任本公司监

事。

3、刘苑生先生，生于1962年，大专学历，2013年至2017年7月就职于天首投资基金管理（北京）有限公司，2017年8月至今

就职于北京天首投资管理有限公司，2018年9月25日任公司监事。

（三）高级管理人员

1、邱士杰先生，生于1976年，本科学历，北京天首投资管理有限公司、天首投资基金管理（北京）有限公司等公司法人、

执行董事；2015年5月26日至今同时任本公司总经理、2018年8月代任公司财务总监等职。

2、姜琴女士，生于1967年，中共党员，大专学历，统计师，2004年11月至2012年7月在白银铜城商厦（集团）股份有限公司

先后担任证券部经理、证券事务代表、董事会秘书等职，2012年8月至2013年4月任上海联华合纤股份有限公司董事会秘书，2016年8月至今任本公司董事会秘书。在股东单位任职情况

√适用□不适用

任职人员姓名

股东单位名称

在股东单位担任的职务

任期起始日期任期终止日期

在股东单位是否领取报酬津贴邱士杰北京天首投资管理有限公司执行董事2011年07月19日2031年07月18日否邱士杰舒兰天首稀有金属研究所执行合伙人2019年07月03日2039年07月02日否邱士杰舒兰市天首实业有限公司执行董事2019年07月08日2039年07月07日否邱士杰北京璀璨投资管理中心（有限合伙）执行合伙人2013年03月26日2033年03月25日否邱士杰天首控股有限公司执行董事2015年01月23日2045年01月22日否邱士杰北京盈吉投资管理有限公司执行董事2015年08月21日2035年08月20日否邱士杰天首投资基金管理（北京）有限公司执行董事2011年04月12日2031年04月11日否邱士杰兴丰财富投资担保有限公司执行董事2010年04月22日2030年04月21日否邱士杰北京天首财富管理顾问有限公司执行董事2013年05月30日2043年05月29日否邱士杰舒兰市天首利元实业有限公司执行董事2018年08月23日2021年08月22日否胡国栋舒兰市天首利元实业有限公司监事2018年08月23日2021年08月22日否胡国栋天首投资基金管理（北京）有限公司监事2014年07月22日2017年07月21日否胡国栋北京天首投资管理有限公司监事2014年07月22日2017年07月21日否宫鹤谦天首投资基金管理（北京）有限公司行政部经理2013年04月01日2021年01月08日是石建军北京天首投资管理有限公司总经理2012年07月02日2018年05月31日是刘苑生北京天首投资管理有限公司办公室主任2017年08月01日2022年12月31日是在股东单位任职情况的说明

邱士杰先生为本公司实际控制人，第八届董事会董事，在上述涉及公司担任法人；胡国栋先生为本公司第八届董事会董事，在上述涉及公司担任监事；石建军为本公司第八届监事会监事，在上述涉及公司担任总经理。在其他单位任职情况

√适用□不适用

任职人员姓名

其他单位名称

在其他单位担任的

职务

任期起始日

期

任期终止日期

在其他单位是否领取报酬津

贴胡国栋北京思邦客酒店有限公司执行董事

2012年02月27日

2022年02月26日

否

胡国栋北京市班思特酒店有限公司执行董事

2011年12月21日

2021年12月20日

否胡国栋乡宁县宏基建材有限公司执行董事

2011年05月11日

2021年05月10日

否胡国栋北京五联煤市街旅馆有限公司经理

2016年04月07日

2019年04月06日

否胡国栋山西宏强煤焦集团有限公司监事

2011年07月29日

2017年07月28日

否胡国栋乡宁县宏盛洗煤有限公司监事

2011年05月20日

2017年05月19日

否李晓斌北京尚利尚品投资中心（有限合伙）执行董事

2015年01月08日

2035年01月07日

否李晓斌北京华信睿诚科技有限公司执行董事

2006年09月08日

2026年09月07日

否章勇坚浙江通达税务师事务所所长

2005年02月01日

2020年01月31日

否章勇坚浙江华通医药股份有限公司独立董事

2013年09月14日

2019年09月12日

是黄苏华绍兴文理学院会计系党支部书记

2013年06月03日

2019年06月01日

是袁琳英国司库协会ACT中国区专家

2015年07月01日

2020年06月30日

否在其他单位任职情况的说明

--公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况

□适用√不适用

四、董事、监事、高级管理人员报酬情况

董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况本公司设立董事会薪酬与考核委员会，是董事会下设的专门工作机构，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。薪酬与考核委员会提出的公司董事、监事和高级管理人员薪酬计划、公司股权激励计划，须经董事会审议，并提交股东大会审议通过后方可实施。公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况

单位：万元姓名职务性别年龄任职状态

从公司获得的税前报酬总额

是否在公司关联方获取报酬

邱士杰董事长男44现任否胡国栋董事男36现任否李晓斌董事男53现任否李波董事男43现任72否宫鹤谦董事男59现任是潘春霓董事女28现任否袁琳独立董事女59现任7.79否章勇坚独立董事男47现任7.79否黄苏华独立董事女43现任7.79否陈锋利监事会主席男50现任24否石建军监事男50现任是刘苑生监事男58现任是姜琴董秘女53现任36否合计--------155.37--公司董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况

√适用□不适用

单位：股

姓名职务

报告期内可行权股数

报告期内已行权股数

报告期内已行权股数行权价格（元/股）

报告期末市价（元/股）

期初持有限制性股票数量

本期已解锁股份数量

报告期新授予限制性股票数量

限制性股票的授予价格（元/

股）

期末持有限制性股票

数量胡国栋董事0003.84

3,000,00

003.97

3,000,00

李晓斌董事0003.84

3,000,00

003.97

3,000,00

李波董事0003.84

3,000,00

003.97

3,000,00

姜琴董秘0003.84

2,000,00

003.97

2,000,00

合计--00----

11,000,0

00--

11,000,0

五、公司员工情况

1、员工数量、专业构成及教育程度

母公司在职员工的数量（人）9主要子公司在职员工的数量（人）

在职员工的数量合计（人）36当期领取薪酬员工总人数（人）

母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数（人）0

专业构成专业构成类别专业构成人数（人）生产人员

销售人员2技术人员

财务人员11行政人员

合计36

教育程度教育程度类别数量（人）本科及以上

专科8中专及以下

合计36

2、薪酬政策

本报告期内，公司实行岗位工资制度。

3、培训计划

公司建立了员工培训和中层干部培训机制，制定并实施相关的培训计划，为确保培训达到预期效果，公司对员工培训进修考核，建立了培训档案。

4、劳务外包情况

□适用√不适用

第十节公司治理

一、公司治理的基本状况

公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，建立健全公司内部控制制度，持续深入开展公司治理活动，提高公司规范运作水平。公司各项规章制度完整、健全、清晰，符合《公司法》《公司章程》及其他法律、法规和规范性文件的规定。报告期内，公司股东大会、董事会、监事会均能严格按照相关规章制度规范地召开，全体董监事会成员均能认真履行职责、勤勉敬业。但报告期内，公司存在董监事会换届未如期完成、董事长兼任财务总监的情形，导致公司治理结构不够完善，内控制度未得到有效落实，虽然现有董监事认真负责，公司运作平稳，公司仍将尽快完成换届，确保公司规范运作。公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件是否存在重大差异

□是√否

公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在重大差异。

二、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况

公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完成分开，具有独立完整的业务及自主经营能力，具体情况为：

1、业务方面：报告期内公司业务独立于控股股东。

2、资产方面：公司产权等资产独立于控股股东。

3、人员方面：公司与控股股东在劳动、人事及工资管理等方面相互独立，公司高级人员人员均未在股东单位担任除董事、

监事以外的任何职务。

4、机构方面：公司具有完整独立的法人治理结构，公司的股东大会、董事会、监事会及其他内部机构等均依法设立，独立

运作。公司经营管理的独立性不受控股股东及其下属机构的任何影响。

5、财务方面：公司设立独立的财务部门，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，公司开设独立的银行账户，独立

核算、独立纳税。

三、同业竞争情况

□适用√不适用

四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况

1、本报告期股东大会情况

会议届次会议类型投资者参与比例召开日期披露日期披露索引2019年第一次临时股东大会

临时股东大会

24.96%

2019年

月

日

2019年

月

日

中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报、巨潮资讯网《内蒙古天首科技发展股份有限公司2019年第一次临时股东大会决议公告》（临[2019-23]）2018年度股东大年度股东大会21.14%2019年052019年05月中国证券报、上海证券报、证券

会月

日

日时报、证券日报、巨潮资讯网《内

蒙古天首科技发展股份有限公司2018年年度股东大会决议公告》（临[2019-33]）

2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会

□适用√不适用

五、报告期内独立董事履行职责的情况

1、独立董事出席董事会及股东大会的情况

独立董事出席董事会及股东大会的情况独立董事姓名

本报告期应参加董事会次数

现场出席董事会次数

以通讯方式参加董事会次数

委托出席董事会次数

缺席董事会次数

是否连续两次未亲自参加董事会会议

出席股东大会次数袁琳84400否

章勇坚80800否0黄苏华80800否

连续两次未亲自出席董事会的说明无

2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况

独立董事对公司有关事项是否提出异议

□是√否

报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。

3、独立董事履行职责的其他说明

独立董事对公司有关建议是否被采纳

√是□否

独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明公司独立董事若对公司经营、管理等方面有意见或建议，均通过董事会专业委员会向董事会提出，2019年度，公司独立董事对公司定期报告的审议、聘请审计机构、变更董事和高级管理人员等事项提出的意见或建议，公司第八届董事会均予以采纳并提交董事会审议。

六、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况

审计委员会履职情况

、

9年

月28日，公司第八届董事会审计委员会召开了2019年第一次例会暨公司独立董事与年审工作沟通会，会议由审计委员会召集人袁琳主持，审计机构负责人、公司审计委员会成员及全体独立董事参加，会议就本公司2018年度总体审计策略和具体审计计划进行了沟通和确定。

2、2019年4月25日，公司第八届董事会审计委员会召开了2019年第二次例会与独立董事阶段性沟通会，会议由审计委员会召

集人袁琳主持，会议由审计机构负责人、公司审计委员会成员及全体独立董事参加，会议就本公司2018年度审计总结、关键审计事项等阶段性审计工作重要事项进行了汇报沟通。

3、2019年4月28日，公司第八届董事会审计委员会召开了2019年第三次例会，审议通过了《公司2018年度报告全文及其摘要》

和《公司2019年第一季度报告全文及其正文》，并同意将上述议案提交董事会审议。公司董事会接受并于同日召开了第八届董事会第三十二次会议审议。4丄2019擭8寧28擔丆岞巌戞敧撏摕帠夛审计埾员夛彚开椆戞巐師椺夛丆审议捠过乻2019擭敿擭搙报崘慡暥媦懘惓暥乼涹摨堄採岎摕帠夛审议丅岞巌摕帠夛愙庴涹槹2019擭8寧29擔彚开椆戞敧撏摕帠夛戞嶰廫巐師夛议丅

5、2019年10月20日，公司第八届董事会审计委员会召开了第五次例会，审计委员会向公司董事会递交了《提议函》，提议公

司聘请利安达会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年年度审计机构，审计内容包括公司2019年度财务报告和内控制度报告，公司董事会接受了该建议，于2019年12月23日召开了第八届董事会第三十八次会议，审议通过了公司聘请利安达会计师事务所为2019年年度审计机构的事项，并将该事项提交公司2020年第一次临时股东大会审议。

七、监事会工作情况

监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险

□是√否

监事会对报告期内的监督事项无异议。

八、高级管理人员的考评及激励情况

公司建立了管理人员业绩与薪酬考评体系，高管人员的工资与其工资目标、经营目标、企业整体效益目标挂钩。内部控制工作也纳入了公司绩效考核，以内部控制工作目标、工作计划及方案为标准，根据内部控制工作的按时、按质、按量实际完成情况进行评分；若出现重大、重要内部控制缺陷，则一票否决。本公司按照现行《薪酬与考核委员会工作细则》的规定，公司于2018年9月25日召开董事会薪酬与考核委员会2018年第一次会议，审议通过了《2018限制性股票激励计划（草案）》、《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关实施股权激励计划的议案，并提交公司第八届董事会审议，公司董事会经第二十六次会议和二十九次会议审议通过了公司向2018年度限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的事项，以及按照《内蒙古天首科技发展股份有限公司2018年度限制性股票激励计划实施考核管理办法》，公司董事会薪酬与考核委员会负责领导和组织对股权激励对象进行考核。2020年4月28日，根据公司《2018年度限制性股票激励计划（草案）》、《2018年度限制性股票激励计划实施考核管理办法》等的规定，公司第八届董事会薪酬与考核委员会召开2020年第一次会议，对公司实施股权激励计划一年以来公司层面和激励对象个人绩效完成情况进行考核，考核结果显示，公司2018年度限制性股票激励计划第一个行权期未达到行权条件予以注销，同时对予以注销部分的股票进行回购。

九、内部控制情况

1、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况

□是√否

2、内控自我评价报告

内部控制评价报告全文披露日期2020年

月

日内部控制评价报告全文披露索引巨潮资讯网www.cninfo.com.cn纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的比例

100.00%

纳入评价范围单位营业收入占公司合并财务报表营业收入的比例

100.00%

缺陷认定标准类别财务报告非财务报告

定性标准

）企业更正已公布的财务报告，或注册会计师发现当期财务报告存在重大错报，而内部控制在运行过程中未能发现该错报，或监管部门责令公司对以前年度财务报告存在的差错进行改正，或企业审计委员会和内部审计机构对内部控制的监督无效，认定为重大缺陷；

）注册会计师发现当期财务报告存在一般错报，而内部控制在运行过程中未能发现该错报，或企业审计委员会和内部审计机构对内部控制的监督存在重要缺陷，认定为重要缺陷；不属于重大缺陷和重要缺陷的，认定为一般缺陷。

）缺乏民主决策程序导致重大失误，或违反国家法律法规受到重罚，或中高级管理人员和高级技术人员严重流失，或媒体频现负面新闻，波及面广，引起相关部门关注并展开调查，或重要业务缺乏制度控制或制度系统失效，或董事、监事和高级管理人员舞弊，或内部控制重大缺陷未得到整改，认定为重大缺陷；

）民主决策程序存在但不够完善，导致出现一般失误，或违反国家法律法规受到轻微处罚或违反企业内部规章形成损失，或关键岗位业务人员流失严重，或媒体出现负面新闻，波及局部区域，或重要业务制度控制或系统存在缺陷，或中层员工舞弊，或内部控制重要缺陷未得到整改，认定为重要缺陷；

）不属于重大缺陷和重要缺陷的，认定为一般缺陷。

定量标准

）影响水平超过评价年度报表利润总额的5%，或超过评价年度资产总额的1%，或超过评价年度营业收入的5%，或超过评价年度所有者权益的5%，认定为重大缺陷；

）影响水平超过评价年度报表利润总额的3%，但不超过5%，或超过评价年度资产总额的

0.5%

，但不超过

1）影响水平超过评价年度报表资产总额的0.5%，认定为重大缺陷；2）影响水平超过评价年度资产总额的0.3%，但不超过0.5%，认定为重要缺陷；3）不属于重大缺陷和重要缺陷的，认定为一般缺陷。

1%，或超过评价年度营业收入的3%，但不超过5%，或超过评价年度所有者权益的3%，但不超过5%，认定为重要缺陷；

）不属于重大缺陷和重要缺陷的，认定为一般缺陷。财务报告重大缺陷数量（个）0非财务报告重大缺陷数量（个）

财务报告重要缺陷数量（个）0非财务报告重要缺陷数量（个）

十、内部控制审计报告

√适用□不适用

内部控制审计报告中的审议意见段

内部控制审计报告利安达审字[2020]第2324号我们认为，内蒙古天首科技发展股份有限公司于2019年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。内控审计报告披露情况披露内部控制审计报告全文披露日期2020年04月30日内部控制审计报告全文披露索引巨潮资讯网www.cninfo.com.cn内控审计报告意见类型带强调事项段无保留意见非财务报告是否存在重大缺陷否会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制审计报告

√是□否

会计师事务所出具非标准意见的内部控制审计报告的说明我们提醒内部控制审计报告使用者关注：

公司法人治理结构按照公司章程对公司董事会、监事会任期的约定，公司第八届董事会、第八届监事会任期于2019年8月8日届满，因候选人提名工作尚在进行中，董事会、监事会将延期换届，董事会各专门委员会及高级管理人员的任期亦相应顺延。截至本报告日，公司董事会、监事会换届仍未完成。按照《证券法》、《公司法》等法规及深交所《股票上市规则》、《主板上市公司规范运作指引》的规定，公司董事会、监事会为公司法人治理结构中的重要权力机构和监督机构。未能如期完成换届，对公司治理及公司经营管理工作造成诸多不利影响，报告期内公司治理方面存在缺陷。深圳证券交易所因公司董事会、监事会任期届未及时换届于2020年1月8日下发了《关于对内蒙古天首科技发展股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2020〕第6号）。2020年4月11日，公司回复上述关注函：截止目前，公司未完成换届，是由于春节后疫情的影响。北京市五部门联合发布了《北京市城市管理综合行政执法局、北京市住房和建设委员会、北京市应急管理局、北京市卫生健康委员会、北京市市场监督管理局关于进一步明确在商务楼宇内办公单位防疫要求的通知》（京城管发[2020]13号）以及《关于企业到岗人数上限的通告》的要求，本公司严格遵照执行。截止目前，北京市仍为疫情严防严控重点地区，对进京的外来人员采用大数据追踪管理，公司无法对董监事会候选人进行见面沟通。当前，公司现任董监事会全体成员均能勤勉尽职，认真负责，公司经营平稳有序。本公司将密切关注防疫动态，随时启动董事会换届事宜。

2019年8月16日，公司副总经理、财务总监李波提出书面辞职，根据《公司法》、《公司章程》等法律法规的相关规定，李波先生的辞职申请自送达董事会时生效。公司董事长邱士杰先生将代理公司财务总监一职，直至公司董事会选聘新的财务总监时止。截至本报告日，公司财务总监仍由公司董事长邱士杰兼任。公司在治理架构监督制衡方面存在控制缺陷，与证监会《上市公司治理准则》的相关要求存在差距，公司治理不够完善。本段内容不影响已对财务报告内部控制发表的审计意见。会计师事务所出具的内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见是否一致

√是□否

第十一节公司债券相关情况公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券否

第十二节财务报告

一、审计报告

审计意见类型标准的无保留意见审计报告签署日期2020年

月

日审计机构名称利安达会计师事务所（特殊普通合伙）审计报告文号利安达审字【2020】第2230号注册会计师姓名王新宇陶威

审计报告正文内蒙古天首科技发展股份有限公司全体股东：

一、审计意见

我们审计了内蒙古天首科技发展股份有限公司（以下简称“天首发展”）财务报表，包括2019年12月31日的合并及公司资产负债表，2019年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及相关财务报表附注。

我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了天首发展2019年12月31日合并及公司的财务状况以及2019年度合并及公司的经营成果和现金流量。

二、形成审计意见的基础

我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于天首发展，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、关键审计事项

关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。我们确定下列事项是需要在审计报告中沟通的关键审计事项。

（一）收入确认

1、事项描述

天首发展2019年度经营业务结构较2018年度变化较大，关于收入确认的会计政策参见财务报表附注四-24。2019年度，天首发展主要经营业务包括动力煤销售、设备租赁业务，营业收入为4,654.73万元，其中动力煤销售4,549.45万元，为2019年新增业务。

由于收入是天首发展的关键业绩指标之一，且动力煤销售为当年新增业务，适用不同的收入确认政策，因此我们将收入确认确定为关键审计事项。

2、审计应对

（1）了解与收入确认相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行

有效性；

（2）向管理层访谈了解收入确认政策，抽取样本检查客户合同重要条款，核对发运、验收记录等支持性文件；

（3）向管理层、治理层进行询问，评价管理层诚信及舞弊风险；

（4）对比同行业数据，执行分析性复核程序，判断收入和毛利率变动的合理性；

（5）根据客户交易的特点和性质，选取样本执行函证、走访程序，以了解交易过程、确认收入金额和应收款项余额；

（6）抽样测试资产负债表日前后的收入交易，核对相关支持性凭证，评估收入确认是否记录在恰当的会计期间。

（二）股权交易

1、事项描述

2019年度天首发展实现投资收益2,041.72万元，全部为股权处置交易确认的投资收益。由于本期股权处置涉及投资收益金额重大，因此我们将处置股权的投资收益核算确定为关键审计事项。

2、审计应对

（1）了解与股权处置相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行

有效性；

（2）检查因处置股权产生投资收益的相关会计分录是否符合会计准则规定；

（3）重新计算相关交易确认的投资收益金额；

（4）获取并检查相关交易文件：董事会会议记录、股东大会决议、股权转让协议、评估报告、银行回款凭证等；

（5）检查交易相关的审批程序是否齐全、合规，通过公共信息平台查询处置股权企业的相关信息、工商登记变更等并

判断股权处置交割日时点是否准确；

（6）检查股权处置投资收益以及其他相关信息是否已在财务报表中做出恰当列报。

（三）政府补助

1、事项描述

2019年度，天首发展收到钼产业政府补助资金并确认收益2500万元，为本期利润的主要来源，对财务报表影响重大，因此我们将政府补助的核算确定为关键审计事项。

2、审计应对

（1）检查政府拨款文件、收款凭证、银行流水记录等支持性文件；

（2）分析补助款项的用途，判断政府补助与资产相关，还是与收益相关；

（3）访谈政府相关部门，落实政府补助的资金来源、资金性质及资金用途。

四、其他信息

天首发展管理层对其他信息负责。其他信息包括2019年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。

我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。

结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。

基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。

五、管理层和治理层对财务报表的责任

天首发展管理层（以下简称管理层）负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

在编制财务报表时，管理层负责评估天首发展的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非管理层计划清算天首发展、终止运营或别无其他现实的选择。

治理层负责监督天首发展的财务报告过程。

六、注册会计师对财务报表审计的责任

我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。

在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：

（一）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、

适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

（二）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。

（三）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

（四）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对天首发展持续经营能

力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致天首发展不能持续经营。

（五）评价财务报表的总体列报、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。

（六）就天首发展中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表意见。我们负责指导、

监督和执行集团审计。我们对审计意见承担全部责任。我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。

利安达会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师

（项目合伙人）：王新宇中国·北京中国注册会计师：陶威

2020年4月28日

二、财务报表

财务附注中报表的单位为：元

1、合并资产负债表

编制单位：内蒙古天首科技发展股份有限公司

2019年12月31日

单位：元项目2019年12月31日2018年12月31日流动资产：

货币资金6,150,787.469,859,783.28结算备付金拆出资金交易性金融资产以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

衍生金融资产应收票据1,291,743.59应收账款5,791,715.631,464,077.49应收款项融资预付款项1,600,418.281,671,000.61应收保费应收分保账款应收分保合同准备金其他应收款1,196,617.693,208,649.12其中：应收利息

应收股利买入返售金融资产存货4,973,682.101,341,452.68合同资产持有待售资产20,152,842.7285,285,604.36一年内到期的非流动资产其他流动资产4,681,637.173,562,496.82流动资产合计45,839,444.64106,393,064.36非流动资产：

发放贷款和垫款债权投资可供出售金融资产其他债权投资持有至到期投资长期应收款长期股权投资其他权益工具投资其他非流动金融资产投资性房地产固定资产17,994,279.3413,612,161.35在建工程89,131,143.6959,898,229.48生产性生物资产油气资产使用权资产

无形资产1,063,321,077.211,067,179,871.80开发支出商誉长期待摊费用26,102,227.33递延所得税资产31,217,857.0531,212,213.69其他非流动资产431,802,086.96409,588,220.68非流动资产合计1,659,568,671.581,581,490,697.00资产总计1,705,408,116.221,687,883,761.36流动负债：

短期借款向中央银行借款拆入资金交易性金融负债以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债衍生金融负债应付票据应付账款21,328,683.131,748,645.00预收款项478,407.08369,252.37合同负债卖出回购金融资产款吸收存款及同业存放代理买卖证券款代理承销证券款应付职工薪酬3,612,118.562,490,129.83应交税费1,609,570.341,888,645.56其他应付款904,473,914.94926,443,188.12其中：应付利息89,452,308.4389,492,947.33应付股利应付手续费及佣金应付分保账款持有待售负债一年内到期的非流动负债6,000,000.0097,000,000.00其他流动负债流动负债合计937,502,694.051,029,939,860.88

非流动负债：

保险合同准备金长期借款81,000,000.00应付债券其中：优先股永续债租赁负债长期应付款13,398,507.8512,874,784.98长期应付职工薪酬预计负债38,202,613.9436,087,638.92递延收益递延所得税负债其他非流动负债非流动负债合计132,601,121.7948,962,423.90负债合计1,070,103,815.841,078,902,284.78所有者权益：

股本337,822,022.00337,822,022.00其他权益工具其中：优先股永续债资本公积542,723,470.56533,056,070.56减：库存股63,520,000.0063,520,000.00其他综合收益专项储备盈余公积一般风险准备未分配利润-414,464,713.26-426,918,631.01归属于母公司所有者权益合计402,560,779.30380,439,461.55少数股东权益232,743,521.08228,542,015.03所有者权益合计635,304,300.38608,981,476.58负债和所有者权益总计1,705,408,116.221,687,883,761.36法定代表人：邱士杰主管会计工作负责人：邱士杰会计机构负责人：乔铸

2、母公司资产负债表

单位：元项目2019年

月

日2018年

月

日流动资产：

货币资金98,637.5520,671.99交易性金融资产以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产衍生金融资产应收票据应收账款应收款项融资预付款项40,833.3390,000,000.00其他应收款306,473,930.04207,762,873.37其中：应收利息应收股利存货合同资产持有待售资产20,152,842.7285,285,604.36一年内到期的非流动资产其他流动资产2,043,307.491,983,900.76流动资产合计328,809,551.13385,053,050.48非流动资产：

债权投资可供出售金融资产其他债权投资持有至到期投资长期应收款长期股权投资524,000,000.00514,000,000.00其他权益工具投资其他非流动金融资产投资性房地产固定资产170,927.80209,905.24在建工程生产性生物资产

油气资产使用权资产无形资产开发支出商誉长期待摊费用递延所得税资产其他非流动资产非流动资产合计524,170,927.80514,209,905.24资产总计852,980,478.93899,262,955.72流动负债：

短期借款交易性金融负债以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债衍生金融负债应付票据应付账款预收款项合同负债应付职工薪酬1,144,389.341,079,100.87应交税费704,489.64703,900.86其他应付款262,844,337.58310,591,995.38其中：应付利息353,558.33应付股利持有待售负债一年内到期的非流动负债6,000,000.0097,000,000.00其他流动负债流动负债合计270,693,216.56409,374,997.11非流动负债：

长期借款81,000,000.00应付债券

其中：优先股永续债租赁负债

长期应付款长期应付职工薪酬预计负债递延收益递延所得税负债其他非流动负债非流动负债合计81,000,000.00负债合计351,693,216.56409,374,997.11所有者权益：

股本337,822,022.00337,822,022.00其他权益工具其中：优先股永续债资本公积524,056,002.17514,388,602.17减：库存股63,520,000.0063,520,000.00其他综合收益专项储备盈余公积未分配利润-297,070,761.80-298,802,665.56所有者权益合计501,287,262.37489,887,958.61负债和所有者权益总计852,980,478.93899,262,955.72

3、合并利润表

单位：元项目2019年度2018年度

一、营业总收入

46,547,338.6118,670,071.73其中：营业收入46,547,338.6118,670,071.73利息收入已赚保费手续费及佣金收入

二、营业总成本86,739,494.1363,464,909.88其中：营业成本41,344,128.4521,974,986.58利息支出手续费及佣金支出

退保金赔付支出净额提取保险责任合同准备金净额保单红利支出分保费用税金及附加153,128.41359,435.48销售费用5,448,107.083,651.96管理费用22,912,604.5023,203,627.28研发费用财务费用16,881,525.6917,923,208.58其中：利息费用13,813,386.3715,541,080.07利息收入20,196.29140,300.25加：其他收益8,376.1731,320.00

投资收益（损失以“－”号填列）20,417,238.36-750,332.67其中：对联营企业和合营企业的投资收益以摊余成本计量的金融资产终止确认收益汇兑收益（损失以“-”号填列）净敞口套期收益（损失以“－”号填列）公允价值变动收益（损失以“－”号填列）信用减值损失（损失以“-”号填列）5,698,361.37资产减值损失（损失以“-”号填列）-145,672,821.07资产处置收益（损失以“-”号填列）484,475.65-287,322.66

三、营业利润（亏损以“－”号填列）-13,583,703.97-191,473,994.55加：营业外收入30,249,532.11790,759.72减：营业外支出16,047.702,440,301.06

四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）16,649,780.44-193,123,535.89减：所得税费用-5,643.36-31,212,213.69

五、净利润（净亏损以“－”号填列）16,655,423.80-161,911,322.20

（一）按经营持续性分类

1.持续经营净利润（净亏损以“－”号填列）16,655,423.80-161,911,322.20

2.终止经营净利润（净亏损以“－”号填列）

（二）按所有权归属分类

1.归属于母公司所有者的净利润12,453,917.75-139,455,028.92

2.少数股东损益4,201,506.05-22,456,293.28

六、其他综合收益的税后净额

归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额

（一）不能重分类进损益的其他综合收益

1.重新计量设定受益计划变动额

2.权益法下不能转损益的其他综合收益

3.其他权益工具投资公允价值变动

4.企业自身信用风险公允价值变动

5.其他

（二）将重分类进损益的其他综合收益

1.权益法下可转损益的其他综合收益

2.其他债权投资公允价值变动

3.可供出售金融资产公允价值变动损益

4.金融资产重分类计入其他综合收益的金额

5.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益

6.其他债权投资信用减值准备

7.现金流量套期储备

8.外币财务报表折算差额

9.其他

归属于少数股东的其他综合收益的税后净额

七、综合收益总额16,655,423.80-161,911,322.20归属于母公司所有者的综合收益总额12,453,917.75-139,455,028.92归属于少数股东的综合收益总额4,201,506.05-22,456,293.28

八、每股收益：

（一）基本每股收益0.0369-0.4315

（二）稀释每股收益0.0369-0.4315本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00元，上期被合并方实现的净利润为：0.00元。法定代表人：邱士杰主管会计工作负责人：邱士杰会计机构负责人：乔铸

4、母公司利润表

单位：元项目2019年度2018年度

一、营业收入0.000.00减：营业成本

0.000.00

税金及附加588.7891,001.50

销售费用3,651.963,651.96管理费用12,080,466.2912,153,463.85研发费用财务费用13,780,611.2415,502,989.42

其中：利息费用13,771,386.37利息收入62.35加：其他收益投资收益（损失以“－”号填列）20,417,238.36-1,075,189.50其中：对联营企业和合营企业的投资收益-750,332.67以摊余成本计量的金融资产终止确认收益（损失以“-”号填列）净敞口套期收益（损失以“－”号填列）公允价值变动收益（损失以“－”号填列）信用减值损失（损失以“-”号填列）1,983,518.03资产减值损失（损失以“-”号填列）-471,661.78资产处置收益（损失以“-”号填列）

二、营业利润（亏损以“－”号填列）-3,464,561.88-29,297,958.01

加：营业外收入5,196,491.65减：营业外支出26.012,440,266.94

三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）1,731,903.76-31,738,224.95减：所得税费用

四、净利润（净亏损以“－”号填列）1,731,903.76-31,738,224.95

（一）持续经营净利润（净亏损以“－”号填列）1,731,903.76-31,738,224.95

（二）终止经营净利润（净亏损以“－”号填列）

五、其他综合收益的税后净额

（一）不能重分类进损益的其他综合收益

1.重新计量设定受益计划变动额

2.权益法下不能转损益的其他综合收益

3.其他权益工具投资公允价值变动

4.企业自身信用风险公允价值变动

5.其他

（二）将重分类进损益的其他综合收益

1.权益法下可转损益的其他综合收益

2.其他债权投资公允价值变动

3.可供出售金融资产公允价值变动损益

4.金融资产重分类计入其他综合收益的金额

5.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益

6.其他债权投资信用减值准备

7.现金流量套期储备

8.外币财务报表折算差额

9.其他

六、综合收益总额1,731,903.76-31,738,224.95

七、每股收益：

（一）基本每股收益

（二）稀释每股收益

5、合并现金流量表

单位：元项目2019年度2018年度

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金46,828,078.1922,883,255.23客户存款和同业存放款项净增加额向中央银行借款净增加额向其他金融机构拆入资金净增加额收到原保险合同保费取得的现金收到再保业务现金净额保户储金及投资款净增加额收取利息、手续费及佣金的现金拆入资金净增加额回购业务资金净增加额代理买卖证券收到的现金净额收到的税费返还828.39收到其他与经营活动有关的现金51,478,394.437,501,078.50经营活动现金流入小计98,306,472.6230,385,162.12

购买商品、接受劳务支付的现金55,598,881.61878,187.86客户贷款及垫款净增加额存放中央银行和同业款项净增加额支付原保险合同赔付款项的现金拆出资金净增加额

支付利息、手续费及佣金的现金支付保单红利的现金支付给职工以及为职工支付的现金4,364,830.347,712,535.22支付的各项税费1,198,075.492,978,956.19支付其他与经营活动有关的现金30,784,700.3125,865,496.16经营活动现金流出小计91,946,487.7537,435,175.43经营活动产生的现金流量净额6,359,984.87-7,050,013.31

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金85,550,000.0092,780,000.00取得投资收益收到的现金处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额1,100,000.00处置子公司及其他营业单位收到的现金净额收到其他与投资活动有关的现金投资活动现金流入小计86,650,000.0092,780,000.00购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金66,209,066.834,716,176.04投资支付的现金质押贷款净增加额取得子公司及其他营业单位支付的现金净额60,000,000.00支付其他与投资活动有关的现金投资活动现金流出小计66,209,066.8364,716,176.04投资活动产生的现金流量净额20,440,933.1728,063,823.96

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金63,520,000.00其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金取得借款收到的现金12,327,037.003,605,000.00收到其他与筹资活动有关的现金筹资活动现金流入小计12,327,037.0067,125,000.00

偿还债务支付的现金32,608,037.0070,314,000.00分配股利、利润或偿付利息支付的现金13,094,958.3312,990,186.10其中：子公司支付给少数股东的股利、利润支付其他与筹资活动有关的现金筹资活动现金流出小计45,702,995.3383,304,186.10筹资活动产生的现金流量净额-33,375,958.33-16,179,186.10

四、汇率变动对现金及现金等价物的影响

五、现金及现金等价物净增加额-6,575,040.294,834,624.55加：期初现金及现金等价物余额9,859,783.285,025,158.73

六、期末现金及现金等价物余额3,284,742.999,859,783.28

6、母公司现金流量表

单位：元项目2019年度2018年度

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金收到的税费返还收到其他与经营活动有关的现金42,275,434.1619,299,617.36经营活动现金流入小计42,275,434.1619,299,617.36购买商品、接受劳务支付的现金支付给职工以及为职工支付的现金60,435.54127,200.00支付的各项税费支付其他与经营活动有关的现金14,367,411.7368,274,098.73经营活动现金流出小计14,427,847.2768,401,298.73经营活动产生的现金流量净额27,847,586.89-49,101,681.37

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金取得投资收益收到的现金处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收到的现金净额收到其他与投资活动有关的现金投资活动现金流入小计购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金3,099.00投资支付的现金10,000,000.00取得子公司及其他营业单位支付的现金净额支付其他与投资活动有关的现金16,434.20投资活动现金流出小计10,000,000.0019,533.20投资活动产生的现金流量净额-10,000,000.00-19,533.20

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金63,520,000.00取得借款收到的现金12,327,037.00665,000.00

收到其他与筹资活动有关的现金筹资活动现金流入小计12,327,037.0064,185,000.00偿还债务支付的现金17,001,700.002,060,000.00分配股利、利润或偿付利息支付的现金13,094,958.3312,990,186.10支付其他与筹资活动有关的现金筹资活动现金流出小计30,096,658.3315,050,186.10筹资活动产生的现金流量净额-17,769,621.3349,134,813.90

四、汇率变动对现金及现金等价物的影响

五、现金及现金等价物净增加额77,965.5613,599.33

加：期初现金及现金等价物余额20,671.997,072.66

六、期末现金及现金等价物余额98,637.5520,671.99

7、合并所有者权益变动表

本期金额

单位：元

项目

2019年度归属于母公司所有者权益

少数股东权益

所有者权益合计股本其他权益工具

资本公积

减：

库存股其他综合收益

专项储备

盈余公积

一般风险准备

未分配利润其他小计优先股永续债其他

一、上年期末

余额

,822,022.

533,056,070.

63,520,0

00.0

-426,918,631.

380,439,461.

228,542,015.

608,981,476.

加：会计政策变更

前期差错更正

同一控制下企业合并

其他

二、本年期初

余额

,82

533,056,

63,520,0

-426,918,

380,439,

228,542,

608,981,

2,022.

070.

00.0

631.

461.

015.

476.

三、本期增减

变动金额（减少以“－”号填列）

9,667,40

0.00

12,453,9

17.7

22,121,3

17.7

4,201,50

6.05

26,322,8

23.8

（一）综合收

益总额

12,453,9

17.7

12,453,9

17.7

4,201,50

6.05

16,655,4

23.8

（二）所有者

投入和减少资本

9,667,40

0.00

9,667,40

0.00

9,667,40

0.00

．所有者投入的普通股2．其他权益工具持有者投入资本

．股份支付计入所有者权益的金额

9,667,40

0.00

9,667,40

0.00

9,667,40

0.00

4．其他

（三）利润分

配1．提取盈余公积

．提取一般风险准备3．对所有者（或股东）的分配

．其他

（四）所有者

权益内部结转

．资本公积转增资本（或股本）

．盈余公积

转增资本（或股本）3．盈余公积弥补亏损

．设定受益计划变动额结转留存收益5．其他综合收益结转留存收益

．其他

（五）专项储

备

．本期提取2．本期使用

（六）其他

四、本期期末

余额

,822,022.

542,723,470.

63,520,0

00.0

-414,464,713.

402,560,779.

232,743,521.

635,304,300.

上期金额

单位：元

项目

2018年年度归属于母公司所有者权益

少数股东权益

所有者权益合计股本其他权益工具

资本公积

减：

库存股其他综合收益

专项

储备

盈余公积

一般风险准备

未分配利润

其他

小计优先股永续债其他

一、上年期末

余额

,822,022.

483,280,779.

-287,463,602.

517,639,199.

250,998,30

8.31

768,637,50

7.57

加：会计政策变更前期差错更正

同一控制下企业合并其他

二、本年期初

余额

,822,022.

483,280,779.

-287,463,602.

517,639,199.

250,998,30

8.31

768,637,50

7.57

三、本期增减

变动金额（减少以“－”号填列）

16,

,00

0.0

49,775,2

91.2

63,520,0

00.0

-139,455,028.

-137,199,737.71-22,456,29

3.28

-159,656,0

30.99

（一）综合收

益总额

-139,455,028.

-139,455,028.92-22,456,29

3.28

-161,911,3

22.20

（二）所有者

投入和减少资本

16,

,00

0.0

49,775,2

91.2

63,520,0

00.0

2,255,29

1.21

2,255,291.

1．所有者投入的普通股

16,

,00

0.0

47,520,0

00.0

63,520,0

00.0

2．其他权益工具持有者投入资本3．股份支付计入所有者权益的金额

2,336,20

0.00

2,336,20

0.00

2,336,200.

4．其他

-80,908.

-80,908.

-80,9

08.79

（三）利润分

配1．提取盈余公积

2．提取一般风险准备3．对所有者（或股东）的分配4．其他

（四）所有者

权益内部结转1．资本公积转增资本（或股本）2．盈余公积转增资本（或股本）3．盈余公积弥补亏损4．设定受益计划变动额结转留存收益5．其他综合收益结转留存收益6．其他

（五）专项储

备1．本期提取2．本期使用

（六）其他

四、本期期末

余额

,822,022.

533,056,070.

63,520,0

00.0

-426,918,631.

380,439,461.

228,542,01

5.03

608,981,47

6.58

8、母公司所有者权益变动表

本期金额

单位：元

项目

2019年度股本

其他权益工具

资本公积

减：库存股

其他综合收益

专项储备

盈余公积

未分配利润

其他

所有者权益合计优先股永续

债其他

一、上年期末

余额

337,822,02

2.00

514,388,602.

63,520,000.0

-298,802,665.

489,887,

958.61

加：会计政策变更前期差错更正其他

二、本年期初

余额

337,822,02

2.00

514,388,602.

63,520,000.0

-298,802,665.

489,887,

958.61

三、本期增减

变动金额（减少以“－”号填列）

9,667,

400.00

1,731,90

3.76

11,399,3

03.76

（一）综合收

益总额

1,731,90

3.76

1,731,90

3.76

（二）所有者

投入和减少资本

9,667,

400.00

9,667,40

0.00

1．所有者投入的普通股2．其他权益工具持有者投入资本3．股份支付计入所有者权益的金额

9,667,

400.00

9,667,40

0.00

4．其他

（三）利润分

配1．提取盈余公积

2．对所有者（或股东）的分配3．其他

（四）所有者

权益内部结转1．资本公积转增资本（或股本）2．盈余公积转增资本（或股本）3．盈余公积弥补亏损4．设定受益计划变动额结转留存收益5．其他综合收益结转留存收益6．其他

（五）专项储

备1．本期提取2．本期使用

（六）其他

四、本期期末

余额

337,822,02

2.00

524,056,002.

63,520,000.0

-297,070,761.

501,287,

262.37

上期金额

单位：元

项目

2018年年度股本

其他权益工具

资本公积

减：库存股

其他综合收益

专项储备

盈余公积

未分配利润

其他

所有者权益合计优先股

永续债

其他

一、上年期末

余额

321,822,

464,613,31

-267,064,440.6

519,370,

892.35

022.

0.961加：会计政策变更前期差错更正其他

二、本年期初

余额

321,822,022.

464,613,31

0.96

-267,064,440.6

519,370,

892.35

三、本期增减

变动金额（减少以“－”号填列）

16,000,0

00.0

49,775,291.

63,520,000.

-31,738,224.95

-29,482,9

33.74

（一）综合收

益总额

-31,738,224.95

-31,738,2

24.95

（二）所有者

投入和减少资本

16,000,0

00.0

49,775,291.

63,520,000.

2,255,29

1.21

．所有者投入的普通股

16,000,0

00.0

47,520,000.

63,520,000.

2．其他权益工具持有者投入资本

．股份支付计入所有者权益的金额

2,336,

200.0

2,336,20

0.00

4．其他

-80,90

8.79

-80,908.7

（三）利润分

配1．提取盈余公积

．对所有者（或股东）的分配

3．其他

（四）所有者

权益内部结转1．资本公积转增资本（或股本）2．盈余公积转增资本（或股本）3．盈余公积弥补亏损4．设定受益计划变动额结转留存收益5．其他综合收益结转留存收益6．其他

（五）专项储

备1．本期提取2．本期使用

（六）其他

四、本期期末

余额

337,822,022.

514,388,60

2.17

63,520,000.

-298,802,665.5

489,887,

958.61

三、公司基本情况

(一)公司注册地、组织形式和总部地址

内蒙古天首科技发展股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）原名内蒙古民族实业集团股份有限公司，是经内蒙古呼和浩特市体改委呼体改字[1993]第1号文批准，由内蒙古民族商场（集团）总公司为唯一发起人，通过定向募集方式设立的股份有限公司。1996年10月在深交所公开发行人民币普通股1850万股。1997年5月6日股东大会审议通过，并经内蒙古自治区证券监督管理委员会内证监[1997]054号文批准，用资本公积按10：8转增股本，转增后股本增至128,469,981股。1998年5月18日股东大会审议通过以1997年末股本128,469,981股为基数，向全体股东以10股派送红股2股，派送后股本增至154,163,976股。1998年7月18日公司临时股东大会做出决议，经中国证监会证监上字[1998]139号批复批准，以本公司派送后股本154,163,976股计算，每10股配2.5股配股后股本增至175,040,565股。1999年1月27日在内蒙古工商行政管理部门办理变更登记，注册资本变更为17,504万元，营业执照注册号为1500001700124。

1999年10月28日内蒙古自治区人民政府内政字[1999]203号《关于内蒙古民族实业集团股份有限公司国家股权划转问题的批复》同意将呼和浩特市国有资产管理局持有的本公司的国家股82,755,131股划转给内蒙古鑫源控股有限责任公司（以下简称“鑫源控股公司”）。1999年11月10日呼和浩特市国有资产管理局与鑫源控股公司签定国家股划转协议。2002年7月31日和2002年10月29日，鑫源控股公司将所持有本公司的全部股份分别有偿转让给北京益泰电子集团有限责任公司、时代集团公司（以下简称“时代集团”）。2003年1月27日，本公司在呼和浩特市工商行政管理局办理了营业执照的变更手续，公司名称由“内蒙古民族实业集团股份有限公司”变更为“内蒙古时代科技股份有限公司”。2006年3月24日，北京益泰电子集团有限责任公司与时代集团签订《股份转让协议》，由时代集团受让北京益泰电子集团有限责任公司持有的本公司31,507,200股国有法人股。该股权转让完成后，北京益泰电子集团有限责任公司不再持有本公司股份。2006年7月28日公司以现有流通股本75,481,522股为基数，用资本公积金向股权分置改革方案实施日登记在册的全体流通股股东转增股本，流通股股东每持有10股流通股将获得5.5股的转增股份，相当于流通股股东每10股获送2.53股。股权分置改革方案实施后公司股本结构：有限售条件的流通股合计99,560,903股，占总股本比例45.97%，无限售条件的流通股合计116,994,499股，占总股本比例54.03%，股份总数216,555,402股。时代集团承诺其原持有的非流通股51,247,931股自获得流通权之日起三年内不通过交易所以挂牌交易的形式出售；同时，时代集团承诺承继北京益泰电子集团有限责任公司在本公司股权分置改革中的权利、义务和责任，其从北京益泰电子集团有限责任公司受让的31,507,200股股份，自获得流通权之日起在12个月内不上市交易或者转让；在前项规定期满后通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十；其他非流通股股东持有的股份在获得流通权之日起12个月内不上市交易或转让。本公司2007年10月19日获证监发行字[2007]369号文核准非公开发行股票不超过5,000万股。截至2007年11月12日止，公司非公开发行股票3,100万股，本次非公开发行后股本总数为247,555,402股，公司已于2007年12月6日进行了工商变更登记。2008年本公司将资本公积74,266,620.00元转增为股本，转增后股本为321,822,022.00元。2008年12月8日时代集团公司与浙江众禾投资有限公司签订了《股份转让协议》，时代集团将其持有的本公司非流通股3900万股（占公司总股本的12.12%）转让给浙江众禾投资有限公司，双方于2009年3月23日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕股权过户手续。本次股权转让后,浙江众禾投资有限公司持有本公司39,000,000股,占公司总股本的

12.12%，为公司第二大股东。

2009年5月18日，时代集团公司与浙江众禾投资有限公司签署《股权转让协议》，由浙江众禾受让时代集团持有的1100万非流通股。本次股权转让完成后，浙江众禾持有本公司5000万股，占公司总股本的15.54%，成为本公司一大股东。

2012年7月30日，本公司在内蒙古自治区工商行政管理局办理了营业执照的变更手续，公司名称由“内蒙古时代科技股份有限公司”变更为“内蒙古四海科技股份有限公司”，以下简称“四海股份”。

2013年5月16日浙江众禾与合慧伟业商贸（北京）有限公司（以下简称“合慧伟业”）签署《股权转让协议》，由合慧伟业受让浙江众禾持有的4000万非流通股。本次股权转让完成后，合慧伟业持有四海股份4000万股，占公司总股本的12.43%，成为四海股份第一大股东。浙江众禾持有四海股份1000万股，占公司总股本的3.11%，为第三大股东。

2014年10月15日，本公司在内蒙古自治区工商行政管理局办理了营业执照的变更手续，公司名称由“内蒙古四海科技股份有限公司”变更为“内蒙古敕勒川科技发展股份有限公司”。

2015年8月12日，合慧伟业召开了临时股东会，审议通过了变更注册资本和增加邱士杰为公司股东的决议；同时合慧伟业原股东马雅、赵伟与邱士杰签署了《增资扩股协议》，约定邱士杰以现金向合慧伟业增资15,000万元，增资完成后合慧伟业的注册资本变更为20,000万元，邱士杰、马雅、赵伟分别持有合慧伟业75%、12.50%和12.50%的股权。本次变更后，邱士杰成为合慧伟业第一大股东，并间接持有本公司4,000万股股份，成为本公司实际控制人，合慧伟业仍为本公司的控股股东。

2016年6月23日，本公司在工商行政管理机关完成了公司名称工商变更登记的手续，公司名称由“内蒙古敕勒川科技发展股份有限公司”变更为“内蒙古天首科技发展股份有限公司”。2016年7月11日，公司中文证券简称由“*ST蒙发”变更为“*ST天首”。

2016年9月5日，合慧伟业变更工商信息，已收到北京市工商行政管理西城分局下发的统一社会信用代码

91110102671703612A的营业执照。合慧伟业股权结构发生变更，原股东结构为自然人股东邱士杰、马雅、赵伟，分别持有合慧伟业75%、12.50%、12.50%的股权，变更后的股东结构为：法人股东北京天首资本管理有限公司（简称“天首资本”）、自然人股东马雅、赵伟，分别持有合慧伟业75%、12.50%、12.50%的股权。邱士杰持有100%天首资本股权，本次股权转让后，邱士杰仍为本公司实际控制人。

2017年1月19日，本公司在工商行政管理机关完成了公司地址工商变更登记的手续，公司将住所地变更为“内蒙古自治区包头市青山区钢铁大街7号楼正翔国际广场B6号楼”。2017年10月19日，申请解除限售股份上市流通数量为27.2376万股，占公司股本总数0.085%。2018年1月19日，申请解除限售股份上市流通数量为11,232股，占公司股本总数的0.00%。2018年11月13日，本公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票1,600万股。2019年7月18日，合慧伟业变更工商信息。合慧伟业股权结构发生变更，原股东结构为法人股东北京天首资本管理有限公司（简称“天首资本”）、自然人股东马雅、赵伟，分别持有合慧伟业75%、12.50%、12.50%的股权，变更后的股东结构为：

法人股东舒兰天首企业发展管理中心（有限合伙）（简称“舒兰天首企业合伙”）、自然人股东马雅、赵伟，分别持有合慧伟业75%、12.50%、12.50%的股权。舒兰天首企业合伙的合伙人为舒兰市天首实业有限公司、舒兰天首稀有金属研究所。舒兰市天首实业有限公司、舒兰天首稀有金属研究所均为邱士杰实际控制公司，因此，邱士杰仍为本公司实际控制人。

截至2019年12月31日止，本公司注册资本：33,782.2022万元；总股本：33,782.2022万股，其中流通股本：31,934.7925万股，限售股本1,847.4097万股。

公司现注册地址：内蒙古自治区包头市青山区钢铁大街7号楼正翔国际广场B6号楼，总部办公地址：北京市朝阳区朝外大街16号中国人寿大厦1201A单元。

经营范围：通信终端设备制造及相关技术咨询服务；数据处理和存储服务；软件和信息技术服务；计算机设备销售；冶金技术咨询服务；金属材料、有色金属、冶金炉料、矿产品、木材、沥青、建筑材料、机电产品、塑料制品、机械设备、化工原料及产品、纺织原料、针纺织品、办公耗材、差别化纤维氨纶、中高档纺织面料批发零售及进出口（需要前置审批许可的项目除外）；对建筑业、商业的投资及管理；钢材加工；仓储（需要前置审批许可的项目除外）；机械设备、房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

(二)公司业务性质和主要经营活动

本公司原属纺织行业，以纺织品的生产经营为主业，2014年经营范围新增了IT业务，

2015年调整经营战略转型至资本投资，IT业务的各项经营活动尚未开展。2016年公司处于转型期，尚未开展实质业务。2017年公司实施重大重组计划，收购吉林天池钼业有限公司（以下简称“天池钼业”）向矿产业转型，天池钼业下属矿山处于建设期，尚未投产。

(三)财务报表的批准报出

本财务报表业经公司董事会于2020年4月28日批准报出。

（四）合并财务报表范围

截至2019年12月31日，本公司纳入合并范围的子公司共9户，详见本附注八“在其他主体中的权益”。本公司本年合并范围变化详见附注七、合并范围的变更。

四、财务报表的编制基础

1、编制基础

本公司财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号—财务报告的一般规定》的披露规定编制。

根据企业会计准则的相关规定，本公司会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外，本财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。

2、持续经营

本公司自本报告期末至少12个月内具备持续经营能力，无影响持续经营能力的重大事项。

五、重要会计政策及会计估计

具体会计政策和会计估计提示：

本公司及各子公司从事纺织品生产及动力煤销售等经营特点确定具体会计政策和会计估计，主要体现在存货的计价方法（附注四、（十一））、固定资产折旧和无形资产摊销（附注四、（十四、十七））、收入的确认时点（附注四、（二十四））等各项描述。

1、遵循企业会计准则的声明

本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司2019年12月31日的财务状况及2019年度的经营成果和现金流量等有关信息。此外，本公司的财务报表在所有重大方面符合中国证券监督管理委员会2014年修订的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号－财务报告的一般规定》有关财务报表及其附注的披露要求。

2、会计期间

本公司的会计期间分为年度和中期，会计中期指短于一个完整的会计年度的报告期间。本公司会计年度采用公历年度，即每年自1月1日起至12月31日止。

3、营业周期

正常营业周期是指本公司从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价物的期间。本公司以12个月作为一个营业周期，并以其作为资产和负债的流动性划分标准。

4、记账本位币

人民币为本公司及子公司记账本位币。

5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

（1）分步实现企业合并过程中的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，将多次交易事项作为

一揽子交易进行会计处理

①这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；

②这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；

③一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；

④一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。

（2）同一控制下的企业合并

本公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方资产、负债（包括最终控制方收购被合并方而形成的商誉）在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。

如果存在或有对价并需要确认预计负债或资产，该预计负债或资产金额与后续或有对价结算金额的差额，调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积不足的，调整留存收益。

对于通过多次交易最终实现企业合并的，属于一揽子交易的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理；不属于一揽子交易的，在取得控制权日，长期股权投资初始投资成本，与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。对于合并日之前持有的股权投资，因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益，暂不进行会计处理，直至处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理；因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的所有者权益其他变动，暂不进行会计处理，直至处置该项投资时转入当期损益。

（3）非同一控制下的企业合并

购买日是指本公司实际取得对被购买方控制权的日期，即被购买方的净资产或生产经营决策的控制权转移给本公司的日期。同时满足下列条件时，本公司一般认为实现了控制权的转移：

①企业合并合同或协议已获本公司内部权力机构通过。

②企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得批准。

③已办理了必要的财产权转移手续。

④本公司已支付了合并价款的大部分，并且有能力、有计划支付剩余款项。

⑤本公司实际上已经控制了被购买方的财务和经营政策，并享有相应的利益、承担相应的风险。

本公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计量，公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。

本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，经复核后，计入当期损益。

通过多次交换交易分步实现的非同一控制下企业合并，属于一揽子交易的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理；不属于一揽子交易的，合并日之前持有的股权投资采用权益法核算的，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。合并日之前持有的股权投资采用金融工具确认和计量准则核算的，以该股权投资在合并日的公允价值加上新增投资成本之和，作为合并日的初始投资成本。原持有股权的公允价值与账面价值之间的差额以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动应全部转入合并日当期的投资收益。

（4）为合并发生的相关费用

为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他直接相关费用，于发生时计入当期损益；为企业合并而发行权益性证券的交易费用，可直接归属于权益性交易的从权益中扣减。

6、合并财务报表的编制方法

（1）合并范围

本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司（包括本公司所控制的单独主体）均纳入合并财务报表。

（2）合并财务报表编制的方法

本公司以自身和各子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，编制合并财务报表。本公司编制合并财务报表，将整个企业集团视为一个会计主体，依据相关企业会计准则的确认、计量和列报要求，按照统一的会计政策，反映本企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量。

所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公司一致，如子公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的，在编制合并财务报表时，按本公司的会计政策、会计期间进行必要的调整。

合并财务报表时抵销本公司与各子公司、各子公司相互之间发生的内部交易对合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表、合并股东权益变动表的影响。如果站在企业集团合并财务报表角度与以本公司或子公司为会计主体对同一交易的认定不同时，从企业集团的角度对该交易予以调整。

子公司所有者权益、当期净损益和当期综合收益中属于少数股东的份额分别在合并资产负债表中所有者权益项目下、合并利润表中净利润项目下和综合收益总额项目下单独列示。子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初

所有者权益中所享有份额而形成的余额，冲减少数股东权益。对于同一控制下企业合并取得的子公司，以其资产、负债（包括最终控制方收购该子公司而形成的商誉）在最终控制方财务报表中的账面价值为基础对其财务报表进行调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整

①增加子公司或业务

在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则调整合并资产负债表的期初数；将子公司或业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；将子公司或业务合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。

因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资方实施控制的，视同参与合并的各方在最终控制方开始控制时即以目前的状态存在进行调整。在取得被合并方控制权之前持有的股权投资，在取得原股权之日与合并方和被合并方同处于同一控制之日孰晚日起至合并日之间已确认有关损益、其他综合收益以及其他净资产变动，分别冲减比较报表期间的期初留存收益或当期损益。

在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则不调整合并资产负债表期初数；将该子公司或业务自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司或业务自购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。

因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资方实施控制的，对于购买日之前持有的被购买方的股权，本公司按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益。购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益以及除净损益、其他综合收益和利润分配之外的其他所有者权益变动的，与其相关的其他综合收益、其他所有者权益变动转为购买日所属当期投资收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。

②处置子公司或业务

A一般处理方法

在报告期内，本公司处置子公司或业务，则该子公司或业务期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司或业务期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。

因处置部分股权投资或其他原因丧失了对被投资方控制权时，对于处置后的剩余股权投资，本公司按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额与商誉之和的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益或除净损益、其他综合收益及利润分配之外的其他所有者权益变动，在丧失控制权时转为当期投资收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。

B分步处置子公司

通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：

a.这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；

b.这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；

c.一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；

d.一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。

处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，本公司将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。

处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易不属于一揽子交易的，在丧失控制权之前，按不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资的相关政策进行会计处理；在丧失控制权时，按处置子公司一般处理方法进行会计处理。

③购买子公司少数股权

本公司因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留

存收益。

④不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资

在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的长期股权投资而取得的处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。

7、合营安排分类及共同经营会计处理方法

合营安排，是指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排。本公司根据在合营安排中享有的权利和承担的义务，将合营安排分为共同经营和合营企业。共同经营，是指本公司享有该安排相关资产且承担该安排相关负债的合营安排。合营企业，是指本公司仅对该安排的净资产享有权利的合营安排。

本公司对合营企业的投资采用权益法核算，按照本附注四、13（2）②“权益法核算的长期股权投资”中所述的会计政策处理。

本公司作为合营方对共同经营，确认本公司单独持有的资产、单独所承担的负债，以及按本公司份额确认共同持有的资产和共同承担的负债；确认出售本公司享有的共同经营产出份额所产生的收入；按本公司份额确认共同经营因出售产出所产生的收入；确认本公司单独所发生的费用，以及按本公司份额确认共同经营发生的费用。

当本公司作为合营方向共同经营投出或出售资产（该资产不构成业务，下同）、或者自共同经营购买资产时，在该等资产出售给第三方之前，本公司仅确认因该交易产生的损益中归属于共同经营其他参与方的部分。该等资产发生符合《企业会计准则第8号——资产减值》等规定的资产减值损失的，对于由本公司向共同经营投出或出售资产的情况，本公司全额确认该损失；对于本公司自共同经营购买资产的情况，本公司按承担的份额确认该损失。

8、现金及现金等价物的确定标准

本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。同时具备期限短（一般从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。

9、金融工具

在本公司成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。

（1）金融资产的分类、确认和计量

本集团根据管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，将金融资产划分为：以摊余成本计量的金融资产；以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产；以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

金融资产在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产，相关交易费用计入初始确认金额。因销售产品或提供劳务而产生的、未包含或不考虑重大融资成分的应收账款或应收票据，本集团按照预期有权收取的对价金额作为初始确认金额。

①以摊余成本计量的金融资产

本集团管理以摊余成本计量的金融资产的业务模式为以收取合同现金流量为目标，且此类金融资产的合同现金流量特征与基本借贷安排相一致，即在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。本集团对于此类金融资产，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量，其摊销或减值产生的利得或损失，计入当期损益。

②以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产

本集团管理此类金融资产的业务模式为既以收取合同现金流量为目标又以出售为目标，且此类金融资产的合同现金流量特征与基本借贷安排相一致。本集团对此类金融资产按照公允价值计量且其变动计入其他综合收益，但减值损失或利得、汇兑损益和按照实际利率法计算的利息收入计入当期损益。

此外，本集团将部分非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。本集团将该类金融资产的相关股利收入计入当期损益，公允价值变动计入其他综合收益。当该金融资产终止确认时，之前计入其他综合

收益的累计利得或损失将从其他综合收益转入留存收益，不计入当期损益。

③以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

本集团将上述以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产之外的金融资产，分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。此外，在初始确认时，本集团为了消除或显著减少会计错配，将部分金融资产指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。对于此类金融资产，本集团采用公允价值进行后续计量，公允价值变动计入当期损益。

（2）金融负债的分类、确认和计量

金融负债于初始确认时分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，相关交易费用直接计入当期损益，其他金融负债的相关交易费用计入其初始确认金额。

①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债（含属于金融负债的衍生工具）和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。

交易性金融负债（含属于金融负债的衍生工具），按照公允价值进行后续计量，除与套期会计有关外，公允价值变动计入当期损益。

被指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，该负债由本集团自身信用风险变动引起的公允价值变动计入其他综合收益，且终止确认该负债时，计入其他综合收益的自身信用风险变动引起的其公允价值累计变动额转入留存收益。其余公允价值变动计入当期损益。若按上述方式对该等金融负债的自身信用风险变动的影响进行处理会造成或扩大损益中的会计错配的，本集团将该金融负债的全部利得或损失（包括企业自身信用风险变动的影响金额）计入当期损益。

②其他金融负债

除金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的金融负债、财务担保合同外的其他金融负债分类为以摊余成本计量的金融负债，按摊余成本进行后续计量，终止确认或摊销产生的利得或损失计入当期损益。

（3）金融资产转移的确认依据和计量方法

满足下列条件之一的金融资产，予以终止确认：①收取该金融资产现金流量的合同权利终止；②该金融资产已转移，且将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方；③该金融资产已转移，虽然企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但是放弃了对该金融资产的控制。

若企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，且未放弃对该金融资产的控制的，则按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。继续涉入所转移金融资产的程度，是指该金融资产价值变动使企业面临的风险水平。

金融资产整体转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值及因转移而收到的对价与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额计入当期损益。

金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值在终止确认及未终止确认部分之间按其相对的公允价值进行分摊，并将因转移而收到的对价与应分摊至终止确认部分的原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和与分摊的前述账面金额之差额计入当期损益。

本集团对采用附追索权方式出售的金融资产，或将持有的金融资产背书转让，需确定该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬是否已经转移。已将该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产；既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则继续判断企业是否对该资产保留了控制，并根据前面各段所述的原则进行会计处理。

（4）金融负债的终止确认

金融负债（或其一部分）的现时义务已经解除的，本集团终止确认该金融负债（或该部分金融负债）。本集团（借入方）与借出方签订协议，以承担新金融负债的方式替换原金融负债，且新金融负债与原金融负债的合同条款实质上不同的，终止确认原金融负债，同时确认一项新金融负债。本集团对原金融负债（或其一部分）的合同条款作出实质性修改的，终止确认原金融负债，同时按照修改后的条款确认一项新金融负债。

金融负债（或其一部分）终止确认的，本集团将其账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的负债）之间的差额，计入当期损益。

（5）金融资产和金融负债的抵销

当本集团具有抵销已确认金额的金融资产和金融负债的法定权利，且该种法定权利是当前可执行的，同时本集团计划以净额结算或同时变现该金融资产和清偿该金融负债时，金融资产和金融负债以相互抵销后的净额在资产负债表内列示。除此以外，金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，不予相互抵销。

（6）金融资产和金融负债的公允价值确定方法

公允价值，是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格。金融工具存在活跃市场的，本集团采用活跃市场中的报价确定其公允价值。活跃市场中的报价是指易于定期从交易所、经纪商、行业协会、定价服务机构等获得的价格，且代表了在公平交易中实际发生的市场交易的价格。金融工具不存在活跃市场的，本集团采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具当前的公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。在估值时，本集团采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，选择与市场参与者在相关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的输入值，并尽可能优先使用相关可观察输入值。在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下，使用不可输入值。

（7）权益工具

权益工具是指能证明拥有本集团在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的合同。本集团发行（含再融资）、回购、出售或注销权益工具作为权益的变动处理，与权益性交易相关的交易费用从权益中扣减。本集团不确认权益工具的公允价值变动。

本集团权益工具在存续期间分派股利（含分类为权益工具的工具所产生的“利息”）的，作为利润分配处理。

（8）金融资产减值

本公司需确认减值损失的金融资产系以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资、租赁应收款，主要包括应收票据、应收账款、其他应收款、债权投资、其他债权投资、长期应收款等。此外，对部分财务担保合同，也按照本部分所述会计政策计提减值准备和确认信用减值损失。

①减值准备的确认方法

本公司以预期信用损失为基础，对上述各项目按照其适用的预期信用损失计量方法（一般方法或简化方法）计提减值准备并确认信用减值损失。

信用损失，是指本公司按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值。其中，对于购买或源生的已发生信用减值的金融资产，本公司按照该金融资产经信用调整的实际利率折现。

预期信用损失计量的一般方法是指，本公司在每个资产负债表日评估金融资产的信用风险自初始确认后是否已经显著增加，如果信用风险自初始确认后已显著增加，本公司按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备；如果信用风险自初始确认后未显著增加，本公司按照相当于未来12个月内预期信用损失的金额计量损失准备。本公司在评估预期信用损失时，考虑所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息。

对于在资产负债表日具有较低信用风险的金融工具，本公司选择简化处理方法，依据其信用风险自初始确认后是否已显著增加，而采用未来12月内预期信用损失金额为基础计量损失准备。

②信用风险自初始确认后是否显著增加的判断标准

如果某项金融资产在资产负债表日确定的预计存续期内的违约概率显著高于在初始确认时确定的预计存续期内的违约概率，则表明该项金融资产的信用风险显著增加。除特殊情况外，本公司采用未来12个月内发生的违约风险的变化作为整个存续期内发生违约风险变化的合理估计，来确定自初始确认后信用风险是否显著增加。

③以组合为基础评估预期信用风险的组合方法

本公司对信用风险显著不同的金融资产单项评价信用风险，如：应收关联方款项；与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项；已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项等。

除了单项评估信用风险的金融资产外，本公司基于共同风险特征将金融资产划分为不同的组别，在组合的基础上评估信用风险。

④金融资产减值的会计处理方法

期末，本公司计算各类金融资产的预计信用损失，如果该预计信用损失大于其当前减值准备的账面金额，将其差额确认

为减值损失；如果小于当前减值准备的账面金额，则将差额确认为减值利得。

⑤各类金融资产信用损失的确定方法

10、应收票据本公司对于应收票据按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。基于应收票据的信用风险特征，将其划分为不同组合：

项目确定组合的依据银行承兑汇票承兑人为信用风险较小的银行商业承兑汇票根据承兑人的信用风险划分，应与“应收账款”组合划分相同对于银行承兑汇票，信用风险较小，组合的预期信用损失率为0%；对于商业承兑汇票，参照“应收账款”预计预期信用损失。

11、应收账款

对于不含重大融资成分的应收款项，本公司按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。对于包含重大融资成分的应收款项和租赁应收款，本公司依据其信用风险自初始确认后是否已经显著增加，而采用未来12个月内或者整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备。对其中信用风险已显著增加的应收款项，无论其金额是否重大，均单独评估其信用风险，除了单项评估信用风险的应收账款外，基于其信用风险特征，将其划分为不同组合：

组合名称计提方法确定组合的依据按照合并范围内关联方组合

不计提坏账准备纳入合并范围的关联方组合无风险组合不计提坏账准备根据业务性质，认定无信用风险，主要包括应收政府部门的款项、员工

备用金、保证金、押金。账龄分析法组合账龄分析法包括除上述组合之外的应收款项，对单项金额不重大的应收款项，以及

单项金额重大、但经单独测试后未发生减值的应收款项，以账龄为类似

信用风险特征，本公司根据以往的历史经验对应收款项整个存续期预计

信用损失率做出最佳估计对于信用风险特征组合中账龄分析法组合与整个存续期预期信用损失率对照如下：

账龄应收账款预期信用损失率(%)1年以内（含，下同）5.001－2年8.002－3年10.003－4年50.004－5年80.005年以上100.00

12、其他应收款

其他应收款的预期信用损失的确定方法及会计处理方法本公司依据其他应收款信用风险自初始确认后是否已经显著增加，采用相当于未来12个月内、或整个存续期的预期信用

损失的金额计量减值损失。除了单项评估信用风险的其他应收款外，基于其信用风险特征，将其划分为不同组合：

组合名称计提方法确定组合的依据按照合并范围内关联方组合

不计提坏账准备纳入合并范围的关联方组合无风险组合不计提坏账准备根据业务性质，认定无信用风险，主要包括应收政府部门的款项、员

工的备用金、保证金及押金。账龄分析法组合账龄分析法包括除上述组合之外的应收款项，对单项金额不重大的应收款项，以

及单项金额重大、但经单独测试后未发生减值的应收款项，以账龄为

类似信用风险特征，参考应收款项的账龄进行信用风险组合分类预付款项等其他应收款项，按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。

13、存货

（1）存货的分类

存货是指本公司在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。主要包括原材料、周转材料、委托加工材料、在产品、自制半成品、产成品（库存商品）、发出商品等。

（2）存货取得和发出的计价方法

存货在取得时，按成本进行初始计量，包括采购成本、加工成本和其他成本。存货发出时按月末一次加权平均法计价。

（3）存货可变现净值的确认和跌价准备的计提方法

期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。

期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。

以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。

（4）存货的盘存制度为永续盘存制。

（5）低值易耗品和包装物的摊销方法

低值易耗品于领用时按一次摊销法摊销；包装物于领用时按一次摊销法摊销；其他周转材料采用一次摊销法摊销。

14、持有待售资产

（1）划分为持有待售确认标准

本公司将同时满足下列条件的非流动资产或处置组确认为持有待售组成部分：

①根据类似交易中出售此类资产或处置组的惯例，在当前状况下即可立即出售；

②出售极可能发生，即本公司已经就一项出售计划作出决议，并已获得监管部门批准，且获得确定的购买承诺，预计出

售将在一年内完成。

确定的购买承诺，是指本公司与其他方签订的具有法律约束力的购买协议，该协议包含交易价格、时间和足够严厉的违约惩罚等重要条款，使协议出现重大调整或者撤销的可能性极小。

（2）持有待售核算方法

本公司对于持有待售的非流动资产或处置组不计提折旧或摊销，其账面价值高于公允价值减去出售费用后的净额的，应当将账面价值减记至公允价值减去出售费用后的净额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提持有待售资产减值准备。对于取得日划分为持有待售类别的非流动资产或处置组，在初始计量时比较假定其不划分为持有待售类别情况下的初始计量金额和公允价值减去出售费用后的净额，以两者孰低计量。上述原则适用于所有非流动资产，但不包括采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产、采用公允价值减去出售费用后的净额计量的生物资产、职工薪酬形成的资产、递延所得税资产、由金融工具相关会计准则规范的金融资产、由保险合同相关会计准则规范的保险合同所产生的权利。

15、长期股权投资

本部分所指的长期股权投资是指本公司对被投资单位具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资。本公司对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资，作为可供出售金融资产或以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产核算，其会计政策详见附注四、9“金融工具”。

共同控制，是指本公司按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。重大影响，是指本公司对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。

（1）投资成本的确定

①企业合并形成的长期股权投资，具体会计政策详见本附注四.5同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法。

②其他方式取得的长期股权投资

以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。

以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本；发行或取得自身权益工具时发生的交易费用，可直接归属于权益性交易的从权益中扣减。

在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初始投资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。

通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。

（2）后续计量及损益确认方法

对被投资单位具有共同控制（构成共同经营者除外）或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。此外，公司财务报表采用成本法核算能够对被投资单位实施控制的长期股权投资。

①成本法核算的长期股权投资

本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算，并按照初始投资成本计价，追加或收回投资调整长期股权投资的成本。

除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，本公司按照享有被投资单位宣告分派的现金股利或利润确认为当期投资收益。

②权益法核算的长期股权投资

本公司对联营企业和合营企业的长期股权投资采用权益法核算；对于其中一部分通过风险投资机构、共同基金、信托公司或包括投连险基金在内的类似主体间接持有的联营企业的权益性投资，采用公允价值计量且其变动计入损益。

长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。

本公司取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；并按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，

相应减少长期股权投资的账面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。本公司在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。本公司与联营企业、合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照应享有的比例计算归属于本公司的部分予以抵销，在此基础上确认投资损益。

本公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先，冲减长期股权投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的，以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失，冲减长期应收项目等的账面价值。最后，经过上述处理，按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。被投资单位以后期间实现盈利的，公司在扣除未确认的亏损分担额后，按与上述相反的顺序处理，减记已确认预计负债的账面余额、恢复其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益及长期股权投资的账面价值后，恢复确认投资收益。

（3）长期股权投资核算方法的转换

①公允价值计量转权益法核算

本公司原持有的对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的按金融工具确认和计量准则进行会计处理的权益性投资，因追加投资等原因能够对被投资单位施加重大影响或实施共同控制但不构成控制的，按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》确定的原持有的股权投资的公允价值加上新增投资成本之和，作为改按权益法核算的初始投资成本。

原持有的股权投资分类为可供出售金融资产的，其公允价值与账面价值之间的差额，以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动转入改按权益法核算的当期损益。

按权益法核算的初始投资成本小于按照追加投资后全新的持股比例计算确定的应享有被投资单位在追加投资日可辨认净资产公允价值份额之间的差额，调整长期股权投资的账面价值，并计入当期营业外收入。

②公允价值计量或权益法核算转成本法核算

本公司原持有的对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的按金融工具确认和计量准则进行会计处理的权益性投资，或原持有对联营企业、合营企业的长期股权投资，因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资单位实施控制的，在编制个别财务报表时，按照原持有的股权投资账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的初始投资成本。

购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。

购买日之前持有的股权投资按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的有关规定进行会计处理的，原计入其他综合收益的累计公允价值变动在改按成本法核算时转入当期损益。

③权益法核算转公允价值计量

本公司因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩余股权改按《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》核算，其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。

原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。

④成本法转权益法

本公司因处置部分权益性投资等原因丧失了对被投资单位的控制的，在编制个别财务报表时，处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整。

⑤成本法转公允价值计量

本公司因处置部分权益性投资等原因丧失了对被投资单位的控制的，在编制个别财务报表时，处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的有关规定进行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期损益。

（4）长期股权投资的处置

处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款之间的差额，应当计入当期损益。采用权益法核算的长期股权投资，在处置该项投资时，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础，按相应比例对原计入其他综合收益的部分进行会

计处理。处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：

①这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；

②这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；

③一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；

④一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。

因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的，不属于一揽子交易的，区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理：

①在个别财务报表中，对于处置的股权，其账面价值与实际取得价款之间的差额计入当期损益。处置后的剩余股权能够

对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的有关规定进行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期损益。

②在合并财务报表中，对于在丧失对子公司控制权以前的各项交易，处置价款与处置长期股权投资相应对享有子公司自

购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积（股本溢价），资本公积不足冲减的，调整留存收益；在丧失对子公司控制权时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，在丧失控制权时转为当期投资收益。

处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司股权投资并丧失控制权的交易进行会计处理，区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理：

①在个别财务报表中，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置的股权对应的长期股权投资账面价值之间的差额，确认

为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。

②在合并财务报表中，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，确认为其

他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。

（5）共同控制、重大影响的判断标准

如果本公司按照相关约定与其他参与方集体控制某项安排，并且对该安排回报具有重大影响的活动决策，需要经过分享控制权的参与方一致同意时才存在，则视为本公司与其他参与方共同控制某项安排，该安排即属于合营安排。

合营安排通过单独主体达成的，根据相关约定判断本公司对该单独主体的净资产享有权利时，将该单独主体作为合营企业，采用权益法核算。若根据相关约定判断本公司并非对该单独主体的净资产享有权利时，该单独主体作为共同经营，本公司确认与共同经营利益份额相关的项目，并按照相关企业会计准则的规定进行会计处理。重大影响，是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。本公司通过以下一种或多种情形，并综合考虑所有事实和情况后，判断对被投资单位具有重大影响。①在被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表；②参与被投资单位财务和经营政策制定过程；③与被投资单位之间发生重要交易；④向被投资单位派出管理人员；⑤向被投资单位提供关键技术资料。

16、投资性房地产

投资性房地产计量模式不适用

17、固定资产

（1）确认条件

固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产仅在与其有关的经济利益很可能流入本公司，且其成本能够可靠地计量时才予以确认。固定资产按成本并考虑预计弃置费用因素的影响进行初始计量。本公司固定资产按成本进行初始计量。外购的固定资产的成本包括买价、进口关税等相关税费，以及为使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可直接归属于该资产的其他支出。自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。投资者投入的固定资产，按投资合同或协议约定的价值作为入账价值，但合同或协议约定价值不公允的按公允价值入账。购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，固定资产的成本以购买价款的现值为基础确定。实际支付的价款与购买价款的现值之间的差额，除应予资本化的以外，在信用期间内计入当期损益。

（2）折旧方法

类别折旧方法折旧年限残值率年折旧率房屋及建筑物年限平均法2054.75机器设备年限平均法16-253-56.06-3.88电子设备年限平均法5-123-519.40-8.08运输设备年限平均法5519.00其他设备年限平均法5-10319.40-9.70

（3）融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法

）当本公司租入的固定资产符合下列一项或数项标准时，确认为融资租入固定资产：①在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给本公司。②本公司有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁资产的公允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定本公司将会行使这种选择权。③即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分。④本公司在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值。

⑤租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有本公司才能使用。

2）融资租赁租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者，作为入账价值。最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用。在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的，可归属于租赁项目的手续费、律师费、差旅费、印花税等初始直接费用，计入租入资产价值。未确认融资费用在租赁期内各个期间采用实际利率法进行分摊。

）本公司采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提融资租入固定资产折旧。能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，在租赁资产使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计提折旧。

18、在建工程

（1）在建工程初始计量

本公司自行建造的在建工程按实际成本计价，实际成本由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成，包括工程用物资成本、人工成本、交纳的相关税费、应予资本化的借款费用以及应分摊的间接费用等。

（2）在建工程结转为固定资产的标准和时点

在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定资产的入账价值。所建造的在建工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。

19、借款费用

（1）借款费用资本化的确认原则

本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。

符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。

借款费用同时满足下列条件时开始资本化：

①资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带

息债务形式发生的支出；

②借款费用已经发生；

③为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。

（2）借款费用资本化期间

资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本化的期间不包括在内。

当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。

当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产借款费用停止资本化。

购建或者生产的资产的各部分分别完工，但必须等到整体完工后才可使用或可对外销售的，在该资产整体完工时停止借款费用资本化。

（3）暂停资本化期间

符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间连续超过3个月的，则借款费用暂停资本化；该项中断如是所购建或生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态必要的程序，则借款费用继续资本化。在中断期间发生的借款费用确认为当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始后借款费用继续资本化。

（4）借款费用资本化金额的计算方法

专门借款的利息费用（扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时性投资取得的投资收益）及其辅助费用在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态前，予以资本化。

根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。

借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额，调整每期利息金额。20、无形资产

（1）计价方法、使用寿命、减值测试

无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产，包括土地使用权、采矿权、财务软件等。

1）无形资产的初始计量

外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。

债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确定其入账价值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额，计入当期损益。

在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的

无形资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入无形资产的成本，不确认损益。以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值确定其入账价值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价值确定其入账价值。内部自行开发的无形资产，其成本包括：开发该无形资产时耗用的材料、劳务成本、注册费、在开发过程中使用的其他专利权和特许权的摊销以及满足资本化条件的利息费用，以及为使该无形资产达到预定用途前所发生的其他直接费用。2）无形资产的后续计量本公司在取得无形资产时分析判断其使用寿命，划分为使用寿命有限和使用寿命不确定的无形资产。对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销。使用寿命有限的无形资产预计寿命及依据如下：

项目预计使用寿命依据财务软件3最低摊销年限

采矿权根据相关已探明矿产储量采用产量法进行摊销。土地使用权24年6个月矿山资源开采年限每期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核，如与原先估计数存在差异的，进行相应的调整。经复核，本期期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。

（2）内部研究开发支出会计政策

1）划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活动的阶段。开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。内部研究开发项目研究阶段的支出，在发生时计入当期损益。2）开发阶段支出符合资本化的具体标准内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资产：

①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；

②具有完成该无形资产并使用或出售的意图；

③无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资

产将在内部使用的，能够证明其有用性；

④有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；

⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

不满足上述条件的开发阶段的支出，于发生时计入当期损益。以前期间已计入损益的开发支出不在以后期间重新确认为资产。已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开发支出，自该项目达到预定用途之日起转为无形资产。

21、长期资产减值

本公司在资产负债表日判断长期资产是否存在可能发生减值的迹象。如果长期资产存在减值迹象的，以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。

资产可收回金额的估计，根据其公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。

可收回金额的计量结果表明，长期资产的可收回金额低于其账面价值的，将长期资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。

资产减值损失确认后，减值资产的折旧或者摊销费用在未来期间作相应调整，以使该资产在剩余使用寿命内，系统地分

摊调整后的资产账面价值（扣除预计净残值）。

因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。在对商誉进行减值测试时，将商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失。

22、长期待摊费用

长期待摊费用，是指本公司已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在1年以上的各项费用。长期待摊费用在受益期内按直线法分期摊销。摊销年限：

类别摊销年限备注装修费39个月采矿剥离费根据总矿区设计平均剥采比进行摊销

23、职工薪酬

（1）短期薪酬的会计处理方法

短期薪酬是指本公司在职工提供相关服务的年度报告期间结束后十二个月内需要全部予以支付的职工薪酬，离职后福利和辞退福利除外。本公司在职工提供服务的会计期间，将应付的短期薪酬确认为负债，并根据职工提供服务的受益对象计入相关资产成本和费用。

（2）离职后福利的会计处理方法

离职后福利是指本公司为获得职工提供的服务而在职工退休或与企业解除劳动关系后，提供的各种形式的报酬和福利，短期薪酬和辞退福利除外。

本公司的离职后福利计划分类为设定提存计划和设定受益计划。

离职后福利设定提存计划主要为参加由各地劳动及社会保障机构组织实施的社会基本养老保险、失业保险等。在职工为本公司提供服务的会计期间，将根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。本公司按照国家规定的标准和年金计划定期缴付上述款项后，不再有其他的支付义务。

（3）辞退福利的会计处理方法

辞退福利是指本公司在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或者为鼓励职工自愿接受裁减而给予职工的补偿，在本公司不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议时和确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本费用时两者孰早日，确认因解除与职工的劳动关系给予补偿而产生的负债，同时计入当期损益。

本公司向接受内部退休安排的职工提供内退福利。内退福利是指，向未达到国家规定的退休年龄、经本公司管理层批准自愿退出工作岗位的职工支付的工资及为其缴纳的社会保险费等。本公司自内部退休安排开始之日起至职工达到正常退休年龄止，向内退职工支付内部退养福利。对于内退福利，本公司比照辞退福利进行会计处理，在符合辞退福利相关确认条件时，将自职工停止提供服务日至正常退休日期间拟支付的内退职工工资和缴纳的社会保险费等，确认为负债，一次性计入当期损

益。内退福利的精算假设变化及福利标准调整引起的差异于发生时计入当期损益。

24、预计负债

（1）预计负债的确认标准

与或有事项相关的义务同时满足下列条件时，本公司确认为预计负债：

该义务是本公司承担的现时义务；履行该义务很可能导致经济利益流出本公司；该义务的金额能够可靠地计量。

（2）预计负债的计量方法

本公司预计负债按履行相关现时义务所需的支出的最佳估计数进行初始计量。本公司在确定最佳估计数时，综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。对于货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。最佳估计数分别以下情况处理：

所需支出存在一个连续范围（或区间），且该范围内各种结果发生的可能性相同的，则最佳估计数按照该范围的中间值即上下限金额的平均数确定。

所需支出不存在一个连续范围（或区间），或虽然存在一个连续范围但该范围内各种结果发生的可能性不相同的，如或有事项涉及单个项目的，则最佳估计数按照最可能发生金额确定；如或有事项涉及多个项目的，则最佳估计数按各种可能结果及相关概率计算确定。

本公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确定能够收到时，作为资产单独确认，确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。

25、股份支付

（1）股份支付的会计处理方法

股份支付是为了获取职工或其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。

①以权益结算的股份支付

用以换取职工提供的服务的权益结算的股份支付，以授予职工权益工具在授予日的公允价值计量。该公允价值的金额在完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的情况下，在等待期内以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按直线法计算计入相关成本或费用/在授予后立即可行权时，在授予日计入相关成本或费用，相应增加资本公积。

在等待期内每个资产负债表日，本公司根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息做出最佳估计，修正预计可行权的权益工具数量。上述估计的影响计入当期相关成本或费用，并相应调整资本公积。

用以换取其他方服务的权益结算的股份支付，如果其他方服务的公允价值能够可靠计量，按照其他方服务在取得日的公允价值计量，如果其他方服务的公允价值不能可靠计量，但权益工具的公允价值能够可靠计量的，按照权益工具在服务取得日的公允价值计量，计入相关成本或费用，相应增加股东权益。

②以现金结算的股份支付

以现金结算的股份支付，按照本公司承担的以股份或其他权益工具为基础确定的负债的公允价值计量。如授予后立即可行权，在授予日计入相关成本或费用，相应增加负债；如须完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权，在等待期的每个资产负债表日，以对可行权情况的最佳估计为基础，按照本公司承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入成本或费用，相应增加负债。

在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日，对负债的公允价值重新计量，其变动计入当期损益。

（2）修改、终止股份支付计划的相关会计处理

本公司对股份支付计划进行修改时，若修改增加了所授予权益工具的公允价值，按照权益工具公允价值的增加相应确认取得服务的增加。权益工具公允价值的增加是指修改前后的权益工具在修改日的公允价值之间的差额。若修改减少了股份支

付公允价值总额或采用了其他不利于职工的方式，则仍继续对取得的服务进行会计处理，视同该变更从未发生，除非本公司取消了部分或全部已授予的权益工具。在等待期内，如果取消了授予的权益工具，本公司对取消所授予的权益性工具作为加速行权处理，将剩余等待期内应确认的金额立即计入当期损益，同时确认资本公积。职工或其他方能够选择满足非可行权条件但在等待期内未满足的，本公司将其作为授予权益工具的取消处理。

26、收入

是否已执行新收入准则

□是√否

（1）销售商品收入确认时间的具体判断标准

公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收的合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额。本公司本年度新增动力煤销售业务收入确认：根据合同规定，将动力煤送至客户指定地点，经客户签字确认后确认收入。

（2）确认让渡资产使用权收入的依据

与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时，分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：

利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。

使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。

（3）提供劳务收入的确认依据和方法

在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。提供劳务交易的完工进度，依据已完工作的测量确定。

提供劳务交易的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件：

①收入的金额能够可靠地计量；

②相关的经济利益很可能流入企业；

③交易的完工进度能够可靠地确定；

④交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。

按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收入；同时，按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。

在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：

①已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务

成本。

②已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。

本公司与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，销售商品部分和提供劳务部分能够区分且能够单独计量的，将销售商品的部分作为销售商品处理，将提供劳务的部分作为提供劳务处理。销售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部分全部作为销售商品处理。

（4）建造合同收入的确认依据和方法

①当建造合同的结果能够可靠地估计时，与其相关的合同收入和合同费用在资产负债表日按完工百分比法予以确认。

完工百分比法，是指根据合同完工进度确认合同收入和合同费用的方法。合同完工进度按照累计实际发生的合同费用占合同预计总成本的比例确定。

固定造价合同的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件：

A.合同总收入能够可靠地计量；B.与合同相关的经济利益很可能流入企业；C.实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量；D.合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠地确定。成本加成合同的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件：

A.与合同相关的经济利益很可能流入企业；B.实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量。在资产负债表日，按照合同总收入乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认收入后的金额，确认为当期合同收入；同时，按照合同预计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认费用后的金额，确认为当期合同费用。合同工程的变动、索赔及奖金以可能带来收入并能可靠计算的数额为限计入合同总收入。

②建造合同的结果不能可靠估计的，分别下列情况处理：

A.合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认，合同成本在其发生的当期确认为合同费用。B.合同成本不可能收回的，在发生时立即确认为合同费用，不确认合同收入。

③如果合同总成本很可能超过合同总收入，则预期损失立即确认为费用。

（5）附回购条件的资产转让

公司销售产品或转让其他资产时，与购买方签订了所销售的产品或转让资产回购协议，根据协议条款判断销售商品是否满足收入确认条件。如售后回购属于融资交易，则在交付产品或资产时，本公司不确认销售收入。回购价款大于销售价款的差额，在回购期间按期计提利息，计入财务费用。

27、政府补助

（1）类型

政府补助，是本公司从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产。根据相关政府文件规定的补助对象，将政府补助划分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。

与资产相关的政府补助，是指本公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助。与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。

（2）政府补助的确认

对期末有证据表明公司能够符合财政扶持政策规定的相关条件且预计能够收到财政扶持资金的，按应收金额确认政府补助。除此之外，政府补助均在实际收到时确认。

政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能够可靠取得的，按照名义金额（人民币1元）计量。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。

（3）会计处理方法

与资产相关的政府补助，确认为递延收益，按照所建造或购买的资产使用年限内按照合理、系统的方法分期计入损益；

与收益相关的政府补助，用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，在确认相关费用或损失的期间计入当期损益；用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，取得时直接计入当期损益。

与企业日常活动相关的政府补助计入其他收益；与企业日常活动无关的政府补助计入营业外收支。

收到与政策性优惠贷款贴息相关的政府补助冲减相关借款费用；取得贷款银行提供的政策性优惠利率贷款的，以实际收到的借款金额作为借款的入账价值，按照借款本金和该政策性优惠利率计算相关借款费用。

已确认的政府补助需要返还时，初始确认时冲减相关资产账面价值的，调整资产账面价值；存在相关递延收益余额的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益；不存在相关递延收益的，直接计入当期损益。

28、递延所得税资产/递延所得税负债

递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与其账面价值的差额(暂时性差异)计算确认。于资产负债表日，递延所得税资产和递延所得税负债，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。

（1）确认递延所得税资产的依据

本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。但是，同时具有下列特征的交易中因资产或负债的初始确认所产生的递延所得税资产不予确认：①该交易不是企业合并；②交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额或可抵扣亏损。对于与联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列条件的，确认相应的递延所得税资产：暂时性差异在可预见的未来很可能转回，且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。

（2）确认递延所得税负债的依据

公司将当期与以前期间应交未交的应纳税暂时性差异确认为递延所得税负债。但不包括：

①商誉的初始确认所形成的暂时性差异；

②非企业合并形成的交易或事项，且该交易或事项发生时既不影响会计利润，也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）

所形成的暂时性差异；

③对于与子公司、联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，该暂时性差异转回的时间能够控制并且该暂时性差异在可预

见的未来很可能不会转回。

（3）同时满足下列条件时，将递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列示

①企业拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利；

②递延所得税资产和递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者对不同的纳税主体

相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产和递延所得税负债转回的期间内，涉及的纳税主体体意图以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债或是同时取得资产、清偿债务。

29、租赁

（1）经营租赁的会计处理方法

①经营租入资产

公司租入资产所支付的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，计入当期费用。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用。

资产出租方承担了应由公司承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金总额中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分摊，计入当期费用。

②经营租出资产

公司出租资产所收取的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，确认为租赁收入。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用；如金额较大的，则予以资本化，在整个租赁期间内按照与租赁收入确认相同的基础分期计入当期收益。

公司承担了应由承租方承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金收入总额中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分配。

（2）融资租赁的会计处理方法

①融资租入资产：公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价

值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认的融资费用。融资租入资产的认定依据、计价和折旧方法详见本附注四.14固定资产。

公司采用实际利率法对未确认的融资费用，在资产租赁期间内摊销，计入财务费用。

②融资租出资产：公司在租赁开始日，将应收融资租赁款，未担保余值之和与其现值的差额确认为未实现融资收益，在

将来收到租金的各期间内确认为租赁收入，公司发生的与出租交易相关的初始直接费用，计入应收融资租赁款的初始计量中，并减少租赁期内确认的收益金额。

30、其他重要的会计政策和会计估计

31、重要会计政策和会计估计变更

（1）重要会计政策变更

√适用□不适用

会计政策变更的内容和原因审批程序备注财政部于2017年

月

日分别发布了《企业会计准则第

号——金融工具确认和计量（2017年修订）》（财会〔2017〕

号）、《企业会计准则第

号——金融资产转移（2017年修订）》（财会〔2017〕

号）、《企业会计准则第

号——套期会计（2017年修订）》（财会〔2017〕

号），于2017年

月

日发布了《企业会计准则第

号——金融工具列报（2017年修订）》（财会〔2017〕

号）（上述准则统称“新金融工具准则”），要求境内上市企业自2019年

月

日起执行新金融工具准则。

第八届董事会第四十次会议决议、第八届监事会第二十二次会议决议

根据财政部《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》财会2019（6号）的规定，对一般企业财务报表格式进行了修订。本公司按照财政部规定的新的报告格式编制了报告期内的财务报表。

第八届董事会第四十次会议决议、第八届监事会第二十二次会议决议财政部于2019年

月

日发布《关于印发修订《企业会计准则第

号--非货币性资产交换》的通知》（财会〔2019〕

号，以下简称“新非货币性资产交换准则”），根据要求，公司于2019年

月

日起执行本准则，对2019年

月

日至执行日之间发生的非货币性资产交换，根据本准则进行调整。

第八届董事会第四十次会议决议、第八届监事会第二十二次会议决议财政部于2019年5月16日发布《关于印发修订《企业会计准则第12号—债务重组》的通知》（财会〔2019〕9号，以下简称“新债务重组准则”），公司于2019年6月17日起执行本准则，对2019年1月1日至执行日之间发生的债务重组，根据本准则进行调整。

第八届董事会第四十次会议决议、第八届监事会第二十二次会议决议

(1)财务报表格式修订

根据财政部《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》财会2019（6号）的规定，对一般企业财务报表格式进行了修订。本公司按照财政部规定的新的报告格式编制了报告期内的财务报表。具体影响科目及影响金额列示如下：

序号受影响的报表项目名称影响金额

追溯调整法12019年1月1日应收票据及应收账款-1,464,077.4922019年1月1日应收票据32019年1月1日应收账款1,464,077.4942019年1月1日应付票据及应付账款-1,748,645.0052019年1月1日应付账款1,748,645.00

(2)非货币性资产交换

财政部于2019年5月9日发布《关于印发修订《企业会计准则第7号—非货币性资产交换》的通知》（财会【2019】8号，以下简称“新货币性资产交换准则”），自2019年6月10日起执行。2019年1月1日至本准则施行日之间发生的非货币性资产交换根据本准则进行调整，对2019年1月1日之前发生的非货币性资产交换，不需要进行调整。本公司按照规定自2019年6月10日起执行新非货币性资产交换准则，对2019年1月1日存在的非货币性资产交换业务采用未来适用法处理，执行此项政策变更对公司当期财务数据无影响。

(3)债务重组

财政部于2019年5月16日发布《关于印发修订《企业会计准则第12号—债务重组》的通知》（财会【2019】9号，以下简称“新债务重组准则”），自2019年6月17日起施行。2019年1月1日至本准则施行日之间发生的债务重组，根据本准则进行调整，对2019年1月1日之前发生的债务重组，不需要进行调整。本公司按照规定自2019年6月17日起执行新债务重组准则，对2019年1月1日存在的债务重组业务采用未来适用法处理，执行此项政策变更对公司当期财务数据无影响。

（2）重要会计估计变更

□适用√不适用

（3）2019年起执行新金融工具准则、新收入准则或新租赁准则调整执行当年年初财务报表相关项目情况

□适用√不适用

（4）2019年起执行新金融工具准则或新租赁准则追溯调整前期比较数据说明

□适用√不适用

32、其他

六、税项

1、主要税种及税率

税种计税依据税率增值税

应税收入按13%的税率计算销项税，并按扣除当期允许抵扣的进项税额后的差额计缴增值税。

13%城市维护建设税按实际缴纳的流转税7%企业所得税按应纳税所得额25%教育费附加实际缴纳的流转税税额3%地方教育费附加实际缴纳的流转税税额2%房产税

按照房产原值的70%（或租金收入）为纳税基准，从价计征税率1.2%，从租计征12%

1.2%、12%

存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明

纳税主体名称所得税税率

2、税收优惠

本公司未享受税收优惠政策。

3、其他

本公司及合并范围内的其他子公司使用25%的企业所得税率。

七、合并财务报表项目注释

1、货币资金

单位：元项目期末余额期初余额库存现金42,614.2951,025.71银行存款3,242,128.709,808,757.57其他货币资金2,866,044.47合计6,150,787.469,859,783.28其他说明注：其他货币资金系子公司吉林天池钼业有限公司根据《土地复垦条例实施办法》，存储的土地复垦保证金2.866,044.47元。该资金受国土资源主管部门监管，专户储存专款使用。

2、应收票据

（1）应收票据分类列示

单位：元项目期末余额期初余额银行承兑票据1,291,743.59合计1,291,743.59

单位：元类别

期末余额期初余额账面余额坏账准备

账面价值

账面余额坏账准备

账面价值金额比例金额

计提比例

金额比例金额

计提比例其中：

其中：

按单项计提坏账准备：

单位：元名称

期末余额账面余额坏账准备计提比例计提理由按组合计提坏账准备：

单位：元

名称

期末余额账面余额坏账准备计提比例确定该组合依据的说明：

如是按照预期信用损失一般模型计提应收票据坏账准备，请参照其他应收款的披露方式披露坏账准备的相关信息：

□适用√不适用

（2）期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据

单位：元项目期末终止确认金额期末未终止确认金额银行承兑票据20,730,078.00合计20,730,078.00

3、应收账款

（1）应收账款分类披露

单位：元类别

期末余额期初余额账面余额坏账准备

账面价值

账面余额坏账准备

账面价值金额比例金额

计提比例

金额比例金额

计提比例按单项计提坏账准备的应收账款

511,16

3.88

7.64%

511,16

3.88

100.00

%

511,16

3.88

24.32%

511,163.88

100.00

%其中：

按组合计提坏账准备的应收账款

6,180,0

58.98

92.36

%388,34

3.35

6.28%

5,791,7

15.63

1,591,0

43.31

75.68%

126,96

5.82

7.98%

1,464,07

7.49

其中：

账龄分析法组合

6,180,0

58.98

92.36

%388,34

3.35

6.28%

5,791,7

15.63

1,591,0

43.31

75.68%

126,96

5.82

7.98%

1,464,07

7.49

合计

6,691,2

22.86

100.00

%899,50

7.23

13.44

%5,791,7

15.63

2,102,2

07.19

100.00

%638,12

9.70

30.36%

1,464,07

7.49

按单项计提坏账准备：

单位：元名称

期末余额账面余额坏账准备计提比例计提理由绍兴六本纺织品有限公司511,163.88511,163.88100.00%无可执行财产合计511,163.88511,163.88----

按单项计提坏账准备：

单位：元名称

期末余额账面余额坏账准备计提比例计提理由按组合计提坏账准备：账龄分析法组合

单位：元名称

期末余额账面余额坏账准备计提比例1年以内4,589,015.67229,450.785.00%1－2年10,588.00847.048.00%2－3年1,580,455.31158,045.5410.00%合计6,180,058.98388,343.35--确定该组合依据的说明：

按组合计提坏账准备：

单位：元名称

期末余额账面余额坏账准备计提比例确定该组合依据的说明：

如是按照预期信用损失一般模型计提应收账款坏账准备，请参照其他应收款的披露方式披露坏账准备的相关信息：

□适用√不适用

按账龄披露

单位：元账龄账面余额1年以内（含1年）4,589,015.671至2年10,588.002至3年1,580,455.313年以上511,163.88

3至4年511,163.88合计6,691,222.86

（2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况

本期计提坏账准备情况：

单位：元类别期初余额

本期变动金额

期末余额计提收回或转回核销其他

坏账准备638,129.70261,377.53899,507.23合计638,129.70261,377.53899,507.23其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：

单位：元单位名称收回或转回金额收回方式

（3）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况

单位：元单位名称应收账款期末余额占应收账款期末余额合计数的比例坏账准备期末余额内蒙古丰融配售电有限公司4,589,015.6768.58%229,450.78松阳县鑫丰硅锰合金材料有限公司1,580,455.3123.62%158,045.54绍兴六本纺织品有限公司511,163.887.64%511,163.88杭州敏驿行制衣有限公司10,588.000.16%847.04合计6,691,222.86100.00%

4、预付款项

（1）预付款项按账龄列示

单位：元账龄

期末余额期初余额金额比例金额比例1年以内300,418.2818.77%1,520,637.1591.00%

至

年1,300,000.0091.23%149,997.468.98%2至3年352.000.02%

年以上

14.000.00%

合计1,600,418.28--1,671,000.61--账龄超过

年且金额重要的预付款项未及时结算原因的说明：

单位名称期末余额账龄未结算原因舒兰市小城林场700,000.001-2年未结算舒兰市群岭林场600,000.001-2年未结算

合计1,300,000.00

（2）按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况

单位名称期末余额占预付账款期末余额预付款时间未结算原因

的比例(%)舒兰市小城林场700,000.0043.742018年度未结算舒兰市群岭林场600,000.0037.492018年度未结算鄂尔多斯市旭祥商贸有限责任公司210,324.0013.142019年度未结算深圳证券时报传媒有限公司40,833.332.552019年度未结算鄂尔多斯市宏丰煤炭有限公司33,528.102.092019年度未结算

合计1,584,685.4399.02其他说明：

5、其他应收款

单位：元项目期末余额期初余额其他应收款1,196,617.693,208,649.12合计1,196,617.693,208,649.12

（1）其他应收款

1）其他应收款按款项性质分类情况

单位：元款项性质期末账面余额期初账面余额保证金511,765.90200,000.00备用金18,811.38诚意金5,000,000.00单位往来款240,000.002,271,393.62个人借款365,011.05313,011.05房租、物业费、押金606,830.00260,878.40诉讼费81,065.4481,065.44运费1,468.37232,751.20处置固定资产款项1,400,000.00合计1,806,140.769,777,911.092）坏账准备计提情况

单位：元坏账准备

第一阶段第二阶段第三阶段

合计未来12个月预期信整个存续期预期信用损整个存续期预期信用

用损失失(未发生信用减值)损失(已发生信用减

值)2019年1月1日余额74,053.276,495,208.706,569,261.972019年

月

日余额在本期————————--转入第二阶段-4,053.274,053.27本期计提36,524.1580,719.47117,243.62本期转回70,000.006,006,982.526,076,982.522019年

月

日余额36,524.15572,998.92609,523.07损失准备本期变动金额重大的账面余额变动情况

□适用√不适用

按账龄披露

单位：元账龄账面余额1年以内（含1年）879,740.44

至

年140,588.072至3年232,751.20

年以上553,061.054至5年49,112.50

年以上503,948.55合计1,806,140.763）本期计提、收回或转回的坏账准备情况

本期计提坏账准备情况：

单位：元类别期初余额

本期变动金额

期末余额计提收回或转回核销其他坏账准备6,569,261.97117,243.626,076,982.52609,523.07合计6,569,261.97117,243.626,076,982.52609,523.07其中本期坏账准备转回或收回金额重要的：

单位：元单位名称转回或收回金额收回方式土默特右旗新型工业园区管理委员会4,000,000.00银行转账北京东远嘉业投资有限公司2,000,000.00银行转账浙江绍兴五洲印染有限公司70,000.00三方转账协议合计6,070,000.00--

注：公司子公司包头市敕勒川数据中心有限公司期初应收土默特右旗新型工业园区管理委员会诚意金5,000,000.00元，本期全部收回；公司期初应收北京东远嘉业投资有限公司往来款2,000,000.00元，本期全部收回；公司子公司绍兴市柯桥区泰衡纺织有限公司期初应收浙江绍兴五洲印染有限公司1,400,000.00元，本期全部收回。4）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况

单位：元单位名称款项的性质期末余额账龄

占其他应收款期末余额合计数的比例

坏账准备期末余额孙波押金450,000.001年以内24.92%22,500.00内蒙古丰融配售电有限公司

保证金279,014.701年以内

15.45%13,950.74

杨道鹏个人借款250,000.005年以上13.83%250,000.00上海潘辉工贸公司单位往来款240,000.005年以上

13.29%240,000.00

国寿不动产投资管理有限公司

押金140,704.201年以内7.79%合计--1,359,718.90--75.28%526,450.74

6、存货

是否已执行新收入准则

□是√否

（1）存货分类

单位：元项目

期末余额期初余额账面余额跌价准备账面价值账面余额跌价准备账面价值库存商品5,548,590.40574,908.304,973,682.101,916,360.98574,908.301,341,452.68合计5,548,590.40574,908.304,973,682.101,916,360.98574,908.301,341,452.68

（2）存货跌价准备

单位：元项目期初余额

本期增加金额本期减少金额

期末余额计提其他转回或转销其他库存商品574,908.30574,908.30合计574,908.30574,908.30

（3）存货期末余额含有借款费用资本化金额的说明

（4）期末建造合同形成的已完工未结算资产情况

单位：元项目金额其他说明：

7、持有待售资产

单位：元项目期末账面余额减值准备期末账面价值公允价值预计处置费用预计处置时间浙江四海氨纶纤维有限公司

20,152,842.7220,152,842.7220,152,842.72

2020年

月

日合计20,152,842.7220,152,842.7220,152,842.72--其他说明：

2018年8月23日，本公司与浙江绍兴五洲印染有限公司（以下简称“五洲印染”）签署了《关于浙江四海氨纶纤维有限公司之股权转让协议》。2018年8月24日，本公司召开了第八届董事会第二十三次会议，会议审议通过了《公司关于重大资产重组之拟出售本公司持有的浙江四海氨纶纤维有限公司22.26%股权的议案》。本公司本次拟出售资产的重大资产重组事项未申请股票停牌。2018年9月19日本公司聘请北京中天衡平国际资产评估有限公司本公司拟转让股权所涉及的浙江四海氨纶纤维有限公司的股东全部权益价值进行评估，根据中天衡平出具的中天衡平评报字[2018]第11065号《资产评估报告》，本次交易的评估基准日为2018年3月31日，中天衡平采用资产基础法对标的资产进行了评估，截至评估基准日，四海氨纶100%股权的评估值为50,323.36万元，较四海氨纶净资产账面价值34,432.84万元增值46.15%。经交易双方协商确定四海氨纶22.26%的股权交易价格为11,202.00万元。本次交易的交易对方五洲印染与公司不存在关联关系，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易不构成关联交易。2018年9月25日，四海氨纶召开股东会并作出书面股东决议，同意公司将所持四海氨纶22.26%的股权转让给五洲印染。2018年9月27日，上市公司召开第八届董事会第26次会议，审议通过了《内蒙古天首科技发展股份有限公司重大资产出售报告书》及相关议案。2018年12月17日，本公司召开2018年第四次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司出售浙江四海氨纶纤维有限公司股权方案的议案》、《公司与浙江绍兴五洲印染有限公司签署附生效条件的<关于浙江四海氨纶纤维有限公司股权转让协议>的议案》和《关于<内蒙古天首科技发展股份有限公司重大资产出售报告书（草案）>及其摘要的议案》等议案。2019年9月26日，公司收到了内蒙古自治区包头市中级人民法院（[2019]内02执恢32号）《执行裁定书》等相关文件，包头市中级人民法院解除了金房测绘对本公司持有的四海氨纶22.26%股权和绍兴市柯桥区泰衡纺织有限公司100%股权的冻结、查封。本公司于2019年9月26日，完成了将四海氨纶17%股权过户至五洲印染名下的相关工商变更登记手续。截至2019年12月31日，该部分股权交易已完成。因吕连根诉本公司借款担保案影响，公司持有的四海氨纶5.16%股权仍处冻结状态，暂时无法完成股权转让，由于交易尚未完成，本公司对持有的四海氨纶剩余股权仍计入持有待售资产。

8、其他流动资产

是否已执行新收入准则

□是√否

单位：元项目期末余额期初余额以抵销后净额列示的所得税预缴税额907,938.48907,938.48增值税留抵税额2,764,886.391,645,746.04附加税多缴金额38,812.3038,812.30信托贷款保证金970,000.00970,000.00合计4,681,637.173,562,496.82其他说明：

（1）为准确地表述公司预交税费、增值税留抵税额等，会计报表中重分类至其他流动资产列示。

（2）本公司2017年12月向渤海国际信托股份有限公司贷款97,000,000.00元，期限为2年，合同约定贷款保证为贷款金

额的1%，根据合同约定支付渤海国际信托股份有限公司贷款保证金970,000.00元，该信托贷款余额87,000,000.00万元还款期限已延期至2021年1月25日，贷款保证金按原贷款合同执行。

9、固定资产

单位：元项目期末余额期初余额固定资产17,994,279.3413,612,161.35合计17,994,279.3413,612,161.35

（1）固定资产情况

单位：元项目

房屋及建筑物

机器设备运输工具电子设备其他合计

一、账面原值：

1.期初余额938,820.8955,469,092.241,145,568.80584,660.02383,707.0058,521,848.95

2.本期增加金额6,146,907.66145,449.5634,320.0011,265.576,337,942.79

（1）购置145,449.5634,320.0011,265.57191,035.13

（2）在建工程转入6,146,907.666,146,907.66

（3）企业合并增加

3.本期减少金额938,820.89399,300.001,338,120.89

（1）处置或报废938,820.89399,300.001,338,120.89

4.期末余额6,146,907.6655,069,792.241,291,018.36618,980.02394,972.5763,521,670.85

二、累计折旧

1.期初余额349,207.9325,018,111.65610,118.05355,640.09224,858.0426,557,935.76

2.本期增加金额242,547.33966,762.4969,800.7359,400.8428,889.161,367,400.55

（1）计提242,547.33966,762.4969,800.7359,400.8428,889.161,367,400.55

3.本期减少金额366,368.64351,107.08717,475.72

（1）处置或报废366,368.64351,107.08717,475.72

4.期末余额225,386.6225,633,767.06679,918.78415,040.93253,747.2027,207,860.59

三、减值准备

1.期初余额18,343,547.028,204.8218,351,751.84

2.本期增加金额

（1）计提

3.本期减少金额32,220.9232,220.92

（1）处置或报废

4.期末余额18,311,326.108,204.8218,319,530.92

四、账面价值

1.期末账面价值5,921,521.0411,124,699.08611,099.58203,939.09133,020.5517,994,279.34

2.期初账面价值589,612.9612,107,433.57535,450.75229,019.93150,644.1413,612,161.35

（2）暂时闲置的固定资产情况

单位：元项目账面原值累计折旧减值准备账面价值备注

（3）通过融资租赁租入的固定资产情况

单位：元项目账面原值累计折旧减值准备账面价值

（4）通过经营租赁租出的固定资产

单位：元项目期末账面价值

（5）未办妥产权证书的固定资产情况

单位：元项目账面价值未办妥产权证书的原因其他说明

（6）固定资产清理

单位：元

项目期末余额期初余额其他说明

10、在建工程

单位：元

项目期末余额期初余额在建工程89,131,143.6959,898,229.48合计89,131,143.6959,898,229.48

（1）在建工程情况

单位：元项目

期末余额期初余额账面余额减值准备账面价值账面余额减值准备账面价值进厂道路6,787,594.046,787,594.046,775,594.046,775,594.04临时车辆维修库工程886,532.00886,532.00886,532.00886,532.00临时施工电力工程1,872,859.231,872,859.231,722,552.811,722,552.81临时指挥部工程3,806,162.963,806,162.963,806,162.963,806,162.96桥梁1,863,598.111,863,598.11水源二次利用导流隧道1#12,839,599.8612,839,599.8612,839,599.8612,839,599.86水源二次利用导流隧道2#5,650,691.435,650,691.435,650,691.435,650,691.43尾矿库1,126,742.551,126,742.551,092,515.001,092,515.00尾矿库道路855,162.49855,162.49855,162.49855,162.49选厂取水泵站2,216,509.762,216,509.762,216,509.762,216,509.76选厂至采厂道路1,981,101.631,981,101.631,981,101.631,981,101.63炸药库232,277.03232,277.03152,137.08152,137.08炸药库道路395,394.00395,394.00395,394.00395,394.00细鳞河桥177,085.00177,085.00临时道路83,219.0083,219.0095,219.0095,219.00导流坝工程9,184,000.009,184,000.00道路桥涵修建工程7,500,000.007,500,000.00土地复垦工程8,870,201.418,870,201.41待摊投资费用24,843,096.3024,843,096.3019,388,374.3119,388,374.31合计89,131,143.6989,131,143.6959,898,229.4859,898,229.48

（2）工程物资

单位：元项目

期末余额期初余额账面余额减值准备账面价值账面余额减值准备账面价值其他说明：

在建工程项目均为公司子公司天池钼业建设钼矿前期投入。由于资金不足，目前天池钼业拥有的季德钼矿矿山建设进展缓慢，尚未建成投产。2013年1月6日，吉林省发展改革委出具《吉林省发展改革委关于吉林天池钼业有限公司小城季德钼矿日处理25000吨钼矿石项目核准的批复》（吉发改审批[2013]2号），批复的主要内容：1、建设规模及产品方案，日处理钼矿石25000吨，年产825万吨钼矿石，产品为钼精粉。2、主要建设内容，包括道路工程，供电设施，供水设施、采场基建、矿仓、粗碎车间、主厂房、试化验室、尾矿库、尾矿输送系统、回水系统、总仓库、机汽修间、油库、锅炉房、办公楼、食堂等；购置主要生产设备1093台（套）。3、建设条件，项目建设地址位于吉林省舒兰市小城镇季德屯南西3公里处。4、能源消耗：年总能量折合标准煤54,418.84吨（其中：电力23,368.76万千瓦时，原煤15,915吨，柴油10,995吨）。截至2019年12月31日止，项目处于前期建设阶段。

11、生产性生物资产

（1）采用成本计量模式的生产性生物资产

□适用√不适用

（2）采用公允价值计量模式的生产性生物资产

□适用√不适用

12、油气资产

□适用√不适用

13、无形资产

（1）无形资产情况

单位：元项目土地使用权专利权非专利技术采矿权软件合计

一、账面原值

1.期初余额86,535,644.921,115,963,547.721,202,499,192.642.本期增加金额19,827.5819,827.58

（1）购置19,827.5819,827.58（

）内部研发

（3）企业合并增加

3.本期减少金额303,979.28303,979.28

（1）处置

4.期末余额86,231,665.641,115,963,547.7219,827.581,202,215,040.94

二、累计摊销

1.期初余额10,470,466.0710,470,466.07

2.本期增加金额3,565,555.249,087.653,574,642.89

（1）计提3,565,555.249,087.653,574,642.89

3.本期减少金额

（1）处置

4.期末余额14,036,021.319,087.6514,045,108.96

三、减值准备

1.期初余额124,848,854.77124,848,854.77

2.本期增加金额

（1）计提

3.本期减少金额

（1）处置

4.期末余额124,848,854.77124,848,854.77

四、账面价值

1.期末账面价值72,195,644.33991,114,692.9510,739.931,063,321,077.21

2.期初账面价值76,065,178.85991,114,692.951,067,179,871.80本期末通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例0.00%。

（2）未办妥产权证书的土地使用权情况

单位：元项目账面价值未办妥产权证书的原因其他说明：

①土地使用权摊销

摊销期限依据钼矿服务年限确定，项目可行性研究报告测试的结果，季德钼矿矿山服务年限为22.6年。2015年11月取得土地使用权证，土地使用权摊销从2015年11月开始，包括2年的前期准备共计摊销294个月。截至2019年12月31日止累计摊销50个月，共计14,036,021.31元。

②采矿权摊销

为符合权责发生制原则、配比性原则和合理性原则，舒兰季德钼矿采矿权按照开采量比率法进行采矿权的摊销，即采矿权当期摊销额=采矿权价款×（当期实际开采量÷可采储量）。本公司确定，自生产经营开始起摊销采矿权。本期尚未进行采矿权摊销。

14、长期待摊费用

单位：元项目期初余额本期增加金额本期摊销金额其他减少金额期末余额采矿剥离费26,102,227.3326,102,227.33合计26,102,227.3326,102,227.33其他说明公司子公司天池钼业本期发生采矿剥离费26,102,227.33元，为符合权责发生制原则、配比性原则和合理性原则，舒兰季德钼矿采矿剥离费按照总矿区平均剥采比进行摊销。本期尚未进行摊销。

15、递延所得税资产/递延所得税负债

（1）未经抵销的递延所得税资产

单位：元项目

期末余额期初余额可抵扣暂时性差异递延所得税资产可抵扣暂时性差异递延所得税资产资产减值准备124,871,428.2031,217,857.05124,848,854.7731,212,213.69合计124,871,428.2031,217,857.05124,848,854.7731,212,213.69

（2）以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债

单位：元项目

递延所得税资产和负债期末互抵金额

抵销后递延所得税资产或负债期末余额

递延所得税资产和负债期初互抵金额

抵销后递延所得税资产或负债期初余额递延所得税资产31,217,857.05

（3）未确认递延所得税资产明细

单位：元项目期末余额期初余额可抵扣暂时性差异20,504,130.6726,134,051.81可抵扣亏损87,054,111.4599,907,302.89合计107,558,242.12126,041,354.70

（4）未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期

单位：元年份期末金额期初金额备注

20198,587,478.7220208,925,282.718,925,282.7120215,371,467.835,371,467.83202233,638,208.4835,166,181.45202334,175,218.0441,856,892.1820244,943,934.39合计87,054,111.4599,907,302.89--其他说明：

16、其他非流动资产

是否已执行新收入准则

□是√否

单位：元项目期末余额期初余额勘探开发项目支出53,553,524.6153,550,984.61征地支出378,248,562.35356,037,236.07合计431,802,086.96409,588,220.68其他说明：

①本公司子公司天池钼业于2011年11月10日取得季德钼矿南部详査探矿权后，在2012年和2013年对探矿权所属区域范围

内进行勘探所发生的费用支出，包括现有矿床进一步探矿、地质及地理测量、勘探性钻孔、取样、挖掘及与商业和技术可行性研究有关活动共计约3,443万元，其中勘察费用3,302万元、补偿费51万元、咨询机构服务费90万元。同时，公司在按评估值收购吉林天池钼业有限公司75%股权时购买价格9,53亿元和按股权比例计算享有的净资产权益7.72亿元产生溢价约1.81亿元，但由于该项股权收购不构成业务，因此不确认商誉，支付股权价款扣除天池钼业重组交易基准日的可辨认净资产公允价值后的余额部分对应调增相关资产原值，其中调整增加“其他非流动资产-勘探开发项目支出”1,912万元。截至2019年12月31日止，“其他非流动资产-勘探开发项目支出”挂账合计5,355万元，公司的探矿勘查工作己经结束，正在申请办理探矿权转采矿权的相关手续。

②天池钼业的季德钼矿在建设和开采过程中预计需要征收使用的土地面积约为513.69公顷，其中己取得建设用地批复的

土地面积为243.44公顷，未来矿山开采所需使用的土地面积为270.25公顷。已取得建设用地批复的243.44公顷中已办理土地使用权证的土地面积为64.37公顷，与之相关的费用支出已经结转至无形资产-土地使用权科目中核算；尚未办理土地征用手续的待征地179.07公顷和未来矿山开釆所需使用的270.25公顷账面已经发生的支出费用共计23,943万元。上述主要支出发生时间为2010年和2014年，其中已取得建设用地批复的土地面积为243.44公顷，扣除已办理办理土地使用权证的土地面积64.37公顷后的179.07公顷中有61.16公顷为租赁土地，前期发生费用支出（含征林征地补偿及商业和技术可行性论证等）4,604万元，剩余117.91公顷发生的征林征地补偿2,592万元、前期费用(商业和技术可行性论证)等5,151万元、土地复垦及水土流失费503万元。未来矿山开釆所需使用270.25公顷土地对应的征林征地补偿费8,908万元、供地前费用(商业和技术可行性论证等)2,185万元。同时，公司在按评估值收购吉林天池钼业有限公司75%股权时购买价格9.53亿元和按股权比例计算享有的净资产权益

7.72亿元产生溢价约1.81亿元，但由于该项股权收购不构成业务，因此不确认商誉，支付股权价款扣除天池钼业重组交易基

准日的可辨认净资产公允价值后的余额部分对应调增相关资产原值，其中调整增加“其他非流动资产-征地支出”约为13,881

万元。截至2019年12月31日止，“其他非流动资产-征地支出”挂账合计37,825万元。

17、应付账款

（1）应付账款列示

单位：元项目期末余额期初余额应付货款3,924,974.481,744,252.10应付工程款17,399,315.75水费4,392.904,392.90合计21,328,683.131,748,645.00

（2）账龄超过1年的重要应付账款

单位：元项目期末余额未偿还或结转的原因宁夏金旌新材料股份有限公司1,626,885.03尚未结算浙江绍兴昕欣纺织有限公司104,013.03尚未结算合计1,730,898.06--其他说明：

18、预收款项

是否已执行新收入准则

□是√否

（1）预收款项列示

单位：元项目期末余额期初余额纺织品货款24,424.7824,424.78设备租赁租金收入353,982.30344,827.59预收副产英石矿款100,000.00合计478,407.08369,252.37

（2）期末建造合同形成的已结算未完工项目情况

单位：元

项目金额其他说明：

19、应付职工薪酬

（1）应付职工薪酬列示

单位：元项目期初余额本期增加本期减少期末余额

一、短期薪酬

2,442,863.745,832,349.654,703,823.833,571,389.56

二、离职后福利-设定提存计划47,266.09699,609.87706,146.9640,729.00合计2,490,129.836,531,959.525,409,970.793,612,118.56

（2）短期薪酬列示

单位：元项目期初余额本期增加本期减少期末余额

1、工资、奖金、津贴和补贴2,301,289.574,850,717.973,724,316.103,427,691.44

、职工福利费106,206.01106,206.01

3、社会保险费22,911.21336,466.50336,716.2222,661.49其中：医疗保险费20,687.16303,056.17303,175.7820,567.55工伤保险费765.7512,334.1712,425.31674.61生育保险费1,458.3021,076.1621,115.131,419.33

4、住房公积金494,938.00494,538.00400.00

、工会经费和职工教育经费118,662.9644,021.1742,047.50120,636.63合计2,442,863.745,832,349.654,703,823.833,571,389.56

（3）设定提存计划列示

单位：元项目期初余额本期增加本期减少期末余额

、基本养老保险45,565.86671,272.49677,741.3539,097.00

2、失业保险费1,700.2328,337.3828,405.611,632.00合计47,266.09699,609.87706,146.9640,729.00其他说明：

20、应交税费

单位：元项目期末余额期初余额增值税20,288.42212,381.73个人所得税473,546.95536,743.32城市维护建设税10,651.7018,927.56教育费附加6,391.0311,356.55地方教育费附加4,260.677,571.01印花税1,092,558.721,101,665.39地方水利建设基金1,872.85合计1,609,570.341,888,645.56其他说明：

21、其他应付款

单位：元项目期末余额期初余额应付利息89,452,308.4389,492,947.33其他应付款815,021,606.51836,950,240.79合计904,473,914.94926,443,188.12

（1）应付利息

单位：元项目期末余额期初余额分期付息到期还本的长期借款利息353,558.33394,197.23非金融机构借款应付利息89,098,750.1089,098,750.10合计89,452,308.4389,492,947.33重要的已逾期未支付的利息情况：

单位：元借款单位逾期金额逾期原因其他说明：

长期借款利息为本公司计提的向渤海国际信托取得贷款的利息。非金融机构借款利息为天池钼业计提的向原股东天池矿业取得借款的利息。

（2）其他应付款

1）按款项性质列示其他应付款

单位：元项目期末余额期初余额非金融机构借款及利息342,489,872.32345,444,089.43应付股权投资款284,355,518.76284,355,518.76非关联方往来10,133,591.3419,314,573.70法院判决应付及诉讼利息252,748.689,413,477.00工程款7,080,000.007,080,000.00财务顾问费、律师费、咨询费、服务费9,808,333.338,350,000.00应付货款96,704,813.2296,704,813.22质保金员工股权激励款63,957,229.3363,520,000.00违约金2,122,430.00质保金5,000.00其他234,499.53645,338.68合计815,021,606.51836,950,240.792）账龄超过1年的重要其他应付款

单位：元项目期末余额未偿还或结转的原因绍兴市柯桥区琪润纺织品有限公司600,000.00公司现金流不足吉林宝华安全评价有限公司225,000.00公司现金流不足吉林天池矿业股份有限公司338,118,907.72公司现金流不足吉林六通矿业开发有限公司6,855,000.00公司现金流不足惠州市至诚达信投资发展有限公司786,653.50公司现金流不足广州证券股份有限公司5,600,000.00公司现金流不足汉唐艺术品交易所有限公司557,343.00公司现金流不足中铁物资集团有限公司96,704,813.22公司现金流不足北京中伦（上海）律师事务所法律服务费2,000,000.00公司现金流不足国浩律师（上海）律师事务600,000.00公司现金流不足《证券日报》社433,333.33公司现金流不足沈英民1,261,933.93公司现金流不足

邱士杰3,239,215.05公司现金流不足朱晓明228,333.33公司现金流不足刘亮1,998,663.42员工股权激励缴款李晓斌11,991,980.50员工股权激励缴款胡国栋11,991,980.50员工股权激励缴款单斌7,994,653.67员工股权激励缴款李宝军1,998,663.42员工股权激励缴款赵锡黔3,997,326.83员工股权激励缴款乔铸3,997,326.82员工股权激励缴款姜琴7,994,653.67员工股权激励缴款李波11,991,980.50员工股权激励缴款乔兆军804,966.66公司现金流不足吉林天成矿业有限公司284,355,518.76公司现金流不足合计806,328,247.83--其他说明

22、一年内到期的非流动负债

单位：元项目期末余额期初余额一年内到期的长期借款6,000,000.0097,000,000.00合计6,000,000.0097,000,000.00其他说明：

23、长期借款

（1）长期借款分类

单位：元项目期末余额期初余额抵押保证借款81,000,000.00合计81,000,000.00长期借款分类的说明：

注：本公司2017年12月26日向渤海国际信托股份有限公司贷款97,000,000.00元，期限为2年。2019年12月24日，该贷款未还本金余额87,000,000.00元，经双方协商，渤海国际信托股份有限公司同意该贷款余额展期至2021年1月25日。其他说明，包括利率区间：

24、长期应付款

单位：元项目期末余额期初余额长期应付款13,398,507.8512,874,784.98合计13,398,507.8512,874,784.98

（1）按款项性质列示长期应付款

单位：元项目期末余额期初余额土地复垦费保证金14,333,260.0014,333,260.00水土流失补偿费4,000,000.004,000,000.00未确认融资费用-4,934,752.15-5,458,475.02合计13,398,507.8512,874,784.98其他说明：

注：（1）土地复垦费保证金，为根据国务院颁布的《土地复垦条例》及国土资源部颁布的《土地复垦条例实施办法》计提并按期向损毁土地所在地县级国土资源主管部门约定的银行土地复垦费用专门账户存储。土地复垦费保证金的存储数额依据土地复垦费方案确定的资金数额确定。根据天池钼业提交的“土地复垦费用分期存储保证书”的约定，此费用分四期支付，第一期于开工前一个月支付286.66万元，第二期于2021年12月31日前支付400万元，第三期于2029年12月31日前支付400万元，第四期于2037年12月31日前支付346.66万元。

（2）水土流失补偿费，为根据《吉林省水土保持条例》及《吉林省水土流失补偿费征收、使用和管理办法》计提

并按期向县级水土保持机构缴纳的补偿费。水土流失补偿费的缴纳数额，在评估建设和生产过程中损毁、压没原地貌或植被的面积和危害程度，以及能否恢复植被后，经行政主管部门的水土保持机构现场勘测后，按《吉林省水土流失补偿费征收、使用和管理办法》规定的标准征收。

2013年12月16日，天池钼业与舒兰市水土保持监督管理中心签订“水土流失补偿费缴纳协议书”约定：水土流失补偿费共计423.86万元，2013年先期缴纳23.86万元，剩余400万元从2014年起每年缴纳40万元，至2023年4月止。

（3）未确认融资费用，长期应付款所发生的应在付款期内各个期间进行分摊的未实现的融资费用，作为长期应付

款的抵减项目。

截至2019年12月31日未确认融资费用明细：

项目原值金额累计摊销净值土地复垦费保证金6,852,934.542,137,235.014,715,699.53水土流失补偿费用1,119,000.00899,947.38219,052.62

合计7,971,934.543,037,182.394,934,752.15

25、预计负债

是否已执行新收入准则

□是√否

单位：元

项目期末余额期初余额形成原因矿山生态环境恢复治理基金63,458,700.0063,458,700.00未确认融资费用-25,256,086.06-27,371,061.08合计38,202,613.9436,087,638.92--其他说明，包括重要预计负债的相关重要假设、估计说明：

2017年11月1日，财政部、国土资源部及环境保护部颁发了“关于取消矿山地质环境治理恢复保证金建立矿山地质环境治理恢复基金的指导意见”（财建【2017】638号）文件。依据“矿山企业通过建立基金的方式，筹集治理恢复基金”等规定内容，将以前年度计提及返还的环境治理恢复保证金转为预计负债，按照专项基金管理的方式进行核算。2018年4月19日，为做好保证金返还操作程序，吉林省国土资源厅根据上述财建【2017】638号文件精神，下发《吉林省国土资源厅关于矿山地质环境治理恢复保证金返还有关问题的通知》（吉国土资财发[2018]8号）。本公司子公司天池钼业依据吉国土资财发[2018]8号文件，将返还的环境治理恢复保证金转为预计负债。

26、股本

单位：元期初余额

本次变动增减（+、-）

期末余额发行新股送股公积金转股其他小计股份总数337,822,022.00337,822,022.00其他说明：

27、资本公积

单位：元项目期初余额本期增加本期减少期末余额资本溢价（股本溢价）162,148,588.56162,148,588.56其他资本公积370,907,482.009,667,400.00380,574,882.00合计533,056,070.569,667,400.00542,723,470.56其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：

注：按照本公司股权激励方案，因第一期股权激励目标未达成冲回第一期股权激励成本18,368,000.00元，本期增加为当期股权激励成本28,035,400.00元。

28、库存股

单位：元项目期初余额本期增加本期减少期末余额实行股权激励回购63,520,000.0063,520,000.00合计63,520,000.0063,520,000.00其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：

注：因实行股权激励确认潜在回购义务，占本公司已发行股份的总比例4.74%。

29、未分配利润

单位：元项目本期上期调整前上期末未分配利润-426,918,631.01-287,463,602.09调整后期初未分配利润-426,918,631.01-287,463,602.09加：本期归属于母公司所有者的净利润12,453,917.75-139,455,028.92期末未分配利润-414,464,713.26-426,918,631.01调整期初未分配利润明细：

1)、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响期初未分配利润

0.00

元。

2)、由于会计政策变更，影响期初未分配利润0.00元。

3)、由于重大会计差错更正，影响期初未分配利润0.00元。

4)、由于同一控制导致的合并范围变更，影响期初未分配利润

0.00

元。

5)、其他调整合计影响期初未分配利润0.00元。

30、营业收入和营业成本

单位：元项目

本期发生额上期发生额收入成本收入成本主营业务45,494,546.4240,377,365.9616,362,142.5418,020,723.73其他业务1,052,792.19966,762.492,307,929.193,954,262.85合计46,547,338.6141,344,128.4518,670,071.7321,974,986.58是否已执行新收入准则

□是√否

其他说明

项目

本年发生额上年发生额收入成本收入成本动力煤业务45,494,546.4240,377,365.96设备租赁1,052,792.19966,762.49纺织业18,670,071.7321,974,986.58

合计46,547,338.6141,344,128.4518,670,071.7321,974,986.58

31、税金及附加

单位：元项目本期发生额上期发生额

城市维护建设税52,970.34120,414.86教育费附加23,537.3572,248.91房产税453.952,090.32土地使用税1,473.102,300.82印花税43,929.13112,194.63地方教育附加6,051.2748,165.94其他24,713.272,020.00合计153,128.41359,435.48其他说明：

注：各项税金及附加的计缴标准详见附注五、税项。

32、销售费用

单位：元项目本期发生额上期发生额运费5,444,455.12折旧费3,651.963,651.96合计5,448,107.083,651.96其他说明：

33、管理费用

单位：元项目本期发生额上期发生额工资、福利费及社保5,309,795.636,290,129.95工会经费7,251.62业务招待费172,363.56281,695.69办公费70,041.44569,934.44差旅费305,250.15643,656.32交通费310,384.7153,367.04审计咨询、法律等服务费1,562,674.308,085,911.93财产保险22,218.96房租和物业842,870.29929,649.48折旧及摊销3,718,236.063,749,393.70股权激励成本摊销9,667,400.002,336,200.00其他946,336.74241,469.77

合计22,912,604.5023,203,627.28其他说明：

34、财务费用

单位：元项目本期发生额上期发生额

利息支出13,818,331.6515,541,080.07减：利息收入20,196.29140,300.25其他3,083,390.332,522,428.76合计16,881,525.6917,923,208.58其他说明：

注：利息支出主要为关联方资金拆借利息及信托贷款利息，财务费用其他主要为银行手续费、账户维护费等。

35、其他收益

单位：元产生其他收益的来源本期发生额上期发生额工业下升上企业奖励30,000.00稳岗补贴2,646.781,320.00代扣个税手续费返还5,729.39合计8,376.1731,320.00

36、投资收益

单位：元项目本期发生额上期发生额权益法核算的长期股权投资收益-750,332.67处置长期股权投资产生的投资收益20,417,238.36合计20,417,238.36-750,332.67其他说明：

注：本期公司完成转让持有待售资产-浙江四海氨纶17%股权，实现投资收益20,417,238.36元。

37、信用减值损失

单位：元项目本期发生额上期发生额其他应收款坏账损失5,959,738.90

应收账款坏账损失-261,377.53合计5,698,361.37其他说明：

38、资产减值损失

是否已执行新收入准则

□是√否

单位：元项目本期发生额上期发生额

一、坏账损失-1,897,306.16

二、存货跌价损失

-574,908.30

七、固定资产减值损失-18,351,751.84

十二、无形资产减值损失

-124,848,854.77合计-145,672,821.07其他说明：

39、资产处置收益

单位：元资产处置收益的来源本期发生额上期发生额固定资产处置利得或损失484,475.65-287,322.66

40、营业外收入

单位：元项目本期发生额上期发生额

计入当期非经常性损益的金

额债务重组利得5,196,491.655,196,491.65政府补助25,000,000.0025,000,000.00收地方税务局返还费828.39无需支付的款项789,931.33其他53,040.4653,040.46合计30,249,532.11790,759.7230,249,532.11计入当期损益的政府补助：

单位：元补助项目发放主体

发放原因

性质类型

补贴是否影响当年

是否特殊补贴

本期发生金额

上期发生金额

与资产相关/与收益

盈亏相关钼产业发展专项资金

舒兰市工业和信息化局

补助

因符合地方政府招商引资等地方性扶持政策而获得的补助

是是

25,000,000

.00

与收益相关其他说明：

41、营业外支出

单位：元项目本期发生额上期发生额计入当期非经常性损益的金额赔款、违约金及罚款支出75.702,440,266.9475.70其他15,972.0034.1215,972.00合计16,047.702,440,301.0616,047.70其他说明：

42、所得税费用

（1）所得税费用表

单位：元项目本期发生额上期发生额递延所得税费用-5,643.36-31,212,213.69合计-5,643.36-31,212,213.69

（2）会计利润与所得税费用调整过程

单位：元项目本期发生额利润总额16,649,780.44按法定/适用税率计算的所得税费用4,238,597.95不可抵扣的成本、费用和损失的影响482,648.91使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响-2,065,853.42本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏损的影响-2,661,036.80所得税费用-5,643.36其他说明

43、现金流量表项目

（1）收到的其他与经营活动有关的现金

单位：元项目本期发生额上期发生额金融机构利息收入20,196.29134,934.04费用报销及备用金还款10,000.002,022,950.96政府补助25,008,376.1731,320.00法院退诉讼费非关联方往来款23,641,792.50221,502.28出售零碎股所得合并范围外关联方往来款2,744,425.37吉林省国土资源厅环境治理恢复保证金3,810,300.00占地补偿款5,088.00其他53,604.1074,983.22对外出租固定资产租金1,200,000.00合计51,478,394.437,501,078.50收到的其他与经营活动有关的现金说明：

（2）支付的其他与经营活动有关的现金

单位：元项目本期发生额上期发生额金融机构手续费22,606.3413,533.90咨询、顾问服务费689,166.672,600,000.00采伐费用1,300,000.00保险费208.02非合并范围内关联方往来款2,744,425.372,110,000.00非关联方往来款21,197,029.3714,300,000.00保证金279,014.70房租及押金、物业及押金993,151.583,213,113.59其他经营管理费用4,431,748.182,328,640.65其他427,558.10合计30,784,700.3125,865,496.16支付的其他与经营活动有关的现金说明：

44、现金流量表补充资料

（1）现金流量表补充资料

单位：元补充资料本期金额上期金额1．将净利润调节为经营活动现金流量：----净利润16,655,423.80-161,911,322.20加：资产减值准备-5,698,361.37145,672,821.07固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧1,367,400.553,017,391.20无形资产摊销3,574,642.893,507,812.32处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列）-484,475.65287,322.66固定资产报废损失（收益以“－”号填列）15,972.00财务费用（收益以“－”号填列）13,776,331.6517,999,167.40投资损失（收益以“－”号填列）-20,417,238.36750,332.67递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）-5,643.36-31,212,213.69存货的减少（增加以“－”号填列）-3,632,229.4212,276,112.24经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）-21,503,849.12-116,022,693.81经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）22,712,011.26118,585,256.83经营活动产生的现金流量净额6,359,984.87-7,050,013.312．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：----3．现金及现金等价物净变动情况：----

现金的期末余额3,284,742.999,859,783.28减：现金的期初余额9,859,783.285,025,158.73现金及现金等价物净增加额-6,575,040.294,834,624.55

（2）本期支付的取得子公司的现金净额

单位：元金额其他说明：

（3）现金和现金等价物的构成

单位：元项目期末余额期初余额

一、现金

3,284,742.999,859,783.28

其中：库存现金42,614.2953,624.73

可随时用于支付的银行存款3,242,128.709,806,158.55

三、期末现金及现金等价物余额3,284,742.999,859,783.28其他说明：

45、所有权或使用权受到限制的资产

单位：元项目期末账面价值受限原因

货币资金2,866,044.47复垦保证金持有待售资产20,152,842.72诉讼冻结公司持有的浙江四海氨纶

5.16%

股权长期股权投资

因诉讼未决财产保全，冻结公司持有的包头天首实业投资有限公司100%股权。（认缴出资未实缴）合计23,018,887.19--其他说明：

46、政府补助

（1）政府补助基本情况

单位：元种类金额列报项目计入当期损益的金额钼产业发展专项资金25,000,000.00营业外收入25,000,000.00稳岗补贴2,646.78其他收益2,646.78合计25,002,646.7825,002,646.78

（2）政府补助退回情况

□适用√不适用

其他说明：

47、其他

八、合并范围的变更

1、其他原因的合并范围变动

说明其他原因导致的合并范围变动（如，新设子公司、清算子公司等）及其相关情况：

本年度公司新设成立天首（天津）国际贸易有限公司，合并范围新增一户。

子公司名称注册资本（万元）出资比例增加方式

天首（天津）国际贸易有限公司

1000100%新设成立

九、在其他主体中的权益

1、在子公司中的权益

（1）企业集团的构成

子公司名称

主要经营地

注册地业务性质

持股比例

取得方式直接间接绍兴市柯桥区泰衡纺织有限公司

绍兴市绍兴县安昌镇汽车站东侧纺织100.00%通过设立取得共青城腾龙信息技术服务有限公司

九江市

江西省九江市共青城私募基金创新园区内

IT业

100.00%

通过设立取得包头市敕勒川数据中心有限公司

包头市土默特右旗新型工业园区IT业100.00%通过设立取得包头市敕勒川伟业贸易有限公司

包头市土默特右旗新型工业园区IT业

100.00%

通过设立取得北京凯信腾龙投资管理有限公司

北京市

北京市东城区灯市口大街

12、14号二层232室

投资管理、咨询

100.00%通过设立取得

包头天首实业投资有限公司

包头市

内蒙古自治区包头市青山区钢铁大街

号正翔国际广场B6号

销售化工产品、投资管理、咨询

100.00%

通过设立取得吉林市天首投资中心（有限合伙）

吉林市

舒兰市滨河大街1378号滨河小区28号楼4单元302

投资管理100.00%通过设立取得吉林天池钼业有限公司

吉林市

舒兰市滨河大街1378号（滨河小区

号楼

门）

钼矿开采

75.00%

通过现金购买取得天首（天津）国际贸易有限公司

天津

天津自贸试验区（东疆保税港区）贺兰道以北、欧洲路以东恒盛广场4号楼-207-10

贸易100.00%通过设立取得在子公司的持股比例不同于表决权比例的说明：

持有半数或以下表决权但仍控制被投资单位、以及持有半数以上表决权但不控制被投资单位的依据：

对于纳入合并范围的重要的结构化主体，控制的依据：

确定公司是代理人还是委托人的依据：

其他说明：

（2）重要的非全资子公司

单位：元

例的损益分派的股利额吉林天池钼业有限公司25.00%4,201,506.05232,743,521.08子公司少数股东的持股比例不同于表决权比例的说明：

其他说明：

（3）重要非全资子公司的主要财务信息

单位：元子公司名称

期末余额期初余额流动资产

非流动资产

资产合计

流动负债

非流动负债

负债合计

流动资产

非流动资产

资产合计

流动负债

非流动负债

负债合计吉林天池钼业有限公司

10,160,696.2

1,479,292,64

0.72

1,489,453,33

6.99

506,878,130.

51,601,121.7

558,479,252.

12,647,567.9

1,399,840,93

1.45

1,412,488,49

9.35

449,358,015.

48,962,423.9

498,320,439.

单位：元子公司名

称

本期发生额上期发生额营业收入净利润

综合收益总额

经营活动现金流量

营业收入净利润

综合收益总额

经营活动现金流量吉林天池钼业有限公司

16,806,024

.1816,806,024

.1859,344,339

.64

-89,825,17

3.14

-89,825,17

3.14

13,144,734

.69其他说明：

十、与金融工具相关的风险

本公司的经营活动会面临各种金融风险：信用风险、流动风险和市场风险（主要为汇率风险和利率风险）。本公司整体的风险管理计划针对金融市场的不可预见性，力求减少对本公司财务业绩的潜在不利影响。

1、信用风险

本公司的信用风险主要来自货币资金、应收票据、应收账款、其他应收款和预付账款等。管理层已制定适当的信用政策，并且不断监察这些信用风险的敞口。

本公司持有的货币资金，主要存放于国有控股银行和其他大中型商业银行等金融机构，管理层认为这些商业银行具备较高信誉和资产状况，不存在重大的信用风险，不会产生因对方单位违约而导致的任何重大损失。

对于应收账款、其他应收款和应收票据，本公司设定相关政策以控制信用风险敞口。本公司基于对客户的财务状况、从第三方获取担保的可能性、信用记录及其它因素诸如目前市场状况等评估客户的信用资质并设置相应信用期。本公司会定期对客户信用记录进行监控，对于信用记录不良的客户，本公司会采用书面催款、缩短信用期或取消信用期等方式，以确保本公司的整体信用风险在可控的范围内。

截至2019年12月31日止，可能引起本公司财务损失的最大信用风险敞口主要来自于合同另一方未能履行义务而导致本公司金融资产产生的损失，具体包括：

应收账款期末余额6,691,222.86元，其他应收款期末余额1,806,140.76元，预付款项期末余额1,600,418.28元。本公司于每个资产负债表日审核每一单项应收款的回收情况，由于对以前年度大宗商品贸易形成的款项正处于清查阶段。因此，本公司管理层认为本公司所承担的信用风险具有较大不确定性。本公司所承受的最大信用风险敞口为资产负债表中每项金融资产(包括衍生金融工具)的账面金额。除附注十一.5(2)所载本公司作出的财务担保外，本公司没有提供任何其他可能令本公司承受信用风险的担保。

2、流动性风险

流动性风险是指本公司无法及时获得充足资金,满足业务发展需要或偿付到期债务以及其他支付义务的风险。管理流动风险时，本公司保持管理层认为充分的现金及现金等价物并对其进行监控，以满足本公司经营需要，并降低现金流量波动的影响。

3、市场风险

①汇率风险

外汇风险指因汇率变动产生损失的风险。本公司的经营位于中国境内，所有业务活动以人民币结算，所有资产及负债均为人民币余额，无相关外汇风险。

②利率风险

本公司的利率风险主要产生于信托及关联方借款等。浮动利率的金融负债使本公司面临现金流量利率风险，固定利率的金融负债使本公司面临公允价值利率风险。本公司根据当时的市场环境来决定固定利率及浮动利率合同的相对比例。

本公司财务部门持续监控公司利率水平。利率上升会增加新增带息债务的成本以及本公司尚未付清的以浮动利率计息的带息债务的利息支出，并对本公司的财务业绩产生重大的不利影响，管理层会依据最新的市场状况及时做出调整。

③价格风险

无。

十一、公允价值的披露

1、不以公允价值计量的金融资产和金融负债的公允价值情况

不以公允价值计量的金融资产和负债主要包括：应收款项、短期借款、应付款项、一年内到期的非流动负债和长期借款。

上述不以公允价值计量的金融资产和负债的账面价值与公允价值相差很小。

十二、关联方及关联交易

1、本企业的母公司情况

母公司名称注册地业务性质注册资本

母公司对本企业

的持股比例

母公司对本企业

的表决权比例合慧伟业商贸（北京）有限公司北京市西城区综合业20,000.0011.84%11.84%本企业的母公司情况的说明

本公司的母公司是合慧伟业，于2007年11月26日成立，自然人马雅、赵伟分别投资2,500.00万元持有合慧伟业50.00%的股权，注册资本5,000.00万元，注册地为北京市西城区东经路3号316室。2015年8月12日，合慧伟业召开了临时股东会，审议通过了变更注册资本和增加邱士杰为公司股东的决议；同时合慧伟业原股东马雅、赵伟与邱士杰签署了《增资扩股协议》，约定邱士杰以现金向合慧伟业增资15,000.00万元，增资完成后合慧伟业的注册资本变更为20,000.00万元，邱士杰、马雅、赵伟分别持有合慧伟业75%、12.50%、12.50%的股权。本次变更后，邱士杰成为合慧伟业第一大股东，并间接持有本公司4,000.00万股股份，成为本公司实际控制人，合慧伟业仍为本公司的控股股东。

2016年9月5日，合慧伟业变更工商信息，已收到北京市工商行政管理西城分局下发的统一社会信用代码

91110102671703612A的营业执照。合慧伟业原股东结构为自然人股东邱士杰先生、马雅、赵伟，分别持有合慧伟业75%、12.50%、

12.50%的股权，变更后的股东结构为：法人股东北京天首资本管理有限公司、自然人股东马雅、赵伟，分别持有合慧伟业75%、

12.50%、12.50%的股权。因北京天首资本管理有限公司为自然人独资有限责任公司，股东和法定代表人均为邱士杰，因此，

本次股权转让后，邱士杰仍为合慧伟业的实际控制人及法定代表人。2016年9月5日，合慧伟业变更工商信息，已收到北京市工商行政管理西城分局下发的统一社会信用代码91110102671703612A的营业执照。合慧伟业股权结构发生变更，原股东结构为自然人股东邱士杰、马雅、赵伟，分别持有合慧伟业75%、12.50%、12.50%的股权，变更后的股东结构为：法人股东北京天首资本管理有限公司（简称“天首资本”）、自然人股东马雅、赵伟，分别持有合慧伟业75%、12.50%、12.50%的股权。邱士杰持有100%天首资本股权，本次股权转让后，邱士杰仍为本公司实际控制人。

2019年7月18日，合慧伟业变更工商信息。合慧伟业股权结构发生变更，原股东结构为法人股东北京天首资本管理有限公司（简称“天首资本”）、自然人股东马雅、赵伟，分别持有合慧伟业75%、12.50%、12.50%的股权，变更后的股东结构为：

法人股东舒兰天首企业发展管理中心（有限合伙）（简称“舒兰天首企业合伙”）、自然人股东马雅、赵伟，分别持有合慧伟业75%、12.50%、12.50%的股权。舒兰天首企业合伙的合伙人为舒兰市天首实业有限公司、舒兰天首稀有金属研究所。舒兰市天首实业有限公司、舒兰天首稀有金属研究所均为邱士杰实际控制公司，因此，邱士杰仍为本公司实际控制人。本企业最终控制方是邱士杰。其他说明：

2、本企业的子公司情况

本企业子公司的情况详见附注八、1、在子公司中的权益。

3、本企业合营和联营企业情况

本企业重要的合营或联营企业详见附注八、

、在合营企业或联营企业中的权益。本期与本公司发生关联方交易，或前期与本公司发生关联方交易形成余额的其他合营或联营企业情况如下：

合营或联营企业名称与本企业关系其他说明无。

4、其他关联方情况

其他关联方名称其他关联方与本企业关系北京天首资本管理有限公司同一实际控制人控制的其他企业北京天首实业投资有限公司同一实际控制人控制的其他企业北京灵泽投资中心（有限合伙）同一实际控制人控制的其他企业北京巨中盈投资中心（有限合伙）同一实际控制人控制的其他企业北京天正润金投资中心（有限合伙）同一实际控制人控制的其他企业北京融巨投资中心（有限合伙）同一实际控制人控制的其他企业天首控股有限公司同一实际控制人控制的其他企业北京盈吉投资管理有限公司同一实际控制人控制的其他企业

北京天首聚丰投资管理中心（有限合伙）同一实际控制人控制的其他企业北京天首投资管理有限公司同一实际控制人控制的其他企业北京天祥千巨投资中心（有限合伙）同一实际控制人控制的其他企业北京国巨宏润投资中心（有限合伙）同一实际控制人控制的其他企业北京天首投资中心（有限合伙）同一实际控制人控制的其他企业北京龙观投资中心（有限合伙）同一实际控制人控制的其他企业北京天首辉恒投资管理中心（有限合伙）同一实际控制人控制的其他企业北京天首优金投资管理中心（有限合伙）同一实际控制人控制的其他企业北京天首中聚投资管理中心（有限合伙）同一实际控制人控制的其他企业北京天首同盈投资管理中心（有限合伙）同一实际控制人控制的其他企业北京天首屹崭投资管理中心（有限合伙）同一实际控制人控制的其他企业北京天首资志投资管理中心（有限合伙）同一实际控制人控制的其他企业北京天首知画投资管理中心（有限合伙）同一实际控制人控制的其他企业北京天首岚昌投资管理中心（有限合伙）同一实际控制人控制的其他企业北京天首春晨投资管理中心（有限合伙）同一实际控制人控制的其他企业北京璀璨投资管理中心（有限合伙）同一实际控制人控制的其他企业北京匠心之轮网球投资管理中心（有限合伙）同一实际控制人控制的其他企业北京国金博投资中心（有限合伙）同一实际控制人控制的其他企业北京宝誉广告传媒中心（有限合伙）同一实际控制人控制的其他企业北京天首财富管理顾问有限公司同一实际控制人控制的其他企业兴丰财富投资担保有限公司同一实际控制人控制的其他企业吉林省龙兴集团奈奇生态食品有限公司同一实际控制人控制的其他企业天首投资基金管理（北京）有限公司同一实际控制人控制的其他企业北京时代之峰科技有限公司同一实际控制人控制的其他企业吉林六通矿业开发有限公司子公司股东舒兰市天首实业有限公司同一实际控制人控制的其他企业吉林天首房地产开发有限公司同一实际控制人控制的其他企业舒兰天首稀有金属研究所同一实际控制人控制的其他企业内蒙古天首矿产资源有限公司同一实际控制人控制的其他企业舒兰市天首钼实业有限公司同一实际控制人控制的其他企业舒兰龙兴房地产开发有限公司同一实际控制人控制的其他企业吉林省兴田房地产开发有限公司同一实际控制人控制的其他企业桦甸龙兴房地产投资开发有限公司同一实际控制人控制的其他企业吉林天首钼加工有限公司同一实际控制人控制的其他企业

北京天首聚星咨询有限公司同一实际控制人控制的其他企业天首资本控股有限公司同一实际控制人控制的其他企业北京天首聚智管理咨询有限公司同一实际控制人控制的其他企业天首创洁能源科技有限公司同一实际控制人控制的其他企业天首国际能源有限公司同一实际控制人控制的其他企业其他说明

5、关联交易情况

（1）关联担保情况

本公司作为担保方

单位：元被担保方担保金额担保起始日担保到期日担保是否已经履行完毕吉林天池钼业有限公司800,000,000.002019年05月01日2020年07月01日否本公司作为被担保方

单位：元担保方担保金额担保起始日担保到期日担保是否已经履行完毕邱士杰、合慧伟业商贸（北京）有限公司、北京天首资本管理有限公司

87,000,000.002019年

月

日2021年

月

日否关联担保情况说明注：本公司为吉林天池钼业有限公司担保方，担保起始日：以实际开工报告为准。担保到期日：自实际开工之日起420有效天。

（2）关联方资金拆借

单位：元关联方拆借金额起始日到期日说明拆入

邱士杰12,327,037.002019年03月21日2020年03月21日

2017年

月

日，本公司与实际控制人邱士杰签订《借款合同》，借入最高限额8000万元的流动资金，自每笔借款到达本公司指定账户之日起十二个月内还款，借款利息按人民银行同期贷款利率计息，贷款利息于本金清偿之日一次性付清。2019年度，归还邱士杰借款15,605,437.00元。截至2019年

月

日止，向实际控制人邱士杰借款本息余额3,523,997.94

元。其中2017年度借款利息1,076,298.75元，2018年度借款利息2,162,916.30元，2019年度借款利息284,782.89元。拆出

（3）关键管理人员报酬

单位：元项目本期发生额上期发生额关键管理人员报酬1,028,630.471,272,354.05

6、关联方应收应付款项

（1）应收项目

单位：元项目名称关联方

期末余额期初余额账面余额坏账准备账面余额坏账准备

（2）应付项目

单位：元项目名称关联方期末账面余额期初账面余额其他应付款：邱士杰3,523,997.943,281,000.00其他应付款：吉林六通矿业开发有限公司6,855,000.006,855,000.00

十三、股份支付

1、股份支付总体情况

√适用□不适用

单位：元公司本期授予的各项权益工具总额0.00公司本期行权的各项权益工具总额

0.00

公司本期失效的各项权益工具总额6,400,000.00公司期末发行在外的股票期权行权价格的范围和合同剩余期限

公司期末发行在外的其他权益工具行权价格的范围和合同剩余期限0其他说明注：本计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。限制性股票各期解除限售时间安排如下表所示：

解除限售安排解除限售时间解除限售比例第一个解除限售期自授予完成之日起12个月后的首个交易日起至授予完成之日起

24个月内的最后一个交易日当日止

40%第二个解除限售期自授予完成之日起24个月后的首个交易日起至授予完成之日起

36个月内的最后一个交易日当日止

30%第三个解除限售期自授予完成之日起36个月后的首个交易日起至授予完成之日起

48个月内的最后一个交易日当日止

30%

2、以权益结算的股份支付情况

√适用□不适用

单位：元授予日权益工具公允价值的确定方法授予日收盘价

可行权权益工具数量的确定依据

每个资产负债表日根据最新取得可行权激励对象人数变动等后续信息做出最佳估计，修正预计可解锁的权益工具数量，在股权激励计划实施完毕后，最终预计可解锁权益工具的数量应当与实际可解锁工具的数量一致。本报告期末，管理层结合股权激励对象及公司实际离职率情况，预估公司授予员工限制性股票在解锁期内的离职率均为0%。本期估计与上期估计有重大差异的原因无以权益结算的股份支付计入资本公积的累计金额59,410,392.46本期以权益结算的股份支付确认的费用总额9,667,400.00其他说明

十四、承诺及或有事项

1、重要承诺事项

资产负债表日存在的重要承诺

（1）签订的尚未履行或尚未完全履行的对外投资合同及有关财务支出

本公司于2014年投资设立子公司，包括共青城腾龙信息技术服务有限公司、包头市敕勒川伟业贸易有限公司。截至2019年12月31日止，已认缴但尚未支付的注册资本共计2000万元。本公司于2016年投资设立子公司包头天首实业投资有限公司，截至2019年12月31日止，已认缴但尚未支付的注册资本1000万元。

子公司包头天首实业投资有限公司于2019年投资设立天首（天津）国际贸易有限公司，截至2019年12月31日止，已认缴但尚未支付的注册资本1000万元。

（2）已签订的正在或准备履行的重组计划

①收购天池钼业项目

2017年4月13日、2017年6月22日，本公司与天成矿业、天池矿业签订了《支付现金购买资产协议》和《支付现金购买资产协议之补充协议》。协议约定本公司下属公司吉林市天首投资中心（有限合伙）（以下简称“吉林天首”）购买天池钼业75%股权，其交易价格为95,347.45万元；购买天池矿业享有天池钼业34,200.00万元债权，其交易价格为34,200.00万元。

根据同致信德（北京）资产评估有限公司出具的同致信德评报字（2017）第0086号《资产评估报告书》，以2016年12月31日为评估基准日，天池钼业所有者权益评估值为127,129.93万元，其中涉及的天池钼业季德钼矿采矿权、探矿权分别根据北京中煤思维咨询有限公司出具的中煤思维评报字[2017]第008号《采矿权评估报告》和中煤思维评报字[2017]第009号《探矿权评估报告》。本公司本次拟收购天池钼业75%股权，经交易各方协商确定本次股权的转让价款为95,347.45万元。根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2017]005124号《审计报告》，截至2016年12月31日止，天池钼业对天池矿业钼业的债务账面金额为40,730.40万元，该金额已经天池矿业书面确认。经交易各方协商确定本次拟购买天池矿业对天池钼业享有的债权中的34,200万元债权。吉林天首GP为本公司全资孙公司北京凯信腾龙，出资100万元，LP之一为本公司，出资4.99亿元；LP之二为北京日信投资中心（有限合伙），出资8亿元。截至财务报告批准报出日止，本公司及孙公司北京凯信腾龙已完成出资共计5亿元，北京日信投资中心（有限合伙）已于2018年9月10日退伙。2017年12月29日，天成矿业已将所有股权交割给吉林天首并办理完工商变更手续，天池钼业的董事会已改选，董事会成员共5人，本公司代表董事会成员3人，公司已于2017年12月29日控制天池钼业。由于该项股权收购不构成业务，因此不确认商誉，支付股权价款扣除天池钼业重组交易基准日的可辨认净资产公允价值75%后的差额部分对应调增相关资产原值并进行摊销，同时确认“少数股东权益”。截至2019年12月31日止，吉林天首向天成矿业已支付股权款650,000,000.00元。根据《支付现金购买资产协议》约定，在股权款支付7亿元后5个工作日内办理天池钼业75%股权工商变更手续。但由于吉林天首的优先级LP北京日信投资中心（有限合伙）尚未认缴合伙份额导致吉林天首资金不足，天成矿业为保证交易的顺利进行和体现交易诚意，同意在未足额收取股权转让款的情况下将其对天池钼业的所有股权交割给吉林天首。另根据《支付现金购买资产协议》约定，自基准日起至交割日止，天池钼业运营所产生的盈利由本公司按其所持股比例享有，亏损由天成矿业按其签订协议时持有的天池钼业持股比例承担。2017年1月1日至2017年12月29日过渡期内天池钼业亏损金额为25,491,974.99元，其75%的亏损金额19,118,981.24元由天成矿业承担，冲减剩余股权款项。截至2019年12月31日止，吉林天首应付天成矿业股权款284,355,518.76元。

根据《支付现金购买资产协议》约定，在成立吉林天首之日起10日内，天池矿业发出将标的债权已全部转移的书面通知。截至2019年12月31日止，天池矿业尚未向吉林天首发出债权转让书面通知，双方就标的债权未进行交割。

②出售四海氨纶股权

2018年8月23日，本公司与浙江绍兴五洲印染有限公司（以下简称“五洲印染”）签署了《关于浙江四海氨纶纤维有限公司之股权转让协议》。2018年8月24日，本公司召开了第八届董事会第二十三次会议，会议审议通过了《公司关于重大资产重组之拟出售本公司持有的浙江四海氨纶纤维有限公司22.26%股权的议案》。

2018年9月19日本公司聘请北京中天衡平国际资产评估有限公司对本公司拟转让股权所涉及的浙江四海氨纶纤维有限公司的股东全部权益价值进行评估，根据中天衡平出具的中天衡平评报字[2018]第11065号《资产评估报告》，本次交易采用资产基础法对标的资产进行评估，截至评估基准日2018年3月31日，四海氨纶100%股权的评估值为50,323.36万元，较账面价值34,432.84万元增值46.15%。经交易双方协商确定四海氨纶22.26%的股权交易价格为11,202.00万元。本次交易的交易对方五洲印染与公司不存在关联关系，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易不构成关联交易。

2018年9月25日，四海氨纶召开股东会并作出书面股东决议，同意公司将所持四海氨纶22.26%的股权转让给五洲印染。2018年9月27日，本公司召开第八届董事会第26次会议，审议通过了《内蒙古天首科技发展股份有限公司重大资产出售报告书》及相关议案。2018年12月17日，本公司召开2018年第四次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司出售浙江四海氨纶纤维有限公司股权方案的议案》、《公司与浙江绍兴五洲印染有限公司签署附生效条件的<关于浙江四海氨纶纤维有限公司股权转让协议>的议案》和《关于<内蒙古天首科技发展股份有限公司重大资产出售报告书（草案）>及其摘要的议案》等议案。

本公司所持有四海氨纶5.16%的股权存在被司法查封和冻结的情况。

本公司与金房测绘借款仲裁事项导致四海氨纶22.26%的股权被司法查封，2019年，与金房测绘签订《执行和解补充协议》，本公司根据《执行和解补充协议》偿还金房测绘借款，四海氨纶22.26%股权的查封亦于2019年9月26日解除，本公司已完成与五州印染17%股权的转让及过户。

但因吕连根诉河北久泰、合慧伟业、本公司借款纠纷一案，本公司提供担保导致四海氨纶5.16%股权仍处查封状态。该案件一审驳回原告吕连根的诉讼请求后吕连根上诉。2019年3月8日，河北省高级人民法院二审裁定撤销河北省石家庄

中级人民法院[2017]冀01民初137号民事判决；本案发回河北省石家庄市中级人民法院重审。2019年11月20日，河北省石家庄市中级人民法院重审判决：1、被告河北久泰于本判决生效之日起十日内偿还原告吕连根借款本金1090万元及利息（利息按年利率24%计算，自2014年3月8日起计算至实际付清之日止）；2、驳回原告吕连根的其他诉讼请求。原告吕连根上诉期内提出上诉。本次交易对方五洲印染承诺“五洲印染知悉本次拟购买的四海氨纶22.26%股权存在司法查封冻结的情形，天首发展承诺在本次交易的《股权转让协议》生效之日起6个月内提请相关法院解除标的股权查封系其加强自我约束，以尽早完成标的股权的解除查封及过户，五洲印染同意该项承诺不构成《股权转让协议》的组成部分，不会因天首发展不能在上述期限内解除查封而向天首发展主张违约责任。”截至财务报告批准报出日止，本公司正积极与相关各方进行沟通协商，争取早日解除司法查封和冻结的情况，尽早完成本次重大资产出售事项。

2、或有事项

（1）资产负债表日存在的重要或有事项

（1）未决诉讼仲裁形成的或有负债及其财务影响

①吕连根诉本公司借款担保案

2017年3月28日，本公司收到河北省石家庄市中级人民法院送达的（[2017]冀01民初字第137号）《应诉通知书》、《起诉状》等相关材料。原告方吕连根《起诉状》显示，2014年3月7日，吕连根与河北省久泰实业有限公司（以下简称“河北久泰”）、合慧伟业签订三方《借款协议》，协议约定河北久泰委托吕连根代为借款1000-1300万元，期限2个月，利息为月息5%，自款项到达吕连根账户之日计算；借款到期后由河北久泰将借款及利息一次性偿付吕连根；合慧伟业对该《借款协议》本息承担连带责任。2014年3月8日至4月2日吕连根借款1300万元到达账户并依约将该款项支付河北久泰指定第三人。借款期满后，因实际用款人合慧伟业未能还款，三方经协商于2014年6月20日签订《借款展期协议》，将上述借款展期一年，至2015年6月19日，同时，本公司及马雅签署《担保函》，由本公司为该笔借款提供无条件不可撤销的连带还款保证。本公司向控股股东合慧伟业及其股东发出了《问询函》，并分别于2017年4月10日、4月19日、5月3日取得控股股东合慧伟业及其股东邱士杰、赵伟、马雅回复，问询回复情况如下：

（1）时任合慧伟业及本公司法定代表人马雅回复称，2014年3月至6月期间，合慧伟业未与吕连根、河北久泰签订过任

何协议，上市公司及其本人也未签署过《担保函》。

（2）时任合慧伟业及本公司实际经营者赵伟称其从未与河北久泰、吕连根和本公司签订过上述《借款协议》、《借款展

期协议》和《担保函》，认为此诉讼提及的《借款协议》、《借款展期协议》的借款一事根本就是不存在的，所谓《担保函》也是伪造的，根本不存在。

（3）现任合慧伟业实际控制人邱士杰回复称自其担任上市公司董事长及合慧伟业法定代表人以来，未听说过上述诉讼

涉及的借款事宜，亦未有任何人向其提及过上市公司对上述诉讼涉及的借款提供担保一事；邱士杰表示就合慧伟业与河北久泰、吕连根和本公司签订的《借款协议》、《借款展期协议》和《担保函》一事，除将聘请律师积极应诉，还将申请其他司法机关介入案情调查，同时，承诺如出现上市公司可能因该诉讼产生损失的情况，将以现金方式先行偿付。

2018年9月11日，河北省石家庄中级人民法院下达《民事判决书》（[2017]冀01民初137号），对本案一审判决如下：驳回原告吕连根的诉讼请求。案件受理费178300元，鉴定费80700元，共计259000元由原告吕连根负担。鉴定费80700元由被告合慧伟业商贸（北京）有限公司、内蒙古天首科技发展股份有限公司共同负担。

2018年10月14日，吕连根向河北省高级人民法院提起上诉。

2019年3月8日，河北省高级人民法院下达《民事裁定书》（[2018]冀民终1225号），对本案二审裁定如下：1、撤消河北省石家庄中级人民法院[2017]冀01民初137号民事判决；2、本案发回河北省石家庄市中级人民法院重审。

2019年11月20日，河北省石家庄市中级人民法院下达《民事判决书》（[2019]冀01民初667号），对本案重审一审判决如下：1、被告河北久泰于本判决生效之日起十日内偿还原告吕连根借款本金1090万元及利息（利息按年利率24%计算，自2014年3月8日起计算至实际付清之日止）；2、驳回原告吕连根的其他诉讼请求。案件受理费178300元，由

被告河北久泰负担149498元，原告吕连根负担28802元；鉴定费80700元，由被告合慧伟业、天首发展共同负担；鉴定费80700元，由原告吕连根负担。如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内上诉。上诉期内原告吕连根提出上诉。截至财务报告批准报出报表日止，尚未开庭判决。

②姚新顺等投资者诉公司虚假陈述证券民事赔偿案

2015年7月1日，公司发布《收到中国证监会立案调查通知书的公告》，因公司相关行为涉嫌违法违规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定,中国证券监督管理委员会决定对公司进行立案调查。2016年7月6日，公司收到中国证监会《行政处罚决定书》（[2016]82号）。姚新顺等投资者以上述事项造成投资损失，诉公司虚假陈述证券民事赔偿，向内蒙古自治区呼和浩特市中级人民法院提出起诉。2019年3月27日，内蒙古自治区呼和浩特市中级人民法院分别发出发出（[2019]内01民初104、87、89号）《应诉通知书》等相关材料。通知书显示，内蒙古自治区呼和浩特市中级人民法已受理自然人姚新顺、许丽月、许长青诉本公司证券虚假陈述责任纠纷一案，该诉讼将于2019年5月20日在内蒙古自治区呼和浩特市中级人民法开庭审理。2019年7月19日，内蒙古自治区呼和浩特市中级人民法院下达的（[2019]内01民初285、287、288、290、291、292、293、

294、296、297、298、308号）《应诉通知书》等相关材料。内蒙古自治区呼和浩特市中级人民法已受理自然人梁佳、吴克

宇、彭福星、史济萌、郑国强、缪海燕、王祥来、桂睿宏、喻海冰、夏春云、赵汝勇、吴畏等12人诉本公司证券虚假陈述责任纠纷一案，该诉讼将于2019年8月9日在内蒙古自治区呼和浩特市中级人民法开庭审理。

针对上述案件，内蒙古自治区呼和浩特市中级人民法院分别于2019年8月28日、2019年10月8日做出民事裁定：公司的办公地址即公司总部办公地址位于北京市朝阳区。公司虽多次变更办公地点，但是通过其发布公告所表明的办公地点可以认定，其主要办事机构所在地为北京市朝阳区朝外大街16号中国人寿大厦，该地点应认定为公司住所地。

《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》第八条规定：“虚假陈述证券民事赔偿案件由省、直辖市、自治区人民政府所在的市、计划单列市和经济特区中级人民法院管辖。”本案中，被告天首发展公司的住所地为北京市，本案系证券虚假陈述责任纠纷，应由公司住所地所在直辖市的中级人民法院管辖，即北京市第三中级人民法院对本案具有管辖权。呼和浩特市中级人民法院对本案不具有管辖权。

依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二十一条第二款、第三十六条、《最高人民法院关于适用的解释》第三条第一款、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》第八条规定，裁定如下：本案裁判结果：本案移送北京市第三中级人民法院处理。

截至财务报告批准报出报表日止，上述诉讼尚处于审理阶段，未产生具有法律效力的判决或裁定，公司目前无法判断其对本期利润或期后利润产生的影响。

（2）为其他单位提供债务担保形成的或有负债及其财务影响

为关联方提供担保详见“本附注十一、关联方交易之关联方担保情况”

截止2019年12月31日止，本公司不存在为非关联方单位提供保证的情况。

除存在上述或有事项外，截止2019年12月31日，本公司无其他应披露未披露的重要或有事项。

（2）公司没有需要披露的重要或有事项，也应予以说明

公司不存在需要披露的重要或有事项。

3、其他

无

十五、资产负债表日后事项

1、其他资产负债表日后事项说明

（1）控股子公司吉林天池钼业有限公司增资扩股事项

2020年2月18日，公司以通讯方式召开了第八届董事会第三十九次会议，会议审议通过了公司《关于控股子公司吉林天池钼业有限公司增资扩股暨放弃相关优先认购权的议案》，公司董事会同意天池钼业本次增资事项并放弃公司对其本次增资的优先认购权，并同意天池钼业与金堆城钼业股份有限公司（以下简称“金钼股份”）、吉林省亚东国有资本投资有限公司（以下简称“亚东投资”）共同签订《金堆城钼业股份有限公司、吉林省亚东国有资本投资有限公司关于吉林天池钼业有限公司之增资协议》（以下简称“增资协议”）。金钼股份、亚东投资共同以50,000万元认购天池钼业新增注册资本14258.9438万元，天池钼业注册资本将由32,500万元增加至46,758.9438万元。本次引进投资者对天池钼业的增资扩股并放弃本次增资的优先认购权事项，未导致天池钼业控股权发生变化。本次交易事项不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。根据《公司法》《合伙企业法》《深交所股票上市规则（2019年修订）》《主板信息披露业务备忘录第2号——交易和关联交易》（2018年修订）及公司章程等相关规定，本次交易事项已经除本公司外的其他增资方公司内部程序审议通过，天池钼业原股东天首投资、六通矿业已出具《关于放弃吉林天池钼业有限公司增资扩股优先认购权的声明书》。2020年3月9日，公司召开2020年第二次临时股东大会，会议审议通过了公司《关于控股子公司吉林天池钼业有限公司增资扩股暨放弃相关优先认购权的议案》。

（2）公司签订支付现金购买资产协议之补充协议（二）及子公司天池钼业签订《债务处置安排协议》

2020年4月28日，公司以通讯方式召开了第八届董事会第四十次会议，会议审议通过了公司《关于公司签署重大资产购买相关补充协议的议案》及《关于控股子公司吉林天池钼业有限公司签订<债务处置安排协议>的议案》。

本公司与吉林天成矿业有限公司（以下简称“天成矿业”）、吉林天池矿业股份有限公司（以下简称“天池矿业”）三方签署了《支付现金购买资产协议之补充协议（二）》，该协议就2017年公司以下属合伙企业天首投资以支付现金方式购买天成矿业持有的天池钼业75%股权和天池矿业对天池钼业享有的34,200万元债权的支付方式进行了修订（具体内容详见《内蒙古天首科技发展股份有限公司关于公司签署重大资产购买相关补充协议的公告》（临[2020-27]））。

鉴于，2020年4月28日，本公司与天成矿业、天池矿业三方签署了《支付现金购买资产协议之补充协议（二）》，本公司合伙企业吉林市天首投资中心（有限合伙）与公司控股子公司天池钼业、天池矿业三方签订了《<债务处置安排协议>的议案》。协议约定主要条款如下：

1）天池矿业同意上述天池矿业对天池钼业拥有的的本金及利息共计427,217,657.82元，自本协议生效之日起至2022年4月30日止，不向天池钼业主张上述本金和利息，且自2018年1月1日至2022年4月30日也不计算新的利息。

2)吉林天首同意，自本协议生效之日起至2022年4月30日止，如与天池矿业依据收购协议进行了34,200万元债权交割（即

债权人由天池矿业变更为吉林天首），吉林天首不向天池钼业主张34,200万元债权和利息，在此期间也不计算新的利息。

3)本协议附生效条件解除，出现下列情形之一的，自动解除：

①天池钼业在2020年6月30前未全额收到2020年2月21日签订的《吉林天池钼业有限公司增资协议》约定的增资款项5亿

元。

②2020年2月21日签订的《吉林天池钼业有限公司增资协议》被解除、终止或失效。

十六、其他重要事项

1、债务重组

（1）本公司与北京金房兴业测绘有限公司借款债务重组事项

本公司与北京金房兴业测绘有限公司（以下简称金房测绘）于2013年9月6日签订《借款合同》，借款期限两个月，利率为10%。但借款合同到期后，本公司未能归还该借款，并于2014年4月28日签订合同约定2014年5月10日前如能归还借款，则归还借款本金5,000,000.00元，利息1,000,000.00元，违约金800,000.00元；合同约定如2014年5月10日前如未能归还借款，则归还借款本金5,000,000.00元，利息1,000,000.00元，违约金1,500,000.00元。

2016年1月25日，北京仲裁委员会裁决书（2016）京仲裁字第0086号做出裁决：判本公司归还金房测绘借款本金5,000,000.00元、利息1,000,000.00元、违约金1,500,000.00元、律师费300,000.00元、仲裁费82,770.00元。自本裁决书送达之日起十日内未按裁决支付上述款项，按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付延期履行

期间的债务利息。2018年11月30日、2019年4月25日，本公司与金房测绘分别签订《和解协议书》、《和解协议书补充协议》，依据该协议及补充协议，双方均认可截止2019年4月30日本公司尚欠金房测绘的执行总金额为950万元。《和解协议书补充协议》约定：

①金房测绘同意本公司在2019年12月31日前完成还款700万元，则金房测绘免除本公司剩余款项的还款义务。

②金房测绘同意本公司分两期偿还上述款项：第一期应于2019年9月30日前偿还人民币500万元；第二期应于2019年12

月31日前偿还人民币200万元。

③金房测绘承诺本公司如期履行上述首期500万元的还款义务的，则金房测绘应在收到款项后十五个工作日内解除对乙

方持有的浙江四海氨纶纺织有限公司及浙江泰衡纺织有限公司的股权查封；如本公司履行上述第二期200万元的还款义务的，则金房测绘免除剩余款项的还款义务，双方债权债务结清。

④本公司承诺如未能按照本协议约定时间履行义务的，在逾期15日内每逾期一日，则以应付而未付的总金额为基数，按

日万分之五的标准支付滞纳金；逾期15日，按应付未付金额的30%支付滞纳金，同时金房测绘不再对本公司进行任何款项的减免。

⑤合慧伟业承诺为本公司履行本协议约定的义务承担连带责任担保，担保期限至乙方完全履行了本协议约定的义务。

截止2019年12月31日，本公司已按上述协议及补充协议如约还款700万元。因此，本公司实际偿还金额7,000,000.00元与账面欠金房测绘借款本息合计9,160,728.32元差额，根据企业会计准则相关规定计入营业外收入-债务重组收益。

（2）本公司与上海证券报社有限公司债务重组事项

2019年12月20日，本公司与上海证券报社有限公司（以下简称上海证券报）签订《上市公司信息披露服务合同书》，合同编号201300864。原双方签署的合同书（合同编号201802737号、201702038号、201602995号、201301476号）作废。本次订立合同约定：合同期费用为人民币（含税）450,000.00元。合同有效期自2013年7月1日起至2019年12月31日。本公司应于2019年12月31日前向上海证券报一次性付清本合同的服务费用。

截止2019年12月31日，本公司根据201300864号合同，一次性支付信息披露费用450,000.00元。因此，本公司与上海证券报自2013年7月1日起至2019年12月31日信息披露服务合同的付款义务履行完毕。实际支付费用450,000.00元与账面金额673,333.33元的差额223,333.33元以及根据原合同违约条款计提违约金1,424,280.00元，根据企业会计准则相关规定计入营业外收入-债务重组收益。

（3）本公司与深圳证券时报传媒有限公司债务重组事项

2019年12月18日，本公司与深圳证券时报传媒有限公司（以下简称深圳证券时报）签订《年度服务合同》，合同编号ZQSB传媒合字【2019】734。本次订立合同约定：本公司本合同服务费用总额为人民币490,000.00元；合同有效期自2013年8月1日起至2020年7月31日；本公司应于合同签订生效后一个月内，向深圳证券时报一次性付清本合同的服务费用；自本合同签署生效之日起，原双方签署的合同（2013年8月1日起至2019年8月1日止）签署的上市公司年度服务合同作废，不再执行）。

截止2019年12月31日，本公司根据ZQSB传媒合字【2019】734号合同，一次性支付服务费用490,000.00元。因此，本公司实际支付服务费用490,000.00元与账面金额790,000.00元的差额300,000.00元以及根据原合同违约条款计提违约金369,470.00元，根据企业会计准则相关规定，计入营业外收入-债务重组收益。

（4）本公司与中国证券报有限责任公司债务重组事项

2019年12月25日，本公司与中国证券报有限责任公司（以下简称中国证券报）签订《信息披露服务协议书》。本次协议书约定：本公司普通年度信息披露服务实行一揽子打包收费，打包价为人民币490,000.00元，合同有效期自2013年1月1日起至2019年12月31日；本公司应于2020年3月底前，一次性付清本合同的信息披露费用；双方一致确认按本协议约定履行全年信息披露刊登等事宜，原先签署的相关信息披露服务合同作废不再执行。

根据双方新签定的协议书，新付款义务450,000.00元与账面金额840,000.00元的差额390,000.00元以及根据原合同违约条款计提违约金328,680.00元，根据企业会计准则相关规定，计入营业外收入-债务重组收益。

2、其他对投资者决策有影响的重要交易和事项

本公司第七届董事会第十一次会议于2014年9月12日审议通过了《关于投资设立全资子公司包头市敕勒川数据中心有限公司的议案》，由该全资子公司负责投资建设数据中心。本公司与土默特右旗商务局签订了《云计算数据中心项目投资协议

书》，项目总额2亿元人民币，建设基于云计算的2000个机柜规模的大型数据中心。2014年9月23日，取得土右旗发展和改革局就该项目的备案通知，批复项目建设年限为2014年-2015年。同时，本公司支付给土默特右旗商务局指定账户500万元诚意金，并约定一年内完成项目施工和设备安装。由于该项目至今未实质启动，经协商，本公司与内蒙古包头市土默特右旗商务局于2019年12月26日签署了《投资协议书之终止协议》，终止了包头市敕勒川数据中心有限公司的云计算数据中心项目。本公司支付给土默特右旗商务局指定账户的500万元诚意金已退还公司。

十七、母公司财务报表主要项目注释

1、其他应收款

单位：元项目期末余额期初余额其他应收款306,473,930.04207,762,873.37合计306,473,930.04207,762,873.37

（1）其他应收款

1）其他应收款按款项性质分类情况

单位：元款项性质期末账面余额期初账面余额往来款306,473,209.84209,641,622.80个人借款51,167.5551,167.55房租\物业费押金156,830.00260,878.40诉讼费81,065.4481,065.44合计306,762,272.83210,034,734.192）坏账准备计提情况

单位：元坏账准备

第一阶段第二阶段第三阶段

合计未来12个月预期信用损失

整个存续期预期信用损失(未发生信用减值)

整个存续期预期信用损

失(已发生信用减值)2019年

月

日余额4,053.272,267,807.552,271,860.822019年1月1日余额在本期

————————--转入第二阶段-4,053.274,053.27本期计提16,481.9716,481.97本期转回2,000,000.002,000,000.00

2019年12月31日余额288,342.79288,342.79损失准备本期变动金额重大的账面余额变动情况

□适用√不适用

按账龄披露

单位：元账龄账面余额

1年以内（含1年）104,639,844.411至2年41,250,040.952至3年1,341,741.003年以上159,530,646.474至5年18,747,228.925年以上140,783,417.55合计306,762,272.833）本期计提、收回或转回的坏账准备情况本期计提坏账准备情况：

单位：元类别期初余额

本期变动金额

期末余额计提收回或转回核销其他坏账准备2,271,860.8216,481.972,000,000.00288,342.79合计2,271,860.8216,481.972,000,000.00288,342.79其中本期坏账准备转回或收回金额重要的：

单位：元单位名称转回或收回金额收回方式北京东远嘉业投资有限公司2,000,000.00款项收回合计2,000,000.00--4）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况

单位：元单位名称款项的性质期末余额账龄

占其他应收款期末余

额合计数的比例

坏账准备期末余额共青城腾龙信息技术有限公司

子公司往来款200,184,987.90

年以内、1-2年、3-4年、4-5年

65.26%

吉林天首投资中心（有限合伙）

子公司往来款89,702,000.001年以内29.24%

绍兴县泰衡纺织品有限公司

子公司往来款8,227,017.041年以内2.68%包头天首实业投资有限公司

子公司往来款7,876,541.00

1年以内、1-2年、2-3年

2.57%

上海潘辉工贸公司单位往来款240,000.005年以上0.08%240,000.00合计--306,230,545.94--240,000.00

2、长期股权投资

单位：元项目

期末余额期初余额账面余额减值准备账面价值账面余额减值准备账面价值对子公司投资524,000,000.00524,000,000.00514,000,000.00514,000,000.00合计524,000,000.00524,000,000.00514,000,000.00514,000,000.00

（1）对子公司投资

单位：元被投资单位

期初余额(账面价值)

本期增减变动

期末余额(账面价值)

减值准备期末余额追加投资

减少投资

计提减值准备

其他绍兴市柯桥区泰衡纺织有限公司

15,000,000.0015,000,000.00共青城腾龙信息技术服务有限公司包头市敕勒川数据中心有限公司

10,000,000.0010,000,000.00包头市敕勒川伟业贸易有限公司包头天首实业投资有限公司吉林市天首投资中心（有限合伙）

499,000,000.00499,000,000.00合计514,000,000.0010,000,000.00524,000,000.00

3、投资收益

单位：元项目本期发生额上期发生额

权益法核算的长期股权投资收益-750,332.67处置长期股权投资产生的投资收益20,417,238.36-324,856.83合计20,417,238.36-1,075,189.50

十八、补充资料

1、当期非经常性损益明细表

√适用□不适用

单位：元项目金额说明非流动资产处置损益20,885,832.01越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免8,376.17计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）

25,000,000.00债务重组损益5,196,491.65除上述各项之外的其他营业外收入和支出52,964.76少数股东权益影响额6,372,329.36合计44,771,335.23--对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。

√适用□不适用

项目涉及金额（元）原因滞纳金-75.70残保金、印花税滞纳金奖励50,000.00街道办奖励其他3,040.46无需支付的应付款项合计52,964.76

2、净资产收益率及每股收益

报告期利润加权平均净资产收益率

每股收益基本每股收益（元/股）稀释每股收益（元/股）归属于公司普通股股东的净利润

3.18%0.03690.0369扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润

-8.25%-0.0957-0.0957

第十三节备查文件目录

（一）载有公司法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表。

（二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。

（三）报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。

（四）载有董事长邱士杰先生签名的2019年年度报告全文。

（五）以上备查文件的备置地点：公司董秘办。

内蒙古天首科技发展股份有限公司

董事长：邱士杰二〇二〇年四月二十八日