天首发展：2018年年度报告

内蒙古天首科技发展股份有限公司

2018年年度报告

定2019-02

2019年04月

第一节重要提示、目录和释义

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

公司负责人邱士杰、主管会计工作负责人李波及会计机构负责人(会计主管人员)乔铸声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

大华会计师事务所为本公司2018年度财务审计出具了“带持续经营重大不确定性段落的无保留意见的审计报告”，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。

截至2018年12月31日止，本公司累计未分配利润为-426,918,631.01元，2018年度归属于上市公司股东的扣除非经常损益后净利润为-13,735.17万元。因公司2017年度、2018年度连续两个会计年度经审计的净利润为负值。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第13.2.1条的有关规定，深圳证券交易所将对公司股票交易实行退市风险警示。

公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

目录

第一节重要提示、目录和释义 ...... 2

第二节公司简介和主要财务指标 ...... 5

第三节公司业务概要 ...... 12

第四节经营情况讨论与分析 ...... 12

第五节重要事项 ...... 24

第六节股份变动及股东情况 ...... 60

第七节优先股相关情况 ...... 60

第八节董事、监事、高级管理人员和员工情况 ...... 61

第九节公司治理 ...... 68

第十节公司债券相关情况 ...... 74

第十一节财务报告 ...... 75

第十二节备查文件目录 ...... 166

释义

释义项指释义内容释义项指释义内容中国证监会指中国证券监督管理委员会内蒙古证监局指中国证券监督管理委员会内蒙古证监局深交所指深圳证券交易所结算公司指中国证券登记结算有限公司深圳分公司本公司、上市公司、天首发展、内蒙发展、四海股份指内蒙古天首科技发展股份有限公司控股股东、合慧伟业、第一大股东指合慧伟业商贸（北京）有限公司间接控股股东、天首资本指北京天首资本管理有限公司实际控制人指邱士杰吉林天首指吉林市天首投资中心（有限合伙）包头天首指包头天首实业投资有限公司凯信腾龙指北京凯信腾龙投资管理有限公司泰衡纺织指绍兴市柯桥区泰衡纺织有限公司四海氨纶指浙江四海氨纶纤维有限公司敕勒川伟业指包头市敕勒川伟业贸易有限公司凯信实业指共青城凯信实业有限公司天瑞纺织指绍兴柯桥天瑞纺织品有限公司天首财富指北京天首财富管理顾问有限公司天成矿业指吉林天成矿业有限公司天池矿业指吉林天池矿业股份有限公司天池钼业指吉林天池钼业有限公司日信投资指北京日信投资中心（有限合伙）金房测绘指北京金房兴业测绘有限公司河北久泰指河北省久泰实业有限公司吉林森工指中国吉林森林工业集团有限责任公司金润广源指北京市金润广源资产管理中心（普通合伙）盛世嘉和指盛世嘉和投资基金管理（北京）有限公司温州建峰指温州建峰矿业工程有限公司中冶天工指中冶天工集团有限公司内蒙新工指内蒙古新工创业发展有限责任公司新源光热指内蒙古新源光热股份有限公司

第二节公司简介和主要财务指标

一、公司信息

股票简称天首发展股票代码000611股票上市证券交易所深圳证券交易所公司的中文名称内蒙古天首科技发展股份有限公司公司的中文简称天首发展公司的外文名称（如有）InnerMongoliaTianShouTechnology&development,CO.，LTD.公司的外文名称缩写（如有）TSD公司的法定代表人邱士杰注册地址内蒙古自治区包头市青山区钢铁大街

号楼正翔国际广场B6号楼注册地址的邮政编码014030办公地址北京市朝阳区朝外大街

号中国人寿大厦1201A办公地址的邮政编码100020公司网址-电子信箱[e-mail]

二、联系人和联系方式

董事会秘书姓名姜琴联系地址北京市朝阳区朝外大街

号中国人寿大厦1201A电话[phone]传真[phone]电子信箱[e-mail]

三、信息披露及备置地点

公司选定的信息披露媒体的名称《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》登载年度报告的中国证监会指定网站的网址巨潮资讯http://www.cninfo.com.cn公司年度报告备置地点公司董秘办

四、注册变更情况

组织机构代码统一社会信用代码：

91150000114123543N

公司上市以来主营业务的变化情况

1996年10月，公司股票在深圳证券交易所挂牌上市，主营业务为：家用电器、五金工具、交电、工艺美术、金银饰品、日用百货、针纺织品、家具、妇女用品、服装鞋帽、文教用品、租赁等。2003年1月，经公司股东大会审议，公司主营业务变更为：工业自动化控制设备，测试仪器，电子计算机及电子元器件的制造；工业自动化控制测试仪器、计算机网络工程，电子元器件的技术开发、服务、转让，普通机械，电气机械及器材，金属制品，试验机，试验检测仪器，光学仪器，科学器材，电子计算机及电子元器件产品的制造，机器仪表，零配件及技术的进口业；生产、开发、销售工业、民用产品（除专营），国内贸易（除专营）、金银制品、餐饮；承办进料加工和"三来一补"业务，开展对销贸易和转口贸易，粮油食品，土产土畜，编织丝绸，服装，工业品，轻工业品，化工产品，机电产品，计算机网络信息，摄影及扩印，柜台、网、屋租赁。2009年7月17日，经公司2009年第二次临时股东大会审议，公司主营业务变更为：工业自动化控制设备，测试仪器，电子计算机及电子元器件的制造；工业自动化控制测试仪器、计算机网络工程，电子元器件的技术开发、服务、转让，普通机械，电气机械及器材，金属制品，试验机，试验检测仪器，光学仪器，科学器材，电子计算机及电子元器件产品的制造，机器仪表，零配件及技术的进口业；生产、开发、销售工业、民用产品（除专营），国内贸易（除专营）、金银制品、餐饮；承办进料加工和"三来一补"业务，开展对销贸易和转口贸易，粮油食品，土产土畜，编织丝绸，服装，工业品，轻工业品，化工产品，机电产品，计算机网络信息，摄影及扩印，柜台、网、屋租赁，销售差别化氨纶纤维，中高档纺织面料。2012年7月，经公司2012年第二次临时股东大会审议，公司主营业务变更为：工业自动化控制设备，测试仪器，电子计算机及电子元器件的制造；普通机械，电气机械及器材，金属制品，试验机，试验检测仪器，光学仪器，科学器材，电子计算机及元器件产品的制造，加工、销售、经营本企业产品及技术的进口；销售差别化氨纶纤维，中高档纺织面料；批发、零售；五金建材，针纺织品、服装、轻纺织品，轻纺原料、鞋帽工艺品、化工原料（除危险化学品外）；对建筑业商业的投资和管理。2013年6月，经公司2013年第一次临时股东大会审议，公司主营业务变更为：冶金技术咨询服务；金属材料、有色金属、冶金炉料、矿产品、木材、沥青、建筑材料、机电产品、塑料制品、机械设备、化工原料及产品、纺织原料、针纺织品、办公耗材、差别化纤维氨纶、中高档纺织面料批发零售及进出口（需要前置审批许可的项目除外）；对建筑业、商业的投资及管理；钢材加工；仓储（需要前置审批许可的项目除外）；机械设备、房屋租赁（法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的、未获许可不得生产经营）。2014年10月，经公司2014年第四次临时股东大会审议，公司主营业务变更为：通信终端设备制造及相关技术咨询服务；数据处理和存储服务；软件和信息技术服务；计算机设备销售；冶金技术咨询服务；金属材料、有色金属、冶金炉料、矿产品、木材、沥青、建筑材料、机电产品、塑料制品、机械设备、化工原料及产品、纺织原料、针纺织品、办公耗材、差别化纤维氨纶、中高档纺织面料批发零售及进出口（需要前置审批许可的项目除外）；对建筑业、商业的投资及管理；钢材加工；仓储（需要前置审批许可的项目除外）；机械设备、房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

历次控股股东的变更情况

本公司原名内蒙古民族实业集团有限公司，是经内蒙古呼和浩特市体改委呼体改字【1993】第

号文批准，由内蒙古民族商场（集团）总公司为唯一发起人，通过定向募集方式设立的股份有限公司，1996年

月在深交所挂牌上市。呼和浩特市国有资产管理局持有本公司47.28%的股份，为本公司的第一大股东1999年

月

日，呼和浩特市国有资产管理局将其持有的本公司47.28%的股份划转给内蒙古鑫源控股有限责任公司，股权划转完成后，内蒙古鑫源控股有限责任公司持有本公司47.28%的股份，成为本公司的第一大股东。2002年

月

日和2002年

月

日，内蒙古鑫源控股有限责任公司将所持有本公司的全部股份分别有偿转让给北京益泰电子集团有限责

任公司、时代集团公司。时代集团公司持有本公司29.28%的股份，为本公司的第一大股东；北京益泰电子集团有限责任公司持有本公司18%的股份。2006年

月

日，北京益泰电子集团有限责任公司将其持有的18%的股份转让给时代集团公司，股权转让后，时代集团公司持有本公司47.28%的股份，为本公司的第一大股东。2008年

月

日和2009年

月

日，时代集团公司分别将其持有的本公司3900万股和1100万股转让给浙江众禾投资有限公司。股权转让后，浙江众禾投资有限公司持有本公司15.54%的股权，成为本公司的第一大股东。2013年

月

日，浙江众禾投资有限公司将其持有的本公司12.43%的股份转让给合慧伟业，股权转让后，合慧伟业持有本公司12.43%的股份，为本公司控股股东；2015年

月

日，合慧伟业召开临时股东会，审议通过邱士杰先生对公司增资15000万元，增资完成后注册资金变更为20000万元，邱士杰先生成为合慧伟业第一大股东，间接成为本公司实际控制人，合慧伟业仍为本公司的控股股东。2016年

月

日，本公司控股股东合慧伟业第一大股东邱士杰先生将其持有的合慧伟业75%的股权转让给北京天首资本管理有限公司，邱士杰先生是北京天首资本管理有限公司唯一股东，因此，本公司和本公司控股股东合慧伟业的实际控制人均为邱士杰先生。

五、其他有关资料

公司聘请的会计师事务所

会计师事务所名称大华会计师事务所（特殊普通合伙）会计师事务所办公地址北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1101签字会计师姓名于建永杜武明公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构√适用□不适用

保荐机构名称保荐机构办公地址保荐代表人姓名持续督导期间平安证券股份有限公司上海市浦东新区陆家嘴环路1333号周协完成公司股改限售股的解限工作公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问□适用√不适用

六、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据□是√否

2018年2017年本年比上年增减2016年营业收入（元）18,670,071.7340,779,335.35-54.22%29,829,250.33归属于上市公司股东的净利润（元）-139,455,028.92-21,527,840.65-547.79%5,128,884.67归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）

-137,351,672.09-21,019,606.72-553.45%-46,325,762.90经营活动产生的现金流量净额（元）-7,050,013.31-15,942,162.0455.78%48,390,001.01基本每股收益（元/股）-0.4315-0.0669-545.00%0.016稀释每股收益（元/股）-0.4315-0.0669-545.00%0.016

加权平均净资产收益率-31.12%-6.04%-25.08%2.67%

2018年末2017年末本年末比上年末增减2016年末总资产（元）1,687,883,761.361,912,487,102.25-11.74%416,787,472.98归属于上市公司股东的净资产（元）380,439,461.55517,639,199.26-26.50%195,042,274.13

七、境内外会计准则下会计数据差异

1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□适用√不适用公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□适用√不适用公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

八、分季度主要财务指标

单位：元第一季度第二季度第三季度第四季度营业收入5,137,975.318,950,825.083,891,616.17689,655.17归属于上市公司股东的净利润-8,913,428.81-20,764,884.84-18,557,983.18-91,218,732.09归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-8,943,429.11-20,437,277.70-18,558,811.57-89,412,153.71经营活动产生的现金流量净额4,698,568.9186,344,164.84-1,147,061.11-96,945,685.95上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异□是√否

九、非经常性损益项目及金额

√适用□不适用

单位：元项目2018年金额2017年金额2016年金额说明非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）-287,322.66-9,622.89越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免828.39计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）

31,320.0050,000,000.00债务重组损益5,604,504.30除上述各项之外的其他营业外收入和支出-1,650,369.73-498,611.04

其他符合非经常性损益定义的损益项目-4,149,856.73

少数股东权益影响额（税后）197,812.83合计-2,103,356.83-508,233.9351,454,647.57--对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因√适用□不适用

项目涉及金额（元）原因赔款、违约金及罚款支出-2,440,266.94其他-34.12根据法院判决冲回以前年度计提的无需支付的诉讼费789,931.33

第三节公司业务概要

一、报告期内公司从事的主要业务

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求否本报告期内，公司的主营业务仍为纺织品的生产加工和销售，虽然公司于2017年度进行了对天池钼业的重大资产收购事项，并于2017年12月29日完成了天池钼业的股权过户等工商变更，但因天池钼业尚在基建时期，未开展生产经营活动。由于近年来我国纺织品行业在持续以技术创新和结构升级为核心的工业智能变革中迅速发展，产品开发和技术工艺设备创新的力度逐年增加，公司原有的纺织品生产线受制于规模限制和生产设备的老化，以及公司投资资金的匮乏，几年来公司生产规模和创新技术均已落后于同行业。虽然公司在生产管理和销售手段上下功夫，但由于其生产规模较小、原材料价格和人工成本又逐年大幅度上涨，公司纺织品经营已失去原有的竞争能力，经营亏损逐年增加；为此公司管理层根据市场情况调整各子公司、参股公司的生产经营，积极寻找其他生产经营方式来改善公司的经营现状；为弥补天池钼业矿山建设周期长，不能在短期内实现公司盈利的尴尬局面，2018年5月31日，公司启动重大资产重组事项，拟以发行股份、支付现金方式购买内蒙古新工创业发展有限责任公司持有的内蒙古新源光热股份有限公司75%股权的重大资产收购，并聘请中介机构对交易对方和标的资产开展了尽职调查、审计、评估等工作，但由于与交易对方就交易具体条款不能达成一致意见，2018年8月24日，经公司第八届董事会第二十三次会议审议通过了公司关于终止重大资产重组拟收购资产事项的议案。对于纺织业务，公司根据自身实际情况调整了经营方式以提高资产经营效率，其中包括出售公司持有的参股公司四海氨纶的股权及出租纺织生产机器设备。经董事会第二十六次会议、监事会第十五次会议和2018年第四次临时股东大会审议，通过了出售公司持有的四海氨纶22.26%股权的议案，本次出售四海氨纶100%的股权，以中天衡平评估机构采用资产基础法对标的资产进行评估，以2018年3月31日为基准日，以四海氨纶净资产账面价值34,432.84万元增值46.15%的交易价格，出售四海氨纶22.26%的股权，经交易双方协商确定成立金额11,202.00万元。由于协商办理解除四海氨纶股权司法冻结事项的进展不及预期，截止2018年底，该股权尚未完成交割，目前，该资产出售事项尚在实施过程中。对于钼矿采选业务，公司积极筹措资金努力推进天池钼业季德钼矿的基础建设，公司与具备资质的设计单位、设备供应商、施工承建单位等积极沟通，目前矿山建设所需的前期道路、桥梁部分的工程施工已经完成，并于2019年4月3日与中冶天工集团有限公司签署了《施工、采购总承包合同》，选矿、采矿、尾矿等主体工程建设正在稳步推进过程中。为筹集天池钼业下属季德钼矿的建设资金和推进公司的战略转型，公司第八届董事会第二十三次会议和2018年第三次临时股东大会上审议通过了非公开发行股份募集资金的议案，积极通过股权或债权等多种融资方式筹集资金，努力推进天池钼业季德钼矿的基础建设，争取早日建成投产。目前非公开发行股份募集资金事项正在推进过程中。

二、主要资产重大变化情况

1、主要资产重大变化情况

主要资产重大变化说明股权资产

主要是本期出售四海氨纶股权由于交易尚未完成，将持有的四海氨纶股权科目重分类至持有待售资产核算所致。固定资产主要是子公司固定资产本期计提减值准备所致。无形资产主要是子公司采矿权本期计提减值准备所致。

在建工程本期无重大变化预付款项主要是预付矿区林木采伐款所致。其他应收款主要是收回货物保证金所致。持有待售资产

主要是本期出售四海氨纶股权由于交易尚未完成，将持有的四海氨纶股权科目重分类至持有待售资产核算所致。其他流动资产主要是将即将到期的渤海国际信托股份有限公司贷款保证金科目重分类所致。递延所得税资产主要是子公司采矿权本期计提减值准备形成的未经抵销的递延所得税资产所致。其他非流动资产主要是子公司收回天治基金股权转让款所致。

2、主要境外资产情况

□适用√不适用

三、核心竞争力分析

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求否2018年度，公司的主营业务仍为纺织品的加工和销售，虽然公司全资子公司位于全国著名的全球纺织品城与世界纺织品贸易中心——绍兴，具有广阔的原材料市场和便捷的销售渠道，但由于我国纺织品行业近年来持续以技术创新和结构升级为核心，产品开发和技术工艺设备创新的力度逐年增加，本公司原有的纺织品生产线受到很大冲击，几年来企业生产规模和创新技术均已落后于同行业，加之国内人工工资成本的不断上涨，致使本公司在纺织行业发展困难重重，公司亏损日益加重，主营业务竞争力薄弱，持续发展能力受到严峻考验。鉴于对公司未来发展的考量，2017年公司收购了天池钼业，并于2017年12月29日完成了标的资产天池钼业75%的股权过户，为尽快完成公司主业向采矿业的转型，公司积极筹措资金努力推进天池钼业季德钼矿的基础建设，公司与具备资质的设计单位、设备供应商、施工承建单位等积极沟通，目前矿山建设所需的前期道路、桥梁部分的工程施工已经完成，并于2019年4月3日与中冶天工集团有限公司签署了《施工、采购总承包合同》，选矿、采矿、尾矿等主体工程建设正在稳步推进过程中。钼矿建设投产后，将会极大提升公司的盈利能力及核心竞争力。

第四节经营情况讨论与分析

一、概述

本报告期内，公司的工作重心从纺织品生产经营管理逐步向钼矿建设过渡。

1、公司总体经营情况

本报告期内，公司的主营业务仍为涤纶布的纺织加工和销售，随着近年来我国经济转型的升级，为化解过剩产能推动经济发展方式由粗放型向集约型转变，产业结构的调整持续深化。致使本公司原有的纺织品生产线受到很大冲击，受制于规模的限制和生产设备的老化，近年来公司纺织品业务的生产规模和技术落后问题日益突出，虽然公司在生产管理和销售手段上下大力，但公司纺织品经营情况仍然不容乐观，为此公司管理层根据市场情况调整各子公司、参股公司的生产经营，积极寻找其他生产经营方式来改善公司的经营现状，筹措资金推进公司的战略调整和主营业务转型，其中包括制定非公开发行股份募集资金方案、出售公司持有的参股公司四海氨纶的股权及出租纺织生产机器设备等。本报告期内，本公司主要营业收入为涤纶布的生产与销售，实现营业收入1867.01万元，比去年同期的4077.93万元下降了54.22%；净利润-13945.50万元，与去年相比亏损增加-547.79%；归属于上市公司股东的扣除非经常损益后净利润为-13735.17万元，比去年同期增亏553.45%；总资产为168788.38万元，比上年度末减少11.74%；净资产为38043.95万元，比上年度末减少26.50%。

2、公司主营业务转型的具体情况

2017年

月

日，公司2017年第二次临时股东大会审议通过公司以下属企业吉林天首以支付现金的方式，购买天成矿业持有的天池钼业75%股权和天池矿业对天池钼业享有的3.42亿元债权的重大资产购买事项，2017年

月

日，天成矿业已将持有的天池钼业75%的股权过户至天首发展下属公司吉林天首名下，工商变更手续已办理完毕，2018年公司积极筹措资金努力推进天池钼业季德钼矿的基础建设，就天池钼业的矿山建设与具备资质的设计单位、设备供应商、施工承建单位等积极沟通，目前矿山建设所需的前期道路、桥梁部分的工程施工已经完成，并于2019年4月3日与中冶天工集团有限公司签署了《施工、采购总承包合同》，选矿、采矿、尾矿等主体工程建设正在稳步推进过程中。随着矿山建设的不断深入，公司将逐步加大对天池钼业的资金投入，但是钼矿建设要达到投产状态周期较长，需投入的资金量较大，钼矿在短时间内尚无法给公司带来盈利。经2017年7月13日公司召开的2017年第二次临时股东大会，审议通过了公司《关于<内蒙古天首科技发展股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>的议案》和《关于与专业机构合作投资有关事项的议案》，为本次重大资产购买之目的，公司与二级全资子公司凯信腾龙、日信投资共同设立吉林市天首投资中心（有限合伙），作为此次重大资产购买的收购主体，并于2017年6月22日，三方签署《吉林市天首投资中心（有限合伙）有限合伙协议》，凯信腾龙作为吉林天首普通合伙人，拟出资人民币100万元；公司及日信投资作为吉林天首有限合伙人，拟分别出资人民币4.99亿元、8亿元认购吉林天首的LP份额。截止目前，为上述重大资产购买的交易事项之目的与专业机构投资设立的吉林天首已经设立，交易标的公司天池钼业75%的股权也已过户至该企业名下，但作为LP的共同投资合作方日信投资一直未能完成办理认购吉林天首的LP份额的相关手续。因此，为加快天池钼矿的建设和推进公司的战略转型，公司于2018年8月24日召开了第八届董事会第二十三次会议，审议通过了终止与专业机构日信投资合作投资的事项，同时审议通过了非公开发行股份募集资金方案。目前非公开发行股份募集资金方案已经公司2018年第三次临时股东大会上审议通过，非公开发行股份募集资金事项正在推进过程中。经公司董事会第二十六次会议、监事会第十五次会议和2018年第四次临时股东大会审议，通过了出售公司持有的四海氨纶22.26%股权的议案，本次出售四海氨纶的股权，以中天衡平评估机构采用资产基础法对标的资产进行评估，以2018年3月31日为基准日，以四海氨纶净资产账面价值34,432.84万元增值46.15%的交易价格，出售四海氨纶22.26%的股权，经交易双方协商确定成立金额11,202.00万元。由于和相关方协商办理解除四海氨纶股权司法冻结事项的进展不及预期，截止2018年底该股权尚未完成交割。目前该资产出售事项尚在实施过程中。3、2018年

月

日，公司启动重大资产重组事项并申请股票停牌，拟以发行股份、支付现金方式购买内蒙古新工创业发展有限责任公司持有的内蒙古新源光热股份有限公司75%股权，并开展了尽职调查、审计、评估等工作，但因与交易对方

就交易具体条款不能达成一致意见，于2018年

月

日经第八届董事会第二十三次会议审议通过了公司关于终止重大资产重组拟收购事项。4、2017年度公司实现净利润-2152.78万元，2018年度实现净利润-13945.50万元，由于连续两年亏损，公司股票将被实施退市风险警示。公司管理层近年来一直在为实现主营业务转型，提高公司持续经营能力的目标努力，虽然面临着诸多困难，但公司管理层在公司领导的带领下，以坚持不懈的精神和顽强的毅力在攻克一个个难关，我们期待公司主营业务转型早日成功，期待公司走上良性发展的轨道。

二、主营业务分析

1、概述

参见“经营情况讨论与分析”中的“一、概述”相关内容。

2、收入与成本

（1）营业收入构成

单位：元2018年2017年

同比增减金额占营业收入比重金额占营业收入比重营业收入合计18,670,071.73100%40,779,335.35100%-54.22%分行业纺织类18,670,071.73100.00%29,288,722.8171.82%-36.26%铁合金11,490,612.5428.18%分产品纺织类18,670,071.73100.00%29,288,722.8171.82%-36.26%铁合金11,490,612.5428.18%分地区纺织类18,670,071.73100.00%29,288,722.8171.82%-36.26%铁合金11,490,612.5428.18%

（2）占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品或地区情况

√适用□不适用公司是否需要遵守特殊行业的披露要求否

单位：元营业收入营业成本毛利率

营业收入比上

年同期增减

营业成本比上

年同期增减

毛利率比上年

同期增减

分行业纺织类18,670,071.7321,974,986.58-17.70%-54.22%-43.47%-22.38%分产品纺织类18,670,071.7321,974,986.58-17.70%-54.22%-43.47%-22.38%分地区纺织类18,670,071.7321,974,986.58-17.70%-54.22%-43.47%-22.38%公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据□适用√不适用

（3）公司实物销售收入是否大于劳务收入

√是□否

行业分类项目单位2018年2017年同比增减纺织品

销售量绍兴市柯桥区泰衡纺织有限公司4,771,738.57,599,874.5-37.22生产量绍兴市柯桥区泰衡纺织有限公司1,942,36611,676,503.8-83.37库存量绍兴市柯桥区泰衡纺织有限公司463,0896,450,827.3-92.83相关数据同比发生变动30%以上的原因说明√适用□不适用公司子公司业务量减少所。

（4）公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况

□适用√不适用

（5）营业成本构成

产品分类

单位：元产品分类项目

2018年2017年

同比增减金额占营业成本比重金额占营业成本比重涤纶布原料5,838,565.3660.15%14,527,430.1549.78%10.57%涤纶布折旧1,511,728.9215.57%2,852,179.329.77%5.80%涤纶布工资2,990,238.5030.81%5,025,911.0017.22%13.59%涤纶布水电费1,753,208.7218.06%5,590,599.8219.16%-1.10%

（6）报告期内合并范围是否发生变动

√是□否2018年度，公司纳入合并报表范围的企业由2017年的10家减少至8家，不再纳入合并报表范围的企业为：

2017年

月

日和2017年

月

日，公司第八届董事会分别召开了第十五次和第十八次会议，审议通过了注销全资子公司共青城凯信实业有限公司、共青城海威科技发展有限公司、包头市敕勒川伟业贸易有限公司和参股公司共青城德图投资管理有限公司的议案。2018年

月

日，本公司收到共青城市市场和质量监督管理局的《注销证明》，参股子公司共青城德图投资管理有限公司的注销手续已办理完毕；2018年

月

日，本公司收到共青城市市场和质量监督管理局的《注销证明》，全资子公司共青城凯信实业有限公司、共青城海威科技发展有限公司的注销手续已办理完毕；截止目前，包头市敕勒川伟业贸易有限公司注销的相关手续尚在办理过程中。因此，本报告期内，共青城凯信实业有限公司、共青城海威科技发展有限公司不再纳入合并报表范围。

（7）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

√适用□不适用本报告期内，公司业务、产品发生了变化，2018年公司减少了2017年开展的高硅硅锰铁合金新材料贸易业务。

（8）主要销售客户和主要供应商情况

公司主要销售客户情况

前五名客户合计销售金额（元）10,706,716.83前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例0.62%前五名客户销售额中关联方销售额占年度销售总额比例0.00%公司前5大客户资料

序号客户名称销售额（元）占年度销售总额比例1客户一6,330,308.450.37%

客户二1,896,551.720.11%3客户三983,085.090.06%

客户四752,419.090.04%5客户五744,352.480.04%合计--10,706,716.830.62%主要客户其他情况说明□适用√不适用公司主要供应商情况

前五名供应商合计采购金额（元）4,324,649.23前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例0.89%前五名供应商采购额中关联方采购额占年度采购总额比例0.00%公司前5名供应商资料

序号供应商名称采购额（元）占年度采购总额比例1客户一1,725,813.920.36%2客户二1,646,946.290.34%3客户三521,309.000.11%

4客户四229,885.060.05%5客户五200,694.960.04%合计--4,324,649.230.90%主要供应商其他情况说明□适用√不适用

3、费用

单位：元2018年2017年同比增减重大变动说明销售费用3,651.96543,968.21-99.33%公司子公司减少贸易业务所致管理费用23,203,627.2813,376,938.8473.46%主要为公司子公司天池钼业损益表本期纳入合并报表范围所致财务费用17,923,208.581,696,473.60956.50%新增信托贷款利息及计提关联方资金拆借利息所致

4、研发投入

□适用√不适用

5、现金流

单位：元项目2018年2017年同比增减经营活动现金流入小计30,385,162.1249,337,012.19-38.41%经营活动现金流出小计37,435,175.4365,279,174.23-42.65%经营活动产生的现金流量净额-7,050,013.31-15,942,162.0455.78%投资活动现金流入小计92,780,000.0090,554,970.532.46%投资活动现金流出小计64,716,176.04682,948,554.83-90.52%投资活动产生的现金流量净额28,063,823.96-592,393,584.30-104.74%筹资活动现金流入小计67,125,000.00632,462,379.87-89.39%筹资活动现金流出小计83,304,186.1069,046,694.4420.65%筹资活动产生的现金流量净额-16,179,186.10563,415,685.43-102.87%现金及现金等价物净增加额4,834,624.55-44,920,060.91-110.77%相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明√适用□不适用

（1）经营活动产生的现金流量净额

公司2018年经营活动产生的现金流量净额较上年变化较大的主要原因为子公司减少贸易业务所致。

（2）投资活动产生的现金流量净额

公司2018年投资活动产生的现金流量净额较上年变化较大的主要原因为收回天治基金股权转让款及上年支付天池钼业股权

收购款所致。

（3）筹资活动产生的现金流量净额

公司2018年筹资活动产生的现金流量净额较上年变化较大的主要原因为上年度收到实际控制人履行担保责任所支付的款项。

（4）现金及现金等价物净增加额

公司2018年现金及现金等价物净增加额净额较上年变化较大的主要原因取得员工股权激励款所致。报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明√适用□不适用

报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额与本年度净利润存在重大差异主要原因为实施员工股权激励所致。

三、非主营业务分析

□适用√不适用

四、资产及负债状况

1、资产构成重大变动情况

单位：元2018年末2017年末

比重增减

重大变动说明金额

占总资产比例

金额

占总资产比例货币资金9,859,783.280.58%5,025,158.730.26%0.32%主要原因是取得员工股权激励款应收账款1,464,077.490.09%4,743,908.700.25%-0.16%主要原因是部分货款收回存货1,341,452.680.08%14,172,931.010.74%-0.66%主要是2018年子公司产品生产减少长期股权投资86,035,937.034.50%-4.50%

主要是本期出售四海氨纶股权由于交易尚未完成，将持有的四海氨纶股权科目重分类至持有待售资产核算固定资产13,612,161.350.81%35,955,334.901.88%-1.07%

主要是子公司固定资产本期计提减值准备在建工程59,898,229.483.55%59,720,018.153.12%0.43%本期无重大变化长期借款97,000,000.005.07%-5.07%

主要是信托贷款剩余期限不足一年，转为一年内到期的非流动负债核算

2、以公允价值计量的资产和负债

□适用√不适用

3、截至报告期末的资产权利受限情况

（1）本公司与金房测绘借款仲裁事项

本公司与金房测绘于2013年9月6日签订《借款合同》，借款期限两个月，利率为10%。借款合同到期后，本公司未如期归还

该借款，并于2014年

月

日签订合同约定2014年

月

日前如能归还借款，则归还借款本金5,000,000.00元，利息1,000,000.00元，违约金800,000.00元；合同约定如2014年

月

日前如未能归还借款，则归还借款本金5,000,000.00元，利息1,000,000.00元，违约金1,500,000.00元。2016年

月

日，北京仲裁委员会裁决书（2016）京仲裁字第0086号，做出裁决：本公司归还金房测绘借款本金5,000,000.00元、利息1,000,000.00元、违约金1,500,000.00元、律师费300,000.00元、仲裁费82,770.00元。自本裁决书送达之日起十日内未按裁决支付上述款项，按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付延期履行期间的债务利息。2016年

月

日，北京市第三中级人民法院对金房测绘申请的财产保全立案，并于2016年

月

日下达《执行裁定书》（[2016]京

执保

号），裁定：查封、冻结本公司名下的银行存款788.2770万元或等值的其他财产；2016年

月

日，北京市第三中级人民法院应金房测绘的申请冻结、查封了本公司持有的浙江四海氨纶纤维有限公司22.264%股权和绍兴市柯桥区泰衡纺织有限公司100%股权。截至本报告披露日，该资产仍在冻结中。（

）吕连根诉河北久泰、合慧伟业因借款合同及本公司提供担保均未履行一事引起的纠纷2016年12月20日，河北省石家庄市中级人民法院作出《协助执行通知书》（[2016]冀01执保231号之一），吕连根申请冻结本公司在浙江四海氨纶纤维有限公司2900万元的出资，占注册资本5.16%的股权，冻结期限2年（2016年12月21日至2018年12月20日）。2017年1月5日，河北省石家庄市中级人民法院作出《协助执行通知书》（[2016]冀01执保231号之三），吕连根申请冻结本公司在包头天首实业投资有限公司1000万元的出资，占注册资本100%的股权，冻结期限2年（2017年1月10日至2019年1月9日）。截至本报告披露日，该资产仍在冻结之中。（3）2015年1月23日，天池钼业与中国农业银行股份有限公司延边分行签署《最高额抵押合同》，天池钼业以季德钼矿采矿权（证号：C1000002010023110056360）为天池矿业提供抵押担保。担保主债权期间为2015年1月23日至2018年1月22日。2015年5月28日，天池钼业向国土资源部办理了采矿权抵押备案手续，取得了《关于吉林天池钼业有限公司季德钼矿采矿权抵押备案的函》（国土资矿抵备字[2015]005号）。2017年4月14日，中国农业银行股份有限公司延边分行出具《同意函》：“我行已获悉并同意天池矿业提前偿我行信用额度，但如需解除天池钼业季德钼矿采矿权抵押解除手续需在满足我行提出的以下任一条件后方可办理，届时，我行会协助天池矿业前往国土部门办理解除抵押手续。①信用余额为零；②如信用余额不为零，需提供符合我行要求的新担保，并办妥相应担保手续，确保新担保合法、足值、有效。截至2018年12月31日，天池钼业与中国农业银行股份有限公司延边分行签署的《最高额抵押合同》范围内的担保责任已经解除，季德钼矿采矿权在国土资源部的抵押备案解除手续正在办理过程中。

五、投资状况

1、总体情况

□适用√不适用

2、报告期内获取的重大的股权投资情况

□适用√不适用

3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况

□适用√不适用

4、金融资产投资

（1）证券投资情况

□适用√不适用公司报告期不存在证券投资。

（2）衍生品投资情况

□适用√不适用公司报告期不存在衍生品投资。

5、募集资金使用情况

□适用√不适用公司报告期无募集资金使用情况。

六、重大资产和股权出售

1、出售重大资产情况

□适用√不适用公司报告期未出售重大资产。

2、出售重大股权情况

√适用□不适用

交易对方

被出售股

权

出售

日

交易价格（万元）

本期初起至出售日该股权为上市公司贡献的净利润（万元）

出售对公司的影响

股权出售为上市公司贡献的净利润占净利润总额的比例

股权出售定价原则

是否为关联交

易

与交易对方的关联关系

所涉及的股权是否已全部过

户

是否按计划如期实施，如未按计划实施，应当说明原因及公司已采取的措

施

披露日期

披露索引

浙江绍兴五洲印染有限公司

公司持有的四海氨纶22.26%的股权

2018年12月17日

11,20

-75.03

有利于上市公司回笼资金，实现业务进一步转型，提高上市公司资产质量。

0.01%

资产基础法评估

否无否是

2018年12月17日

《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn

七、主要控股参股公司分析

√适用□不适用主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况

单位：元

公司名称公司类型主要业务注册资本总资产净资产营业收入营业利润净利润绍兴市柯桥区泰衡纺织有限公司

子公司纺织15,000,000.0017,113,284.402,747,113.5118,670,071.73-23,181,087.16-23,437,615.55共青城腾龙信息技术服务有限公司

子公司IT业10,000,000.00203,667,055.58-1,139,579.650.00-87,941.20-87,941.20包头市敕勒川数据中心有限公司

子公司IT业10,000,000.001,002,854.03-5,604,677.990.00-1,897,659.29-1,897,659.29包头市敕勒川伟业贸易有限公司

子公司IT业10,000,000.0067.00-23,333.380.00-1,820.80-1,820.80北京凯信腾龙投资管理

子公司

投资管理、咨询

60,000,000.00195,472,015.5149,816,439.700.00-3,401,934.59-3,401,934.59

有限公司包头天首实业投资有限公司

子公司

销售化工产品、投资管理、咨询

10,000,000.0093,505,435.81-172,139.010.00117,959.44117,959.44吉林市天首投资中心（有限合伙）

子公司投资管理500,000,000.00939,205,833.70499,327,552.690.00-19,854.03-19,854.03吉林天池钼业有限公司

子公司钼矿开采325,000,000.001,412,488,499.35914,168,060.120.00-117,945,426.47-89,825,173.14

报告期内取得和处置子公司的情况√适用□不适用

公司名称报告期内取得和处置子公司方式对整体生产经营和业绩的影响共青城凯信实业有限公司董事会决议注销

该全资控股子公司自成立时起未开展业务，对本公司整体生产经营和业绩无影响。共青城海威科技发展有限公司董事会决议注销

该全资控股子公司自成立时起未开展业务，对本公司整体生产经营和业绩无影响。共青城德图投资管理有限公司董事会决议注销

该参股子公司自成立时起未开展业务，对本公司整体生产经营和业绩无影响。主要控股参股公司情况说明2017年

月

日和2017年

月

日，公司第八届董事会分别召开了第十五次和第十八次会议，审议通过了注销全资子公司共青城凯信实业有限公司、共青城海威科技发展有限公司、包头市敕勒川伟业贸易有限公司和参股公司共青城德图投资管理有限公司的议案。2018年

月

日，本公司收到共青城市市场和质量监督管理局的《注销证明》，参股子公司共青城德图投资管理有限公司的注销手续已办理完毕；2018年

月

日，本公司收到共青城市市场和质量监督管理局的《注销证明》，全资子公司共青城凯信实业有限公司、共青城海威科技发展有限公司的注销手续已办理完毕；截止本报告披露日，包头市敕勒川伟业贸易有限公司注销的相关手续尚在办理过程中。

八、公司控制的结构化主体情况

√适用□不适用本公司于2017年

月

日和2017年

月

日分别召开了第八届董事会第十四次会议和2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司重大资产购买方案的议案》和《关于<内蒙古天首科技发展股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>的议案》，公司通过指定的下属企业吉林市天首投资中心（有限合伙），以支付现金的方式，购买天成矿业持有的天池钼业75%股权和天池矿业对天池钼业享有的3.42亿元债权。本次交易总金额为129,547.45万元，公司拟新设立企业吉林天首的GP为本公司全资子公司凯信腾龙，出资

万元，LP之一为本公司，出资49,900万元；LP之二为日信投资，出资80,000万元。吉林市天首投资中心（有限合伙）已在工商管理部门登记设立，本公司及全资子公司凯信腾龙已经缴纳认缴出资份额，天成矿业持有的天池钼业75%的股权已过户至吉林天首名下。由于日信投资一直未能完成办理认购吉林天首的LP份额的相关手续。2018年

月

日，公司第八届董事会召开第二十三次会议审议通过了终止与专业机构日信投资合作投资的事项，为弥补日信投资未履行的认购lP份额，公司将采取包括但不限于借款、出售资产、发行股份等多种融资方式筹集资金以完成支付现金购

买天池钼业75%股权和天池矿业对天池钼业享有的3.42亿元债权的重大资产购买事项。

九、公司未来发展的展望

随着近年来我国经济转型的升级，为化解过剩产能推动经济发展方式由粗放型向集约型转变，产业结构的调整持续深化。致使本公司原有的纺织品生产线受到很大冲击，受制于规模的限制和生产设备的老化，近年来公司纺织品业务的生产规模和技术落后问题日益突出，企业生产规模和创新技术均已落后于同行业，加之国内人工工资成本的不断上涨，致使本公司在纺织行业发展困难重重，公司亏损日益加重，主营业务竞争力薄弱，持续发展能力受到严峻考验。鉴于对公司未来发展的考量，2017年公司收购了天池钼业，并于2017年12月29日完成了标的资产天池钼业75%的股权过户，为尽快完成公司主业向采矿业的转型，公司积极筹措资金努力推进天池钼业季德钼矿的基础建设，与具备资质的设计单位、设备供应商、施工承建单位等积极沟通，目前矿山建设所需的前期道路、桥梁部分的工程施工已经完成，并于2019年4月3日与中冶天工集团有限公司签署了《施工、采购总承包合同》，选矿、采矿、尾矿等主体工程建设正在稳步推进过程中。钼矿建设投产后，将会极大提升公司的盈利能力及核心竞争力。随着矿山建设的不断深入，公司将逐步加大对天池钼业的资金投入，但是钼矿建设要达到投产状态周期较长，需投入的资金量较大，存在资金不足和建设进度不及预期的风险。

十、接待调研、沟通、采访等活动情况

1、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

√适用□不适用

接待时间接待方式接待对象类型调研的基本情况索引2018年

月

日电话沟通个人投资者关系管理信息填报表2018年01月29日电话沟通个人投资者关系管理信息填报表2018年

月

日电话沟通个人投资者关系管理信息填报表2018年03月13日电话沟通个人投资者关系管理信息填报表2018年

月

日电话沟通个人投资者关系管理信息填报表2018年05月30日电话沟通个人投资者关系管理信息填报表2018年

月

日电话沟通个人投资者关系管理信息填报表2018年06月28日电话沟通个人投资者关系管理信息填报表2018年

月

日电话沟通个人投资者关系管理信息填报表2018年07月20日电话沟通个人投资者关系管理信息填报表2018年

月

日电话沟通个人投资者关系管理信息填报表2018年09月13日电话沟通个人投资者关系管理信息填报表2018年

月

日电话沟通个人投资者关系管理信息填报表2018年10月16日电话沟通个人投资者关系管理信息填报表2018年

月

日电话沟通个人投资者关系管理信息填报表2018年11月16日电话沟通个人投资者关系管理信息填报表2018年

月

日电话沟通个人投资者关系管理信息填报表

2018年12月19日电话沟通个人投资者关系管理信息填报表接待次数112接待机构数量0接待个人数量5接待其他对象数量0是否披露、透露或泄露未公开重大信息否

第五节重要事项

一、公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况

报告期内普通股利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况□适用√不适用公司近

年（包括本报告期）的普通股股利分配方案（预案）、资本公积金转增股本方案（预案）情况公司近3年未有普通股股利分配方案，未发生资本公积金转增股本的情形。;公司近三年（包括本报告期）普通股现金分红情况表

单位：元

分红年度

现金分红金额（含

税）

分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股东

的净利润

现金分红金额占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比

率

以其他方式（如回购股份）现金分

红的金额

以其他方式现金分红金额占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比

例

现金分红总额（含其他

方式）

现金分红总额（含其他方式）占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润

的比率2018年0.00-139,455,028.920.00%0.000.00%0.000.00%2017年0.00-21,527,840.650.00%0.000.00%0.000.00%2016年0.005,128,884.670.00%0.000.00%0.000.00%公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案□适用√不适用

二、本报告期利润分配及资本公积金转增股本情况

□适用√不适用公司计划年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

三、承诺事项履行情况

1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项

√适用□不适用

承诺事由承诺方承诺类型承诺内容承诺时间承诺期限履行情况股改承诺收购报告书或权益

邱士杰

关于同业竞争、关联交

、保证做到内蒙发展人员独立、财务独立、资产独立完整、业务独立、

2015年08月31日

长期履行中

变动报告书中所作承诺

易、资金占用方面的承诺

机构独立；合慧伟业商贸（北京）有限公司

关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺

1、保证做到四海股份人员独立、财

务独立、资产独立完整、业务独立、

机构独立；2、避免同业竞争的承诺。

3、规范关联交易的承诺

2013年05月06日

长期履行中

资产重组时所作承诺

内蒙古天首科技发展股份有限公司

天首发展受让日信投资所持有合伙企业的全部份额的承诺

、在日信投资投资完成日（以日信

投资工商登记为合伙企业的有限合

伙人之日）后

个月内以其经营所

得及通合法渠道筹集资金方式所筹

集的资金受让日信投资所持有合伙

企业的全部份额。前述期限经各方

同意，可以延期，但最长不超过

个月；

2、若天首发展受让日信投资所持

合伙企业全部份额，天首发展应向

日信投资一次性支付日信投资持有

份额退出收益，该等收益=日信投资

之实缴出资金额*（1+N/365*13%）

－累计已向日信投资分配的年度参

考收益-天首发展累计支付的差额

补足资金。其中，若日信投资投资

期间的实际存续天数少于365，则

N=365；若日信投资投资期间的实

际存续天数不少于365，N为投资

期间的实际存续天数；

3、合伙企业出售、转让或以其它方

式处置合伙企业持有的吉林天池钼

业有限公司的股权，应事先取得日

信投资的同意，并且该等出售、转

让等处置收益应优先用于向日信投

资分配收益，届时日信投资有权优

先从合伙企业退伙并取回持有份额

对应的财产。

2018年08月24日

长期

2018年8月24日，公司召开第八届董事会第二十三次会议，审议通过了《公司关于拟终止与专业机构北京日信投资中心（有限合伙）合作投资的议案》,2018年9月10日，公司及公司下属子公司凯信腾龙与日信投资共同签署了退伙协议，同意日信投资从吉林天首退伙，该承诺失效。

内蒙古天首科技发展股份有限公司

天首发展对吉林天首有限合伙人日信投资预期收益率进行差额补足

吉林天首每年应向有限合伙人进行

当期收益分配。日信投资持有份额

年度投资预期收益率为13%/年（单

利，下称“年度预期收益率”），吉

林天首利润分配优先满足日信投资

的年度预期收益率。若日信投资未

按年度预期收益率获得足额分配

的，天首发展应当向日信投资进行

差额补足。

2018年

月

日

长期

2018年8月24日，公司召开第八届董事会第二十三次会议，审议通过了《公司关于拟终止与专业机构北京日信投资中心（有

限合伙）合作投资的议案》,2018年

月

日，公司及公司下属子公司凯信腾龙与日信投资共同签署了退伙协议，同意日信投资从吉林天首退伙，该承诺失效。

内蒙古天首科技发展股份有限公司

公司出售持有的四海氨纶22.26%股权

（一）关于信息真实性、准确性和

完整性的承诺函保证就本次交易提交的信息披露和申请文件的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对该等文件的虚假记

载、误导性陈述或重大遗漏承担个

别和连带的法律责任。

（二）关于解除司法查封的承诺

本公司持有的四海氨纶22.26%股权为实际合法拥有，已履行全额出资义务，不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有标的股权的情形，标的股权清晰，不存在股权纠纷。针对四海氨纶22.26%股权的司法查封冻结情形，本公司承诺：

1、自《股权转让协议》生效之日起

6个月内，本公司将以自有资金归还金房测绘相关款项，并提请北京市第三中级人民法院解除对四海氨纶22.26%股权的查封。

2、自《股权转让协议》生效之日起

6个月内，本公司将与吕连根、石家庄市中级人民法院积极协商，以公司实际控制人邱士杰合法拥有的等值货币资金、房产或其他资产作为担保财产替换对四海氨纶5.16%的股权的保全措施，并提请石家庄市中级人民法院解除对四海氨纶5.16%股权的查封。

2018年12月17日

长期履行中

邱士杰、上市公司董(一)提供信息真实、准确和完整的2017年06长期履行中

胡国栋、李波、李晓斌、潘春霓、袁琳、章勇坚、黄苏华、王发女、叶伟严、陈锋利、石建军、刘苑生、仇正阳、姜琴

监高重大资产收购事项承诺

承诺及本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。

(二)本次重组摊薄即期回报填补措

施。

1、本人不会无偿或以不公平条件

向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

、本人全力支持及配合公司对董事和高级管理人员职务消费行为的规范，本人的任何职务消费行为均将在为履行本人对公司的职责之必须的范围内发生，本人严格接受公司监督管理，避免浪费或超前消费。

、本人将严格遵守相关法律法规、中国证监会和证券交易所等监管机构规定和规则以及公司制度规章关于董事、高级管理人员行为规范的要求，不会动用公司资产从事与履行本人职责无关的投资、消费活动。

、本人将尽最大努力促使公司填补即期回报措施的实现。

5、本人将尽责促使由董事会或薪酬

委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会和股东大会审议该薪酬制度议案时投赞成票（如有投票/表决权）。

6、若公司未来实施员工股权激励，

本人将全力支持公司将该员工激励的行权条件等安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会或股东大会审议该员工股权激励议案时投赞成票（如有投票/表决权）。

、若本人违反上述承诺，将在股东大会及中国证监指定报刊公开作出解释并道歉；本人自愿接受证券交易所、上市公司协会对本人采取的

月

日

自律监管措施；若违反承诺给公司或者股东造成损失的，依法担补偿责任。

邱士杰、胡国栋、李波、李晓斌、潘春霓、袁琳、章勇坚、黄苏华、陈锋利、石建军、刘苑生、姜琴

上市公司董监高重大资产出售事项承诺

（一）关于信息真实性、准确性和

完整性的承诺函保证就本次交易提交的信息披露和申请文件的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对该等文件的虚假记

载、误导性陈述或重大遗漏承担个

别和连带的法律责任。

（二）无减持计划承诺函

自上市公司披露出售持有的浙江四海氨纶纤维有限公司22.26%股权事项的《关于重大资产重组事项的提示性公告》之日起至本次重组实施完毕期间，无减持上市公司股份的计划。

2018年12月17日

长期履行中

合慧伟业商贸（北京）有限公司、北京天首资本管理有限公司、邱士杰

减少与规范关联交易

1、本次重大资产购买完成后，在不

对上市公司及其全体股东的利益构成不利影响的前提下，本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业（不含上市公司及其子公司，下同）将尽可能地减少并规范与上市公司及其控股子公司之间的关联交易。

、对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业将遵循市场原则以公允、合理的交易价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批手续，不损害上市公司及其控股子公司的合法权益。

3、本承诺函一经签署即在本人/本

企业作为上市公司实际控制人期间持续有效且不可撤销。若本人/本企业违反上述承诺给上市公司造成损失，将由本人/本企业承担。

2017年

月

日

长期履行中

实际控制人邱士杰

重大资产出售事项保全措施

自《股权转让协议》生效之日起6个月内，本人拟以本人合法拥有的等值货币资金、房产或其他资产作为担保财产替换对四海氨纶5.16%

2018年

月

日

长期履行中

的股权的保全措施。若天首发展在本次交易的《股权转让协议》生效之日起6个月内，无法以本人合法拥有的等值货币资

金、房产或其他资产的方式作为担

保财产替换对四海氨纶5.16%的股权的保全措施，则本人将协助天首发展尽快推进二审进程，如该案件终审维持原判，则四海氨纶5.16%股权自会由石家庄市中级人民法院解除查封；如该案件终审判决天首发展承担担保责任，则本人将在终审判决生效后6个月内根据判决结果偿还吕连根相关款项，并协助天首发展提请石家庄市中级人民法院解除对四海氨纶5.16%股权的查封。

合慧伟业商贸（北京）有限公司、北京天首资本管理有限公司、邱士杰

避免同业竞争

1、截至本承诺函签署日，本人/本

公司及本人/本公司控制的其他公

司、企业或者其他经济组织等关联

方未从事与上市公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织存在同业竞争关系的业务。

、在作为上市公司的实际控制人/控股股东期间，本人/本公司及本人/本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方将避免从事任何与上市公司及其控制的其他公

司、企业或者其他经济组织相同或

相似且构成或可能构成竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害上市公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织利益的活动。

3、如本人/本公司及本人/本公司控

制的其他公司、企业或者其他经济组织遇到上市公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织主营业务范围内的业务机会，本人/本公司及本人/本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织将该等合作机会让予上市公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织。本人/本公司若违反上述承诺，将承担因此上市公司及其控制的其他公

司、企业或者其他经济组织造成的

2017年06月26日

长期履行中

一切损失。

合慧伟业商贸（北京）有限公司、北京天首资本管理有限公司、邱士杰

保持上市公司独立性

（一）在本次交易完成后，本承诺

人将继续维护公司的独立性，保证公司人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立。

1、保证公司的总经理、副总经理、

财务总监等高级管理人员均无在本承诺人及本承诺人控制的其他企业中担任除董事、监事外的其他职务的双重任职以及领取薪水情况；保证公司的高级管理人员的任命依据法律法规以及公司章程的规定履行合法程序；保证公司的劳动、人事、社会保障制度、工资管理等完全独立于本承诺人及本承诺人控制的其他企业；

、保证公司的资产与本承诺人及本承诺人控制的其他企业的资产产权上明确界定并划清，本承诺人拟投入或转让给公司的相关资产的将依法办理完毕权属变更手续，不存在任何权属争议；保证不会发生干预公司资产管理以及占用公司资

金、资产及其他资源的情况；

3、保证公司提供产品服务、业务运

营等环节不依赖于本承诺人及本承诺人控制的其他企业；保证公司拥有独立于本承诺人的生产经营系

统、辅助经营系统和配套设施；保

证公司拥有独立的原料采购和产品销售系统；保证公司拥有独立的生产经营管理体系；保证公司独立对外签订合同，开展业务，形成了独立完整的业务体系，实行经营管理独立核算、独立承担责任与风险；

4、保证公司按照相关会计制度的

要求，设置独立的财务部门，建立独立的会计核算体系和财务管理制度，独立进行财务决策；保证公司独立在银行开户并进行收支结算，并依法独立进行纳税申报和履行纳税义务；

、保证公司按照《公司法》、《上市

2017年

月

日

长期履行中

公司章程指引》等相关法律法规及其章程的规定，独立建立其法人治理结构及内部经营管理机构，并保证该等机构独立行使各自的职权；保证公司的经营管理机构与本承诺人及本承诺人控制的其他企业的经营机构不存在混同、合署办公的情形；（二）本承诺人愿意承担由于违反上述承诺给公司造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。

合慧伟业商贸（北京）有限公司、北京天首资本管理有限公司、邱士杰

重组摊薄即期回报填补措施

1、任何情形下，本公司/本人均不

会滥用控股股东\实际控制人地位，均不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益;

2、本公司/本人将尽最大努力促使

公司填补即期回报的措施实现;

、本公司/本人将尽责促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

4、本公司/本人将尽责促使公司未

来拟公布的公司股权激励的行权条件(如有)与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

5、本公司/本人将支持与公司填补

回报措施的执行情况相挂钩的相关议案，并愿意投赞成票（如有投票权）;

、本承诺出具后，如监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的相关规定有其他要求的，且上述承诺不能满足监管机构的相关要求时，本公司/本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺;

7、若本公司/本人违反上述承诺，

将在股东大会及中国证监指定报刊公开作出解释并道歉；本公司/本人自愿接受证券交易所、上市公司协会对本公司/本人采取的自律监管措施；若违反承诺给公司或者股东造成损失的，依法担补偿责任。

2017年06月26日

长期履行中

合慧伟业不存在其他除公司已经公开信息披露及向本次2017年06长期履行中

商贸（北京）有限公司、北京天首资本管理有限公司、邱士杰

影响本次重大资产购买的诉讼等情形的承诺

交易中介机构披露的事项以外，公司以及本人不存在任何其他已经完结的、正在进行的，或可能发生的将影响本次重大资产购买的诉讼、仲裁或其他未决事项。

月

日

合慧伟业商贸（北京）有限公司、北京天首资本管理有限公司、邱士杰

对天首发展受让日信投资所持有合伙企业的全部份额承担连带责任

对天首发展收购日信投资所持有吉林天首的全部份额的义务（包括但不限于收购价格、收购期限、收购款项的支付等全部范围）向日信投资承担连带责任。

2017年06月26日

长期履行中

合慧伟业商贸（北京）有限公司、北京天首资本管理有限公司、邱士杰

对天首发展在《担保协议书》中所述收购义务的履行承担无限连带责任的承诺

、邱士杰、天首资本、合慧伟业对天首发展在《担保协议书》第

条及第

条项下所述收购义务的履行承担无限连带责任，即邱士杰、天首资本、合慧伟业分别对天首发展的收购义务（包括但不限于收购价

格、收购期限、收购款项的支付等

全部范围）向日信投资承担连带责任。

2、天首发展或邱士杰、天首资本、

合慧伟业应按照《担保协议书》的约定将按照日信投资在吉林天首的实际出资额计算所得收购价款支付至日信投资的银行账户。

2017年06月26日

长期履行中

北京天首资本管理有限公司、邱士杰

与天成矿业、天池矿业、天池集团及其实际控制人赵长寿不存在关联关系、未签订一致行动协议、不存在任何其他经济往来或合作关系的承诺

本企业/本人与天成矿业、天池矿

业、天池集团及其实际控制人赵长

寿不存在任何关联关系，未与天成矿业、天池矿业、天池集团及其实际控制人赵长寿签订任何一致行动协议，与天成矿业、天池矿业、天池集团及其实际控制人赵长寿亦不存在任何其他经济往来或合作关系，与天成矿业、天池矿业、天池集团及其实际控制人赵长寿不构成《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动人。

2017年06月26日

长期履行中

吉林天成矿业有限

交易标的资产权属

、天成矿业承诺：天成矿业持有的天池钼业75%股权为实际合法拥

2017年06月26日

长期履行中

公司、吉林天池矿业股份有限公司赵长寿

有，已履行全额出资义务，不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有标的股权的情形；不存在权属纠纷或潜在权属纠纷，未被行政或司法机关查封、冻结；若天池钼业历史沿革中存在任何影响标的股权出资缴足或其他权属纠纷的事宜，若造成上市公司损失的，由天成矿业承担全额赔偿责任。在本次交易获得上市公司股东大会批准后，办理该等标的股权过户或者转移不存在法律障碍，不存在任何未披露的债权债务纠纷或潜在纠纷的情况，同时承诺将在约定期限内办理完毕该等标的股权的权属转移手续。

2、天池矿业承诺：本次交易中天池

矿业拟转让的债权为实际合法拥有，不存在权属纠纷或潜在权属纠纷，不存在其他禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在其他质

押、冻结、查封、财产保全或其他

权利限制，亦不存在其他诉讼、仲裁或其它形式的纠纷等影响本次交易的情形。在本次交易获得上市公司股东大会批准后，办理该等标的债权交割不存在法律障碍，不存在其他任何未披露的债权债务纠纷或潜在纠纷的情况，同时承诺将在约定期限内办理完毕该等标的债权的权属转移手续。

3、作为天成矿业、天池矿业的实际

控制人赵长寿承诺：对上述在本次交易过程中重组交易标的资产权属若存在瑕疵而导致上市公司因此发生的支出和/或产生的损失，承担连带责任保证。吉林天成矿业有限公司、天池集团有限公司、赵长寿

解除标的公司股权质押和标的公司土地使用权抵押

、天池集团、天成矿业承诺：在上市公司召开股东大会审议通过本次交易且上市公司指定的下属企业已根据本次交易《支付现金购买资产协议》第4.1.1条之约定完成第一笔付款之日起

工作日内，天池集团偿还其在招商银行股份有限公司的

2017年06月26日

长期履行中

债务或提供其他等值担保，保证解除天池钼业75%股权质押及解除天池钼业《国有土地使用权证》（舒国用（2015）第02830130号）抵押，因未及时解除而使天池钼业和/或上市公司和/或其指定的下属企业需要承担任何赔偿和/或损失，本公司将足额补偿上市公司和/或其指定的下属企业因此发生的支出和/或产生的损失，保证上市公司和/或其指定的下属企业不因此遭受任何损失。赵长寿作为天池集团的实际控制人承诺：将积极协助天成矿业解除天池钼业75%股权质押和天池钼业《国有土地使用权证》（舒国用（2015）第02830130号）抵押，对因未及时解除天池钼业75%股权质押和天池钼业《国有土地使用权证》（舒国用（2015）第02830130号）抵押而导致上市公司和/或其指定的下属企业因此发生的支出和/或产生的损失承担连带责任保证。

2、解除标的公司采矿权抵押：在本

次交易《支付现金购买资产协议》第4.1.2条约定的款项支付完成后45个工作日内，天池矿业偿还其在中国农业银行延边分行的债务或提供其他等值担保，保证解除天池钼业季德钼矿采矿权（证号：

C1000002010023110056360）抵押，因未及时解除而使天池钼业和/或上市公司和/或其指定的下属企业需要承担任何赔偿和/或损失，本公司将足额补偿上市公司和/或其指定的下属企业因此发生的支出和/或产生的损失，保证上市公司和/或其指定的下属企业不因此遭受任何损失。赵长寿作为天池矿业的实际控制人承诺：将积极协助天成矿业解除天池钼业季德钼矿采矿权（证号：C1000002010023110056360）抵押，对因未及时解除抵押而导致上市公司和/或其指定的下属企业因此发生的支出和/或产生的损失承

担连带责任保证。

吉林天成矿业有限公司

矿体估算储量与实际储量差异的承诺

天成矿业承诺吉林省舒兰市季德钼矿矿山投入开采后的前三年内的实际开采矿体储量统计数据，与《关于<吉林省舒兰市季德钼矿资源储量核实报告（2013年）>矿产资源储量评审备案证明》（国土资储备字【2015】8号）载明的对应矿体储量估算数据对比，探明的经济基础储量（编码：111b）级别实际储量数据不低于估算储量数据的90%；控制的经济基础储量（编码：122b）储量级别实际储量数据不低于估算储量数据的80%，推断的内蕴经济资源量（编码：333）储量级别实际储量数据不低于估算储量数据的60%。对于储量差值（国土资储备字【2015】8号矿产资源储量评审备案证明载明的对应矿体储量估算储量数据乘以上述承诺相应比例减去投入开采后的前三年内实际储量数据），实际储量每减少一万吨钼金属量，天成矿业应补偿给天首发展3,000万元，不满一万吨的部分以3,000万元/万吨为标准进行折算，上述补偿金额应当于储量差值确认之日起60日内由天成矿业全额支付给天首发展。

2017年06月26日

长期履行中

吉林天成矿业有限公司、吉林天池矿业股份有限公司、吉林天池钼业有限公司、天池集团有限公司、赵长寿

提供信息真实、准确和完整

、本企业在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

2、本企业已向上市公司及相关中介

机构提交本次交易所需全部文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、

2017年

月

日

长期履行中

有效，复印件与原件相符。吉林天成矿业有限公司、吉林天池矿业股份有限公司、吉林天池钼业有限公司、天池集团有限公司、赵长寿

交易对方与上市公司不存在关联关系，未向上市公司推荐董事或高级管理人员的承诺。

本企业与上市公司不存在关联关

系、未向上市公司推荐董事或者高

级管理人员。

2017年06月26日

长期履行中

吉林天成矿业有限公司、吉林天池矿业股份有限公司、吉林天池钼业有限公司、天池集团有限公司、赵长寿

交易对方及其董监高诚信情况的承诺

天成矿业、天池矿业及其现任董事、

监事、高级管理人员最近五年未受

到过行政处罚（与证券市场明显无

关的除外）、刑事处罚，也未涉及与

经济纠纷有关的重大民事诉讼或者

仲裁的情形；最近五年亦不存在未

按期偿还大额债务、未履行承诺、

被中国证券监督管理委员会采取行

政监管措施或受到证券交易所纪律

处分等情况。

2017年

月

日

长期履行中

吉林天成矿业有限公司、吉林天池矿业股份有限公司、吉林天池钼业有限公司、天池集团有限公司、赵长寿

与天首资本关联关系的承诺

天池集团、天池矿业、天成矿业、

赵长寿与北京天首资本管理有限公

司不存在任何关联关系，未与天首

资本签订任何一致行动协议，与天

首资本亦不存在任何其他经济往来

或合作关系，与天首资本不构成《上

市公司收购管理办法》第八十三条

规定的一致行动人。

2017年06月26日

长期履行中

资产出售对方浙江绍兴五洲印染有限公司

资产受让方承诺

（一）提供信息真实性、准确性和

完整性的承诺函

1、本企业在本次交易过程中提供

的有关信息真实、准确和完整，保

证不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对所提供信息

2018年

月

日

长期履行中

的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

2、本企业已向上市公司及相关中

介机构提交本次交易所需全部文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。

（二）关于不向天首发展主张因其

未能及时解除查封的违约责任的承诺函五洲印染知悉本次拟购买的四海氨纶22.26%股权存在司法查封冻结的情形，天首发展承诺自《股权转让协议》生效之日起6个月内提请相关法院解除标的股权查封系其加强自我约束，以尽早完成标的股权的解除查封及过户，五洲印染同意该项承诺不构成《股权转让协议》的组成部分，不会因天首发展不能在上述期限内解除查封而向天首发展主张违约责任。但如不能按期解除四海氨纶22.26%股权的查封，天首发展应采取相应解决措施，确保最终能够解除上述查封，完成四海氨纶22.26%股权的过户。

（三）关于不向天首发展主张因其

未能及时解除查封的违约责任的承诺函五洲印染知悉本次拟购买的四海氨纶22.26%股权存在司法查封冻结的情形，天首发展承诺自《股权转让协议》生效之日起6个月内提请相关法院解除标的股权查封系其加强自我约束，以尽早完成标的股权的解除查封及过户，五洲印染同意该项承诺不构成《股权转让协议》的组成部分，不会因天首发展不能在上述期限内解除查封而向天首发展主张违约责任。但如不能按期解除四海氨纶22.26%股权的查封，天首

发展应采取相应解决措施，确保最终能够解除上述查封，完成四海氨纶22.26%股权的过户。

（四）关于本次交易资金来源及按

期支付交易价款的承诺五洲印染承诺其具有支付本次购买四海氨纶22.26%股权的对价款的资金实力，本次交易的资金来源为五洲印染的自有资金和关联方借款，其中拟以自有资金支付3,000万元，关联方借款支付8,202万元。本次交易的资金来源合法，除上述关联方借款外，不存在来源于合伙企业等其他主体的情形。在五洲印染与天首发展签署的《股权转让协议》生效后，五洲印染将按照《股权转让协议》的约定，按期、足额支付本次交易的全部交易价款。

（五）关于诚信情况的承诺函

五洲印染最近五年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；最近五年亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。

（六）关于不存在不得参与重大资

产重组相关情形的承诺函本单位及本单位控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与本次重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形。浙江绍兴五洲印染

资产受让方董事承诺

（一）关于诚信情况的承诺函

现任董事、监事、高级管理人员最

2018年12月17日

长期履行中

有限公司朱兴田

近五年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；最近五年亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。

（二）关于不存在不得参与重大资

产重组相关情形的承诺函本人不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与本次重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形。

浙江众禾投资有限公司

资产受让方控股股东承诺

在五洲印染与天首发展签署的《股权转让协议》生效后，在本次交易实施过程中，若五洲印染的自有资金不足以向天首发展支付交易对价，本公司承诺将以自有资金及自筹资金方式向五洲印染提供资金支持，自筹资金为本公司以土地、房产等资产进行抵押向银行等金融机构取得的借款，确保五洲印染按照其与天首发展签署的《股权转让协议》的约定向天首发展支付交易对价。”

2018年12月17日

长期履行中

濮黎明、沈国军

资产受让方实际控股人承诺

（一）关于诚信情况的承诺函

现任董事、监事、高级管理人员最近五年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；最近五年亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。

2018年12月17日

长期履行中

（二）关于不存在不得参与重大资

产重组相关情形的承诺函本人不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近

个月内不存在因与本次重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形。

首次公开发行或再融资时所作承诺

实际控制人邱士杰、控股股东合慧伟业商贸（北京）有限公司

非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施

1、不越权干预公司经营管理活动，

不侵占公司利益；

2、本人/本公司承诺切实履行公司

制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补汇报措施的承诺。作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或投资者造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；

、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

2018年11月01日

12个月履行中

邱士杰、胡国栋、李波、李晓斌、王发女、潘春霓、袁琳、章勇坚、黄苏华、姜琴

非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施

1、本人承诺不无偿或以不公平条

件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对本人的职务消费行为

进行约束；

、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺由董事会或薪酬与考核

委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

2018年11月01日

12个月履行中

、未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

7、若本人违反上述承诺，将在股东

大会及中国证监指定报刊公开作出解释并道歉；本人自愿接受证券交易所、上市公司协会对本人采取的自律监管措施；若违反承诺给公司或者股东造成损失的，依法担补偿责任。

股权激励承诺

内蒙古天首科技发展股份有限公司

提供贷款以及其他任何形式的财务资助

公司承诺：不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

2018年11月13日

48个月履行中胡国栋、李波、李晓斌、姜琴、乔铸、单斌、赵锡黔、李宝军、刘亮

激励对象

若公司因本计划信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自本计划相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本计划所获得的全部利益返还公司。

2018年11月13日

48个月履行中

其他对公司中小股东所作承诺承诺是否按时履行

是如承诺超期未履行完毕的，应当详细说明未完成履行的具体原因及下一步的

无

工作计划

2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因做出说明

□适用√不适用

四、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□适用√不适用公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

√适用□不适用经大华会计师事务所(特殊普通合伙)对公司截止2018年12月31日财务报表进行了审计，于2018年4月28日，为公司出具了“带持续经营重大不确定性段落的无保留意见”的《审计报告》（大华审字[2019]008013号）和《内蒙古天首科技发展股份有限公司出具带持续经营重大不确定性段落的无保留意见涉及事项的专项说明》（大华核字[2019]003973号）。

1、审计报告中带持续经营重大不确定性段落涉及事项为：

我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表编制基础所述，天首发展截至2018年12月31日累计净亏损426,918,631.01元，2018年度扣除非经常损益后的净利润为-159,807,965.37元，表明存在可能导致对天首发展持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。该事项不影响已发表的审计意见。2、董事会、监事会、独立董事对持续经营重大不确定性段落涉及事项的说明及意见

（1）董事会专项说明

公司董事会认为导致注册会计师出具带有持续经营重大不确定性段落的无保留审计意见的审计报告主要因为公司历史存在未弥补亏损及当期扣除非经常损益后净利润为负值，其公允的反映了公司在2018年度的经营成果和财务状况，揭示了公司存在的持续经营风险。公司管理层将根据市场情况调整各子公司、参股公司的生产经营，积极寻找其他生产经营方式来改善公司的经营现状，筹措资金推进公司的战略调整和主营业务转型。对于纺织业务，公司根据自身实际情况调整了经营方式以提高资产经营效率，其中包括出售公司持有的参股公司四海氨纶的股权及出租纺织生产机器设备等；对于钼矿采选业务，公司与具备资质的设计单位、设备供应商施工承建单位等积极沟通，并与中冶天工集团有限公司签署了《施工、采购总承包合同》，目前矿山建设所需的前期道路、桥梁部分的工程施工已经完成，选矿、采矿、尾矿等主体工程建设正在稳步推进过程中。同时公司还制定了非公开发行股票预案，积极通过股权或债权等多种融资方式筹集资金，努力推进天池钼业季德钼矿的基础建设，争取早日建成投产。

（2）独立董事意见

同意审计机构为公司出具的带持续经营重大不确定性段落的无保留意见审计报告，审计报告是客观、真实，符合公司实际情况的。希望公司董事会和管理层严格按照制定的相关解决方案，积极、有效、稳妥的消除和改善公司可持续经营的能力，并采取必要的手段，促使公司尽快走向持续、稳定、健康的发展轨道，维护公司和中小投资者的利益。我们同意董事会对带持续经营重大不确定性段落的无保留意见审计报告涉及事项的专项说明。（3）监事会意见公司监事会对《审计报告》没有异议，认为其客观、公正的反映了本公司的财务状况和经营成果。监事会同意《董事会对带持续经营重大不确定性段落的无保留意见审计报告涉及事项的专项说明》，监事会将全力支持董事会和管理层采取切实有效的措施来解决审计报告中涉及的持续经营重大不确定性事项，维护中小股东的利益，使公司走上持续经营、健康发展的道路。

六、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

√适用□不适用2018年6月15日，财政部印发了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号），对一般企业财务报表格式进行了修订，执行企业会计准则的非金融企业应当按照企业会计准则和通知要求编制财务报表。公司根据上述通知及企业会计准则的规定和要求，对原会计政策进行相应变更，主要涉及财务报表格式的相关内容。

1、资产负债表相关科目列表调整如下：

（1）原“应收票据”和“应收账款”项目合并计入新增的“应收票据及应收账款”项目；（2）原“应收利息”、“应收股利”和“其他应收款”项目合并计入“其他应收款”项目；（3）原“固定资产清理”和“固定资产”项目合并计入“固定资产”项目；（4）原“工程物资”和“在建工程”项目合并计入“在建工程”项目；（5）原“应付票据”和“应付账款”项目合并计入新增的“应付票据及应付账款”项目；（6）原“应付利息”、“应付股利”和“其他应付款”项目合并计入“其他应付款”项目；（7）原“专项应付款”和“长期应付款”项目合并计入“长期应付款”项目。

2、利润表相关科目列表调整如下：

（1）新增“研发费用”项目，原计入“管理费用”项目的研发费用单独列示为“研发费用”项目；（2）在“财务费用”项目下列示“利息费用”和“利息收入”明细项目。

3、本次会计政策变更对公司的影响

本公司根据财会（2018）15号规定的财务报表格式编制2018年度会计报表，采用追溯调整法进行会计处理，并对上年比较数据进行了追溯调整。受重要影响的报表项目名称和金额的说明如下：

列报项目2017年12月31日之前列报金额影响金额2018年1月1日经重列后金额应收账款4,743,908.70-4,743,908.70应收票据及应收账款4,743,908.704,743,908.70应付账款94,563,657.78-94,563,657.78应付票据及应付账款94,563,657.7894,563,657.78应付利息89,206,258.43-89,206,258.43其他应付款814,030,723.7289,206,258.43903,236,982.15

本次会计政策变更只涉及财务报表项目列报和调整，对公司资产总额、净资产、营业收入、净利润均不产生影响。本次会计政策变更不影响公司2018年度相关财务指标。

七、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

□适用√不适用公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

八、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

√适用□不适用2017年7月5日和2017年12月29日，公司第八届董事会分别召开了第十五次和第十八次会议，审议通过了注销全资子公司共青城凯信实业有限公司、共青城海威科技发展有限公司、包头市敕勒川伟业贸易有限公司和参股公司共青城德图投资管理有限公司的议案。2018年2月15日，本公司收到共青城市市场和质量监督管理局的《注销证明》，参股子公司共青城德图投资管理

有限公司的注销手续已办理完毕；2018年

月

日，本公司收到共青城市市场和质量监督管理局的《注销证明》，全资子公司共青城凯信实业有限公司、共青城海威科技发展有限公司的注销手续已办理完毕；截止本报告披露日，包头市敕勒川伟业贸易有限公司注销的相关手续尚在办理过程中。因此，本报告期内，全资子公司共青城凯信实业有限公司、共青城海威科技发展有限公司不再纳入合并报表范围。

九、聘任、解聘会计师事务所情况

现聘任的会计师事务所

境内会计师事务所名称大华会计师事务所（特殊普通合伙）境内会计师事务所报酬（万元）90境内会计师事务所审计服务的连续年限

境内会计师事务所注册会计师姓名于建永杜武明境内会计师事务所注册会计师审计服务的连续年限于建永

年，杜武明

年当期是否改聘会计师事务所□是√否聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况□适用√不适用

十、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况

□适用√不适用

十一、破产重整相关事项

□适用√不适用公司报告期未发生破产重整相关事项。

十二、重大诉讼、仲裁事项

√适用□不适用

诉讼(仲裁)

基本情况

涉案金额（万元）

是否形成预计负债

诉讼(仲裁)进展

诉讼(仲裁)审理结

果及影响

诉讼(仲裁)判决执行情

况

披露日期

披露索引吕连根诉河北久泰、合慧伟业因借款合同及本公司提供担保均未履行一事引

1,30

否

1、2018年9月11日，河北

省石家庄中级人民法院下达《民事判决书》（[2017]冀01民初137号），对本案一审判决如下：驳回原告吕连根的诉讼请求。案件受理费178300元，鉴定费80700元，共计259000元由原告吕连

暂无影响

河北省高级人民法院发回重审

年

月

中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报、巨潮资讯网《内蒙古天首科技发展股份有限公司关于重大诉讼的公告》（临2017-38），《内蒙古天首科技发展股份有限

起的诉讼事项

根负担。鉴定费80700元由被告合慧伟业商贸（北京）有限公司、内蒙古天首科技发展股份有限公司共同负担。

、2018年

月

日，吕连根向河北省高级人民法院提起上诉。

、2019年

月

日，河北省高级人民法院下达《民事裁定书》（[2018]冀民终1225号），对本案二审裁定如下：撤消河北省石家庄中级人民法院[2017]冀

民初

号民事判决；本案发回河北省石家庄市中级人民法院重审。

日

公司2017年度报告》（定2018-02），《内蒙古天首科技发展股份有限公司2018年半年度报告》（定2018-06），《内蒙古天首科技发展股份有限公司关于重大诉讼进展情况的公告》（临2018-68），《内蒙古天首科技发展股份有限公司关于重大诉讼进展情况的公告》（临2019-11）。

北京金房兴业测绘有限公司诉本公司借款到期未还引起的诉讼事项

500否

2016年1月25日，北京仲裁委员会《民事裁定书》（[2016]京仲裁字第0086号）；2016年11月30日下达《执行裁定书》（[2016]京03执保128号）。

仲裁裁决：1、天首发展归还金房测绘借款本金5,000,000.00元和利息1,000,000.00元；2、天首发展支付金房测绘违约金1,500,000.00元；3、天首发展支付金房测绘因本案支付的律师费300,000.00元；4、本案仲裁费82,770.00元(金房测绘全额预缴），由天首发展承担；5、如自本裁决书送达之日起十日内未按裁决支付上述款项，按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付延期履行期间的债务利息。本案件的判决对公司造成288.28万元的损失。

仲裁已生效，未执行。2016年11月30日，查封冻结本公司控股子公司绍兴市柯桥区泰衡纺织有限公司和参股公司浙江四海氨纶纤维有限公司100%股权。

年

月

日

中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报、巨潮资讯网《内蒙古敕勒川科技发展股份有限公司重大诉讼事项的公告》（临2015-24）和《内蒙古天首科技发展股份有限公司关于重大诉讼事项进展情况的公告》(临2016-98)，及2014年、2015年、2016年、2017年年度定期报告。

温州建峰与天池钼

400.否

2018年

月

日，吉林省高级人民法院下达《民事裁

撤销一审二审判决。根据法院判决

已结案

巨潮资讯网《内蒙古天首科技股份有限公

业合同纠纷案

定书》（[2018]吉民现

号）裁定：

、撤销吉林省吉林市中级人民法院（[2017]吉

民终2546号民事判决及吉林省舒兰市人民法院（[2015]舒民一初字第

号）民事判决；

、驳回温州建峰的起诉；

、驳回天池钼业的反诉。一审受理费38860元，退还温州建峰。一审反诉受理费23400元，退还天池钼业。二审受理费42819元，退还温州建峰。本裁定为终审裁定。

冲回以前年度计提的无需支付的诉讼费789,931.33元。

年

月

日

司重大资产购买报告书（草案）》，2017年度报告（定[2017-02]）

十三、处罚及整改情况

□适用√不适用公司报告期不存在处罚及整改情况。

十四、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况

□适用√不适用

十五、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况

√适用□不适用

2018年11月13日，经公司第八届董事会第二十九次会议和第八届监事会第十八次会议，审议通过了公司《关于向2018年度限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，2018年11月1日，公司召开2018年第三次临时股东大会，审议通过了上述议案，同意公司向9名激励对象授予1,600万股限制性股票，授予价格为3.97元/股，确定本次限制性股票的授予日为2018年11月13日，2018年11月21日，大华会计师事务所出具了《内蒙古天首科技发展股份有限公司验资报告》（大华验字[2018]000624号）。经本公司申请，中国证券登记结算有限公司深圳分公司完成登记手续，确定本公司本次授予限制性股票的上市日期为2018年12月6日，因此，本公司组织实施了2018年度股权激励方案，新增注册资本1,600.00万元人民币，股本溢价4,752.00万元人民币，变更后的累计股本为人民币33,782.2022万元。本股权激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月，分别以自授予完成之日起12个月、24个月、36个月内的最后一个交易日当日止为解除限售时间。

十六、重大关联交易

1、与日常经营相关的关联交易

□适用√不适用公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易。

2、资产或股权收购、出售发生的关联交易

□适用√不适用公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。

3、共同对外投资的关联交易

□适用√不适用公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。

4、关联债权债务往来

√适用□不适用是否存在非经营性关联债权债务往来√是□否应收关联方债权

关联方关联关系形成原因

是否存在非经营性资金占用

期初余额（万元）

本期新增金额（万

元）

本期收回金额（万

元）

利率

本期利息（万元）

期末余额（万元）应付关联方债务

关联方关联关系形成原因

期初余额（万元）

本期新增金额（万

元）

本期归还金额（万

元）

利率

本期利息（万元）

期末余额（万元）邱士杰实际控制人借款6,40106,072.94.35%216.29328.1合慧伟业商贸（北京）有限公司

控股股东借款19801984.35%3.230关联债务对公司经营成果及财务状况的影响

1、公司向邱士杰先生借款，期限一年，最高限额8000万元，按人民银行同期贷款利率计息，本期计提利息216.29万元。2、公司向控股股东借款，期限两年，期限内免息，期满后按人民银行同期贷款利率计息，最高限额8000万元，本期计提利息3.23万元。

5、其他重大关联交易

□适用√不适用公司报告期无其他重大关联交易。

十七、重大合同及其履行情况

1、托管、承包、租赁事项情况

（1）托管情况

□适用√不适用公司报告期不存在托管情况。

（2）承包情况

□适用√不适用公司报告期不存在承包情况。

（3）租赁情况

□适用√不适用公司报告期不存在租赁情况。

2、重大担保

□适用√不适用公司报告期不存在担保情况。

（1）担保情况

单位：万元公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）担保对象名称

担保额度相关公告披露日期

担保额度实际发生日期

实际担保金

额

担保类型担保期

是否履行

完毕

是否为关联方担保公司对子公司的担保情况担保对象名称

担保额度相关公告披露日期

担保额度实际发生日期

实际担保金

额

担保类型担保期

是否履行

完毕

是否为关联方担保子公司对子公司的担保情况担保对象名称

担保额度相关公告披露日期

担保额度实际发生日期

实际担保金

额

担保类型担保期

是否履行

完毕

是否为关联方担保公司担保总额（即前三大项的合计）其中：

采用复合方式担保的具体情况说明

（2）违规对外担保情况

?适用√不适用

3、委托他人进行现金资产管理情况

（1）委托理财情况

□适用√不适用公司报告期不存在委托理财。

（2）委托贷款情况

√适用□不适用报告期内委托贷款概况

单位：万元委托贷款发生总额委托贷款的资金来源未到期余额逾期未收回的金额

9,700

公司向渤海国际信托股份有限公司申请金额不超过9700万元的两年期信托贷款

9,7000单项金额重大或安全性较低、流动性较差、不保本的高风险委托贷款具体情况□适用√不适用委托贷款出现预期无法收回本金或存在其他可能导致减值的情形□适用√不适用

4、其他重大合同

□适用√不适用公司报告期不存在其他重大合同。

十八、社会责任情况

1、履行社会责任情况

公司报告年度暂未开展精准扶贫工作，也暂无后续精准扶贫计划。

2、履行精准扶贫社会责任情况

（1）精准扶贫规划

公司报告年度暂未开展精准扶贫工作，也暂无后续精准扶贫规划。

（2）年度精准扶贫概要

（3）精准扶贫成效

（4）后续精准扶贫计划

3、环境保护相关的情况

上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位否本报告期内，公司原有的纺织品生产不属于环保部门公布的重点排污单位，本年度公司收购了天池钼业，将逐步实现主业向采矿业的转型，天池钼业虽已纳入公司合并报表范围，但因该企业基础建设尚未完成，尚未达到生产状态。?

十九、其他重大事项的说明

√适用□不适用1、2014年9月12日，本公司第七届董事会第十一次会议审议通过了《关于投资设立全资子公司包头市敕勒川数据中心有限公司的议案》，该全资子公司的成立旨由其负责投资建设数据中心项目。本公司与包头市土默特右旗商务局签订了《云计算数据中心项目投资协议书》，项目总投资额2亿元人民币，建设基于云计算规模为2000个机柜的大型数据中心。2014年9月23日，公司取得土默特右旗发展和改革局就该项目的备案通知，批复项目建设年限为2014年-2015年。同时，本公司支付给土默特右旗商务局指定账户500万元诚意金，并约定一年内完成项目施工和设备安装。2015年中期，由于本公司调整战略方向，至今未实质启动该项目。相关信息详见《内蒙古四海科技股份有限公司第七届董事会第十一次会议决议公告》（临[2014-42]）、《内蒙古四海科技股份有限公司关于设立全资子公司包头市敕勒川数据中心有限公司的公告》（临[2014-43]）。2、2016年9月8日，公司第八届董事会第三次会议审议通过了《关于共同设立产业投资基金的议案》，同意公司与金润广源签署产业投资基金相关协议及配合办理产业投资基金相关工作。后因资金募集未达预期，合作双方均未实缴认购的基金份额，亦未实质性共同开展工作，因此，经公司与金润广源协商，双方决定终止共同设立产业投资基金运作平台，取消合作意向。2018年7月27日，公司第八届董事会第二十二次会议审议通过了《关于终止共同设立产业投资基金的议案》并签订《合同解除协议书》。该信息详见《公司第八届董事会第三次会议决议公告》（临[2016-55]）、《公司关于共同设立产业投资基金的公告》（临[2016-56]）和《内蒙古天首科技发展股份有限公司第八届董事会第二十二次会议决议公告》（临[2018-36]）。3、2017年4月17日、2017年6月26日及2017年7月13日，本公司分别召开了第八届董事会第十二次会议和第八届监事会第六次会议、第八届董事会第十四次会议和第八届监事会第八次会议及2017年第二次临时股东大会，分别审议通过本次重大资产收购的相关议案。本公司通过下属企业吉林天首，以支付现金的方式，购买天成矿业持有的天池钼业75%股权和天池矿业对天池钼业享有的34,200万元债权。本次交易完成后，吉林天首将持有天池钼业75%股权并享有对天池钼业的34,200万元的债权，吉林天首的GP为本公司二级全资子公司凯信腾龙，出资100万元，LP之一为本公司，出资4.99亿元，LP之二为日信投资，出资8亿元。2017年12月29日，天池钼业完成股权变更工商登记手续，吉林天首持有天池钼业75%股权，并改组天池钼业董事会。由于LP之二日信投资未认缴合伙份额，2018年8月24日，公司第八届董事会召开第二十三次会议，审议通过了《公司关于拟终止与专业机构北京日信投资中心（有限合伙）合作投资的议案》，公司终止了与专业机构日信投资的投资合作。根据《支付现金购买资产协议》约定，自基准日起至交割日止，天池钼业运营所产生的盈利由本公司按其所持股比例享有，亏损由天成矿业按其签订协议时持有的天池钼业持股比例承担。2017年1月1日至2017年12月29日过渡期内天池钼业亏损金额为25,491,974.99元，其75%的亏损金额19,118,981.24元由天成矿业承担，冲减剩余股权款项。截至2018年12月31日止，吉林天首应付天成矿业股权款284,355,518.76元，天池矿业尚未向吉林天首发出债权转让书面通知，双方就标的债权尚未进行交割。相关信息详见《内蒙古天首科技发展股份有限公司重大事项停牌公告》（临[2017-14]）等、《内蒙古天首科技发展股份有限公司第八届董事会第十二次会议决议公告》（临[2017-27]）和《内蒙古天首科技发展股份有限公司重大资产购买预案》及其他相关公告、《内蒙古天首科技发展股份有限公司第八届董事会第十四次会议决议公告》（临[2017-53]）和《关于<内蒙古

天首科技发展股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>》及其他相关公告和《内蒙古天首科技发展股份有限公司2017年度非公开发行A股股票预案》及其他相关公告、《内蒙古天首科技发展股份有限公司2017年第二次临时股东大会决议公告》（临[2017-68]）以及《内蒙古天首科技发展股份有限公司关于重大资产重组实施阶段进展公告》（临[2018-12]）。4、2017年

月

日和2017年

月

日，公司第八届董事会分别召开了第十五次和第十八次会议，审议通过了注销全资子公司共青城凯信实业有限公司、共青城海威科技发展有限公司、包头市敕勒川伟业贸易有限公司和参股公司共青城德图投资管理有限公司的议案。2018年2月15日和2018年2月23日，共青城凯信实业有限公司、共青城海威科技发展有限公司和共青城德图投资管理有限公司的注销手续已办理完毕，包头市敕勒川伟业贸易有限公司注销的相关手续尚在办理过程中。相关信息详见《内蒙古天首科技发展股份有限公司第八届董事会第十五次会议决议公告》（临[2017-60]）、《内蒙古天首科技发展股份有限公司第八届董事会第十八次会议决议公告》（临[2017-82]）和《内蒙古天首科技发展股份有限公司关于注销全资子公司的公告》（临[2017-61]）、《内蒙古天首科技发展股份有限公司关于注销参股子公司的公告》（临[2017-84]）。

、2018年

月

日，公司收到王光先生的《辞职书》，王光先生因个人原因申请辞去公司总经理职务。2018年

月

日，经公司第八届董事会第十九次会议审议，同意聘请邱士杰先生为公司总经理。相关信息详见《内蒙古天首科技发展股份有限公司关于总经理辞职的公告》（[2018-04]）和《内蒙古天首科技发展股份有限公司第八届董事会第十九次会议决议公告》（临[2018-05]）。

、2018年

月

日，公司申请股票停牌，拟以发行股份、支付现金方式购买内蒙古新工创业发展有限责任公司持有的内蒙古新源光热股份有限公司75%股权的重大资产重组事项。因交易双方无法达成一致意见，2018年8月24日，公司第八届董事会召开了第二十三次会议，审议通过了《公司关于拟终止重大资产重组之拟收购内蒙古新工创业发展有限责任公司持有的内蒙古新源光热股份有限公司75%股权暨申请股票复牌的议案》。2018年8月27日，公司通过网络远程互动方式召开了终止重大资产重组事项投资者说明会。相关信息详见《内蒙古天首科技发展股份有限公司第八届董事会第二十三次会议决议公告》（临[2018-44]）、《内蒙古天首科技发展股份有限公司关于终止重大资产重组拟收购事项暨股票复牌的提示性公告》（临[2018-46]）、《内蒙古天首科技发展股份有限公司关于终止筹划重大资产重组投资者说明会召开情况的公告》（临[2018-50]）。7、2018年8月23日，公司与五洲印染签署了《关于浙江四海氨纶纤维有限公司之股权转让协议》，就公司向五洲印染出售持有的浙江四海氨纶纤维有限公司22.26%股权事项达成一致，2018年9月27日和2018年12月17日，本公司分别召开了第八届董事会第二十六次会议、第八届监事会第十五次会议和2018年第四次临时股东大会，审议通过了本次重大资产出售的相关议案。相关信息详见《内蒙古天首科技发展股份有限公司关于重大资产重组事项的提示性公告》（临[2018-43]）、《内蒙古天首科技发展股份有限公司第八届董事会第二十三次会议决议公告》（临[2018-44]）、《内蒙古天首科技发展股份有限公司第八届董事会第二十六次会议决议公告》（临[2018-63]）、《内蒙古天首科技发展股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》等相关文件。8、2018年9月27日和2018年11月1日，本公司分别召开了第八届董事会第二十六次会议、第八届监事会第十五次会议和2018年第三次临时股东大会，审议通过了《公司2018年度限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《公司2018年度限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单》。2018年11月13日，公司召开第八届董事会第二十九次会议和第八届监事会第十八次会议，审议通过了《公司关于向2018年度限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定本次限制性股票的授予日为2018年11月13日，同意公司向9名激励对象授予1,600万股限制性股票，授予价格为3.97元/股，激励对象获授限制性股票与公司八届二十六次董事会会议审议的情况一致。2018年12月5日，公司披露了《公司2018年度限制性股票激励计划授予登记完成的公告》(临[2018-96])，公司2018年度限制性股票激励计划授予完成，本次授予的限制性股票限售期分别为自授予完成登记之日起12个月、24个月和36个月，激励对象解除已获授的限制性股票限售，除满足授予条件、限售期的相关要求外，必须同时满足公司层面的业绩考核要求和个人业绩考核要求，否则，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。《内蒙古天首科技发展股份有限公司第八届董事会第二十六次会议决议公告》（临[2018-63]）、《2018年度限制性股票激励计划（草案）》等相关文件、《关于召开2018年第三次临时股东大会通知》（临[2018-72]）、《独立董事公开征集委托投票权的公告》等相关文件。9、2018年10月15日和2018年11月1日，公司分别召开了第八届董事会第二十三次会议、第八届监事会第十六次会议和2018年第三次临时股东大会，审议通过了公司《关于公司非公开发行股票方案的议案》等相关议案及《内蒙古天首科技发展股份有限公司2018年度非公开发行A股股票预案》，截止本报告披露日，该方案尚未呈报中国证监会发审委，公司将适时进行非公开发行股票事宜。相关信息详见《内蒙古天首科技发展股份有限公司第八届董事会第二十七次会议决议公告》（临

[2018-70]）、》、《内蒙古天首科技发展股份有限公司2018年度非公开发行股票预案》等相关文件。10、2015年1月23日，本公司子公司天池钼业与中国农业银行股份有限公司延边分行（以下简称“农行延边分行”）签署《最高额抵押合同》（合同编号22100620150000063），天池钼业以季德钼矿采矿权（证号：C1000002010023110056360）为天池矿业提供抵押担保，最高担保债权额为6亿元。担保主债权期间为2015年1月23日至2018年1月22日。2015年5月28日，天池钼业向国土资源部办理了采矿权抵押备案手续，取得了《关于吉林天池钼业有限公司季德钼矿采矿权抵押备案的函》（国土资矿抵备字[2015]005号）。截至2018年12月31日，天池钼业与中国农业银行股份有限公司延边分行签署的《最高额抵押合同》范围内的担保责任已经解除，季德钼矿采矿权在国土资源部的抵押备案解除手续正在办理过程中。

二十、公司子公司重大事项

√适用□不适用

1、2015年11月13日，本公司第七届董事会召开第二十五次会议，审议通过同意北京凯信腾龙拟以挂牌价格人民币14,260万元受让吉林森工持有的天治基金38.75%的股权。北京凯信腾龙于2015年12月18日与吉林森工签订了《股权转让合同》（吉产转字2015年04号），以人民币14,260万元通过挂牌协议转让方式收购天治基金38.75%的股权。根据《股权转让合同》股权转让价款的支付和结算条款，北京凯信腾龙分别向吉林长春产权交易中心支付保证金人民币4,278万元，向吉林长春产权交易中心支付股权转让价款共计人民币5,000万元。2018年5月4日，公司第八届董事会第二十一次会议审议通过了公司《关于拟终止受让吉林森林工业集团有限责任公司持有的天治基金管理有限公司38.75%股权的议案》，此次股权收购有关申报事项尚未取得中国证券监督管理委员会回复，经双方协商，决定终止受让天治基金股权的事项并签订《解除协议》。截至本报告日，北京凯信腾龙收回己支付吉林森工的股权转让款9,278万元。该信息详见《内蒙古敕勒川科技发展股份有限公司关于全资子公司拟收购股权的提示性公告》（临[2015-94]）、《关于全资子公司收购股权事项进展情况的公告（临[2015-96]）。2、2016年9月8日，公司召开第八届董事会第三次会议，审议通过了《关于共同设立产业投资基金的议案》，拟通过全资子公司凯信腾龙与金润广源共同设立规模为10亿元的产业投资基金，其中凯信腾龙拟认缴基金份额为1000万元，剩余基金份额由金润广源和其他投资者认缴，目的是为本公司提供产业并购服务。截至本报告披露日，凯信腾龙尚未认缴1000万元基金份额。该信息详见《公司第八届董事会第三次会议决议公告》（临[2016-55]）、《公司关于共同设立产业投资基金的公告》（临[2016-56]）。

、2017年

月

日，公司第八届董事会召开第十四次会议，审议通过了《关于与专业机构合作投资有关事项的议案》，为配合公司重大资产购买之目的，公司与二级全资子公司凯信腾龙、日信投资共同设立吉林市天首投资中心（有限合伙），作为本次重大资产购买的收购主体。2017年

月

日，本公司、凯信腾龙与日信投资签署《吉林市天首投资中心（有限合伙）有限合伙协议》，该协议经2017年

月

日公司召开的2017年第二次临时股东大会审议通过。2017年

月

日，吉林市天首投资中心（有限合伙）在吉林省舒兰市注册成立。4、2017年7月5日和2017年12月29日，公司第八届董事会分别召开了第十五次和第十八次会议，审议通过了注销全资子公司共青城凯信实业有限公司、共青城海威科技发展有限公司、包头市敕勒川伟业贸易有限公司和参股公司共青城德图投资管理有限公司的议案。截止本报告披露日，共青城凯信实业有限公司、共青城海威科技发展有限公司和共青城德图投资管理有限公司的注销手续已办理完毕，包头市敕勒川伟业贸易有限公司注销的相关手续尚在办理过程中。5、2018年8月23日，公司与五洲印染签署了《关于浙江四海氨纶纤维有限公司之股权转让协议》，就公司向五洲印染出售持有的四海氨纶22.26%股权事项达成一致，2018年9月27日和2018年12月17日，本公司分别召开了第八届董事会第二十六次会议、第八届监事会第十五次会议和2018年第四次临时股东大会，审议通过了本次重大资产出售的相关议案。相关信息详见《内蒙古天首科技发展股份有限公司关于重大资产重组事项的提示性公告》（临[2018-43]）、《内蒙古天首科技发展股份有限公司第八届董事会第二十三次会议决议公告》（临[2018-44]）、《内蒙古天首科技发展股份有限公司第八届董事会第二十六次会议决议公告》（临[2018-63]）、《内蒙古天首科技发展股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》等相关文件。

第六节股份变动及股东情况

一、股份变动情况

1、股份变动情况

单位：股本次变动前本次变动增减（＋，－）本次变动后数量比例发行新股

送股

公积金

转股

其他小计数量比例

一、有限售条件股份

2,485,3290.77%16,000,000-11,23215,988,76818,474,0975.47%

3、其他内资持股2,485,3290.77%16,000,000-11,23215,988,76818,474,0975.47%

境内自然人持股2,485,3290.77%16,000,000-11,23215,988,76818,474,0975.47%

二、无限售条件股份

319,336,69399.23%011,23211,232319,347,92594.53%

1、人民币普通股319,336,69399.23%011,23211,232319,347,92594.53%

三、股份总数321,822,022100.00%16,000,000016,000,000337,822,022100.00%

股份变动的原因√适用□不适用

、2018年

月

日，公司为首发流通股股东办理了11,232股的股改限售股解除限售条件并上市流通，平安证券股份有限公司保荐代表人周协为本公司本次有限售条件的流通股上市流通出具了《核查意见书》。该信息详见《内蒙古天首科技发展股份有限公司限售股份解除限售的提示性公告》（临[2018-02]）。2、2018年10月15日，公司召开第八届董事会第二十九次会议和第八届监事会第十八次会议，审议通过了公司《关于向2018年度限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》等相关议案，本次股权激励相关议案已经公司2018年11月1日召开的2018年第三次临时股东大会审议通过；2018年11月21日，大华会计师事务所出具了《内蒙古天首科技发展股份有限公司验资报告》（大华验字[2018]000624号），认为：截至2018年11月14日止，天首发展胡国栋、李晓斌、李波、姜琴等管理层以及核心人员（5人）共9名自然人缴入的出资款6,352.00万元人民币，新增注册资本1,600.00万元人民币，股本溢价4,752.00万元人民币，变更后的累计股本为人民币33,782.2022万元；经本公司申请，中国证券登记结算有限公司深圳分公司完成登记手续，确定本公司本次授予限制性股票的上市日期为2018年12月6日?由于本次限制性股票授予完成后，公司股份总数由321,822,022股增加至337,822,022股，导致公司控股股东合慧伟业持股比例发生变动，授予前，合慧伟业持有公司股份40,000,000股，占公司总股本的12.43%，本次授予完成后，其合计持有公司股份数量不变，占公司总股本比例变动至11.84%。该信息详见《内蒙古天首科技发展股份有限公司八届董事会第二十九次会议决议公告》（临[2018-63]）、《内蒙古天首科技发展股份有限公司八届监事会第十八次会议决议公告》（临[2018-64]）、《内蒙古天首科技发展股份有限公司2018年度限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《内蒙古天首科技发展股份有限公司2018年第三次临时股东大会决议公告》(临[2018-84])、《内蒙古天首科技发展股份有限公司2018年度限制性股票激励计划授予登记完成的公告》(临[2018-96])等。股份变动的批准情况√适用□不适用

、2018年

月

日，本公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发行人业务部为本公司出具了《股份变更登记确认书》（业务单号：

102000014548）。经本公司申请，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发行人业务部我为公司

户11,232股的解除限售股办理了预登记，并于该股份上市日2018年

月

日前一交易日收市后正式完成上述限售股份解除限售

的变更登记”。2、2018年11月1日，本公司召开2018年第三次临时股东大会，审议通过了公司《关于向2018年度限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》等相关议案；2018年11月21日，大华会计师事务所出具了《内蒙古天首科技发展股份有限公司验资报告》（大华验字[2018]000624号），认为：截至2018年11月14日止，天首发展9名自然人缴入的出资款6,352.00万元人民币，新增注册资本1,600.00万元人民币，股本溢价4,752.00万元人民币，变更后的累计股本为人民币33,782.2022万元，经本公司申请，中国证券登记结算有限公司深圳分公司完成登记手续，确定本公司本次授予限制性股票的上市日期为2018年12月6日。股份变动的过户情况√适用□不适用公司收到呼和浩特市回民区人民法院（[2017]内0103民初

号）《民事判决书》，该《民事判决书》判决原首发前限售股股东呼市回民区飞达电器修理部持有的本公司境内一般法人股11,232股的股权属自然人王利萍所有，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了股权变更手续。该部分股份性质由首发前限售一般法人股变更为首发前限售境内自然人股。股份回购的实施进展情况□适用√不适用采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况□适用√不适用股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响√适用□不适用2018年公司实施股权激励后，总股本增加了16,000,000股，股本变动前后对每股收益、每股净资产的影响如下表：

项目股权激励实施前股权激励实施后股本321,822,022337,822,022基本每股收益-0.4334-0.4315稀释每股收益-0.4334-0.4315归属于公司普通股股东的每股净资产1.18221.1262公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容□适用√不适用

2、限售股份变动情况

√适用□不适用

单位：股股东名称

期初限售股数

本期解除限售股数

本期增加限

售股数

期末限售股数

限售原因解除限售日期王利萍11,23211,23200

D字头账户处理后因股权分置改革解除有限售条件的流通股

2018年

月

日胡国栋003,000,0003,000,000实施股权激励2018年12月6日李晓斌3,000,0003,000,000实施股权激励2018年

月

日李波3,000,0003,000,000实施股权激励2018年12月6日姜琴2,000,0002,000,000实施股权激励2018年

月

日

单斌2,000,0002,000,000实施股权激励2018年12月6日乔铸1,000,0001,000,000实施股权激励2018年12月6日赵锡黔1,000,0001,000,000实施股权激励2018年12月6日李宝军500,000500,000实施股权激励2018年12月6日刘亮500,000500,000实施股权激励2018年12月6日合计11,23211,23216,000,00016,000,000----

二、证券发行与上市情况

1、报告期内证券发行（不含优先股）情况

√适用□不适用

股票及其衍生证券名称

发行日期

发行价格（或利率）

发行数量上市日期

获准上市交易数量

交易终止日期股票类股权激励2018年11月13日3.9716,000,0002018年12月06日16,000,0002022年12月05日可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、公司债类其他衍生证券类报告期内证券发行（不含优先股）情况的说明2018年10月15日，公司召开第八届董事会第二十九次会议和第八届监事会第十八次会议，审议通过了公司《关于向2018年度限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》等相关议案，本次股权激励相关议案已经公司2018年11月1日召开的2018年第三次临时股东大会审议通过；2018年11月21日，大华会计师事务所出具了《内蒙古天首科技发展股份有限公司验资报告》（大华验字[2018]000624号），本次向公司管理层以及核心人员共9名实施股权激励，导致公司新增注册资本1,600.00万元，变更后股本总额为33,782.2022万元，本次授予限制性股票的上市日期为2018年12月6日。

2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明

√适用□不适用2018年12月6日，公司2018年度限制性股票激励计划实施完成，首次授予数量为16,000,000股。具体详见公司于2018年12月6日刊登于巨潮资讯网的公告《2018年度限制性股票激励计划授予登记完成的公告》（公告编号：临[2018-96]）。

3、现存的内部职工股情况

□适用√不适用

三、股东和实际控制人情况

1、公司股东数量及持股情况

单位：股

报告期末普通股股东总数

19,355

年度报告披露日前上一月末普通股股东总数

23,971

报告期末表决权恢复的优先股股东总数（如有）（参见注8）

年度报告披露日前上一月末表决权恢复的优先股股东总数（如有）（参见注8）

持股5%以上的股东或前10名股东持股情况股东名称股东性质

持股比例

报告期末持股数量

报告期内增减变动

情况

持有有限售条件的股份数量

持有无限售条件的股份数量

质押或冻结情况股份状态数量合慧伟业商贸（北京）有限公司

境内非国有法人

11.84%40,000,0000040,000,000

质押40,000,000冻结40,000,000陈凤珠

境内自然人

2.38%8,040,000-296000008,040,000李美萍

境内自然人

1.98%6,701,353+6,701,35306,701,353王乃明

境内自然人

1.70%5,759,605+5,759,60505,759,605扈利军

境内自然人

1.61%5,446,228+5,446,22805,446,228杭州锦亮投资控股有限公司

境内非国有法人

1.14%3,851,201+3,851,20103,851,201吴建伟

境内自然人

1.07%3,613,000+18920003,613,000浙江朱雀投资管理有限公司

境内非国有法人

0.98%3,326,479+3,326,47903,326,479齐明英

境内自然人

0.96%3,227,608+3,227,60803,227,608李晓斌

境内自然人

0.89%3,000,000+3,000,0003,000,0000李波

境内非国有法人

0.89%3,000,000+3,000,0003,000,0000胡国栋

境内非国有法人

0.89%3,000,000+3,000,0003,000,0000战略投资者或一般法人因配售新股成为前10名股东的情况（如有）（参见注3）

本报告期内，本公司实施了2018年度限制性股票激励计划，本次限制性股票授予日为2018年11月13日，本次授予限制性股票的上市日期为2018年12月6日，股权激励对象李晓斌、李波、胡国栋持有有限售条件的股份，成为前10名股东。上述股东关联关系或一致行动的说明

本公司未知上述股东之间是否存在关联关系，也未知其是否属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。

前10名无限售条件股东持股情况股东名称报告期末持有无限售条件股份数量

股份种类股份种类数量合慧伟业商贸（北京）有限公司40,000,000人民币普通股40,000,000陈凤珠8,040,000人民币普通股8,040,000李美萍6,701,353人民币普通股6,701,353王乃明5,759,605人民币普通股5,759,605扈利军5,446,228人民币普通股5,446,228杭州锦亮投资控股有限公司3,851,201人民币普通股3,851,201吴建伟3,613,000人民币普通股3,613,000浙江朱雀投资管理有限公司3,326,479人民币普通股3,326,479齐明英3,227,608人民币普通股3,227,608王玉香2,359,271人民币普通股2,359,271前10名无限售流通股股东之间，以及前10名无限售流通股股东和前10名股东之间关联关系或一致行动的说明

本公司未知前10名无限售流通股股东之间是否存在关联关系，也未知其是否属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。前10名普通股股东参与融资融券业务情况说明（如有）（参见注4）

在上述前10名普通股股东中李美萍、王乃明、扈利军、浙江朱雀投资管理有限公司、齐明英为融资融券账户股东，但本公司未知该股东的具体融资情况。公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易□是√否公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、公司控股股东情况

控股股东性质：自然人控股控股股东类型：法人

控股股东名称

法定代表人/单位负责人

成立日期组织机构代码主要经营业务

合慧伟业商贸（北京）有限公司

邱士杰2007年11月26日91110102671703612A

许可经营项目：房地产开发；物业管理。一般经营项目：销售建材、金属材料、电子产品、机械设备、电子设备；投资及投资管理；会议服务；设计、制作、代理、发布广告；货物进出口、技术进出口；招投标代理；信息咨询（中介除外）。控股股东报告期内控股本公司控股股东合慧伟业持有本公司11.84%股权，为本公司控股股东，未持有其他境内外上

和参股的其他境内外上市公司的股权情况

市公司股权。控股股东报告期内变更□适用√不适用公司报告期控股股东未发生变更。

3、公司实际控制人及其一致行动人

实际控制人性质：境内自然人实际控制人类型：自然人

实际控制人姓名

与实际控制人关

系

国籍是否取得其他国家或地区居留权邱士杰本人中国否主要职业及职务

北京天首投资管理有限公司、天首投资基金管理（北京）有限公司、天首控股有限公司等公司法人及执行董事。过去

年曾控股的境内外上市公司情况

过去

年邱士杰先生未控股其他上市公司。实际控制人报告期内变更□适用√不适用公司报告期实际控制人未发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□适用√不适用

4、其他持股在10%以上的法人股东

□适用√不适用

5、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况

√适用□不适用2018年12月17日，本公司召开2018年第四次临时股东大会，审议通过了《关于<内蒙古天首科技发展股份有限公司重大资产出售报告书（草案）>及其摘要的议案》，此次出售本公司持有的四海氨纶22.26%股权的事项，本公司控股股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员承诺：自《关于重大资产重组事项的提示性公告》之日起至本次重组实施完毕期间，无减持上市公司股份的计划。

第七节优先股相关情况

□适用√不适用报告期公司不存在优先股。

一、报告期末近

年优先股的发行与上市情况

□适用√不适用

二、公司优先股股东数量及持股情况

单位：股持5%以上优先股股份的股东或前10名优先股股东持股情况股东名称股东性质持股比例

报告期末持股

数量

报告期内增减变动情

况

持有有限售条件的股份数量

持有无限售条件的股份数量

质押或冻结情况股份状态

数量

三、公司优先股的利润分配情况

□适用√不适用

四、优先股回购或转换情况

□适用√不适用

五、报告期内优先股表决权恢复情况

1、优先股表决权的恢复、行使情况

□适用√不适用

2、优先股表决权恢复涉及的股东和实际控制人情况

□适用√不适用

六、优先股所采取的会计政策及理由

□适用√不适用

第八节董事、监事、高级管理人员和员工情况

一、董事、监事和高级管理人员持股变动

姓名职务

任职状态

性别

年龄

任期起始

日期

任期终止

日期

期初持股

数（股）

本期增持股份数量

（股）

本期减持股份数量

（股）

其他增减变动（股）

期末持股数（股）邱士杰董事长现任男

2015年

月

日

2019年

月

日

00000胡国栋董事现任男36

2015年07月17日

2019年08月09日

03,000,000003,000,000潘春霓董事现任女

2014年

月

日

2016年

月

日

00000李晓斌董事现任男52

2016年04月06日

2019年08月09日

03,000,000003,000,000李波董事现任男

2018年

月

日

2019年

月

日

03,000,000003,000,000宫鹤谦董事现任男58

2018年12月17日

2019年08月09日

00000袁琳

独立董事

现任女

2015年

月

日

2019年

月

日

00000章勇坚

独立董事

现任男47

2016年08月10日

2019年08月09日

00000黄苏华

独立董事

现任女

2016年

月

日

2019年

月

日

00000王发女董事离任女49

2015年05月26日

2018年10月31日

00000叶伟严董事任免男

2015年

月

日

2018年

月

日

00000陈锋利

监事会主席

现任男50

2016年08月09日

2019年08月09日

00000石建军监事现任男

2016年

月

日

2019年

月

日

00000刘苑生监事现任男57

2018年09月25日

2019年08月09日

00000仇正阳监事离任男

2016年082018年0900000

月

日月

日王光总经理离任男42

2017年03月15日

2018年01月18日

00000李波

副总经理、财务总监

现任男

2014年

月

日

2019年

月

日

00000姜琴董秘现任女52

2014年12月25日

2019年08月09日

02,000,000002,000,000合计------------011,000,000

11,000,000

二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况

√适用□不适用

姓名担任的职务类型日期原因李波董事任免2018年09月25日公司2018年第二次临时股东大会审议通过聘任。宫鹤谦董事任免2018年

月

日公司2018年第四次临时股东大会审议通过聘任。邱士杰总经理任免2018年01月23日经第八届董事会第十九次会议审议通过聘请。王光总经理离任2018年

月

日申请辞去在公司担任的总经理一职。叶伟严董事离任2018年09月25日公司2018年第二次临时股东大会审议通过罢免。王发女董事离任2019年

月

日申请辞去在公司董事会担任的一切职务。刘苑生监事任免2018年09月25日公司2018年第二次临时股东大会审议通过聘任。仇正阳监事离任2018年

月

日申请辞去在公司监事会担任的监事一职。

三、任职情况

公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责(一)董事会成员1、邱士杰先生，生于1976年，本科学历，北京天首投资管理有限公司、天首投资基金管理（北京）有限公司等公司法人、执行董事；2015年5月26日至今同时任本公司法人、董事长、总经理等职。

、李波先生，1976年出生，大学学历，2007年至2008年就职于香港宏库会计师事务所有限公司，2009年至2013年就职于北京德创开元投资顾问有限公司，2013年至2014年就职于北京谦泰宝象资本投资服务有限公司，2014年

月至今任本公司副总经理，2017年

月兼任本公司财务总监，2018年9月25日同时任本公司董事。3、胡国栋先生，生于1983年，本科学历，2010年至今先后任北京思邦客酒店有限公司法人、北京市班思特有限公司法人、北京五联煤市街旅馆有限公司经理、乡宁县宏基建材有限公司法人；现任天首投资基金管理（北京）有限公司和北京天首投资管理有限公司监事；2015年7月17日至今同时任本公司董事。4、李晓斌先生，生于1967年，研究生，2011年至2014年在爱立信（中国）有限公司工作；2016年4月至今任本公司董事。

、宫鹤谦先生，生于1961年，大专学历，2013年至今在天首投资基金管理（北京）有限公司就职，2018年

月

日任本公司董事。6、潘春霓女士，生于1989年，大学学历，2012年9月至今在绍兴市柯桥区泰衡纺织有限公司行政部工作，2014年6月同时任本公司董事。

、袁琳女士，生于1959年，中共党员，硕士学历，现任英国司库协会ACT中国区专家；1983年至2014年任北京工商大学商学院财务学教授；现任浙江中控技术股份有限公司担任独立董事；2015年

月

日至今同时任本公司独立董事。8、章勇坚先生，生于1972年，注册会计师，2005年2月至今任浙江通达税务师事务所所长；2012年8月10日至2016年12月19日任浙江亚太药业股份有限公司独立董事；2012年2月起至今任浙江华通医药股份有限公司独立董事；2016年8月10日至今同时任本公司独立董事。9、黄苏华女士，生于1976年，会计学副教授，2004年7月至今在绍兴文理学院任会计系党支部书记；2016年8月10日至今同时任本公司独立董事。（二）监事会成员1、陈锋利先生，生于1969年，大专学历，2010年2月至2015年10月就职于长春吉兴房地产有限公司；2015年至今就职于北京凯信腾龙投资管理有限公司；2016年8月9日至今同时任本公司职工监事、监事会主席。2、石建军先生，生于1969年，大学学历，自2011年起至今任北京天首投资管理有限公司总经理，2016年4月至今任本公司监事。

、刘苑生先生，生于1962年，大专学历，2013年至2017年

月就职于天首投资基金管理（北京）有限公司，2017年

月至今就职于北京天首投资管理有限公司，2018年

月

日任公司监事。（三）高级管理人员1、邱士杰先生，生于1976年，本科学历，北京天首投资管理有限公司、天首投资基金管理（北京）有限公司等公司法人、执行董事；2015年5月26日至今同时任本公司法人、董事长、总经理等职。

、李波先生，1976年出生，大学学历，2007年至2008年就职于香港宏库会计师事务所有限公司，2009年至2013年就职于北京德创开元投资顾问有限公司，2013年至2014年就职于北京谦泰宝象资本投资服务有限公司，2014年

月至今任本公司副总经理，2017年

月兼任本公司财务总监，2018年9月25日同时任本公司董事。3、姜琴女士，生于1967年，中共党员，大专学历，统计师，2004年11月至2012年7月在白银铜城商厦（集团）股份有限公司先后担任证券部经理、证券事务代表、董事会秘书等职，2012年8月至2013年4月任上海联华合纤股份有限公司董事会秘书，2014年12月至今任本公司董事会秘书。在股东单位任职情况√适用□不适用

任职人员姓名

股东单位名称

在股东单位担任的职务

任期起始日期任期终止日期

在股东单位是否领取报

酬津贴邱士杰北京天首投资管理有限公司执行董事2011年

月

日2031年

月

日否邱士杰北京璀璨投资管理中心（有限合伙）

执行事务合伙人

2013年03月26日2033年03月25日否邱士杰天首控股有限公司执行董事2015年

月

日2045年

月

日否邱士杰北京盈吉投资管理有限公司执行董事2015年08月21日2035年08月20日否邱士杰天首投资基金管理（北京）有限公司执行董事2011年

月

日2031年

月

日否邱士杰兴丰财富投资担保有限公司执行董事2010年04月22日2030年04月21日否邱士杰北京天首财富管理顾问有限公司执行董事2013年

月

日2043年

月

日否邱士杰舒兰市天首利元实业有限公司执行董事2018年08月23日2021年08月22日否胡国栋舒兰市天首利元实业有限公司监事2018年

月

日2021年

月

日否胡国栋天首投资基金管理（北京）有限公司监事2014年07月22日2017年07月21日否

胡国栋北京天首投资管理有限公司监事2014年07月22日2017年07月21日否宫鹤谦天首投资基金管理（北京）有限公司职员2013年04月01日2021年01月08日是石建军北京天首投资管理有限公司总经理2012年07月02日2018年05月31日是刘苑生北京天首投资管理有限公司办公室2017年08月01日2022年12月31日是在股东单位任职情况的说明

邱士杰先生为本公司实际控制人，第八届董事会董事，在上述涉及公司担任法人；胡国栋先生为本公司第八届董事会董事，在上述涉及公司担任监事；石建军为本公司第八届监事会监事，在上述涉及公司担任总经理。在其他单位任职情况√适用□不适用

任职人员姓名

其他单位名称

在其他单位担任的职务

任期起始日期任期终止日期

在其他单位是否领取报

酬津贴胡国栋北京思邦客酒店有限公司执行董事2012年

月

日2022年

月

日否胡国栋北京市班思特酒店有限公司执行董事2011年12月21日2021年12月20日否胡国栋乡宁县宏基建材有限公司执行董事2011年

月

日2021年

月

日否胡国栋北京五联煤市街旅馆有限公司经理2016年04月07日2019年04月06日否胡国栋山西宏强煤焦集团有限公司监事2011年

月

日2017年

月

日否胡国栋乡宁县宏盛洗煤有限公司监事2011年05月20日2017年05月19日否李晓斌北京尚利尚品投资中心（有限合伙）执行董事2015年

月

日2035年

月

日否李晓斌北京华信睿诚科技有限公司执行董事2006年09月08日2026年09月07日否章勇坚浙江通达税务师事务所所长2005年

月

日2020年

月

日否章勇坚浙江华通医药股份有限公司独立董事2013年09月14日2019年09月12日是黄苏华绍兴文理学院

会计系党支部书记

2013年

月

日2019年

月

日是袁琳英国司库协会ACT中国区专家2015年07月01日2020年06月30日否在其他单位任职情况的说明

--公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况√适用□不适用2017年10月23日，本公司收到中国证券监督管理委员会内蒙古监管局（[2017]8号）《关于对内蒙古天首科技发展股份有限公司及其董事长邱士杰、副总经理李波、董事会秘书姜琴采取出具警示函措施的决定》。因未及时披露重大担保及收款事项、未及时披露重大诉讼和业绩预警披露不准确等原因，本公司及上述相关责任董事及高级管理人员受到监管部门的警示。相关信息详见《内蒙古天首科技发展股份有限公司关于收到内蒙古证监局行政监管措施决定书的公告》[临(2017-75)]。

四、董事、监事、高级管理人员报酬情况

董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况本公司设立董事会薪酬与考核委员会，是董事会下设的专门工作机构，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。薪酬与考核委员会提出的公司董事、监事和高级管理人员薪酬计划、公司股权激励计划，须经董事会审议，并提交股东大会审议通过后方可实施。公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况

单位：万元姓名职务性别年龄任职状态

从公司获得的税前报酬总额

是否在公司关联方获取报酬邱士杰董事长男42现任否胡国栋董事男

现任否李晓斌董事男52现任否李波董事、副总经理、财务总监男

现任76.8否宫鹤谦董事男58现任是潘春霓董事女

现任否袁琳独立董事女58现任7.79否章勇坚独立董事男

现任7.79否黄苏华独立董事女42现任7.79否王发女董事女

离任否叶伟严董事男46任免否陈锋利监事会主席男

现任

否石建军监事男49现任是刘苑生监事男

现任是仇正阳监事男32离任否姜琴董秘女

现任37.3否合计--------162.47--公司董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况√适用□不适用

单位：股

姓名职务

报告期内可行权股

数

报告期内已行权股

数

报告期内已行权股数行权价

格（元/

股）

报告期末市价

（元/股）

期初持有限制性股票

数量

本期已解锁股份数

量

报告期新授予限制性股

票数量

限制性股票的授予价格（元/

股）

期末持有限制性股

票数量胡国栋董事0005.5003,000,0003.973,000,000李晓斌董事0005.5003,000,0003.973,000,000

李波董事0005.5003,000,0003.973,000,000姜琴董秘0005.5002,000,0003.972,000,000合计--00----0011,000,000--11,000,000

五、公司员工情况

1、员工数量、专业构成及教育程度

母公司在职员工的数量（人）10主要子公司在职员工的数量（人）25在职员工的数量合计（人）35当期领取薪酬员工总人数（人）35母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数（人）0

专业构成专业构成类别专业构成人数（人）生产人员0销售人员10技术人员6财务人员8行政人员11合计35

教育程度教育程度类别数量（人）本科及以上23专科8中专及以下4合计35

2、薪酬政策

本报告期内，公司实行岗位工资制度。

3、培训计划

公司建立了员工培训和中层干部培训机制，制定并实施相关的培训计划，为确保培训达到预期效果，公司对员工培训进修考核，建立了培训档案。

4、劳务外包情况

□适用√不适用

第九节公司治理

一、公司治理的基本状况

公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、中国证监会有关规定以及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，建立健全公司内部控制制度，持续深入开展公司治理活动，提高公司规范运作水平。截止报告期末，公司内部治理结构完整、健全、清晰，符合《公司法》《公司章程》及其他法律、法规和规范性文件的规定。报告期内，公司股东大会、董事会、监事会均能严格按照相关规章制度规范地召开，各位董事、监事均能认真履行自己的职责。公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件是否存在重大差异□是√否公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在重大差异。

二、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况

公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完成分开，具有独立完整的业务及自主经营能力，具体情况为：

1、业务方面：报告期内公司业务独立于控股股东。

2、资产方面：公司产权等资产独立于控股股东。

3、人员方面：公司与控股股东在劳动、人事及工资管理等方面相互独立，公司高级人员人员均未在股东单位担任除董事、监事以外的任何职务。4、机构方面：公司具有完整独立的法人治理结构，公司的股东大会、董事会、监事会及其他内部机构等均依法设立，独立运作。公司经营管理的独立性不受控股股东及其下属机构的任何影响。5、财务方面：公司设立独立的财务部门，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，公司开设独立的银行账户，独立核算、独立纳税。

三、同业竞争情况

□适用√不适用

四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况

1、本报告期股东大会情况

会议届次

会议类型

投资者参

与比例

召开日期披露日期披露索引2018年第一次临时股东大会

临时股东大会

14.07%

2018年

月

日

2018年

月

日

中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报、巨潮资讯网《内蒙古天首科技发展股份有限公司2018年第一次临时股东大会决议公告》（临[2018-11]）

2017年年度股东大会

年度股东大会

13.30%

2018年05月24日

2018年05月25日

中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报、巨潮资讯网《内蒙古天首科技发展股份有限公司2017年年度股东大会决议公告》（临[2018-23]）2018年第二次临时股东大会

临时股东大会

16.14%

2018年09月25日

2018年09月26日

中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报、巨潮资讯网《内蒙古天首科技发展股份有限公司2017年年度股东大会决议公告》（临[2018-62]）2018年第三次临时股东大会

临时股东大会

29.82%

2018年11月01日

2018年11月02日

中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报、巨潮资讯网《内蒙古天首科技发展股份有限公司2017年年度股东大会决议公告》（临[2018-84]）2018年第四次临时股东大会

临时股东大会

22.71%

2018年12月17日

2018年12月18日

中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报、巨潮资讯网《内蒙古天首科技发展股份有限公司2017年年度股东大会决议公告》（临[2018-99]）

2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会

□适用√不适用

五、报告期内独立董事履行职责的情况

1、独立董事出席董事会及股东大会的情况

独立董事出席董事会及股东大会的情况独立董事姓名

本报告期应参加董事会

次数

现场出席董

事会次数

以通讯方式参加董事会

次数

委托出席董

事会次数

缺席董事会

次数

是否连续两次未亲自参加董事会会

议

出席股东大

会次数袁琳125700否

章勇坚1201200否0黄苏华1201200否

连续两次未亲自出席董事会的说明无

2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况

独立董事对公司有关事项是否提出异议□是√否报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。

3、独立董事履行职责的其他说明

独立董事对公司有关建议是否被采纳

√是□否独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明公司独立董事若对公司经营方面有意见或建议，均通过董事会专业委员会向董事会提出，董事会在相关政策规定时间内给予采纳或不采纳的回复。

六、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况

（一）审计委员会履职情况

1、2018年1月19日，公司第八届董事会审计委员会向公司董事会递交了《提议函》，提议公司续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年年度审计机构（审计项目包括2017年度财务审计和2017年度内控制度审计）的建议，公司董事会接受了该建议，于2018年1月23日召开了第八届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司续聘大华会计师事务所为本公司2017年度审计机构的议案》，独立董事进行了事前认可并发表了独立意见，该议案于2018年2月8日经公司2018年第一次临时股东大会审议通过。

、2018年

月

日，公司第八届董事会审计委员会召开了第一次会议，会议中公司董事会审计委员会委员、独立董事和审计机构就2017年年度审计相关事项进行了充分沟通。3、2018年4月24日，公司第八届董事会审计委员会召开了第二次会议，会议中公司董事会审计委员会委员、独立董事和审计机构就2017年年度审计进行了总结，对关键审计事项等阶段性审计工作进行了重要事项汇报。4、2018年4月26日，公司第八届董事会审计委员会召开了第三次会议，审议通过了《公司2017年度报告全文及其摘要》和《公司2018年第一季度报告全文及其正文》，并同意将上述议案提交第八届董事会第二十次会议审议。5、2018年8月28日，公司第八届董事会审计委员会召开了第四次会议，审议通过《2018年半年度报告全文及其正文》并同意提交董事会审议。公司董事会接受并于2018年8月29日召开了第八届董事会第二十四次会议，审议通过并披露了《2018年半年度报告全文及其正文》。6、2018年10月17日，公司第八届董事会审计委员会召开了第五次会议，审议通过《2018年第三季度报告全文及其正文》并同意提交董事会审议。公司董事会接受并于同日召开了第八届董事会第二十八次会议，审议通过并披露了《2018年第三季度报告全文及其正文》。7、2018年11月27日，公司第八届董事会审计委员会向公司董事会递交了《提议函》，提议公司续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年年度审计机构（审计项目包括2018年度财务审计和2018年度内控制度审计）的建设，公司董事会接受了该建议，于2018年11月29日召开了第八届董事会第三十次会议，审议通过了《关于公司续聘大华会计师事务所为2018年年度审计机构的议案》，独立董事进行了事前认可并发表了独立意见，该议案于2018年12月17日经公司2018年第四次临时股东大会审议通过。

（二）薪酬与考核委员会履职情况

2018年9月25日，公司第八届董事会薪酬与考核委员会召开了第一次会议，审议通过了公司《2018年度限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《2018年度限制性股票激励计划（草案）》、《2018年度限制性股票激励计划激励对象名单》，并同意将上述议案提交第八届董事会第二十六次会议审议，独立董事就该事项发表了独立意见，该议案于2018年11月1日经公司2018年第三次临时股东大会审议通过。

七、监事会工作情况

监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险□是√否监事会对报告期内的监督事项无异议。

八、高级管理人员的考评及激励情况

公司建立了管理人员业绩与薪酬考评体系，高管人员的工资与其工资目标、经营目标、企业整体效益目标挂钩。内部控制工作也纳入了公司绩效考核，以内部控制工作目标、工作计划及方案为标准，根据内部控制工作的按时、按质、按量实际完成情况进行评分；若出现重大、重要内部控制缺陷，则一票否决。本公司按照公司现行薪酬与考核的相关规定，于2018年11月13日，经公司第八届董事会第二十九次会议和第八届监事会第十八次会议，审议通过了《关于向2018年度限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意公司向9名激励对象授予1,600万股限制性股票，授予价格为3.97元/股，确定本次限制性股票的授予日为2018年11月13日。2018年11月1日，本公司召开2018年第三次临时股东大会，审议通过了公司《关于向2018年度限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》等相关议案；2018年11月21日，大华会计师事务所出具了《内蒙古天首科技发展股份有限公司验资报告》（大华验字[2018]000624号），认为：截至2018年11月14日止，天首发展9名自然人缴入的出资款6,352.00万元人民币，新增注册资本1,600.00万元人民币，股本溢价4,752.00万元人民币，变更后的累计股本为人民币33,782.2022万元，经本公司申请，中国证券登记结算有限公司深圳分公司完成登记手续，确定本公司本次授予限制性股票的上市日期为2018年12月6日。本次公司组织实施的股权激励，具体考核要求按照《内蒙古天首科技发展股份有限公司2018年度限制性股票激励计划实施考核管理办法》及公司与各激励对象签署的《限制性股票授予协议书》执行。

九、内部控制情况

1、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况

□是√否

2、内控自我评价报告

内部控制评价报告全文披露日期2019年04月30日内部控制评价报告全文披露索引巨潮资讯网www.cninfo.com.cn纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的比例

100.00%纳入评价范围单位营业收入占公司合并财务报表营业收入的比例

100.00%缺陷认定标准类别财务报告非财务报告

定性标准

1）企业更正已公布的财务报告，或注册会计师发现当期财务报告存在重大错报，而内部控制在运行过程中未能发现该错报，或监管部门责令公司对以前年度财务报告存在的差错进行改正，或企业审计委员会和内部审计机构对内部控制的监督无效，认定为重大缺陷；2）注册会计师发现当期财务报告存在一般错报，而内部控制在运行过程中未能发现该错报，或企业审计委员会和内部审计

1）缺乏民主决策程序导致重大失误，或违反国家法律法规受到重罚，或中高级管理人员和高级技术人员严重流失，或媒体频现负面新闻，波及面广，引起相关部门关注并展开调查，或重要业务缺乏制度控制或制度系统失效，或董事、监事和高级管理人员舞弊，或内部控制重大缺陷未得到整改，认定为重大缺陷；2）民主决策程序存在但不够完善，导致出现一

机构对内部控制的监督存在重要缺陷，认定为重要缺陷；不属于重大缺陷和重要缺陷的，认定为一般缺陷。

般失误，或违反国家法律法规受到轻微处罚或违反企业内部规章形成损失，或关键岗位业务人员流失严重，或媒体出现负面新闻，波及局部区域，或重要业务制度控制或系统存在缺陷，或中层员工舞弊，或内部控制重要缺陷未得到整改，认定为重要缺陷；

）不属于重大缺陷和重要缺陷的，认定为一般缺陷。

定量标准

1）影响水平超过评价年度报表利润总额的5%，或超过评价年度资产总额的1%，或超过评价年度营业收入的5%，或超过评价年度所有者权益的5%，认定为重大缺陷；2）影响水平超过评价年度报表利润总额的3%，但不超过5%，或超过评价年度资产总额的0.5%，但不超过1%，或超过评价年度营业收入的3%，但不超过5%，或超过评价年度所有者权益的3%，但不超过5%，认定为重要缺陷；3）不属于重大缺陷和重要缺陷的，认定为一般缺陷。

2）民主决策程序存在但不够完善，导致出现一般失误，或违反国家法律法规受到轻微处罚或违反企业内部规章形成损失，或关键岗位业务人员流失严重，或媒体出现负面新闻，波及局部区域，或重要业务制度控制或系统存在缺陷，或中层员工舞弊，或内部控制重要缺陷未得到整改，认定为重要缺陷；财务报告重大缺陷数量（个）

非财务报告重大缺陷数量（个）0财务报告重要缺陷数量（个）

非财务报告重要缺陷数量（个）0

十、内部控制审计报告

√适用□不适用

内部控制审计报告中的审议意见段内蒙古天首科技发展股份有限公司内部控制审计报告（大华内字[2019]000138号）我们认为，天首发展于2018年

月

日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。内控审计报告披露情况披露内部控制审计报告全文披露日期2019年

月

日内部控制审计报告全文披露索引巨潮资讯网www.cninfo.com.cn内控审计报告意见类型标准无保留意见非财务报告是否存在重大缺陷否会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制审计报告

□是√否会计师事务所出具的内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见是否一致√是□否

第十节公司债券相关情况

公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券否

一、公司债券基本信息

债券名称债券简称债券代码发行日到期日

债券余额（万元）

利率

还本付息方

式

二、债券受托管理人和资信评级机构信息

债券受托管理人：

报告期内对公司债券进行跟踪评级的资信评级机构：

三、公司债券募集资金使用情况

四、公司债券信息评级情况

五、公司债券增信机制、偿债计划及其他偿债保障措施

六、报告期内债券持有人会议的召开情况

七、报告期内债券受托管理人履行职责的情况

八、截至报告期末公

司近

年的主要会计数据和财务指标

单位：万元项目2018年2017年同期变动率上述会计数据和财务指标同比变动超过30%的主要原因□适用√不适用

九、报告期内对其他债券和债务融资工具的付息兑付情况

十、报告期内获得的银行授信情况、使用情况以及偿还银行贷款的情况十一、报告期内执行公司债券募集说明书相关约定或承诺的情况十二、报告期内发生的重大事项十三、公司债券是否存在保证人

□是√否

第十一节财务报告

一、审计报告

审计意见类型带强调事项段的无保留意见审计报告签署日期2019年

月

日审计机构名称大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计报告文号大华审字[2019]008013号注册会计师姓名于健永杜武明

审计报告正文

大华审字[2019]008013号内蒙古天首科技发展股份有限公司全体股东：

一、审计意见我们审计了内蒙古天首科技发展股份有限公司(以下简称天首发展)财务报表，包括2018年

月

日的合并及母公司资产负债表，2018年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及相关财务报表附注。我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了天首发展2018年

月

日的合并及母公司财务状况以及2018年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

二、形成审计意见的基础

我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于天首发展，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、与持续经营相关的重大不确定性

我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表编制基础所述，天首发展截至2018年12月31日累计净亏损426,918,631.01元，2018年度扣除非经常损益后的净利润为-159,807,965.37元，表明存在可能导致对天首发展持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。该事项不影响已发表的审计意见。四、关键审计事项关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。我们确定下列事项是需要在审计报告中沟通的关键审计事项：

1.无形资产减值；2.其他非流动资产减值。（一）无形资产减值1.事项描述请参阅合并财务报表附注六、注释1

.无形资产。截止2018年12月31日，天首发展合并财务报表中无形资产的账面价值106,717.99万元，占资产总额的比例为63.23%。天首发展的无形资产包括采矿权99,111.47万元和土地使用权7,957.30万元，至2018年12月31日，土地使用权未确认减值准备，采矿权2

年度计提减值准备12,484.89万元，占当期净利润的比例为77.11%。由于无形资产金额重大，且无形资产减值测试涉及重大管理层判断，因此我们将无形资产减值确定为关键审计事项。2.审计应对我们对于无形资产减值所实施的重要审计程序包括：

（

）了解并测试了天首发展对无形资产减值相关的关键内部控制；（

）了解并评价管理层利用外部估值专家结果的有效性、客观性与合理性；（

）评价管理层在减值测试中使用方法的合理性和一致性；（

）了解天首发展进行无形资产减值测试时采用的关键假设和方法，并与管理层和外部估值专家讨论，评价相关的假设和方法的合理性，复核相关假设是否与总体经济环境、行业状况、经营情况、历史经验、运营计划、管理层使用的与财务报表相关的其他假设等相符；（

）测试管理层在减值测试中使用数据的准确性、完整性和相关性，并复核减值测试中有关信息的内在一致性；（

）评估管理层于2018年

月

日对无形资产及减值的财务报表披露是否恰当。基于已执行的审计程序，我们认为天首发展管理层在无形资产减值测试中作出的判断是可接受的。

（二）其他非流动资产减值

1.事项描述请参阅合并财务报表附注六、注释1

.其他非流动资产。截止2018年12月31日，天首发展合并财务报表中其他非流动资产的账面价值40,958.82万元，占资产总额的比例为24.27%。天首发展的其他非流动资产主要包括征地支出35,603.72万元和勘探开发项目支出5,355.10万元，至2018年12月31日，征地支出及勘探开发项目支出均未确认减值准备。由于其他非流动资产金额重大，且其他非流动资产减值测试涉及重大管理层判断，因此我们将其他非流动资产减值确定为关键审计事项。2.审计应对我们对于其他非流动资产减值所实施的重要审计程序包括：

（

）了解并测试了天首发展对其他非流动资产减值相关的关键内部控制；（

）了解并评价管理层利用外部估值专家结果的有效性、客观性与合理性；（

）评价管理层在减值测试中使用方法的合理性和一致性；（

）了解天首发展进行其他非流动资产减值测试时采用的关键假设和方法，并与管理层和外部估值专家讨论，评价相关的假设和方法的合理性，复核相关假设是否与总体经济环境、行业状况、经营情况、历史经验、运营计划、管理层使用的与财务报表相关的其他假设等相符；（

）测试管理层在减值测试中使用数据的准确性、完整性和相关性，并复核减值测试中有关信息的内在一致性；（

）评估管理层于2018年

月

日对其他非流动资产及减值的财务报表披露是否恰当。基于已执行的审计程序，我们认为天首发展管理层在其他非流动资产减值测试中作出的判断是可接受的。五、其他信息天首发展管理层对其他信息负责。其他信息包括2018年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。

六、管理层和治理层对财务报表的责任

天首发展管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。在编制财务报表时，管理层负责评估天首发展的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非管理层计划清算天首发展、终止运营或别无其他现实的选择。治理层负责监督天首发展的财务报告过程。

七、注册会计师对财务报表审计的责任

我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。

在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：

1.识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。2.了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。3.评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。4.对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对天首发展持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报告使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致天首发展不能持续经营。5.评价财务报表的总体列报、结构和内容（包括披露），并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。6.就天首发展中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表意见。我们负责指导、监督和执行集团审计。我们对审计意见承担全部责任。我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。。从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。

（此页无正文）

大华会计师事务所(特殊普通合伙)中国注册会计师：于健永中国·北京（项目合伙人）

中国注册会计师：杜武明

二〇一九年四月二十八日

二、财务报表

财务附注中报表的单位为：人民币元

1、合并资产负债表

编制单位：内蒙古天首科技发展股份有限公司

2018年

月

日

单位：元项目期末余额期初余额流动资产：

货币资金9,859,783.285,025,158.73结算备付金拆出资金以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产衍生金融资产应收票据及应收账款1,464,077.494,743,908.70其中：应收票据

应收账款1,464,077.494,743,908.70预付款项1,671,000.61214,503.53应收保费应收分保账款应收分保合同准备金其他应收款3,208,649.125,519,818.24

其中：应收利息

应收股利买入返售金融资产存货1,341,452.6814,172,931.01持有待售资产85,285,604.36一年内到期的非流动资产其他流动资产3,562,496.822,224,732.39流动资产合计106,393,064.3631,901,052.60非流动资产：

发放贷款和垫款可供出售金融资产持有至到期投资长期应收款长期股权投资86,035,937.03投资性房地产固定资产13,612,161.3535,955,334.90在建工程59,898,229.4859,720,018.15生产性生物资产

油气资产无形资产1,067,179,871.801,195,536,538.89开发支出商誉长期待摊费用递延所得税资产31,212,213.69其他非流动资产409,588,220.68503,338,220.68非流动资产合计1,581,490,697.001,880,586,049.65资产总计1,687,883,761.361,912,487,102.25流动负债：

短期借款向中央银行借款吸收存款及同业存放拆入资金以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债衍生金融负债应付票据及应付账款1,748,645.0094,563,657.78预收款项369,252.372,544,366.62卖出回购金融资产款应付手续费及佣金应付职工薪酬2,490,129.831,912,375.86应交税费1,888,645.561,941,165.73其他应付款926,443,188.12903,236,982.15

其中：应付利息89,492,947.3389,206,258.43

应付股利应付分保账款保险合同准备金代理买卖证券款代理承销证券款持有待售负债一年内到期的非流动负债97,000,000.00其他流动负债流动负债合计1,029,939,860.881,004,198,548.14非流动负债：

长期借款97,000,000.00应付债券

其中：优先股

永续债长期应付款12,874,784.9842,651,046.54长期应付职工薪酬预计负债36,087,638.92递延收益递延所得税负债其他非流动负债非流动负债合计48,962,423.90139,651,046.54负债合计1,078,902,284.781,143,849,594.68所有者权益：

股本337,822,022.00321,822,022.00其他权益工具

其中：优先股

永续债资本公积533,056,070.56483,280,779.35减：库存股63,520,000.00其他综合收益专项储备盈余公积一般风险准备未分配利润-426,918,631.01-287,463,602.09归属于母公司所有者权益合计380,439,461.55517,639,199.26

少数股东权益228,542,015.03250,998,308.31所有者权益合计608,981,476.58768,637,507.57负债和所有者权益总计1,687,883,761.361,912,487,102.25法定代表人：邱士杰主管会计工作负责人：李波会计机构负责人：乔铸

2、母公司资产负债表

单位：元项目期末余额期初余额流动资产：

货币资金20,671.997,072.66以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产衍生金融资产应收票据及应收账款

其中：应收票据

应收账款预付款项90,000,000.0090,000,000.00其他应收款207,762,873.37172,387,517.77

其中：应收利息

应收股利存货持有待售资产85,285,604.36一年内到期的非流动资产其他流动资产1,983,900.76907,938.48流动资产合计385,053,050.48263,302,528.91非流动资产：

可供出售金融资产持有至到期投资长期应收款长期股权投资514,000,000.00600,035,937.03投资性房地产固定资产209,905.24245,607.98在建工程生产性生物资产油气资产无形资产开发支出商誉长期待摊费用递延所得税资产其他非流动资产970,000.00非流动资产合计514,209,905.24601,251,545.01资产总计899,262,955.72864,554,073.92流动负债：

短期借款以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债衍生金融负债应付票据及应付账款92,074,813.22预收款项1,500,000.00应付职工薪酬1,079,100.871,139,100.87应交税费703,900.86559,678.32其他应付款310,591,995.38152,909,589.16

其中：应付利息394,197.23107,508.33

应付股利持有待售负债一年内到期的非流动负债97,000,000.00其他流动负债流动负债合计409,374,997.11248,183,181.57非流动负债：

长期借款97,000,000.00应付债券

其中：优先股

永续债长期应付款长期应付职工薪酬预计负债递延收益递延所得税负债其他非流动负债非流动负债合计97,000,000.00负债合计409,374,997.11345,183,181.57所有者权益：

股本337,822,022.00321,822,022.00其他权益工具

其中：优先股

永续债资本公积514,388,602.17464,613,310.96减：库存股63,520,000.00

其他综合收益专项储备盈余公积未分配利润-298,802,665.56-267,064,440.61所有者权益合计489,887,958.61519,370,892.35负债和所有者权益总计899,262,955.72864,554,073.92

3、合并利润表

单位：元项目本期发生额上期发生额一、营业总收入18,670,071.7340,779,335.35

其中：营业收入18,670,071.7340,779,335.35利息收入已赚保费手续费及佣金收入二、营业总成本209,137,730.9558,979,240.49其中：营业成本21,974,986.5838,869,770.56

利息支出手续费及佣金支出退保金赔付支出净额提取保险合同准备金净额保单红利支出分保费用税金及附加359,435.48967,300.91销售费用3,651.96543,968.21管理费用23,203,627.2813,376,938.84研发费用财务费用17,923,208.581,696,473.60

其中：利息费用15,541,080.072,229,090.89利息收入140,300.25580,555.86资产减值损失145,672,821.073,524,788.37加：其他收益31,320.00

投资收益（损失以“－”号填列）-750,332.67-2,819,133.88

其中：对联营企业和合营企业的投资收益-750,332.67-3,357,940.22公允价值变动收益（损失以“－”号填列）汇兑收益（损失以“-”号填列）资产处置收益（损失以“-”号填列）-287,322.66-9,622.89三、营业利润（亏损以“－”号填列）-191,473,994.55-21,028,661.91

加：营业外收入790,759.7269,445.92减：营业外支出2,440,301.06568,056.96四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）-193,123,535.89-21,527,272.95

减：所得税费用-31,212,213.69567.70五、净利润（净亏损以“－”号填列）-161,911,322.20-21,527,840.65

（一）持续经营净利润（净亏损以“－”号填列）-161,911,322.20-21,527,840.65

（二）终止经营净利润（净亏损以“－”号填列）

归属于母公司所有者的净利润-139,455,028.92-21,527,840.65

少数股东损益-22,456,293.28

六、其他综合收益的税后净额

归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额

（一）不能重分类进损益的其他综合收益

1.重新计量设定受益计划变动额2.权益法下不能转损益的其他综合收益

（二）将重分类进损益的其他综合收益

1.权益法下可转损益的其他综合收益2.可供出售金融资产公允价值变动损益3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益4.现金流量套期损益的有效部分5.外币财务报表折算差额6.其他归属于少数股东的其他综合收益的税后净额七、综合收益总额-161,911,322.20-21,527,840.65

归属于母公司所有者的综合收益总额-139,455,028.92-21,527,840.65

归属于少数股东的综合收益总额-22,456,293.28八、每股收益：

（一）基本每股收益-0.4315-0.0669

（二）稀释每股收益-0.4315-0.0669

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00元，上期被合并方实现的净利润为：0.00元。法定代表人：邱士杰主管会计工作负责人：李波会计机构负责人：乔铸

4、母公司利润表

单位：元项目本期发生额上期发生额

一、营业收入0.000.00

减：营业成本0.000.00税金及附加91,001.50171,229.31销售费用3,651.963,651.96管理费用12,153,463.858,774,845.19研发费用财务费用15,502,989.422,196,927.11

其中：利息费用

利息收入资产减值损失471,661.78674,266.26加：其他收益

投资收益（损失以“－”号填列）-1,075,189.50-3,357,940.22其中：对联营企业和合营企业的投资收益-750,332.67-3,357,940.22公允价值变动收益（损失以“－”号填列）资产处置收益（损失以“-”号填列）

二、营业利润（亏损以“－”号填列）

-29,297,958.01-15,178,860.05加：营业外收入56,553.96减：营业外支出2,440,266.94568,056.96三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）-31,738,224.95-15,690,363.05

减：所得税费用四、净利润（净亏损以“－”号填列）-31,738,224.95-15,690,363.05

（一）持续经营净利润（净亏损以“－”号填列）

-31,738,224.95-15,690,363.05

（二）终止经营净利润（净亏损以“－”号填列）

五、其他综合收益的税后净额

（一）不能重分类进损益的其他综合收益

1.重新计量设定受益计划变动额2.权益法下不能转损益的其他综合收益

（二）将重分类进损益的其他综合收益

1.权益法下可转损益的其他综合收益2.可供出售金融资产公允价值变动损益3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益

4.现金流量套期损益的有效部分5.外币财务报表折算差额6.其他六、综合收益总额-31,738,224.95-15,690,363.05七、每股收益：

（一）基本每股收益（二）稀释每股收益

5、合并现金流量表

单位：元项目本期发生额上期发生额

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金22,883,255.2347,352,848.37客户存款和同业存放款项净增加额向中央银行借款净增加额向其他金融机构拆入资金净增加额收到原保险合同保费取得的现金收到再保险业务现金净额保户储金及投资款净增加额处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净增加额收取利息、手续费及佣金的现金拆入资金净增加额回购业务资金净增加额收到的税费返还828.3911,532.62收到其他与经营活动有关的现金7,501,078.501,972,631.20经营活动现金流入小计30,385,162.1249,337,012.19购买商品、接受劳务支付的现金878,187.8625,770,397.07客户贷款及垫款净增加额存放中央银行和同业款项净增加额支付原保险合同赔付款项的现金支付利息、手续费及佣金的现金支付保单红利的现金支付给职工以及为职工支付的现金7,712,535.228,479,325.83支付的各项税费2,978,956.197,856,337.78

支付其他与经营活动有关的现金25,865,496.1623,173,113.55经营活动现金流出小计37,435,175.4365,279,174.23经营活动产生的现金流量净额-7,050,013.31-15,942,162.04

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金92,780,000.0090,000,000.00

取得投资收益收到的现金554,970.53

处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额

处置子公司及其他营业单位收到的现金净额

收到其他与投资活动有关的现金投资活动现金流入小计92,780,000.0090,554,970.53

购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金4,716,176.0451,153.85

投资支付的现金90,000,000.00

质押贷款净增加额

取得子公司及其他营业单位支付的现金净额60,000,000.00589,997,400.98

支付其他与投资活动有关的现金2,900,000.00投资活动现金流出小计64,716,176.04682,948,554.83投资活动产生的现金流量净额28,063,823.96-592,393,584.30

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金63,520,000.00

其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金

取得借款收到的现金3,605,000.00165,540,000.00

发行债券收到的现金

收到其他与筹资活动有关的现金466,922,379.87筹资活动现金流入小计67,125,000.00632,462,379.87

偿还债务支付的现金70,314,000.0068,850,000.00

分配股利、利润或偿付利息支付的现金12,990,186.10196,694.44

其中：子公司支付给少数股东的股利、利润

支付其他与筹资活动有关的现金筹资活动现金流出小计83,304,186.1069,046,694.44筹资活动产生的现金流量净额-16,179,186.10563,415,685.43

四、汇率变动对现金及现金等价物的影响

五、现金及现金等价物净增加额4,834,624.55-44,920,060.91

加：期初现金及现金等价物余额5,025,158.7349,945,219.64六、期末现金及现金等价物余额9,859,783.285,025,158.73

6、母公司现金流量表

单位：元项目本期发生额上期发生额

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金收到的税费返还收到其他与经营活动有关的现金19,299,617.36438,875,448.81经营活动现金流入小计19,299,617.36438,875,448.81

购买商品、接受劳务支付的现金支付给职工以及为职工支付的现金127,200.004,800.00支付的各项税费支付其他与经营活动有关的现金68,274,098.7397,448,789.47经营活动现金流出小计68,401,298.7397,453,589.47经营活动产生的现金流量净额-49,101,681.37341,421,859.34

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金取得投资收益收到的现金处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收到的现金净额收到其他与投资活动有关的现金投资活动现金流入小计

购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金3,099.00投资支付的现金取得子公司及其他营业单位支付的现金净额499,000,000.00支付其他与投资活动有关的现金16,434.20250,000.00投资活动现金流出小计19,533.20499,250,000.00投资活动产生的现金流量净额-19,533.20-499,250,000.00

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金63,520,000.00取得借款收到的现金665,000.00163,030,000.00发行债券收到的现金收到其他与筹资活动有关的现金筹资活动现金流入小计64,185,000.00163,030,000.00偿还债务支付的现金2,060,000.005,000,000.00

分配股利、利润或偿付利息支付的现金12,990,186.10196,694.44支付其他与筹资活动有关的现金筹资活动现金流出小计15,050,186.105,196,694.44筹资活动产生的现金流量净额49,134,813.90157,833,305.56

四、汇率变动对现金及现金等价物的影响

五、现金及现金等价物净增加额13,599.335,164.90

加：期初现金及现金等价物余额7,072.661,907.76六、期末现金及现金等价物余额20,671.997,072.66

7、合并所有者权益变动表

本期金额

单位：元

项目

本期归属于母公司所有者权益

少数股东权益

所有者权益合

计股本

其他权益工具

资本公积

减：

库存

股

其他综合收益

专项储备

盈余公积

一般风险准备

未分配利

润优先股

永续债

其他一、上年期末余额

321,822,022.

483,280,77

9.35

-287,463,602.09

250,998,30

8.31

768,637,50

7.57加：会计政策变更

前期差错更正

同一控制下企业合并

其他二、本年期初余额

321,822,022.

483,280,77

9.35

-287,463,602.09

250,998,30

8.31

768,637,50

7.57三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）

16,000,000.0

49,775,291

.21

63,520,000

.00

-139,455,028.92

-22,456,29

3.28

-159,656,030.99

（一）综合收益总额

-139,455,028.92

-22,456,29

3.28

-161,911,322.20（二）所有者投入和减少资本

16,000,000.0

49,775,291

.21

63,520,000

.00

2,255,291.

1．所有者投入的普通股

16,000,000.0

47,520,000

.00

63,520,000

.002．其他权益工具持有者投入资本3．股份支付计入所有者权益的金额

2,336,200.

63,520,000

.00

-61,183,80

0.004．其他

-80,908.79

-80,908.79（三）利润分配1．提取盈余公积2．提取一般风险准备3．对所有者（或股东）的分配4．其他（四）所有者权益内部结转1．资本公积转增资本（或股本）2．盈余公积转增资本（或股本）3．盈余公积弥补亏损4．设定受益计划变动额结转留存收益

5．其他（五）专项储备1．本期提取2．本期使用（六）其他四、本期期末余额

337,822,022.

533,056,07

0.56

63,520,000

.00

-426,918,631.01

228,542,01

5.03

608,981,47

6.58上期金额

单位：元

项目

上期归属于母公司所有者权益

少数股东权益

所有者权益合

计股本

其他权益工具

资本公积

减：

库存

股

其他综合收益

专项储备

盈余公积

一般风险准备

未分配利

润优先股

永续债

其他一、上年期末余额

321,822,022.

139,156,01

3.57

-265,935,761.44

195,042,27

4.13加：会计政策变更

前期差错更正

同一控制下企业合并

其他二、本年期初余额

321,822,022.

139,156,01

3.57

-265,935,761.44

195,042,27

4.13三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）

344,124,76

5.78

-21,527,84

0.65

250,998,30

8.31

573,595,23

3.44（一）综合收益总额

-21,527,84

0.65

-21,527,84

0.65

（二）所有者投入和减少资本

873,719.19

250,998,30

8.31

251,872,02

7.501．所有者投入的普通股2．其他权益工具持有者投入资本3．股份支付计入所有者权益的金额4．其他

873,719.19

250,998,30

8.31

251,872,02

7.50（三）利润分配1．提取盈余公积2．提取一般风险准备3．对所有者（或股东）的分配4．其他（四）所有者权益内部结转1．资本公积转增资本（或股本）2．盈余公积转增资本（或股本）3．盈余公积弥补亏损4．设定受益计划变动额结转留存收益5．其他（五）专项储备1．本期提取2．本期使用

（六）其他

343,251,04

6.59

343,251,04

6.59四、本期期末余额

321,822,022.

483,280,77

9.35

-287,463,602.09

250,998,30

8.31

768,637,50

7.57

8、母公司所有者权益变动表

本期金额

单位：元项目

本期股本

其他权益工具

资本公

积

减：库

存股

其他综合收益

专项储

备

盈余公

积

未分配利

润

所有者权益合

计优先

股

永续

债

其他一、上年期末余额

321,822,02

2.00

464,613,310.9

-267,064,440.61

519,370,892.3

加：会计政策变更

前期差错更正

其他二、本年期初余额

321,822,02

2.00

464,613,310.9

-267,064,440.61

519,370,892.3

三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）

16,000,000.

49,775,291.21

63,520,000.00

-31,738,22

4.95

-29,482,933.74（一）综合收益总额

-31,738,22

4.95

-31,738,224.95（二）所有者投入和减少资本

16,000,000.

49,775,291.21

63,520,000.00

2,255,2

91.21

．所有者投入的普通股

16,000,000.

47,520,000.00

63,520,000.00

．其他权益工

具持有者投入资本3．股份支付计入所有者权益的金额

2,336,2

00.00

2,336,2

00.00

．其他

-80,908

.79

63,520,000.00

-63,600,908.79（三）利润分配

．提取盈余公积2．对所有者（或股东）的分配

．其他（四）所有者权益内部结转

．资本公积转增资本（或股本）2．盈余公积转增资本（或股本）

．盈余公积弥补亏损4．设定受益计划变动额结转留存收益

．其他（五）专项储备

．本期提取2．本期使用（六）其他四、本期期末余额

337,822,02

2.00

514,388,602.1

63,520,000.00

-298,802,665.56

489,887,958.6

上期金额

单位：元项目

上期股本其他权益工具资本公减：库其他综专项储盈余公未分所有者

积存股合收益备积配利

润

权益合

计优先

股

永续

债

其他一、上年期末余额

321,822,02

2.00

464,613,310.9

-251,374,077.56

535,061,255.4

加：会计政策变更

前期差错更正

其他二、本年期初余额

321,822,02

2.00

464,613,310.9

-251,374,077.56

535,061,255.4

三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）

-15,690,36

3.05

-15,690,363.05（一）综合收益总额

-15,690,36

3.05

-15,690,363.05（二）所有者投入和减少资本1．所有者投入的普通股2．其他权益工具持有者投入资本3．股份支付计入所有者权益的金额4．其他（三）利润分配1．提取盈余公积2．对所有者（或股东）的分配3．其他（四）所有者权益内部结转

．资本公积转

增资本（或股本）2．盈余公积转增资本（或股本）

．盈余公积弥补亏损4．设定受益计划变动额结转留存收益

．其他（五）专项储备

．本期提取2．本期使用（六）其他四、本期期末余额

321,822,02

2.00

464,613,310.9

-267,064,440.61

519,370,892.3

三、公司基本情况

(一）公司注册地、组织形式和总部地址

内蒙古天首科技发展股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）原名内蒙古民族实业集团股份有限公司，是经内蒙古呼和浩特市体改委呼体改字[1993]第

号文批准，由内蒙古民族商场（集团）总公司为唯一发起人，通过定向募集方式设立的股份有限公司。1996年

月在深交所公开发行人民币普通股1850万股。1997年

月

日股东大会审议通过，并经内蒙古自治区证券监督管理委员会内证监[1997]054号文批准，用资本公积按

：

转增股本，转增后股本增至128,469,981股。1998年

月

日股东大会审议通过以1997年末股本128,469,981股为基数，向全体股东以

股派送红股

股，派送后股本增至154,163,976股。1998年

月

日公司临时股东大会做出决议，经中国证监会证监上字[1998]139号批复批准，以本公司派送后股本154,163,976股计算，每

股配2.5股配股后股本增至175,040,565股。1999年

月

日在内蒙古工商行政管理部门办理变更登记，注册资本变更为17,504万元，营业执照注册号为1500001700124。1999年

月

日内蒙古自治区人民政府内政字[1999]203号《关于内蒙古民族实业集团股份有限公司国家股权划转问题的批复》同意将呼和浩特市国有资产管理局持有的本公司的国家股82,755,131股划转给内蒙古鑫源控股有限责任公司（以下简称“鑫源控股公司”）。1999年

月

日呼和浩特市国有资产管理局与鑫源控股公司签定国家股划转协议。2002年

月

日和2002年

月

日，鑫源控股公司将所持有本公司的全部股份分别有偿转让给北京益泰电子集团有限责任公司、时代集团公司（以下简称“时代集团”）。2003年

月

日，本公司在呼和浩特市工商行政管理局办理了营业执照的变更手续，公司名称由“内蒙古民族实业集团股份有限公司”变更为“内蒙古时代科技股份有限公司”。2006年

月

日，北京益泰电子集团有限责任公司与时代集团签订《股份转让协议》，由时代集团受让北京益泰电子集团有限责任公司持有的本公司31,507,200股国有法人股。该股权转让完成后，北京益泰电子集团有限责任公司不再持有本公司股份。

2006年

月

日公司以现有流通股本75,481,522股为基数，用资本公积金向股权分置改革方案实施日登记在册的全体流通股股东转增股本，流通股股东每持有

股流通股将获得5.5股的转增股份，相当于流通股股东每

股获送2.53股。股权分置改

革方案实施后公司股本结构：有限售条件的流通股合计99,560,903股，占总股本比例45.97%，无限售条件的流通股合计116,994,499股，占总股本比例54.03%，股份总数216,555,402股。时代集团承诺其原持有的非流通股51,247,931股自获得流通权之日起三年内不通过交易所以挂牌交易的形式出售；同时，时代集团承诺承继北京益泰电子集团有限责任公司在本公司股权分置改革中的权利、义务和责任，其从北京益泰电子集团有限责任公司受让的31,507,200股股份，自获得流通权之日起在

个月内不上市交易或者转让；在前项规定期满后通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十；其他非流通股股东持有的股份在获得流通权之日起

个月内不上市交易或转让。本公司2007年

月

日获证监发行字[2007]369号文核准非公开发行股票不超过5,000万股。截至2007年

月

日止，公司非公开发行股票3,100万股，本次非公开发行后股本总数为247,555,402股，公司已于2007年

月

日进行了工商变更登记。2008年本公司将资本公积74,266,620.00元转增为股本，转增后股本为321,822,022.00元。2008年

月

日时代集团公司与浙江众禾投资有限公司签订了《股份转让协议》，时代集团将其持有的本公司非流通股3900万股（占公司总股本的12.12%）转让给浙江众禾投资有限公司，双方于2009年

月

日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕股权过户手续。本次股权转让后,浙江众禾投资有限公司持有本公司39,000,000股,占公司总股本的12.12%，为公司第二大股东。2009年

月

日，时代集团公司与浙江众禾投资有限公司签署《股权转让协议》，由浙江众禾受让时代集团持有的1100万非流通股。本次股权转让完成后，浙江众禾持有本公司5000万股，占公司总股本的15.54%，成为本公司一大股东。2012年

月

日，本公司在内蒙古自治区工商行政管理局办理了营业执照的变更手续，公司名称由“内蒙古时代科技股份有限公司”变更为“内蒙古四海科技股份有限公司”，以下简称“四海股份”。2013年

月

日浙江众禾与合慧伟业商贸（北京）有限公司（以下简称“合慧伟业”）签署《股权转让协议》，由合慧伟业受让浙江众禾持有的4000万非流通股。本次股权转让完成后，合慧伟业持有四海股份4000万股，占公司总股本的12.43%，成为四海股份第一大股东。浙江众禾持有四海股份1000万股，占公司总股本的3.11%，为第三大股东。2014年

月

日，本公司在内蒙古自治区工商行政管理局办理了营业执照的变更手续，公司名称由“内蒙古四海科技股份有限公司”变更为“内蒙古敕勒川科技发展股份有限公司”。2015年

月

日，合慧伟业召开了临时股东会，审议通过了变更注册资本和增加邱士杰为公司股东的决议；同时合慧伟业原股东马雅、赵伟与邱士杰签署了《增资扩股协议》，约定邱士杰以现金向合慧伟业增资15,000万元，增资完成后合慧伟业的注册资本变更为20,000万元，邱士杰、马雅、赵伟分别持有合慧伟业75%、12.50%和12.50%的股权。本次变更后，邱士杰成为合慧伟业第一大股东，并间接持有本公司4,000万股股份，成为本公司实际控制人，合慧伟业仍为本公司的控股股东。

2016年

月

日，本公司在工商行政管理机关完成了公司名称工商变更登记的手续，公司名称由“内蒙古敕勒川科技发展股份有限公司”变更为“内蒙古天首科技发展股份有限公司”。2016年

月

日，公司中文证券简称由“*ST蒙发”变更为“*ST天首”。

2016年

月

日，合慧伟业变更工商信息，已收到北京市工商行政管理西城分局下发的统一社会信用代码91110102671703612A的营业执照。合慧伟业股权结构发生变更，原股东结构为自然人股东邱士杰、马雅、赵伟，分别持有合慧伟业75%、12.50%、12.50%的股权，变更后的股东结构为：法人股东北京天首资本管理有限公司（简称“天首资本”）、自然人股东马雅、赵伟，分别持有合慧伟业75%、12.50%、12.50%的股权。邱士杰持有100%天首资本股权，本次股权转让后，邱士杰仍为本公司实际控制人。

2017年

月

日，本公司在工商行政管理机关完成了公司地址工商变更登记的手续，公司将住所地变更为“内蒙古自治区包头市青山区钢铁大街

号楼正翔国际广场B6号楼”。2017年

月

日，申请解除限售股份上市流通数量为27.2376万股，占公司股本总数0.085%。2018年

月

日，申请解除限售股份上市流通数量为11,232股，占公司股本总数的0.00%。2018年

月

日，本公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票1,600万股。截至2018年

月

日止，本公司注册资本：

33,782.2022万元；总股本：

33,782.2022万股，其中流通股本：

31,934.7925万股，限售股本1,847.4097万股。公司现注册地址：内蒙古自治区包头市青山区钢铁大街

号楼正翔国际广场B6号楼，总部办公地址：北京市朝阳区朝外

大街

号中国人寿大厦12层1201A单元。经营范围：通信终端设备制造及相关技术咨询服务；数据处理和存储服务；软件和信息技术服务；计算机设备销售；冶金技术咨询服务；金属材料、有色金属、冶金炉料、矿产品、木材、沥青、建筑材料、机电产品、塑料制品、机械设备、化工原料及产品、纺织原料、针纺织品、办公耗材、差别化纤维氨纶、中高档纺织面料批发零售及进出口（需要前置审批许可的项目除外）；对建筑业、商业的投资及管理；钢材加工；仓储（需要前置审批许可的项目除外）；机械设备、房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

（二）公司业务性质和主要经营活动

本公司原属纺织行业，以纺织品的生产经营为主业，2014年经营范围新增了IT业务，2015年调整经营战略转型至资本投资，IT业务的各项经营活动尚未开展。2016年公司处于转型期，尚未开展实质业务。2017年公司实施重大重组计划，收购吉林天池钼业有限公司（以下简称“天池钼业”）向矿产业转型，本年度重组尚未全部完成，天池钼业下属矿山处于建设期，尚未投产。

（三）财务报表的批准报出

本财务报表业经公司董事会于2019年

月

日批准报出。本期纳入合并财务报表范围的主体共

户，具体包括：

子公司名称子公司类型级次持股比例（%）表决权比例（%）绍兴市柯桥区泰衡纺织有限公司全资子公司二级100100包头市敕勒川数据中心有限公司全资子公司二级100100包头市敕勒川伟业贸易有限公司全资子公司二级100100共青城腾龙信息技术服务有限公司全资子公司二级100100北京凯信腾龙投资管理有限公司全资子公司三级100100包头天首实业投资有限公司全资子公司二级100100吉林市天首投资中心（有限合伙）全资子公司四级100100吉林天池钼业有限公司控股子公司五级7575本期纳入合并财务报表范围的主体较上期相比，减少2户，其中：

本期减少合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体

名称变更原因共青城凯信实业有限公司注销全资子公司共青城海威科技发展有限公司注销全资子公司

合并范围变更主体的具体信息详见“附注七、合并范围的变更”。

四、财务报表的编制基础

1、编制基础

本公司根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和具体企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”）进行确认和计量，在此基础上，结合中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2014年修订）的规定，编制财务报表。

2、持续经营

截至2018年12月31日止，本公司累计未分配利润为-426,918,631.01元，2018年度扣除非经常损益后的净利润为-159,807,965.37元。

上述可能导致对本公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况存在重大不确定性，本公司采取了以下整改措施：

对于纺织业务，公司根据自身实际情况调整了经营方式以提高资产经营效率，其中包括出售公司持有的参股公司四海氨纶的股权；

对于钼矿采选业务，公司与具备资质的设计单位、设备供应商、施工承建单位等积极沟通，并与中冶天工集团有限公司签署了《施工、采购总承包合同》，目前矿山建设所需的前期道路、桥梁部分的工程施工已经完成，选矿、采矿、尾矿等主体工程建设正在稳步推进过程中。同时公司还制定了非公开发行股票预案，积极通过股权或债权等多种融资方式筹集资金，努力推进天池钼业季德钼矿的基础建设，争取早日建成投产。

本公司董事会认为，基于上述各项措施和计划的成功实施，公司自本报告期末起12个月持续经营能力不存在问题，因此，本公司董事会继续以持续经营为基础编制年度财务报表。本公司对报告期末起12个月的持续经营能力进行了评价，未发现对持续经营能力产生重大怀疑的事项或情况。因此，本财务报表系在持续经营假设的基础上编制。

五、重要会计政策及会计估计

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求否具体会计政策和会计估计提示：

本公司及各子公司从事纺织品生产销售等经营特点确定具体会计政策和会计估计，主要体现在存货的计价方法（附注四、（十二））、固定资产折旧和无形资产摊销（附注四、（十五、十八））、收入的确认时点（附注四、（二十四））等各项描述。

1、遵循企业会计准则的声明

本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了报告期公司的财务状况、经营成果、现金流量等有关信息。

2、会计期间

自公历

月

日至

月

日止为一个会计年度。

3、营业周期

正常营业周期是指本公司从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价物的期间。本公司以12个月作为一个营业周期，自公历1月1日至12月31日，并以其作为资产和负债的流动性划分标准。

4、记账本位币

采用人民币为记账本位币。

5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

（1）分步实现企业合并过程中的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，将多次交易事项作为

一揽子交易进行会计处理

）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；

）这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；

）一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；

）一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。

（2）同一控制下的企业合并

本公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方资产、负债（包括最终控制方收购被合并方而形成的商誉）在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。

如果存在或有对价并需要确认预计负债或资产，该预计负债或资产金额与后续或有对价结算金额的差额，调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积不足的，调整留存收益。

对于通过多次交易最终实现企业合并的，属于一揽子交易的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理；不属于一揽子交易的，在取得控制权日，长期股权投资初始投资成本，与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。对于合并日之前持有的股权投资，因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益，暂不进行会计处理，直至处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理；因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的所有者权益其他变动，暂不进行会计处理，直至处置该项投资时转入当期损益。

（3）非同一控制下的企业合并

购买日是指本公司实际取得对被购买方控制权的日期，即被购买方的净资产或生产经营决策的控制权转移给本公司的日期。同时满足下列条件时，本公司一般认为实现了控制权的转移：

①企业合并合同或协议已获本公司内部权力机构通过。

②企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得批准。

③已办理了必要的财产权转移手续。

④本公司已支付了合并价款的大部分，并且有能力、有计划支付剩余款项。

⑤本公司实际上已经控制了被购买方的财务和经营政策，并享有相应的利益、承担相应的风险。

本公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计量，公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。

本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，经复核后，计入当期损益。

通过多次交换交易分步实现的非同一控制下企业合并，属于一揽子交易的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理；不属于一揽子交易的，合并日之前持有的股权投资采用权益法核算的，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。合并日之前持有的股权投资采用金融工具确认和计量准则核算的，以该股权投资在合并日的公允价值加上新增投资成本之和，作为合并日的初始投资成本。原持有股权的公允价值与账面价值之间的差额以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动应全部转入合并日当期的投资收益。

（4）为合并发生的相关费用

为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他直接相关费用，于发生时计入当期损益；为企业合并而发行权益性证券的交易费用，可直接归属于权益性交易的从权益中扣减。

6、合并财务报表的编制方法

（1）合并范围

本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司（包括本公司所控制的单独主体）均纳入合并财务报表。

（2）合并程序

本公司以自身和各子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，编制合并财务报表。本公司编制合并财务报表，将整个企业集团视为一个会计主体，依据相关企业会计准则的确认、计量和列报要求，按照统一的会计政策，反映本企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量。

所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公司一致，如子公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的，在编制合并财务报表时，按本公司的会计政策、会计期间进行必要的调整。

合并财务报表时抵销本公司与各子公司、各子公司相互之间发生的内部交易对合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表、合并股东权益变动表的影响。如果站在企业集团合并财务报表角度与以本公司或子公司为会计主体对同一交易的认定不同时，从企业集团的角度对该交易予以调整。

子公司所有者权益、当期净损益和当期综合收益中属于少数股东的份额分别在合并资产负债表中所有者权益项目下、合并利润表中净利润项目下和综合收益总额项目下单独列示。子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额而形成的余额，冲减少数股东权益。

对于同一控制下企业合并取得的子公司，以其资产、负债（包括最终控制方收购该子公司而形成的商誉）在最终控制方财务报表中的账面价值为基础对其财务报表进行调整。

对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整

1）增加子公司或业务

在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则调整合并资产负债表的期初数；将子公司或业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；将子公司或业务合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。

因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资方实施控制的，视同参与合并的各方在最终控制方开始控制时即以目前的状态存在进行调整。在取得被合并方控制权之前持有的股权投资，在取得原股权之日与合并方和被合并方同处于同一控制之日孰晚日起至合并日之间已确认有关损益、其他综合收益以及其他净资产变动，分别冲减比较报表期间的期初留存收益或当期损益。

在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则不调整合并资产负债表期初数；将该子公司或业务自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司或业务自购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。

因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资方实施控制的，对于购买日之前持有的被购买方的股权，本公司按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益。购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益以及除净损益、其他综合收益和利润分配之外的其他所有者权益变动的，与其相关的其他综合收益、其他所有者权益变动转为购买日所属当期投资收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。

2）处置子公司或业务

①一般处理方法

在报告期内，本公司处置子公司或业务，则该子公司或业务期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司或业务期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。

因处置部分股权投资或其他原因丧失了对被投资方控制权时，对于处置后的剩余股权投资，本公司按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额与商誉之和的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益或除净损益、其他综合收益及利润分配之外的其他所有者权益变动，在丧失控制权时转为当期投资收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。

②分步处置子公司

通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：

A.这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；

B.这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；C.一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；D.一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，本公司将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。

处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易不属于一揽子交易的，在丧失控制权之前，按不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资的相关政策进行会计处理；在丧失控制权时，按处置子公司一般处理方法进行会计处理。

3）购买子公司少数股权

本公司因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。

4）不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资

在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的长期股权投资而取得的处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。

7、合营安排分类及共同经营会计处理方法

（1）合营安排的分类

本公司根据合营安排的结构、法律形式以及合营安排中约定的条款、其他相关事实和情况等因素，将合营安排分为共同经营和合营企业。

未通过单独主体达成的合营安排，划分为共同经营；通过单独主体达成的合营安排，通常划分为合营企业；但有确凿证据表明满足下列任一条件并且符合相关法律法规规定的合营安排划分为共同经营：

1）合营安排的法律形式表明，合营方对该安排中的相关资产和负债分别享有权利和承担义务。2）合营安排的合同条款约定，合营方对该安排中的相关资产和负债分别享有权利和承担义务。3）其他相关事实和情况表明，合营方对该安排中的相关资产和负债分别享有权利和承担义务，如合营方享有与合营安排相关的几乎所有产出，并且该安排中负债的清偿持续依赖于合营方的支持。

（2）共同经营会计处理方法

本公司确认共同经营中利益份额中与本公司相关的下列项目，并按照相关企业会计准则的规定进行会计处理：

1）确认单独所持有的资产，以及按其份额确认共同持有的资产；

2）确认单独所承担的负债，以及按其份额确认共同承担的负债；

3）确认出售其享有的共同经营产出份额所产生的收入；

4）按其份额确认共同经营因出售产出所产生的收入；

5）确认单独所发生的费用，以及按其份额确认共同经营发生的费用。

本公司向共同经营投出或出售资产等（该资产构成业务的除外），在该资产等由共同经营出售给第三方之前，仅确认因该交易产生的损益中归属于共同经营其他参与方的部分。投出或出售的资产发生符合《企业会计准则第8号——资产减值》等规定的资产减值损失的，本公司全额确认该损失。

本公司自共同经营购买资产等（该资产构成业务的除外），在将该资产等出售给第三方之前，仅确认因该交易产生的损益中归属于共同经营其他参与方的部分。购入的资产发生符合《企业会计准则第8号——资产减值》等规定的资产减值损失的，本公司按承担的份额确认该部分损失。

本公司对共同经营不享有共同控制，如果本公司享有该共同经营相关资产且承担该共同经营相关负债的，仍按上述原则进行会计处理，否则，应当按照相关企业会计准则的规定进行会计处理。

8、现金及现金等价物的确定标准

在编制现金流量表时，将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。将同时具备期限短（一般从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。

9、金融工具

金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。

（1）金融工具的分类

本公司根据所发行金融工具的合同条款及其所反映的经济实质而非仅以法律形式，结合取得持有金融资产和承担金融负债的目的，在初始确认时将金融资产和金融负债分为不同类别：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（或金融负债）；持有至到期投资；应收款项；可供出售金融资产；其他金融负债等。

（2）金融工具的确认依据和计量方法

1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债）

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债。

交易性金融资产或金融负债是指满足下列条件之一的金融资产或金融负债：

①取得该金融资产或金融负债的目的是为了在短期内出售、回购或赎回；

②属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明本公司近期采用短期获利方式对该组合进行管理；

③属于衍生金融工具，但是被指定为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外。

只有符合以下条件之一，金融资产或金融负债才可在初始计量时指定为以公允价值计量且其变动计入损益的金融资产或金融负债：

①该项指定可以消除或明显减少由于金融资产或金融负债的计量基础不同所导致的相关利得或损失在确认或计量方面不一致的情况；

②风险管理或投资策略的正式书面文件已载明，该金融资产组合、该金融负债组合、或该金融资产和金融负债组合，以公允价值为基础进行管理、评价并向关键管理人员报告；

③包含一项或多项嵌入衍生工具的混合工具，除非嵌入衍生工具对混合工具的现金流量没有重大改变，或所嵌入的衍生工具明显不应当从相关混合工具中分拆；

④包含需要分拆但无法在取得时或后续的资产负债表日对其进行单独计量的嵌入衍生工具的混合工具。

本公司对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，在取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）作为初始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计入当期损益。处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。

2）应收款项

应收款项是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。

本公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的债权（不包括在活跃市场上有报价的债务工具），包括应收账款、其他应收款等，以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额；具有融资性质的，按其现值进行初始确认。

收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。

3）持有至到期投资

持有至到期投资是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本公司有明确意图和能力持有至到期的非衍生性金融资产。

本公司对持有至到期投资，在取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初

始确认金额。持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得时确定，在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。

如果持有至到期投资处置或重分类为其他类金融资产的金额，相对于本公司全部持有至到期投资在出售或重分类前的总额较大，在处置或重分类后应立即将其剩余的持有至到期投资重分类为可供出售金融资产；重分类日，该投资的账面价值与其公允价值之间的差额计入其他综合收益，在该可供出售金融资产发生减值或终止确认时转出，计入当期损益。但是，遇到下列情况可以除外：

①出售日或重分类日距离该项投资到期日或赎回日较近(如到期前三个月内)，且市场利率变化对该项投资的公允价值没有显著影响。

②根据合同约定的偿付方式，企业已收回几乎所有初始本金。

③出售或重分类是由于企业无法控制、预期不会重复发生且难以合理预计的独立事件所引起。

4）可供出售金融资产

可供出售金融资产，是指初始确认时即指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除其他金融资产类别以外的金融资产。

本公司对可供出售金融资产，在取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。可供出售金融资产的公允价值变动形成的利得或损失，除减值损失和外币货币性金融资产形成的汇兑差额外，直接计入其他综合收益。处置可供出售金融资产时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。

本公司对在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。

5）其他金融负债

按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。

（3）金融资产转移的确认依据和计量方法

公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方，则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。

在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：

）所转移金融资产的账面价值；

）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。

金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：

）终止确认部分的账面价值；

）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。

金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金融负债。

（4）金融负债终止确认条件

金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一部分；本公司若与债权人签定协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，则终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。

对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金融负债或其一部分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。

金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。

本公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允价值，将该金融负债整体的账面

价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。

（5）金融资产和金融负债公允价值的确定方法

存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场的报价确定其公允价值；活跃市场的报价包括易于且可定期从交易所、交易商、经纪人、行业集团、定价机构或监管机构等获得相关资产或负债的报价，且能代表在公平交易基础上实际并经常发生的市场交易。

初始取得或衍生的金融资产或承担的金融负债，以市场交易价格作为确定其公允价值的基础。

不存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用估值技术确定其公允价值。在估值时，本公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，选择与市场参与者在相关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的输入值，并尽可能优先使用相关可观察输入值。在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下，使用不可观察输入值。

（6）金融资产（不含应收款项）减值准备计提

资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查，如有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。

金融资产发生减值的客观证据，包括但不限于：

1）发行方或债务人发生严重财务困难；

2）债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等；

3）债权人出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人作出让步；

4）债务人很可能倒闭或进行其他财务重组；

5）因发行方发生重大财务困难，该金融资产无法在活跃市场继续交易；

6）无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少，但根据公开的数据对其进行总体评价后发现，该组金融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减少且可计量，如该组金融资产的债务人支付能力逐步恶化，或债务人所在国家或地区失业率提高、担保物在其所在地区的价格明显下降、所处行业不景气等；

7）权益工具发行方经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化，使权益工具投资人可能无法收回投资成本；

8）权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌；

金融资产的具体减值方法如下：

）可供出售金融资产减值准备

本公司于资产负债表日对各项可供出售权益工具投资单独进行检查，若该权益工具投资于资产负债表日的公允价值低于其成本超过50%（含50%）或低于其成本持续时间超过一年（含一年）的，则表明其发生减值；若该权益工具投资于资产负债表日的公允价值低于其成本超过20%（含20%）但尚未达到50%的，本公司会综合考虑其他相关因素诸如价格波动率等，判断该权益工具投资是否发生减值。

上段所述成本按照可供出售权益工具投资的初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、原已计入损益的减值损失确定；不存在活跃市场的可供出售权益工具投资的公允价值，按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值确定；在活跃市场有报价的可供出售权益工具投资的公允价值根据证券交易所期末收盘价确定，除非该项可供出售权益工具投资存在限售期。对于存在限售期的可供出售权益工具投资，按照证券交易所期末收盘价扣除市场参与者因承担指定期间内无法在公开市场上出售该权益工具的风险而要求获得的补偿金额后确定。

可供出售金融资产发生减值时，即使该金融资产没有终止确认，本公司将原直接计入其他综合收益的因公允价值下降形成的累计损失从其他综合收益转出，计入当期损益。该转出的累计损失，等于可供出售金融资产的初始取得成本扣除已收回本金和已摊余金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。

对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认原减值损失后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回计入当期损益；对于可供出售权益工具投资发生的减值损失，在该权益工具价值回升时通过权益转回；但在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生的减值损失，不得转回。

）持有至到期投资减值准备对于持有至到期投资，有客观证据表明其发生了减值的，根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额计算确认减值损失；计提后如有证据表明其价值已恢复，原确认的减值损失可予以转回，记入当期损益，但该转回的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。

（7）金融资产及金融负债的抵销

金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，没有相互抵销。但是，同时满足下列条件的，以相互抵销后的净额在资产负债表内列示：

）本公司具有抵销已确认金额的法定权利，且该种法定权利是当前可执行的；

）本公司计划以净额结算，或同时变现该金融资产和清偿该金融负债。

10、应收票据及应收账款

（1）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项

单项金额重大的判断依据或金额标准

应收账款期末余额（受同一控制控制人控制的债务单位的应收款项余额合并计算）超过500万元的款项。其他应收款单项金额重大指其他应收款期末余额（受同一控制人控制的债务单位的应收款项余额合并计算）超过100万元的款项。单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法

单独进行减值测试，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。单独测试未发生减值的应收款项，将其归入相应组合计提坏账准备。

（2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项

组合名称坏账准备计提方法按照合并范围内关联方组合其他方法无风险组合其他方法账龄分析法组合账龄分析法组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：

√适用□不适用

账龄应收账款计提比例其他应收款计提比例

年以内（含

年）5.00%5.00%1－2年8.00%8.00%

－

年10.00%10.00%3－4年50.00%50.00%

－

年80.00%80.00%5年以上100.00%100.00%组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的：

√适用□不适用

组合名称应收账款计提比例其他应收款计提比例按照合并范围内关联方组合0.00%0.00%组合中，采用其他方法计提坏账准备的：

□适用√不适用

（3）单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项

单项计提坏账准备的理由存在客观证据表明本公司将无法按应收款项的原有条款收回款项。坏账准备的计提方法根据应收款项的预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额进行计提。

11、存货

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求否

（1）存货的分类

存货是指本公司在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。主要包括原材料、周转材料、委托加工材料、在产品、自制半成品、产成品（库存商品）、发出商品等。

（2）存货的计价方法

存货在取得时，按成本进行初始计量，包括采购成本、加工成本和其他成本。存货发出时按月末一次加权平均法计价。

（3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法

期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。

期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。

以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。

（4）存货的盘存制度

采用永续盘存制。

（5）低值易耗品和包装物的摊销方法

1）低值易耗品采用一次转销法；

2）包装物采用一次转销法。

3）其他周转材料采用一次转销法摊销。

12、持有待售资产

（1）划分为持有待售确认标准

本公司将同时满足下列条件的非流动资产或处置组确认为持有待售组成部分：

）根据类似交易中出售此类资产或处置组的惯例，在当前状况下即可立即出售；

）出售极可能发生，即本公司已经就一项出售计划作出决议，并已获得监管部门批准，且获得确定的购买承诺，预计出售将在一年内完成。

确定的购买承诺，是指本公司与其他方签订的具有法律约束力的购买协议，该协议包含交易价格、时间和足够严厉的违约惩罚等重要条款，使协议出现重大调整或者撤销的可能性极小。

（2）持有待售核算方法

本公司对于持有待售的非流动资产或处置组不计提折旧或摊销，其账面价值高于公允价值减去出售费用后的净额的，应当将账面价值减记至公允价值减去出售费用后的净额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提持有待售资产减值准备。

对于取得日划分为持有待售类别的非流动资产或处置组，在初始计量时比较假定其不划分为持有待售类别情况下的初始计量金额和公允价值减去出售费用后的净额，以两者孰低计量。

上述原则适用于所有非流动资产，但不包括采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产、采用公允价值减去出售费用后的净额计量的生物资产、职工薪酬形成的资产、递延所得税资产、由金融工具相关会计准则规范的金融资产、由保险合同相关会计准则规范的保险合同所产生的权利。

13、长期股权投资

（1）初始投资成本的确定

1）企业合并形成的长期股权投资，具体会计政策详见本附注四／（六）同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

2）其他方式取得的长期股权投资

以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。

以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本；发行或取得自身权益工具时发生的交易费用，可直接归属于权益性交易的从权益中扣减。

在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初始投资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。

通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。

（2）后续计量及损益确认

1）成本法

本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算，并按照初始投资成本计价，追加或收回投资调整长期股权投资的成本。

除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，本公司按照享有被投资单位宣告分派的现金股利或利润确认为当期投资收益。

2）权益法

本公司对联营企业和合营企业的长期股权投资采用权益法核算；对于其中一部分通过风险投资机构、共同基金、信托公司或包括投连险基金在内的类似主体间接持有的联营企业的权益性投资，采用公允价值计量且其变动计入损益。

长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。

本公司取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；并按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。

本公司在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。本公司与联营企业、合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照应享有的比例计算归属于本公司的部分予以抵销，在此基础上确认投资损益。

本公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先，冲减长期股权投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的，以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失，冲减长期应收项目等的账面价值。最后，经过上述处理，按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。

被投资单位以后期间实现盈利的，公司在扣除未确认的亏损分担额后，按与上述相反的顺序处理，减记已确认预计负债的账面余额、恢复其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益及长期股权投资的账面价值后，恢复确认投资收益。

（

）长期股权投资核算方法的转换

）公允价值计量转权益法核算

本公司原持有的对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的按金融工具确认和计量准则进行会计处理的权益性投资，因追加投资等原因能够对被投资单位施加重大影响或实施共同控制但不构成控制的，按照《企业会计准则第

号——金融工具确认和计量》确定的原持有的股权投资的公允价值加上新增投资成本之和，作为改按权益法核算的初始投资成本。

原持有的股权投资分类为可供出售金融资产的，其公允价值与账面价值之间的差额，以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动转入改按权益法核算的当期损益。

按权益法核算的初始投资成本小于按照追加投资后全新的持股比例计算确定的应享有被投资单位在追加投资日可辨认净资产公允价值份额之间的差额，调整长期股权投资的账面价值，并计入当期营业外收入。

）公允价值计量或权益法核算转成本法核算

本公司原持有的对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的按金融工具确认和计量准则进行会计处理的权益性投资，或原持有对联营企业、合营企业的长期股权投资，因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资单位实施控制的，在编制个别财务报表时，按照原持有的股权投资账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的初始投资成本。

购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。

购买日之前持有的股权投资按照《企业会计准则第

号——金融工具确认和计量》的有关规定进行会计处理的，原计入其他综合收益的累计公允价值变动在改按成本法核算时转入当期损益。

）权益法核算转公允价值计量

本公司因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩余股权改按《企业会计准则第

号——金融工具确认和计量》核算，其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。

原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。

）成本法转权益法

本公司因处置部分权益性投资等原因丧失了对被投资单位的控制的，在编制个别财务报表时，处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整。

）成本法转公允价值计量

本公司因处置部分权益性投资等原因丧失了对被投资单位的控制的，在编制个别财务报表时，处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按《企业会计准则第

号——金融工具确认和计量》的有关规定进行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期损益。

（

）长期股权投资的处置

处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款之间的差额，应当计入当期损益。采用权益法核算的长期股权投资，在处置该项投资时，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础，按相应比例对原计入其他综合收益的部分进行会计处理。

处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，将多次交易事项作为一揽子交

易进行会计处理：

）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；

）这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；

）一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；

）一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的，不属于一揽子交易的，区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理：

①在个别财务报表中，对于处置的股权，其账面价值与实际取得价款之间的差额计入当期损益。处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按《企业会计准则第

号——金融工具确认和计量》的有关规定进行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期损益。

②在合并财务报表中，对于在丧失对子公司控制权以前的各项交易，处置价款与处置长期股权投资相应对享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积（股本溢价），资本公积不足冲减的，调整留存收益；在丧失对子公司控制权时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，在丧失控制权时转为当期投资收益。

处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司股权投资并丧失控制权的交易进行会计处理，区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理：

①在个别财务报表中，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置的股权对应的长期股权投资账面价值之间的差额，确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。

②在合并财务报表中，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。

（

）共同控制、重大影响的判断标准

如果本公司按照相关约定与其他参与方集体控制某项安排，并且对该安排回报具有重大影响的活动决策，需要经过分享控制权的参与方一致同意时才存在，则视为本公司与其他参与方共同控制某项安排，该安排即属于合营安排。

合营安排通过单独主体达成的，根据相关约定判断本公司对该单独主体的净资产享有权利时，将该单独主体作为合营企业，采用权益法核算。若根据相关约定判断本公司并非对该单独主体的净资产享有权利时，该单独主体作为共同经营，本公司确认与共同经营利益份额相关的项目，并按照相关企业会计准则的规定进行会计处理。

重大影响，是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。本公司通过以下一种或多种情形，并综合考虑所有事实和情况后，判断对被投资单位具有重大影响。（

）在被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表；（

）参与被投资单位财务和经营政策制定过程；（

）与被投资单位之间发生重要交易；（

）向被投资单位派出管理人员；（

）向被投资单位提供关键技术资料。

14、投资性房地产

投资性房地产计量模式不适用

15、固定资产（1）确认条件

固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认：

）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；2）该固定资产的成本能够可靠地计量。

（2）折旧方法

类别折旧方法折旧年限残值率年折旧率房屋及建筑物年限平均法2054.75机器设备年限平均法16-253-56.06-3.88电子设备年限平均法5-123-519.40-8.08运输设备年限平均法5519.00其他设备年限平均法5-10319.40-9.70

（3）融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法

当本公司租入的固定资产符合下列一项或数项标准时，确认为融资租入固定资产：

1）在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给本公司。2）本公司有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁资产的公允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定本公司将会行使这种选择权。3）即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分。4）本公司在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值。5）租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有本公司才能使用。融资租赁租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者，作为入账价值。最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用。在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的，可归属于租赁项目的手续费、律师费、差旅费、印花税等初始直接费用，计入租入资产价值。未确认融资费用在租赁期内各个期间采用实际利率法进行分摊。本公司采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提融资租入固定资产折旧。能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，在租赁资产使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计提折旧。

16、在建工程

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求否

（1）在建工程初始计量

本公司自行建造的在建工程按实际成本计价，实际成本由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成，包括工程用物资成本、人工成本、交纳的相关税费、应予资本化的借款费用以及应分摊的间接费用等。

（2）在建工程结转为固定资产的标准和时点

在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定资产的入账价值。所建造的在建工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。

17、借款费用

（1）借款费用资本化的确认原则

本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。

符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资

产、投资性房地产和存货等资产。

借款费用同时满足下列条件时开始资本化：

1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；

2）借款费用已经发生；

3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。

（2）借款费用资本化期间

资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本化的期间不包括在内。

当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。

当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产借款费用停止资本化。

购建或者生产的资产的各部分分别完工，但必须等到整体完工后才可使用或可对外销售的，在该资产整体完工时停止借款费用资本化。

（3）暂停资本化期间

符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间连续超过3个月的，则借款费用暂停资本化；该项中断如是所购建或生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态必要的程序，则借款费用继续资本化。在中断期间发生的借款费用确认为当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始后借款费用继续资本化。

（4）借款费用资本化金额的计算方法

专门借款的利息费用（扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时性投资取得的投资收益）及其辅助费用在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态前，予以资本化。

根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。

借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额，调整每期利息金额。

18、无形资产

（1）计价方法、使用寿命、减值测试

外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。

债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确定其入账价值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额，计入当期损益。

在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入无形资产的成本，不确认损益。

以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值确定其入账价值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价值确定其入账价值。

内部自行开发的无形资产，其成本包括：开发该无形资产时耗用的材料、劳务成本、注册费、在开发过程中使用的其他专利权和特许权的摊销以及满足资本化条件的利息费用，以及为使该无形资产达到预定用途前所发生的其他直接费用。

无形资产的后续计量

本公司在取得无形资产时分析判断其使用寿命，划分为使用寿命有限和使用寿命不确定的无形资产。对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销。使用寿命有限的无形资产预计寿命及依据如下：

项目预计使用寿命依据财务软件3最低摊销年限

采矿权根据相关已探明矿产储量采用产量法进行摊销。土地使用权24年6个月矿山资源开采年限每期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核，如与原先估计数存在差异的，进行相应的调整。经复核，本期期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。

19、长期资产减值

本公司在资产负债表日判断长期资产是否存在可能发生减值的迹象。如果长期资产存在减值迹象的，以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。

资产可收回金额的估计，根据其公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。

可收回金额的计量结果表明，长期资产的可收回金额低于其账面价值的，将长期资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。

资产减值损失确认后，减值资产的折旧或者摊销费用在未来期间作相应调整，以使该资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的资产账面价值（扣除预计净残值）。

因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。

在对商誉进行减值测试时，将商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失。

20、长期待摊费用

（1）摊销方法

长期待摊费用，是指本公司已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在

年以上的各项费用。长期待摊费用在受益期内按直线法分期摊销。

（2）摊销年限

类别摊销年限备注装修费39个月

21、职工薪酬

（1）短期薪酬的会计处理方法

短期薪酬是指本公司在职工提供相关服务的年度报告期间结束后十二个月内需要全部予以支付的职工薪酬，离职后福利和辞退福利除外。本公司在职工提供服务的会计期间，将应付的短期薪酬确认为负债，并根据职工提供服务的受益对象计入相关资产成本和费用。

（2）离职后福利的会计处理方法

离职后福利是指本公司为获得职工提供的服务而在职工退休或与企业解除劳动关系后，提供的各种形式的报酬和福利，短期薪酬和辞退福利除外。

本公司的离职后福利计划分类为设定提存计划和设定受益计划。

离职后福利设定提存计划主要为参加由各地劳动及社会保障机构组织实施的社会基本养老保险、失业保险等。在职工为本公司提供服务的会计期间，将根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。

本公司按照国家规定的标准和年金计划定期缴付上述款项后，不再有其他的支付义务。

（3）辞退福利的会计处理方法

辞退福利是指本公司在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或者为鼓励职工自愿接受裁减而给予职工的补偿，在本公司不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议时和确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本费用时两者孰早日，确认因解除与职工的劳动关系给予补偿而产生的负债，同时计入当期损益。

本公司向接受内部退休安排的职工提供内退福利。内退福利是指，向未达到国家规定的退休年龄、经本公司管理层批准自愿退出工作岗位的职工支付的工资及为其缴纳的社会保险费等。本公司自内部退休安排开始之日起至职工达到正常退休年龄止，向内退职工支付内部退养福利。对于内退福利，本公司比照辞退福利进行会计处理，在符合辞退福利相关确认条件时，将自职工停止提供服务日至正常退休日期间拟支付的内退职工工资和缴纳的社会保险费等，确认为负债，一次性计入当期损益。内退福利的精算假设变化及福利标准调整引起的差异于发生时计入当期损益。

22、预计负债

（1）预计负债的确认标准

与或有事项相关的义务同时满足下列条件时，本公司确认为预计负债：

该义务是本公司承担的现时义务；

履行该义务很可能导致经济利益流出本公司；

该义务的金额能够可靠地计量。

（2）预计负债的计量方法

本公司预计负债按履行相关现时义务所需的支出的最佳估计数进行初始计量。

本公司在确定最佳估计数时，综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。对于货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。

最佳估计数分别以下情况处理：

所需支出存在一个连续范围（或区间），且该范围内各种结果发生的可能性相同的，则最佳估计数按照该范围的中间值即上下限金额的平均数确定。

所需支出不存在一个连续范围（或区间），或虽然存在一个连续范围但该范围内各种结果发生的可能性不相同的，如或有事项涉及单个项目的，则最佳估计数按照最可能发生金额确定；如或有事项涉及多个项目的，则最佳估计数按各种可能结果及相关概率计算确定。

本公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确定能够收到时，作为资产单独确认，确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。

23、收入

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求否

（1）销售商品收入确认时间的具体判断标准

公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。

合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收的合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额。

（2）确认让渡资产使用权收入的依据

与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时，分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：

）利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。

）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。

（3）提供劳务收入的确认依据和方法

在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。提供劳务交易的完工进度，依据已完工作的测量确定。

提供劳务交易的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件：

）收入的金额能够可靠地计量；

）相关的经济利益很可能流入企业；

）交易的完工进度能够可靠地确定；

）交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。

按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收入；同时，按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。

在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：

）已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。

）已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。本公司与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，销售商品部分和提供劳务部分能够区分且能够单独计量的，将销售商品的部分作为销售商品处理，将提供劳务的部分作为提供劳务处理。销售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部分全部作为销售商品处理。

（4）建造合同收入的确认依据和方法

1）当建造合同的结果能够可靠地估计时，与其相关的合同收入和合同费用在资产负债表日按完工百分比法予以确认。完工百分比法，是指根据合同完工进度确认合同收入和合同费用的方法。合同完工进度按照累计实际发生的合同费用占合同预计总成本的比例确定。

固定造价合同的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件：

合同总收入能够可靠地计量；与合同相关的经济利益很可能流入企业；实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量；合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠地确定。

成本加成合同的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件：

①与合同相关的经济利益很可能流入企业；②实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量。在资产负债表日，按照合同总收入乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认收入后的金额，确认为当期合同收入；同时，按照合同预计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认费用后的金额，确认为当期合同费用。合同工程的变动、索赔及奖金以可能带来收入并能可靠计算的数额为限计入合同总收入。

2）建造合同的结果不能可靠估计的，分别下列情况处理：

①合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认，合同成本在其发生的当期确认为合同费用。②合同成本不可能收回的，在发生时立即确认为合同费用，不确认合同收入。3）如果合同总成本很可能超过合同总收入，则预期损失立即确认为费用。

（5）附回购条件的资产转让

公司销售产品或转让其他资产时，与购买方签订了所销售的产品或转让资产回购协议，根据协议条款判断销售商品是否满足收入确认条件。如售后回购属于融资交易，则在交付产品或资产时，本公司不确认销售收入。回购价款大于销售价款的差额，在回购期间按期计提利息，计入财务费用。

24、政府补助

（1）类型

政府补助，是本公司从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产。根据相关政府文件规定的补助对象，将政府补助划分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。

与资产相关的政府补助，是指本公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助。与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。

（2）政府补助的确认

对期末有证据表明公司能够符合财政扶持政策规定的相关条件且预计能够收到财政扶持资金的，按应收金额确认政府补助。除此之外，政府补助均在实际收到时确认。

政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能够可靠取得的，按照名义金额（人民币1元）计量。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。

（3）会计处理方法

与资产相关的政府补助，确认为递延收益，按照所建造或购买的资产使用年限内按照合理、系统的方法分期计入损益；

与收益相关的政府补助，用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，在确认相关费用或损失的期间计入当期损益；用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，取得时直接计入当期损益。

与企业日常活动相关的政府补助计入其他收益；与企业日常活动无关的政府补助计入营业外收支。

收到与政策性优惠贷款贴息相关的政府补助冲减相关借款费用；取得贷款银行提供的政策性优惠利率贷款的，以实际收到的借款金额作为借款的入账价值，按照借款本金和该政策性优惠利率计算相关借款费用。

已确认的政府补助需要返还时，初始确认时冲减相关资产账面价值的，调整资产账面价值；存在相关递延收益余额的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益；不存在相关递延收益的，直接计入当期损益。

25、递延所得税资产/递延所得税负债

递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与其账面价值的差额(暂时性差异)计算确认。于资产负债表日，递延所得税资产和递延所得税负债，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。

（1）确认递延所得税资产的依据

本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。但是，同时具有下列特征的交易中因资产或负债的初始确认所产生的递延所得税资产不予确认：（1）该交易不是企业合并；（2）交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额或可抵扣亏损。

对于与联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列条件的，确认相应的递延所得税资产：暂时性差异在可预见的未来很可能转回，且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。

（2）确认递延所得税负债的依据

公司将当期与以前期间应交未交的应纳税暂时性差异确认为递延所得税负债。但不包括：

1）商誉的初始确认所形成的暂时性差异；

2）非企业合并形成的交易或事项，且该交易或事项发生时既不影响会计利润，也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）所形成的暂时性差异；

）对于与子公司、联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，该暂时性差异转回的时间能够控制并且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。

（3）同时满足下列条件时，将递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列示

）企业拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利；

）递延所得税资产和递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产和递延所得税负债转回的期间内，涉及的纳税主体体意图以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债或是同时取得资产、清偿债务。

26、租赁

（1）经营租赁的会计处理方法

1）经营租入资产公司租入资产所支付的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，计入当期费用。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用。

资产出租方承担了应由公司承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金总额中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分摊，计入当期费用。

2）经营租出资产

公司出租资产所收取的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，确认为租赁收入。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用；如金额较大的，则予以资本化，在整个租赁期间内按照与租赁收入确认相同的基础分期计入当期收益。

公司承担了应由承租方承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金收入总额中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分配。

（2）融资租赁的会计处理方法

）融资租入资产：公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认的融资费用。融资租入资产的认定依据、计价和折旧方法详见本附注四／（十五）固定资产。

公司采用实际利率法对未确认的融资费用，在资产租赁期间内摊销，计入财务费用。

）融资租出资产：公司在租赁开始日，将应收融资租赁款，未担保余值之和与其现值的差额确认为未实现融资收益，在将来收到租金的各期间内确认为租赁收入，公司发生的与出租交易相关的初始直接费用，计入应收融资租赁款的初始计量中，并减少租赁期内确认的收益金额。

27、重要会计政策和会计估计变更

（1）重要会计政策变更

□适用√不适用

（2）重要会计估计变更

√适用□不适用

会计估计变更的内容和原因审批程序开始适用的时点备注

按照财政部于2018年度颁布的《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）的规定修订公司的财务报表格式。

财政部于2018年6月15日发布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号），对一般企业财务报表格式进行了修订，归并部分资产负债表项目，拆分部分利润表项目；并于2018年9月7日发布了《关于2018年度一般企业财务报表格式有关问题的解读》，明确要求代扣个人所得税手续费返还在“其他收益”列报，实际收到的政府补助，无论是与资产相关还是与收益相关，在编制现金流量表时均作为经营活动产生的现金流量列报等。

本公司已经根据新的企业财务报表格式的要求编制财务报表，财务报表的列报项目因此发生变更的，已经按照《企业会计准则第30号——财务报表列报》等的相关规定，对可比期间的比较数据进行调整。

对可比期间的财务报表列报项目及金额的影响如下：

列报项目2017年

月

日之前列报金额影响金额2018年

月

日经重列后金额备注应收账款4,743,908.70-4,743,908.70应收票据及应收账款4,743,908.704,743,908.70应付账款94,563,657.78-94,563,657.78应付票据及应付账款94,563,657.7894,563,657.78应付利息89,206,258.43-89,206,258.43其他应付款814,030,723.7289,206,258.43903,236,982.15

28、其他

六、税项

1、主要税种及税率

税种计税依据税率增值税

销售货物、应税销售服务收入、无形资产或者不动产

17%、16%城市维护建设税实缴流转税税额7%企业所得税应纳税所得额25%教育费附加实际缴纳的流转税税额3%地方教育费附加实际缴纳的流转税税额2%房产税

按照房产原值的70%（或租金收入）为纳税基准

1.2%、12%存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明

纳税主体名称所得税税率

2、税收优惠

本公司未享受税收优惠政策。

3、其他

注1：根据财政部、税务总局《关于调整增值税税率的通知》（财税〔2018〕32号）的规定，本公司自2018年5月1日起发生增值税应税销售行为或者进口货物，原适用17%税率的，税率分别调整为16%。

2：本公司及合并范围内的其他子公司适用25%的企业所得税率。

七、合并财务报表项目注释

1、货币资金

单位：元项目期末余额期初余额库存现金51,025.71114,049.13银行存款9,808,757.574,911,109.60合计9,859,783.285,025,158.73其他说明

截止2018年12月31日，本公司不存在质押、冻结，或有潜在收回风险的款项。

2、衍生金融资产

□适用√不适用

3、应收票据及应收账款

单位：元项目期末余额期初余额应收账款1,464,077.494,743,908.70合计1,464,077.494,743,908.70

（1）应收票据（2）应收账款

1)应收账款分类披露

单位：元类别

期末余额期初余额账面余额坏账准备

账面价值

账面余额坏账准备

账面价值金额比例金额

计提比例

金额比例金额

计提比例

按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款

1,591,04

3.31

75.68%

126,965.

7.98%

1,464,07

7.49

4,993,588.11

90.59%

249,679.

5.00%4,743,908.70

单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款

511,163.

24.32%

511,163.

100.00%

518,57

2.75

9.41%

518,572.

100.00%

合计

2,102,20

7.19

100.00%

638,129.

30.36%

1,464,07

7.49

5,512,160.86

100.00%

768,252.

13.94%4,743,908.70

期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款：

□适用√不适用组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：

√适用□不适用

单位：元账龄

期末余额应收账款坏账准备计提比例1年以内分项

年以内小计10,588.00529.405.00%1至2年1,580,455.31126,436.428.00%

至

年511,163.88511,163.88100.00%合计2,102,207.19638,129.7030.35%确定该组合依据的说明：

说明：账龄2-3年的应收账款全额计提坏账原因为该笔金额涉及诉讼，2016年7月29日绍兴市柯桥区人民法院开庭审理并出具了民事调解书【（2016）浙0603民出6698号】，判绍兴六本纺织品有限公司（以下简称“六本纺织”）支付本公司子公司绍兴市柯桥区泰衡纺织有限公司（以下简称“泰衡纺织”）货款及利息共计518,572.75元。2016年8月18日由于未能收到上述款项，本公司子公司向人民法院申请强制执行，并申请查封了六本纺织法人王蓉的一套房产，但该房产已经有银行进行了首封。现六本纺织法人因涉嫌合同诈骗，被绍兴市柯桥区经侦大队控制，本公司已于2017年全额计提坏账准备。2018年，绍兴市柯桥区人民法院启动了对王蓉房产的拍卖，根据拍卖金额及公司债券的占有比例，本公司收到执行款7,408.87元。目前法院还在积极寻找六本纺织及法人的有效财产，该执行案件尚未终止，账面剩余款项为511,163.88元。组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款：

□适用√不适用组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款：

2)本期计提、收回或转回的坏账准备情况本期计提坏账准备金额47,943.05元；本期收回或转回坏账准备金额178,065.51元。其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：

单位：元单位名称收回或转回金额收回方式松阳县鑫丰硅锰合金材料有限公司100,000.00款项收回合计100,000.00--

期初应收松阳县鑫丰硅锰合金材料有限公司货款3,580,455.31元，本期收回2,000,000.00元，剩余尚未收回的货款1,580,455.31。该笔货款期初已计提坏账准备179,022.77元，本期转回坏帐准备100,000.00元。

3)按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况

单位名称期末余额占应收账款期末余额的比例(%)已计提坏账准备松阳县鑫丰硅锰合金材料有限公司1,580,455.3175.18126,436.42绍兴六本纺织品有限公司511,163.8824.32511,163.88杭州敏驿行制衣有限公司10,588.000.50529.40

合计2,102,207.19100.00638,129.70

4、预付款项

（1）预付款项按账龄列示

单位：元账龄

期末余额期初余额金额比例金额比例

年以内1,520,637.1591.00%159,137.5374.19%1至2年149,997.468.98%352.000.16%

至

年352.000.02%55,014.0025.65%3年以上14.000.00%合计1,671,000.61--214,503.53--账龄超过1年且金额重要的预付款项未及时结算原因的说明：

单位名称期末余额账龄未及时结算原因北京思泰工程咨询有限公司吉林省分公司145,027.001-2年未结算合计145,027.00

（2）按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况

单位名称期末余额占预付账款总额的比例(%)预付款时间未结算原因舒兰市小城林场700,000.0041.892018年度未结算舒兰市群岭林场600,000.0035.912018年度未结算张栢华210,175.5512.582018年度未结算北京思泰工程咨询有限公司吉林省分公司145,027.008.682017年度未结算

合计1,655,202.5599.05其他说明：

5、其他应收款

单位：元项目期末余额期初余额其他应收款3,208,649.125,519,818.24合计3,208,649.125,519,818.24

（1）其他应收款

1)其他应收款分类披露

单位：元类别

期末余额期初余额账面余额坏账准备

账面价

值

账面余额坏账准备

账面价

值金额比例金额

计提比

例

金额比例金额

计提比

例按信用风险特征组合计提坏账准备的其他应收款

9,266,87

7.69

94.77%

6,569,26

1.97

70.89%

2,697,61

5.72

9,785,812.25

97.26%

4,541,83

3.35

46.41%

5,243,978.9

单项金额不重大但单独计提坏账准备的其他应收款

511,033.

5.23%

511,033.

275,83

9.34

2.74%275,839.34

合计

9,777,91

1.09

100.00%

6,569,26

1.97

67.18%

3,208,64

9.12

10,061,651.5

100.00%

4,541,83

3.35

45.14%

5,519,818.2

期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款：

□适用√不适用组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：

√适用□不适用

单位：元账龄

期末余额其他应收款坏账准备计提比例1年以内分项

年以内小计1,954,821.9674,053.273.79%1至2年270,028.0818,620.106.90%

至

年49,112.5024,556.2550.00%4至5年5,259,581.004,207,664.8080.00%

年以上2,244,367.552,244,367.55100.00%

合计9,777,911.096,569,261.9767.18%确定该组合依据的说明：

组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款：

□适用√不适用组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款：

□适用√不适用2)本期计提、收回或转回的坏账准备情况本期计提坏账准备金额2,127,428.62元；本期收回或转回坏账准备金额100,000.00元。其中本期坏账准备转回或收回金额重要的：

单位：元单位名称转回或收回金额收回方式

松阳县鑫丰硅锰合金材料有限公司100,000.00银行转账合计100,000.00--3)其他应收款按款项性质分类情况

单位：元款项性质期末账面余额期初账面余额保证金200,000.002,000,000.00备用金18,811.3815,010.94诚意金5,000,000.005,000,000.00单位往来款2,271,393.622,240,000.00个人借款313,011.05313,011.05房租\物业费押金260,878.40260,878.40诉讼费81,065.44运费232,751.20232,751.20处置固定资产款项1,400,000.00合计9,777,911.0910,061,651.594)按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况

单位：元单位名称款项的性质期末余额账龄

占其他应收款期末余额合计数的比例

坏账准备期末

余额土默特右旗新型工业园区管理委员会

诚意金5,000,000.004-5年51.14%4,000,000.00北京东远嘉业投资有限公司单位往来款2,000,000.005年以上20.45%2,000,000.00浙江绍兴五洲印染有限公司固定资产处置款1,400,000.001年以内14.32%70,000.00杨道鹏个人借款250,000.004-5年2.56%200,000.00上海潘辉工贸公司单位往来款240,000.005年以上2.45%240,000.00

合计--8,890,000.00--90.92%6,510,000.00

6、存货

公司是否需要遵守房地产行业的披露要求否

（1）存货分类

单位：元项目

期末余额期初余额账面余额跌价准备账面价值账面余额跌价准备账面价值原材料2,848,049.699,357.722,838,691.97在产品466,542.45466,542.45库存商品1,916,360.98574,908.301,341,452.6810,877,881.0810,184.4910,867,696.59合计1,916,360.98574,908.301,341,452.6814,192,473.2219,542.2114,172,931.01公司是否需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第4号—上市公司从事种业、种植业务》的披露要求否公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第

号——上市公司从事珠宝相关业务》的披露要求否

（2）存货跌价准备

单位：元项目期初余额

本期增加金额本期减少金额

期末余额计提其他转回或转销其他原材料9,357.729,357.72库存商品10,184.49574,908.3010,184.49574,908.30合计19,542.21574,908.3019,542.21574,908.30

截至2018年12月31日，库存商品1702、1703、1802、1805、1807产品账面结存金额大于期末可变现价值，因此对2018年此类存货计提存货跌价准备。

本公司子公司泰衡纺织原材料SPH80D/42F、库存商品1720、1725、1203、1613、1711、1715以前年度已计提存货跌价准备，本期已对外销售，对此类存货进行存货跌价准备转销，转销金额共计19,542.21元。

（3）存货期末余额含有借款费用资本化金额的说明

（4）期末建造合同形成的已完工未结算资产情况

单位：元项目金额

其他说明：

7、持有待售资产

单位：元项目期末账面价值公允价值预计处置费用预计处置时间浙江四海氨纶纤维有限公司

85,285,604.36112,020,000.002019年合计85,285,604.36112,020,000.00--其他说明：

2018年

月

日，本公司与浙江绍兴五洲印染有限公司（以下简称“五洲印染”）签署了《关于浙江四海氨纶纤维有限公司之股权转让协议》。2018年

月

日，本公司召开了第八届董事会第二十三次会议，会议审议通过了《公司关于重大资产重组之拟出售本公司持有的浙江四海氨纶纤维有限公司22.26%股权的议案》。本公司本次拟出售资产的重大资产重组事项未申请股票停牌。

2018年

月

日本公司聘请北京中天衡平国际资产评估有限公司本公司拟转让股权所涉及的浙江四海氨纶纤维有限公司的股东全部权益价值进行评估，根据中天衡平出具的中天衡平评报字[2018]第11065号《资产评估报告》，本次交易的评估基准日为2018年

月

日，中天衡平采用资产基础法对标的资产进行了评估，截至评估基准日，四海氨纶100%股权的评估值为50,323.36万元，较四海氨纶净资产账面价值34,432.84万元增值46.15%。经交易双方协商确定四海氨纶22.26%的股权交易价格为11,202.00万元。本次交易的交易对方五洲印染与公司不存在关联关系，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易不构成关联交易。

2018年

月

日，四海氨纶召开股东会并作出书面股东决议，同意公司将所持四海氨纶22.26%的股权转让给五洲印染。2018年

月

日，上市公司召开第八届董事会第

次会议，审议通过了《内蒙古天首科技发展股份有限公司重大资产出售报告书》及相关议案。2018年

月

日，本公司召开2018年第四次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司出售浙江四海氨纶纤维有限公司股权方案的议案》、《公司与浙江绍兴五洲印染有限公司签署附生效条件的<关于浙江四海氨纶纤维有限公司股权转让协议>的议案》和《关于<内蒙古天首科技发展股份有限公司重大资产出售报告书（草案）>及其摘要的议案》等议案。

由于交易尚未完成，本公司本期将持有的四海氨纶股权转入持有待售资产。

8、其他流动资产

单位：元项目期末余额期初余额以抵销后净额列示的所得税预缴税额907,938.48907,938.48增值税留抵税额1,645,746.041,255,762.65财产保险22,218.96附加税多缴金额38,812.3038,812.30信托贷款保证金970,000.00合计3,562,496.822,224,732.39其他说明：

（

）为准确地表述公司预交税费、增值税留抵税额、附加税多缴金额等，会计报表中重分类至其他流动资产列示；并将截至2018年

月

日止增值税留抵税额、附加税多缴金额等合计2,592,496.82元重分类至本科目列示。

（

）本公司2017年

月向渤海国际信托股份有限公司贷款97,000,000.00元，期限为

年，合同约定贷款保证为贷款金额的1%，根据合同约定支付渤海国际信托股份有限公司贷款保证金970,000.00元。

9、长期股权投资

单位：元

被投资

单位

期初余额

本期增减变动

期末余额

减值准备期末余额

追加投资

减少投资

权益法下确认的投

资损益

其他综合收益调整

其他权益变动

宣告发放现金股利或利

润

计提减值准

备

其他

一、合营企业二、联营企业浙江四海氨纶纤维有限公司

94,300,168.66-750,332.67-8,264,231.63-85,285,604.360.00共青城德图投资管理有限公司小计94,300,168.66-750,332.67-8,264,231.63-85,285,604.360.00合计94,300,168.66-750,332.67-8,264,231.63-85,285,604.360.00其他说明

1.四海氨纶的长期股权投资变动详见注释7持有待售资产。2.联营企业对共青城德图投资管理有限公司的投资，未实缴注册资本，未经营，已于2018年

月

日注销。

10、投资性房地产

（1）采用成本计量模式的投资性房地产

□适用√不适用

（2）采用公允价值计量模式的投资性房地产

□适用√不适用

11、固定资产

单位：元项目期末余额期初余额固定资产13,612,161.3535,955,334.90合计13,612,161.3535,955,334.90

（1）固定资产情况

单位：元项目房屋及建筑物机器设备运输工具电子设备其他合计一、账面原值：

1.期初余额938,820.8958,525,836.90600,155.00416,781.67383,707.0060,865,301.462.本期增加金额545,413.80167,878.35713,292.15（1）购置545,413.80167,878.35713,292.15（

）在建工程转入

（3）企业合并增加

3.本期减少金额3,056,744.663,056,744.66（1）处置或报废3,056,744.663,056,744.664.期末余额938,820.8955,469,092.241,145,568.80584,660.02383,707.0058,521,848.95二、累计折旧

1.期初余额304,725.3523,515,538.97570,147.25331,993.31187,561.6824,909,966.562.本期增加金额44,482.582,871,994.6839,970.8023,646.7837,296.363,017,391.20

（

）计提44,482.582,871,994.6839,970.8023,646.7837,296.363,017,391.203.本期减少金额1,369,422.001,369,422.004.期末余额349,207.9325,018,111.65610,118.05355,640.09224,858.0426,557,935.76三、减值准备

1.期初余额2.本期增加金额18,343,547.028,204.8218,351,751.84

（

）计提18,343,547.028,204.8218,351,751.843.本期减少金额

（

）处置或报废4.期末余额18,343,547.028,204.8218,351,751.84四、账面价值

1.期末账面价值589,612.9612,107,433.57535,450.75229,019.93150,644.1413,612,161.352.期初账面价值634,095.5435,010,297.9330,007.7584,788.36196,145.3235,955,334.90

（2）通过经营租赁租出的固定资产

单位：元项目期末账面价值机器设备12,081,213.57其他11,030.82其他说明

子公司泰衡纺织将机器设备对外出租，承租人为绍兴市景祥纺织有限公司，租赁期1年（2018年5月1日—2019年4月30日）。合同约定年租金120万元。

（3）固定资产清理

单位：元项目期末余额期初余额

12、在建工程

单位：元项目期末余额期初余额在建工程59,898,229.4859,720,018.15合计59,898,229.4859,720,018.15

（1）在建工程情况

单位：元项目

期末余额期初余额账面余额减值准备账面价值账面余额减值准备账面价值进厂道路6,775,594.046,775,594.046,775,594.046,775,594.04临时车辆维修库工程886,532.00886,532.00886,532.00886,532.00临时施工电力工程1,722,552.811,722,552.811,722,552.811,722,552.81临时指挥部工程3,806,162.963,806,162.963,638,637.963,638,637.96桥梁1,863,598.111,863,598.111,863,598.111,863,598.11水源二次利用导流隧道1#12,839,599.8612,839,599.8615,287,031.1915,287,031.19水源二次利用导流隧道2#5,650,691.435,650,691.436,847,648.626,847,648.62尾矿库1,092,515.001,092,515.001,092,515.001,092,515.00尾矿库道路855,162.49855,162.49855,162.49855,162.49选厂取水泵站2,216,509.762,216,509.762,216,509.762,216,509.76

选厂至采厂道路1,981,101.631,981,101.631,981,101.631,981,101.63炸药库152,137.08152,137.08152,137.08152,137.08炸药库道路395,394.00395,394.00395,394.00395,394.00细鳞河桥177,085.00177,085.00临时道路95,219.0095,219.00待摊投资费用19,388,374.3119,388,374.3116,005,603.4616,005,603.46合计59,898,229.4859,898,229.4859,720,018.1559,720,018.15

（2）工程物资

单位：元项目

期末余额期初余额账面余额减值准备账面价值账面余额减值准备账面价值其他说明：

本公司非同一控制下的子公司天池钼业的在建工程项目发生的费用全部为前期投入。目前工程由于资金不足，天池钼业拥有的季德钼矿矿山建设进展缓慢，尚未建成投产。审计期间费用没有发生重大变化。

2013年

月

日，吉林省发展改革委出具《吉林省发展改革委关于吉林天池钼业有限公内蒙古天首科技发展股份有限公司2017年度财务报表附注财务报表附注第

页司小城季德钼矿日处理25000吨钼矿石项目核准的批复》（吉发改审批[2013]2号），批复的主要内容：

、建设规模及产品方案，日处理钼矿石25000吨，年产

万吨钼矿石，产品为钼精粉。

、主要建设内容，包括道路工程，供电设施，供水设施、采场基建、矿仓、粗碎车间、主厂房、试化验室、尾矿库、尾矿输送系统、回水系统、总仓库、机汽修间、油库、锅炉房、办公楼、食堂等；购置主要生产设备1093台（套）。

、建设条件，项目建设地址位于吉林省舒兰市小城镇季德屯南西

公里处。

、能源消耗：年总能量折合标准煤54,418.84吨（其中：电力23,368.76万千瓦时，原煤15,915吨，柴油10,995吨）。截至2018年

月

日止，项目处于前期建设阶段。

13、生产性生物资产

（1）采用成本计量模式的生产性生物资产

□适用√不适用

（2）采用公允价值计量模式的生产性生物资产

□适用√不适用

14、油气资产

□适用√不适用

15、无形资产

（1）无形资产情况

单位：元项目土地使用权专利权非专利技术采矿权合计一、账面原值

1.期初余额86,535,644.921,115,963,547.721,202,499,192.642.本期增加金额

（1）购置（2）内部研发

（3）企业合并增加

3.本期减少金额

（1）处置4.期末余额86,535,644.921,115,963,547.721,202,499,192.64二、累计摊销

1.期初余额6,962,653.756,962,653.752.本期增加金额

3,507,812.323,507,812.32

（1）计提3,507,812.323,507,812.323.本期减少金额

（1）处置4.期末余额10,470,466.0710,470,466.07三、减值准备

1.期初余额2.本期增加金额

124,848,854.77124,848,854.77

（1）计提124,848,854.77

3.本期减少金额

（1）处置4.期末余额124,848,854.77124,848,854.77四、账面价值

1.期末账面价值

76,065,178.85991,114,692.951,067,179,871.80

2.期初账面价值

79,572,991.171,115,963,547.721,195,536,538.89本期末通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例。

（2）未办妥产权证书的土地使用权情况

单位：元项目账面价值未办妥产权证书的原因其他说明：

1)未办妥产权证书的土地使用权情况舒兰季德钼矿处在建设过程中，取得建设用地批复的土地面积为243.4424公顷，其中已经办理土地使用权证书的64.3749公顷，2015年11月11月，舒兰市人民政府签发位于吉林省舒兰市小城镇国有土地使用权证，证书号舒兰国用（2015）第028301308号，有效期至2026年2月9日，用途为工业（采矿）。尚未办理土地征用手续的待征地179.0675公顷，当勘探结束时，该部分土地如不能形成地质成果，则一次计入当期损益，不再办理土地使用权证。

2）舒兰季德钼矿处在建设过程中，取得建设用地批复的土地面积为243.4424公顷，其中已经办理土地使用权证书的64.3749公顷，2015年11月11月，舒兰市人民政府签发位于吉林省舒兰市小城镇国有土地使用权证，证书号舒兰国用（2015）第028301308号，有效期至2026年2月9日，用途为工业（采矿）。尚未办理土地征用手续的待征地179.0675公顷，当勘探结束时，该部分土地如不能形成地质成果，则一次计入当期损益，不再办理土地使用权证。

3）土地使用权摊销

摊销期限依据钼矿服务年限确定，项目可行性研究报告测试的结果，季德钼矿矿山服务年限为22.6年。2015年

月取得土地使用权证，土地使用权摊销从2015年

月开始，包括

年的前期准备共计摊销

个月。截至2018年

月

日止累计摊销

个月，共计10,470,466.07元。4）采矿权摊销为符合权责发生制原则、配比性原则和合理性原则，舒兰季德钼矿采矿权按照开采量比率法进行采矿权的摊销，即采矿权当期摊销额=采矿权价款×（当期实际开采量÷可采储量）。本公司确定，自生产经营开始起摊销采矿权。本期尚未进行采矿权摊销。

16、递延所得税资产/递延所得税负债

（1）未经抵销的递延所得税资产

单位：元项目

期末余额期初余额可抵扣暂时性差异递延所得税资产可抵扣暂时性差异递延所得税资产

资产减值准备124,848,854.7731,212,213.69合计124,848,854.7731,212,213.69

（2）未确认递延所得税资产明细

单位：元项目期末余额期初余额可抵扣亏损99,907,302.8958,050,410.71资产减值准备26,134,051.815,360,423.81合计126,041,354.7063,410,834.52

（3）未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期

单位：元年份期末金额期初金额备注20198,587,478.728,587,478.7220208,925,282.718,925,282.7120215,371,467.835,371,467.83202235,166,181.4535,166,181.45202341,856,892.18合计99,907,302.8958,050,410.71--其他说明：

17、其他非流动资产

单位：元项目期末余额期初余额股权转让价款-中国吉林森林工业集团有限责任公司

80,000,000.00保证金-吉林长春产权交易中心12,780,000.00勘探开发项目支出53,550,984.6153,550,984.61征地支出356,037,236.07356,037,236.07信托贷款保证金970,000.00合计409,588,220.68503,338,220.68其他说明：

（

）本公司下属子公司北京凯信腾龙于2015年

月

日与中国吉林森林工业集团有限责任公司签订了《股权转让合同》（吉产转字2015年

号），以人民币14,260万元通过挂牌协议转让方式收购天治基金38.75%的股权。根据《股权转让合同》股权转让价款的支付和结算条款，北京凯信腾龙于2015年

月向吉林长春产权交易中心支付股权转让价款及保证金共计

9,278万元，吉林长春产权交易中心在接到上述款项后向中国吉林森林工业集团有限责任公司结算股权转让价款8,000万元，其余股权转让价款在取得相关部门审批手续后

个工作日内交付至吉林长春产权交易中心指定账户，吉林长春产权交易中心同时将剩余股权转让价款结算给中国吉林森林工业集团有限责任公司。

2018年

月

日，公司第八届董事会第二十一次会议审议通过了公司《关于拟终止受让吉林森林工业集团有限责任公司持有的天治基金管理有限公司38.75%股权的议案》，此次股权收购有关申报事项尚未取得中国证券监督管理委员会回复，经双方协商，决定终止受让天治基金股权的事项并签订《解除协议》。截至2018年

月

日，北京凯信腾龙收回已支付吉林森工的股权受让款及保证金共计9,278万元。（

）本公司下属子公司吉林天池钼业有限公司于2011年

月

日取得季德钼矿南部详査探矿权后，在2012年和2013年对探矿权所属区域范围内进行勘探所发生的费用支出，包括在现有矿床进一步探矿、地质及地理测量、勘探性钻孔、取样、挖掘及与商业和技术可行性研究有关活动共计约3,443万元，其中勘探费2,077万元、勘察设计及勘察费

万元、钻探工程费

万元、其他矿权评审、水土水资源论证等商业和技术可行性研究费用

万元。同时，公司在按评估值收购吉林天池钼业有限公司75%股权时购买价格9,53亿元和按股权比例计算享有的净资产权益7.72亿元产生溢价约1.81亿元，但由于该项股权收购不构成业务，因此不确认商誉，支付股权价款扣除天池钼业重组交易基准日的可辨认净资产公允价值后的余额部分对应调增相关资产原值，其中调整增加“其他非流动资产-勘探开发项目支出”1,912万元。截至2018年

月

日止，“其他非流动资产-勘探开发项目支出”挂账合计约力5,355万元，公司的探矿勘查工作己经结束，正在申请办理探矿权转采矿权的相关手续。

（

）公司下属子公司吉林天池钼业有限公司的季德钼矿在建设和开采过程中预计需要征收使用的土地面积约为513,69公顷，其中己取得建设用地批复的土地面积为243.44公顷，未来矿山开采所需使用的土地面积为270.25公顷。其中取得建设用地批复的243.44公顷中已办理土地使用权证的土地面积为64,37公顷，与之相关的费用支出己经结转至无形资产-土地使用权科目中核算，尚未办理土地征用手续的待征地179,07公顷和未来矿山开釆所需使用的270.25公顷账面己经发生的支出费用共计21,722万元。上述主要支出发生时间为2010年和2014年，其中已取得建设用地批复的土地面积为243.44公顷，扣除己办理办理土地使用权证的土地面积64,37公顷后的179.07公顷中有61.16公顷为租赁土地，前期发生费用支出（含征林征地补偿及商业和技术可行性论证等）4,891万元，剩余117.91公顷发生的征林征地补偿6,202万元、前期费用(商业和技术可行性论证)等1,663万元、征地管理费

万元、土地复垦及水土流失备用金

万元。未来矿山开釆所需使用270.25公顷土地对应的征林征地补偿费6,111万元、供地前费用(商业和技术可行性论证等)2,273万元。

同时，公司在按评估值收购吉林天池钼业有限公司75%股权时购买价格9.53亿元和按股权比例计算享有的净资产权益7.72亿元产生溢价约1.81亿元，但由于该项股权收购不构成业务，因此不确认商誉，支付股权价款扣除天池钼业重组交易基准日的可辨认净资产公允价值后的余额部分对应调增相关资产原值，其中调整增加“其他非流动资产-征地支出”约为13,881万元。

截至2018年

月

日止，“其他非流动资产-征地支出”挂账合计约为35,603万元。

18、衍生金融负债

□适用√不适用

19、应付票据及应付账款

单位：元项目期末余额期初余额应付账款1,748,645.0094,563,657.78

合计1,748,645.0094,563,657.78

（1）应付账款列示

单位：元项目期末余额期初余额应付货款1,744,252.1094,559,264.88应付水费4,392.904,392.90合计1,748,645.0094,563,657.78

（2）账龄超过1年的重要应付账款

单位：元项目期末余额未偿还或结转的原因宁夏金旌新材料股份有限公司1,626,885.03尚未结算合计1,626,885.03--其他说明：

20、预收款项

（1）预收款项列示

单位：元项目期末余额期初余额纺织品货款24,424.781,044,366.62设备租赁租金收入344,827.59锌锭款1,500,000.00合计369,252.372,544,366.62

21、应付职工薪酬

（1）应付职工薪酬列示

单位：元项目期初余额本期增加本期减少期末余额一、短期薪酬1,883,654.667,999,261.277,440,052.192,442,863.74二、离职后福利-设定提存计划

28,721.20848,187.83829,642.9447,266.09合计1,912,375.868,847,449.108,269,695.132,490,129.83

（2）短期薪酬列示

单位：元项目期初余额本期增加本期减少期末余额

1、工资、奖金、津贴

和补贴

1,763,314.387,504,120.336,966,145.142,301,289.57

、职工福利费15,170.5715,170.573、社会保险费13,889.50407,470.75398,449.0422,911.21

其中：医疗保险费

12,630.36344,218.41336,161.6120,687.16工伤保险费

419.7235,606.6035,260.57765.75生育保险费

839.4227,245.7426,626.861,458.30补充医疗保险400.00400.00

、住房公积金50,364.0050,364.00

5、工会经费和职工教

育经费

106,450.7822,135.629,923.44118,662.96合计1,883,654.667,999,261.277,440,052.192,442,863.74

（3）设定提存计划列示

单位：元项目期初余额本期增加本期减少期末余额

、基本养老保险27,745.74813,577.87795,757.7545,565.862、失业保险费975.4634,609.9633,885.191,700.23合计28,721.20848,187.83829,642.9447,266.09其他说明：

22、应交税费

单位：元项目期末余额期初余额增值税212,381.73453,300.81企业所得税15,794.14个人所得税536,743.32440,105.88城市维护建设税18,927.5618,444.81教育费附加11,356.5510,872.93

地方教育费附加7,571.017,248.60印花税1,101,665.39995,398.56合计1,888,645.561,941,165.73其他说明：

23、其他应付款

单位：元项目期末余额期初余额应付利息89,492,947.3389,206,258.43其他应付款836,950,240.79814,030,723.72合计926,443,188.12903,236,982.15

（1）应付利息

单位：元项目期末余额期初余额分期付息到期还本的长期借款利息394,197.23107,508.33非金融机构借款应付利息89,098,750.1089,098,750.10合计89,492,947.3389,206,258.43重要的已逾期未支付的利息情况：

单位：元借款单位逾期金额逾期原因其他说明：

应付利息说明：

长期借款应付利息为本公司计提的向渤海国际信托取得贷款的利息。非金融机构借款利息为本公司非同一控制下取得的子公司天池钼业计提的向原股东天池矿业取得借款的利息。

（2）应付股利

单位：元项目期末余额期初余额其他说明，包括重要的超过

年未支付的应付股利，应披露未支付原因：

（3）其他应付款

1)按款项性质列示其他应付款

单位：元项目期末余额期初余额

非金融机构借款及利息345,444,089.43409,929,004.19应付股权投资款284,355,518.76344,355,518.76非关联方往来19,314,573.7031,313,309.83法院判决应付及诉讼利息9,413,477.009,552,663.06工程款7,080,000.009,692,504.47财务顾问费、律师费、咨询费、服务费8,350,000.007,880,000.00应付货款96,704,813.22质保金1,044,384.05员工股权激励款63,520,000.00违约金2,122,430.00其他645,338.68263,339.36合计836,950,240.79814,030,723.722)账龄超过1年的重要其他应付款

单位：元项目期末余额未偿还或结转的原因广州证券股份有限公司2,000,000.00公司现金流不足国浩律师（上海）律师事务600,000.00公司现金流不足惠州市至诚达信投资发展有限公司786,653.50公司现金流不足深圳证券时报传媒有限公司290,000.00公司现金流不足汉唐艺术品交易所有限公司557,343.00公司现金流不足中铁物资集团有限公司3,130,000.00公司现金流不足北京中伦（上海）律师事务所法律服务费

2,000,000.00公司现金流不足北京金房兴业测绘有限公司7,882,770.00公司现金流不足沈英民1,261,933.93公司现金流不足北京金房兴业测绘有限公司960,121.38公司现金流不足邱士杰1,076,298.75公司现金流不足乔兆军804,966.66公司现金流不足绍兴市柯桥区琪润纺织品有限公司13,200,000.00公司现金流不足中铁物资集团有限公司92,074,813.22公司现金流不足吉林天成矿业有限公司284,355,518.76公司现金流不足吉林天池矿业股份有限公司337,897,405.44公司现金流不足吉林六通矿业开发有限公司6,855,000.00公司现金流不足吉林宝华安全评价有限公司225,000.00公司现金流不足合计755,957,824.64--

其他说明

24、一年内到期的非流动负债

单位：元项目期末余额期初余额一年内到期的长期借款97,000,000.00合计97,000,000.00其他说明：

本公司2017年

月

日向渤海国际信托股份有限公司贷款97,000,000.00元，期限为

年。本期剩余期限不足一年，由长期借款转为一年内到期的非流动负债。

25、长期借款

（1）长期借款分类

单位：元项目期末余额期初余额抵押借款97,000,000.00合计97,000,000.00长期借款分类的说明：

其他说明，包括利率区间：

26、长期应付款

单位：元项目期末余额期初余额长期应付款12,874,784.9842,651,046.54合计12,874,784.9842,651,046.54

（1）按款项性质列示长期应付款

单位：元项目期末余额期初余额矿山生态环境恢复治理保证金59,648,400.00土地复垦费保证金14,333,260.0014,333,260.00水土流失补偿费4,000,000.004,000,000.00未确认融资费用-5,458,475.02-35,330,613.46合计12,874,784.9842,651,046.54

其他说明：

）矿山生态环境恢复治理保证金，为依据《吉林省矿山地质环境治理恢复保证金管理办法》计提并按期向矿山所在地国土资源行政主管部门制定的银行账户储蓄的与钼矿相关的矿山生态环境恢复治理保证金，由该国土资源行政主管部门出具存储证明。保证金的存储数额，依据矿山地质环境保护与治理恢复方案提出的治理恢复工程经费概算确定。根据吉林省国土资源厅备用金存储通知：第一期已经存储381.03万元，第二期于2021年

月

日前存储1988.84万元，第三期于2029年

月

日前存储1988万元，第四期于2037年

月

日前存储1988万元。

）土地复垦费保证金，为根据国务院颁布的《土地复垦条例》及国土资源部颁布的《土地复垦条例实施办法》计提并按期向损毁土地所在地县级国土资源主管部门与公司约定的银行土地复垦费用专门账户存储。土地复垦费保证金的存储数额，依据土地复垦费方案确定的资金数额确定。根据天池钼业公司提交的“土地复垦费用分期存储保证书”的约定，此费用分四期支付，第一期于开工前一个月支付286.66万元，第二期于2021年

月

日前支付

万元，第三期于2029年

月

日前支付

万元，第四期于2037年

月

日前支付346.66万元。

）水土流失补偿费，为根据《吉林省水土保持条例》及《吉林省水土流失补偿费征收、使用和管理办法》计提并按期向县级水土保持机构缴纳的补偿费。水土流失补偿费的缴纳数额，在评估建设和生产过程中损毁、压没原地貌或植被的面积和危害程度，以及能否恢复植被后，经行政主管部门的水土保持机构现场勘测后，按《吉林省水土流失补偿费征收、使用和管理办法》规定的标准征收。

2013年

月

日，与舒兰市水土保持监督管理中心签订“水土流失补偿费缴纳协议书”，约定：水土流失补偿费共计423.86万元，2013年先期缴纳23.86万元，剩余

万元从2014年起每年缴纳

万元，至2023年

月止。

）未确认融资费用，长期应付款所发生的应在付款期内各个期间进行分摊的未实现的融资费用，作为长期应付款的抵减项目。

截至2018年

月

日未确认融资费用明细项目原值金额累计摊销净值备注土地复垦费保证金6,852,934.541,722,244.185,130,690.36水土流失补偿费用1,119,000.00791,215.34327,784.66

合计7,971,934.542,513,459.525,458,475.02注：未确认融资费用计算采用折现率法计算，按照实际利率法分摊。矿山生态环境恢复治理保证金系数为

、折现年限

年，折现率为5.65%。土地复垦费保证金折现系数为

、折现年限

年，折现率为5.65%。水土流失补偿未确认融资费用折现系数为

、折现年限

年，折现率为5.65%。

27、预计负债

单位：元项目期末余额期初余额形成原因矿山生态环境恢复治理基金63,458,700.00未确认融资费用-27,371,061.08合计36,087,638.92--其他说明，包括重要预计负债的相关重要假设、估计说明：

2017年11月1日，财政部、国土资源部及环境保护部颁发了“关于取消矿山地质环境治理恢复保证金建立矿山地质环境治理恢复基金的指导意见”（财建【2017】638号）文件。依据“矿山企业通过建立基金的方式，筹集治理恢复基金”等规定内容，将以前年度计提及返还的环境治理恢复保证金转为预计负债，按照专项基金管理的方式进行核算。2018年4月19日，为做好保证金返还操作程序，吉林省国土资源厅根据上述财建【2017】638号文件精神，下发《吉林省国土资源厅关于矿山地质环

境治理恢复保证金返还有关问题的通知》（吉国土资财发[2018]8号）。本公司子公司天池钼业依据吉国土资财发[2018]8号文件，本期将返还的环境治理恢复保证金转为预计负债。

28、股本

单位：元期初余额

本次变动增减（+、—）

期末余额发行新股送股公积金转股其他小计股份总数321,822,022.0016,000,000.0016,000,000.00337,822,022.00其他说明：

本期股本增加为实施股权激励新增的股本。

29、资本公积

单位：元项目期初余额本期增加本期减少期末余额资本溢价（股本溢价）114,741,796.1047,520,000.00113,207.54162,148,588.56其他资本公积368,538,983.252,368,498.75370,907,482.00合计483,280,779.3549,888,498.75113,207.54533,056,070.56其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：

1.股本溢价本期增加系实施股权激励，共发行新股1,600.00万股，每股3.97元，股本1,600.00万元，形成股本溢价47,520,000.00万元；

2.股本溢价本期减少系实施股权激励发生的手续费113,207.54元；

3.其他资本公积本期增加系上述股权激励事项对母公司管理层发行限制性股票确认股份支付费用和其他资本公积233.62万元；为关联公司提供的无偿借款，按照权益性交易核算利息增加的其他资本公积32,298.75元。

30、库存股

单位：元项目期初余额本期增加本期减少期末余额实行股权激励回购63,520,000.0063,520,000.00合计63,520,000.0063,520,000.00其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：

因实行股权激励确认潜在回购义务，占本公司已发行股份的总比例4.74%，累计库存股占已发行股份的总比例4.74%。

31、未分配利润

单位：元项目本期上期调整前上期末未分配利润-287,463,602.09-265,935,761.44

调整后期初未分配利润-287,463,602.09-265,935,761.44加：本期归属于母公司所有者的净利润-139,455,028.92-21,527,840.65期末未分配利润-426,918,631.01-287,463,602.09调整期初未分配利润明细：

1)、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响期初未分配利润0.00元。2)、由于会计政策变更，影响期初未分配利润0.00元。3)、由于重大会计差错更正，影响期初未分配利润0.00元。4)、由于同一控制导致的合并范围变更，影响期初未分配利润0.00元。5)、其他调整合计影响期初未分配利润0.00元。

32、营业收入和营业成本

单位：元项目

本期发生额上期发生额收入成本收入成本主营业务16,362,142.5418,020,723.7340,738,860.2038,869,770.56其他业务2,307,929.193,954,262.8540,475.15合计18,670,071.7321,974,986.5840,779,335.3538,869,770.56

33、税金及附加

单位：元项目本期发生额上期发生额城市维护建设税120,414.8658,952.97教育费附加72,248.9156,741.19房产税2,090.322,894.40土地使用税2,300.82406.31印花税112,194.63835,370.06其他2,020.0012,612.70地方教育附加48,165.94323.28合计359,435.48967,300.91其他说明：

34、销售费用

单位：元项目本期发生额上期发生额运输费540,316.25

累计折旧3,651.963,651.96合计3,651.96543,968.21其他说明：

35、管理费用

单位：元项目本期发生额上期发生额工资、福利费及社保6,290,129.954,326,975.96工会经费6,749.23业务招待费281,695.69294,139.06办公费569,934.44393,095.58差旅费643,656.32811,795.91交通费53,367.0480,800.42审计咨询、法律等服务费8,085,911.936,883,709.44财产保险22,218.9658,497.45房租和物业929,649.48260,828.40折旧及摊销3,749,393.7044,976.24股权激励成本摊销2,336,200.00其他241,469.77215,371.15合计23,203,627.2813,376,938.84其他说明：

36、财务费用

单位：元项目本期发生额上期发生额利息支出15,541,080.072,229,090.89减：利息收入140,300.25580,555.86其他2,522,428.7647,938.57合计17,923,208.581,696,473.60其他说明：

财务费用利息支出主要为关联方资金拆借计提的利息及信托贷款利息，财务费用其他主要为银行手续费、账户维护费等。

37、资产减值损失

单位：元

项目本期发生额上期发生额一、坏账损失1,897,306.163,510,081.16

二、存货跌价损失574,908.3014,707.21

七、固定资产减值损失18,351,751.84

十二、无形资产减值损失124,848,854.77合计145,672,821.073,524,788.37其他说明：

38、其他收益

单位：元产生其他收益的来源本期发生额上期发生额政府补助31,320.00

39、投资收益

单位：元项目本期发生额上期发生额权益法核算的长期股权投资收益-750,332.67-3,357,940.22处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产取得的投资收益

185,587.77处置可供出售金融资产取得的投资收益353,218.57合计-750,332.67-2,819,133.88其他说明：

40、资产处置收益

单位：元资产处置收益的来源本期发生额上期发生额固定资产处置利得或损失-287,322.66-9,622.89

41、营业外收入

单位：元项目本期发生额上期发生额

计入当期非经常性损益的金

额收职工违纪扣款1,217.00收地方税务局返还费828.399,232.16828.39

无需支付的款项789,931.33789,931.33税务已经注销，转回以前年度多提印花税及以前年度进项税

2,429.80其他56,566.96合计790,759.7269,445.92计入当期损益的政府补助：

单位：元补助项目发放主体发放原因性质类型

补贴是否影响当年

盈亏

是否特殊

补贴

本期发生

金额

上期发生

金额

与资产相关/与收益

相关其他说明：

42、营业外支出

单位：元项目本期发生额上期发生额

计入当期非经常性损益的金

额赔款、违约金及罚款支出2,440,266.94568,056.962,440,266.94其他34.1234.12合计2,440,301.06568,056.962,440,301.06其他说明：

43、所得税费用

（1）所得税费用表

单位：元项目本期发生额上期发生额当期所得税费用567.70递延所得税费用-31,212,213.69合计-31,212,213.69567.70

（2）会计利润与所得税费用调整过程

单位：元项目本期发生额利润总额-193,123,535.89按法定/适用税率计算的所得税费用-48,280,883.99

不可抵扣的成本、费用和损失的影响1,278,529.05本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏损的影响

1,450,350.54可弥补亏损（以“-”列示）?10,464,223.26合并层面补调费用产生的影响-7,644.24合并层面调整减值产生的影响3,883,211.69所得税费用-31,212,213.69其他说明

44、现金流量表项目

（1）收到的其他与经营活动有关的现金

单位：元项目本期发生额上期发生额金融机构利息收入134,934.04580,555.86费用报销及备用金还款2,022,950.96181,223.40政府补助31,320.00法院退诉讼费561,602.00非关联方往来款221,502.28出售零碎股所得56,553.96合并范围外关联方往来款350,000.00吉林省国土资源厅环境治理恢复保证金3,810,300.00占地补偿款5,088.00其他74,983.22242,695.98对外出租固定资产租金1,200,000.00合计7,501,078.501,972,631.20收到的其他与经营活动有关的现金说明：

（2）支付的其他与经营活动有关的现金

单位：元项目本期发生额上期发生额金融机构手续费13,533.9033,071.66咨询、顾问服务费2,600,000.001,850,200.00采伐费用1,300,000.00保险费208.02

还诉讼债务款1,000,000.00非合并范围内关联方往来款2,110,000.0015,360,000.00非关联方往来款14,300,000.00保证金2,000,000.00房租及押金、物业及押金3,213,113.59521,656.80其他经营管理费用2,328,640.652,408,185.09合计25,865,496.1623,173,113.55支付的其他与经营活动有关的现金说明：

（3）支付的其他与投资活动有关的现金

单位：元项目本期发生额上期发生额付国浩律师（上海）律师事务所律师费250,000.00支付重组中介评估律师费350,000.00付北京中煤思维咨询公司评估费300,000.00付北京中煤思维咨询有限公司评估费300,000.00支付大华会计师事务所备考审计费300,000.00支付大华审计费（吉林钼业）400,000.00支付广州证券独立财务顾问费1,000,000.00合计2,900,000.00支付的其他与投资活动有关的现金说明：

（4）收到的其他与筹资活动有关的现金

单位：元项目本期发生额上期发生额收实质控制人购买应收款466,922,379.87合计466,922,379.87收到的其他与筹资活动有关的现金说明：

（5）支付的其他与筹资活动有关的现金

单位：元项目本期发生额上期发生额支付的其他与筹资活动有关的现金说明：

45、现金流量表补充资料

（1）现金流量表补充资料

单位：元补充资料本期金额上期金额1．将净利润调节为经营活动现金流量：----净利润-161,911,322.20-21,527,840.65加：资产减值准备145,672,821.073,524,788.37固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧3,017,391.202,918,217.72无形资产摊销3,507,812.3287,078.15处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列）287,322.66固定资产报废损失（收益以“－”号填列）9,622.89财务费用（收益以“－”号填列）17,999,167.402,229,090.89投资损失（收益以“－”号填列）750,332.672,819,133.88递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）-31,212,213.69存货的减少（增加以“－”号填列）12,276,112.24-2,412,695.75经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）-116,022,693.81730,445,694.40经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）118,585,256.83-734,305,765.09其他270,513.15经营活动产生的现金流量净额-7,050,013.31-15,942,162.042．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：----3．现金及现金等价物净变动情况：----现金的期末余额9,859,783.285,025,158.73减：现金的期初余额5,025,158.7349,945,219.64现金及现金等价物净增加额4,834,624.55-44,920,060.91

（2）本期支付的取得子公司的现金净额

单位：元金额其中：--其中：

--加：以前期间发生的企业合并于本期支付的现金或现金等价物60,000,000.00其中：

--吉林天成矿业有限公司-股权转让款60,000,000.00

取得子公司支付的现金净额60,000,000.00其他说明：

（3）本期收到的处置子公司的现金净额

单位：元金额

其中：--其中：

--其中：--其他说明：

（4）现金和现金等价物的构成

单位：元项目期末余额期初余额一、现金9,859,783.285,025,158.73其中：库存现金53,624.73114,049.13可随时用于支付的银行存款9,806,158.554,911,109.60

三、期末现金及现金等价物余额

9,859,783.285,025,158.73其他说明：

46、所有权或使用权受到限制的资产

单位：元项目期末账面价值受限原因持有代售的资产85,285,604.36

因为诉讼判决强制执行未执行，冻结本公司持有浙江四海氨纶纤维有限公司的22.26%股权。长期股权投资15,000,000.00

因为诉讼未决财产保全，冻结本公司持有泰衡纺织的100.00%股权15,000,000.00元和包头天首实业投资有限公司的100.00%股权（认缴未实缴出资）。合计100,285,604.36--其他说明：

八、合并范围的变更

1、处置子公司

是否存在单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形□是√否

是否存在通过多次交易分步处置对子公司投资且在本期丧失控制权的情形□是√否

2、其他原因的合并范围变动

说明其他原因导致的合并范围变动（如，新设子公司、清算子公司等）及其相关情况：

2017年7月5日，本公司召开第八届董事会第十五次会议，审议通过注销全资子公司共青城凯信实业有限公司（以下简称“凯信实业”）、共青城海威科技发展有限公司（以下简称“海威科技”）和包头市敕勒川伟业贸易有限公司。

2017年11月20日，共青城地方税务局向凯信实业发出税务注销登记通知；2017年11月21日，共青城国家税务局向凯信实业发出注销登记通知；2018年2月23日，共青城市行政审批局向凯信实业发出注销公告。

2017年11月20日，共青城地方税务局向海威科技发出税务注销登记通知；2017年11月7日，共青城国家税务局向海威科技发出注销登记通知；2018年2月23日，共青城市行政审批局向海威科技发出注销公告。

九、在其他主体中的权益

1、在子公司中的权益

（1）企业集团的构成

子公司名称

主要经

营地

注册地业务性质

持股比例

取得方式直接间接绍兴市柯桥区泰衡纺织有限公司

绍兴市绍兴县安昌镇汽车站东侧纺织100.00%通过设立取得共青城腾龙信息技术服务有限公司

九江市

江西省九江市共青城私募基金创新园区内

IT业100.00%通过设立取得包头市敕勒川数据中心有限公司

包头市土默特右旗新型工业园区IT业100.00%通过设立取得包头市敕勒川伟业贸易有限公司

包头市土默特右旗新型工业园区IT业100.00%通过设立取得北京凯信腾龙投资管理有限公司

北京市

北京市东城区灯市口大街

、

号二层

室

投资管理、咨询

100.00%通过设立取得包头天首实业投资有限公司

包头市

内蒙古自治区包头市青山区钢铁大街7号正翔国际广场B6号

销售化工产品、投资管理、咨询

100.00%通过设立取得吉林市天首投资中心（有限合伙）

吉林市

舒兰市滨河大街1378号滨河小区

号楼

单元

投资管理100.00%通过设立取得吉林天池钼业有限公司吉林市

舒兰市滨河大街1378号（滨河小区28号楼3门）

钼矿开采75.00%

通过现金购买取得在子公司的持股比例不同于表决权比例的说明：

持有半数或以下表决权但仍控制被投资单位、以及持有半数以上表决权但不控制被投资单位的依据：

对于纳入合并范围的重要的结构化主体，控制的依据：

确定公司是代理人还是委托人的依据：

其他说明：

（2）重要的非全资子公司

单位：元子公司名称少数股东持股比例

本期归属于少数股东

的损益

本期向少数股东宣告

分派的股利

期末少数股东权益

余额吉林天池钼业有限公司25.00%-22,456,293.28228,542,015.03子公司少数股东的持股比例不同于表决权比例的说明：

其他说明：

（3）重要非全资子公司的主要财务信息

单位：元子公司名

称

期末余额期初余额流动资产

非流动资

产

资产合计

流动负债

非流动负

债

负债合计

流动资产

非流动资

产

资产合计

流动负债

非流动负

债

负债合计吉林天池钼业有限公司

12,647,567.9

1,399,840,93

1.45

1,412,488,49

9.35

449,358,015.

48,962,423.9

498,320,439.

1,390,028.51

1,484,250,50

3.99

1,485,640,53

2.50

438,996,252.

42,651,046.5

481,647,299.

单位：元子公司名

称

本期发生额上期发生额营业收入净利润

综合收益

总额

经营活动现金流量

营业收入净利润

综合收益

总额

经营活动现金流量吉林天池钼业有限公司

-89,825,17

3.14

-89,825,17

3.14

13,144,734

.69

-25,491,97

4.99

-25,491,97

4.99

-1,776,238.

其他说明：

2、在合营安排或联营企业中的权益

（1）重要的合营企业或联营企业

合营企业或联营企业

名称

主要经营地注册地业务性质

持股比例对合营企业或联

营企业投资的会

计处理方法直接间接

共青城德图投资管理有限公司

九江市

江西省九江市共青城私募基金创新园区内

投资管理、咨询

34.00%权益法在合营企业或联营企业的持股比例不同于表决权比例的说明：

持有20%以下表决权但具有重大影响，或者持有20%或以上表决权但不具有重大影响的依据：

3、其他

十、与金融工具相关的风险

本公司的经营活动会面临各种金融风险：信用风险、流动风险和市场风险（主要为汇率风险和利率风险）。本公司整体的风险管理计划针对金融市场的不可预见性，力求减少对本公司财务业绩的潜在不利影响。

（一）信用风险

本公司的信用风险主要来自货币资金、应收票据、应收账款、其他应收款和预付账款等。管理层已制定适当的信用政策，并且不断监察这些信用风险的敞口。

本公司持有的货币资金，主要存放于国有控股银行和其他大中型商业银行等金融机构，管理层认为这些商业银行具备较高信誉和资产状况，不存在重大的信用风险，不会产生因对方单位违约而导致的任何重大损失。

对于应收账款、其他应收款和应收票据，本公司设定相关政策以控制信用风险敞口。本公司基于对客户的财务状况、从第三方获取担保的可能性、信用记录及其它因素诸如目前市场状况等评估客户的信用资质并设置相应信用期。本公司会定期对客户信用记录进行监控，对于信用记录不良的客户，本公司会采用书面催款、缩短信用期或取消信用期等方式，以确保本公司的整体信用风险在可控的范围内。

截至2018年12月31日止，可能引起本公司财务损失的最大信用风险敞口主要来自于合同另一方未能履行义务而导致本公司金融资产产生的损失，具体包括：

应收账款期末余额2,102,207.19元，其他应收款期末余额9,777,911.09元，预付款项期末余额1,671,000.61元。

本公司于每个资产负债表日审核每一单项应收款的回收情况，由于对以前年度大宗商品贸易形成的款项正处于清查阶段。因此，本公司管理层认为本公司所承担的信用风险具有较大不确定性。

本公司所承受的最大信用风险敞口为资产负债表中每项金融资产(包括衍生金融工具)的账面金额。除附注十三所载本公司作出的财务担保外，本公司没有提供任何其他可能令本公司承受信用风险的担保。

（二）流动性风险

流动性风险是指本公司无法及时获得充足资金,满足业务发展需要或偿付到期债务以及其他支付义务的风险。

管理流动风险时，本公司保持管理层认为充分的现金及现金等价物并对其进行监控，以满足本公司经营需要，并降低现金流量波动的影响。

（三）市场风险（1）汇率风险

外汇风险指因汇率变动产生损失的风险。本公司的经营位于中国境内，所有业务活动以人民币结算，所有资产及负债均为人民币余额，无相关外汇风险。

（2）利率风险

本公司的利率风险主要产生于信托及关联方借款等。浮动利率的金融负债使本公司面临现金流量利率风险，固定利率的金融负债使本公司面临公允价值利率风险。本公司根据当时的市场环境来决定固定利率及浮动利率合同的相对比例。

本公司财务部门持续监控公司利率水平。利率上升会增加新增带息债务的成本以及本公司尚未付清的以浮动利率计息的带息债务的利息支出，并对本公司的财务业绩产生重大的不利影响，管理层会依据最新的市场状况及时做出调整。

（3）价格风险

无。

十一、关联方及关联交易

1、本企业的母公司情况

母公司名称注册地业务性质注册资本

母公司对本企业的持股比例

母公司对本企业

的表决权比例合慧伟业商贸（北京）有限公司北京市西城区综合业20,000.0012.43%12.43%本企业的母公司情况的说明

本公司的母公司是合慧伟业，于2007年11月26日成立，自然人马雅、赵伟分别投资2,500.00万元持有合慧伟业50.00%的股权，注册资本5,000.00万元，注册地为北京市西城区东经路3号316室。2015年8月12日，合慧伟业召开了临时股东会，审议通过了变更注册资本和增加邱士杰为公司股东的决议；同时合慧伟业原股东马雅、赵伟与邱士杰签署了《增资扩股协议》，约定邱士杰以现金向合慧伟业增资15,000.00万元，增资完成后合慧伟业的注册资本变更为20,000.00万元，邱士杰、马雅、赵伟分别持有合慧伟业75%、12.50%、12.50%的股权。本次变更后，邱士杰成为合慧伟业第一大股东，并间接持有本公司4,000.00万股股份，成为本公司实际控制人，合慧伟业仍为本公司的控股股东。

2016年9月5日，合慧伟业变更工商信息，已收到北京市工商行政管理西城分局下发的统一社会信用代码91110102671703612A的营业执照。合慧伟业原股东结构为自然人股东邱士杰先生、马雅、赵伟，分别持有合慧伟业75%、12.50%、12.50%的股权，变更后的股东结构为：法人股东北京天首资本管理有限公司、自然人股东马雅、赵伟，分别持有合慧伟业75%、12.50%、12.50%的股权。因北京天首资本管理有限公司为自然人独资有限责任公司，股东和法定代表人均为邱士杰，因此，本次股权转让后，邱士杰仍为合慧伟业的实际控制人及法定代表人。

2016年9月5日，合慧伟业变更工商信息，已收到北京市工商行政管理西城分局下发的统一社会信用代码91110102671703612A的营业执照。合慧伟业股权结构发生变更，原股东结构为自然人股东邱士杰、马雅、赵伟，分别持有合慧伟业75%、12.50%、12.50%的股权，变更后的股东结构为：法人股东北京天首资本管理有限公司（简称“天首资本”）、自然人股东马雅、赵伟，分别持有合慧伟业75%、12.50%、12.50%的股权。邱士杰持有100%天首资本股权，本次股权转让后，邱士杰仍为本公司实际控制人。本企业最终控制方是邱士杰。其他说明：

2、本企业的子公司情况

本企业子公司的情况详见附注附注八（一）在子公司中的权益。

3、本企业合营和联营企业情况

本企业重要的合营或联营企业详见附注附注八（三）在合营安排或联营企业中的权益。。本期与本公司发生关联方交易，或前期与本公司发生关联方交易形成余额的其他合营或联营企业情况如下：

合营或联营企业名称与本企业关系其他说明无。

4、其他关联方情况

其他关联方名称其他关联方与本企业关系

北京天首资本管理有限公司同一实际控制人控制的其他企业北京天首实业投资有限公司同一实际控制人控制的其他企业北京灵泽投资中心（有限合伙）同一实际控制人控制的其他企业北京巨中盈投资中心（有限合伙）同一实际控制人控制的其他企业北京天正润金投资中心（有限合伙）同一实际控制人控制的其他企业北京融巨投资中心（有限合伙）同一实际控制人控制的其他企业天首控股有限公司同一实际控制人控制的其他企业北京盈吉投资管理有限公司同一实际控制人控制的其他企业北京天首聚丰投资管理中心（有限合伙）同一实际控制人控制的其他企业北京天首投资管理有限公司同一实际控制人控制的其他企业北京天祥千巨投资中心（有限合伙）同一实际控制人控制的其他企业北京国巨宏润投资中心（有限合伙）同一实际控制人控制的其他企业北京天首投资中心（有限合伙）同一实际控制人控制的其他企业北京龙观投资中心（有限合伙）同一实际控制人控制的其他企业北京天首辉恒投资管理中心（有限合伙）同一实际控制人控制的其他企业北京天首优金投资管理中心（有限合伙）同一实际控制人控制的其他企业北京天首中聚投资管理中心（有限合伙）同一实际控制人控制的其他企业北京天首同盈投资管理中心（有限合伙）同一实际控制人控制的其他企业北京天首屹崭投资管理中心（有限合伙）同一实际控制人控制的其他企业北京天首资志投资管理中心（有限合伙）同一实际控制人控制的其他企业北京天首知画投资管理中心（有限合伙）同一实际控制人控制的其他企业北京天首岚昌投资管理中心（有限合伙）同一实际控制人控制的其他企业北京天首春晨投资管理中心（有限合伙）同一实际控制人控制的其他企业北京璀璨投资管理中心（有限合伙）同一实际控制人控制的其他企业北京匠心之轮网球投资管理中心（有限合伙）同一实际控制人控制的其他企业北京国金博投资中心（有限合伙）同一实际控制人控制的其他企业北京宝誉广告传媒中心（有限合伙）同一实际控制人控制的其他企业北京天首财富管理顾问有限公司同一实际控制人控制的其他企业兴丰财富投资担保有限公司同一实际控制人控制的其他企业吉林省龙兴集团奈奇生态食品有限公司同一实际控制人控制的其他企业天首投资基金管理（北京）有限公司同一实际控制人控制的其他企业济南时代试金试验机有限公司同一实际控制人控制的其他企业济南试金集团有限公司同一实际控制人控制的其他企业北京时代之峰科技有限公司同一实际控制人控制的其他企业

吉林六通矿业开发有限公司子公司股东其他说明

5、关联交易情况

（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易

采购商品/接受劳务情况表

单位：元关联方关联交易内容本期发生额获批的交易额度是否超过交易额度上期发生额

浙江四海氨纶纤维有限公司

电费1,910,457.70否5,435,025.20出售商品/提供劳务情况表

单位：元关联方关联交易内容本期发生额上期发生额购销商品、提供和接受劳务的关联交易说明

（2）关联担保情况

本公司作为担保方

单位：元被担保方担保金额担保起始日担保到期日

担保是否已经履行完

毕本公司作为被担保方

单位：元担保方担保金额担保起始日担保到期日

担保是否已经履行完毕北京天首资本管理有限公司、合慧伟业商贸（北京）有限公司、邱士杰

97,000,000.002017年12月26日2019年12月25日否关联担保情况说明

2017年

月

日，本公司与渤海国际信托股份有限公司（以下简称“渤海信托”）签订《信托贷款合同》，约定自2017年

月

日至2019年

月

日，向渤海信托贷款9,700.00万人民币用于经营周转。同时，渤海信托分别与保证人北京天首资本管理有限公司、合慧伟业、实际控制人邱士杰签订《保证合同》；与实际控制人邱士杰签订《抵押合同》。

（3）关联方资金拆借

单位：元关联方拆借金额起始日到期日说明拆入

邱士杰3,605,000.002018年02月28日2019年02月28日按人民银行同期贷款利率计息拆出

（4）关键管理人员报酬

单位：元项目本期发生额上期发生额关键管理人员薪酬1,272,354.051,140,652.40

（5）其他关联交易

无。

6、关联方应收应付款项

（1）应付项目

单位：元项目名称关联方期末账面余额期初账面余额其他应付款邱士杰3,281,000.0064,010,000.00其他应付款合慧伟业商贸（北京）有限公司1,980,000.00

十二、股份支付

1、股份支付总体情况

√适用□不适用

单位：元公司本期授予的各项权益工具总额16,000,000.00公司本期行权的各项权益工具总额0.00公司本期失效的各项权益工具总额0.00其他说明

2、以权益结算的股份支付情况

√适用□不适用

单位：元授予日权益工具公允价值的确定方法授予日收盘价可行权权益工具数量的确定依据

在每个资产负债表日根据最新取得可行权激励对象人数变动等后续信息做出最佳估计，修正预计可解锁的权益工具数量，在股权激

励计划实施完毕后，最终预计可解锁权益工具的数量应当与实际可解锁工具的数量一致。本报告期末，管理层结合股权激励对象及公司实际离职率情况，预估公司授予员工限制性股票在解锁期内的离职率均为0%。本期估计与上期估计有重大差异的原因无以权益结算的股份支付计入资本公积的累计金额49,742,992.46本期以权益结算的股份支付确认的费用总额2,336,200.00其他说明

3、以现金结算的股份支付情况

□适用√不适用

十三、承诺及或有事项

1、重要承诺事项

资产负债表日存在的重要承诺

（1）签订的尚未履行或尚未完全履行的对外投资合同及有关财务支出

对外投资承诺系本公司于2014年投资设立子公司，包括共青城腾龙信息技术服务有限公司、包头市敕勒川数据中心有限公司、包头市敕勒川伟业贸易有限公司。截至2018年

月

日止，已认缴但尚未支付的注册资本共计3340万元。于2016年投资设立子公司包头天首实业投资有限公司，截至2018年

月

日止，已认缴但尚未支付的注册资本1000万元。

（2）已签订的正在或准备履行的重组计划

）收购天池钼业项目本公司于2017年

月

日发布停牌公告，筹划重大事项。2017年

月

日发布公告，经公司核实及论证，重大事项已构成重大资产重组，公司将该事项转入重大资产重组程序，公司股票继续停牌。

根据同致信德（北京）资产评估有限公司出具的同致信德评报字（2017）第0086号《资产评估报告书》，以2016年

月

日为评估基准日，天池钼业所有者权益评估值为127,129.93万元，其中涉及的天池钼业季德钼矿采矿权、探矿权分别根据北京中煤思维咨询有限公司出具的中煤思维评报字[2017]第

号《采矿权评估报告》和中煤思维评报字[2017]第

号《探矿权评估报告》。本公司本次拟收购天池钼业75%股权，经交易各方协商确定本次股权的转让价款为95,347.45万元。根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2017]005124号《审计报告》，截至2016年

月

日止，天池钼业对天池矿业钼业的债务账面金额为40,730.40万元，该金额已经天池矿业书面确认。经交易各方协商确定本次拟购买天池矿业对天池钼业享有的债权中的34,200万元债权。2017年

月

日、2017年

月

日，本公司与天成矿业、天池矿业签订了《支付现金购买资产协议》和《支付现金购买资产协议之补充协议》。协议约定本公司下属公司吉林市天首投资中心（有限合伙）（以下简称“吉林天首”）购买天池钼业75%股权，其交易价格为95,347.45万元；购买天池矿业享有天池钼业34,200.00万元债权，其交易价格为34,200.00万元。新设立的吉林天首GP为本公司全资孙公司北京凯信腾龙，出资

万元，LP之一为本公司，出资4.99亿元；LP之二为北京日信投资中心（有限合伙），出资

亿元。截至财务报告批准报出日止，本公司及孙公司北京凯信腾龙已完成出资共计

亿元，北京日信投资中心（有限合伙）已于2018年

月

日退伙。2017年

月

日，天成矿业已将所有股权交割给吉林天首并办理完工商变更手续，天池钼业的董事会已改选，董事会成员共

人，本公司代表董事会成员

人，公司已于2017年

月

日控制天池钼业。由于该项股权收购不构成业务，因此不确认商誉，支付股权价款扣除天池钼业重组交易基准日的可辨认净资产公允价值75%后的差额部分对应调增相关资产原值并进行摊销，同时确认“少数股东权益”。

截至2018年

月

日止，吉林天首向天成矿业已支付股权款650,000,000.00元。根据《支付现金购买资产协议》约定，在股权款支付

亿元后

个工作日内办理天池钼业75%股权工商变更手续。但由于吉林天首的优先级LP北京日信投资中心（有限合伙）尚未认缴合伙份额导致吉林天首资金不足，天成矿业为保证交易的顺利进行和体现交易诚意，同意在未足额收取股权转让款的情况下将其对天池钼业的所有股权交割给吉林天首。

另根据《支付现金购买资产协议》约定，自基准日起至交割日止，天池钼业运营所产生的盈利由本公司按其所持股比例享有，亏损由天成矿业按其签订协议时持有的天池钼业持股比例承担。2017年

月

日至2017年

月

日过渡期内天池钼业亏损金额为25,491,974.99元，其75%的亏损金额19,118,981.24元由天成矿业承担，冲减剩余股权款项。截至2018年

月

日止，吉林天首应付天成矿业股权款284,355,518.76元。根据《支付现金购买资产协议》约定，在成立吉林天首之日起

日内，天池矿业发出将标的债权已全部转移的书面通知。截至2018年

月

日止，天池矿业尚未向吉林天首发出债权转让书面通知，双方就标的债权未进行交割。

）出售四海氨纶股权2018年

月

日，本公司与浙江绍兴五洲印染有限公司（以下简称“五洲印染”）签署了《关于浙江四海氨纶纤维有限公司之股权转让协议》。2018年

月

日，本公司召开了第八届董事会第二十三次会议，会议审议通过了《公司关于重大资产重组之拟出售本公司持有的浙江四海氨纶纤维有限公司22.26%股权的议案》。本公司本次拟出售资产的重大资产重组事项未申请股票停牌。

2018年

月

日本公司聘请北京中天衡平国际资产评估有限公司本公司拟转让股权所涉及的浙江四海氨纶纤维有限公司的股东全部权益价值进行评估，根据中天衡平出具的中天衡平评报字[2018]第11065号《资产评估报告》，本次交易的评估基准日为2018年

月

日，中天衡平采用资产基础法对标的资产进行了评估，截至评估基准日，四海氨纶100%股权的评估值为50,323.36万元，较四海氨纶净资产账面价值34,432.84万元增值46.15%。经交易双方协商确定四海氨纶22.26%的股权交易价格为11,202.00万元。本次交易的交易对方五洲印染与公司不存在关联关系，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易不构成关联交易。

2018年

月

日，四海氨纶召开股东会并作出书面股东决议，同意公司将所持四海氨纶22.26%的股权转让给五洲印染。2018年

月

日，上市公司召开第八届董事会第

次会议，审议通过了《内蒙古天首科技发展股份有限公司重大资产出售报告书》及相关议案。2018年

月

日，本公司召开2018年第四次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司出售浙江四海氨纶纤维有限公司股权方案的议案》、《公司与浙江绍兴五洲印染有限公司签署附生效条件的<关于浙江四海氨纶纤维有限公司股权转让协议>的议案》和《关于<内蒙古天首科技发展股份有限公司重大资产出售报告书（草案）>及其摘要的议案》等议案。

天首发展所持有四海氨纶22.26%的股权存在被司法查封和冻结的情况。对于因天首发展与金房测绘借款仲裁事项导致的司法查封，该借款纠纷已经由北京仲裁委员会于2016年做出裁决，天首发展承诺自《股权转让协议》生效之日起

个月内，本公司将以自有资金归还金房测绘相关款项，并提请北京市第三中级人民法院解除对四海氨纶22.26%股权的查封；对于因吕连根诉河北久泰、合慧伟业因借款合同及天首发展提供担保均未履行一事引起的纠纷导致的诉前司法冻结，该案件一审驳回原告吕连根的诉讼请求，且天首发展承诺自《股权转让协议》生效之日起

个月内，公司将与吕连根、石家庄市中级人民法院积极协商，以公司实际控制人邱士杰合法拥有的等值货币资金、房产或其他资产作为担保财产替换对四海氨纶5.16%的股权的保全措施，并提请石家庄市中级人民法院解除对四海氨纶5.16%股权的查封。目前案件已经发回重审，因此，该司法冻结存在不能如期解除的可能性，针对该情形，天首发展实际控制人邱士杰承诺“若天首发展在本次交易的《股权转让协议》生效之日起

个月内，无法以本人合法拥有的等值货币资金、房产或其他资产的方式作为担保财产替换对四海氨纶5.16%的股权的保全措施，则本人将协助天首发展尽快推进二审进程，如该案件终审维持原判，则四海氨纶5.16%股权自会由石家庄市中级人民法院解除查封；如该案件终审判决天首发展承担担保责任，则本人将在终审判决生效后

个月内根据判决结果偿还吕连根相关款项，并协助天首发展提请石家庄市中级人民法院解除对四海氨纶5.16%股权的查封。”同时，本次交易对方五洲印染承诺“五洲印染知悉本次拟购买的四海氨纶22.26%股权存在司法查封冻结的情形，天首发展承诺在本次交易的《股权转让协议》生效之日起

个月内提请相关法院解除标的股权查封系其加强自我约束，以尽早完成标的股权的解除查封及过户，五洲印染同意该项承诺不构成《股权转让协议》的组成部分，不会因天首发展不能在上述期限内解除查封而向天首发展主张违约责任。”

截至财务报告批准报出日止，本公司正积极与相关各方进行沟通协商，争取早日解除司法查封和冻结的情况，尽早完成本次重大资产出售事项。

3）其他重大财务承诺事项

采矿权证抵押情况

2015年

月

日，本公司子公司天池钼业与中国农业银行股份有限公司延边分行（以下简称“农行延边分行”）签署《最高额抵押合同》（合同编号22100620150000063），天池钼业以季德钼矿采矿权（证号：

C1000002010023110056360）为天池矿业提供抵押担保，最高担保债权额为

亿元。担保主债权期间为2015年

月

日至2018年

月

日。2015年

月

日，天池钼业向国土资源部办理了采矿权抵押备案手续，取得了《关于吉林天池钼业有限公司季德钼矿采矿权抵押备案的函》（国土资矿抵备字[2015]005号）。截至2018年

月

日，天池钼业与中国农业银行股份有限公司延边分行签署的《最高额抵押合同》范围内的担保责任已经解除，季德钼矿采矿权在国土资源部的抵押备案解除手续正在办理过程中。

2、或有事项

（1）资产负债表日存在的重要或有事项

未决诉讼或仲裁形成的或有事项及其财务影响1）吕连根诉本公司借款担保案2017年3月28日，本公司收到河北省石家庄市中级人民法院送达的（[2017]冀01民初字第137号）《应诉通知书》、《起诉状》等相关材料。

原告方吕连根《起诉状》显示，2014年3月7日，吕连根与河北省久泰实业有限公司（以下简称“河北久泰”）、合慧伟业签订三方《借款协议》，协议约定河北久泰委托吕连根代为借款1000-1300万元，期限2个月，利息为月息5%，自款项到达吕连根账户之日计算；借款到期后由河北久泰将借款及利息一次性偿付吕连根；合慧伟业对该《借款协议》本息承担连带责任。

2014年3月8日至4月2日吕连根借款1300万元到达账户并依约将该款项支付河北久泰指定第三人。借款期满后，因实际用款人合慧伟业未能还款，三方经协商于2014年6月20日签订《借款展期协议》，将上述借款展期一年，至2015年6月19日，同时，四海股份及马雅签署《担保函》，由四海股份为该笔借款提供无条件不可撤销的连带还款保证。

本公司向控股股东合慧伟业及其股东发出了《问询函》，并分别于2017年4月10日、4月19日、5月3日取得控股股东合慧伟业及其股东邱士杰、赵伟、马雅回复，问询回复情况如下：

①时任合慧伟业及四海股份法定代表人马雅回复称，2014年3月至6月期间，合慧伟业未与吕连根、河北久泰签订过任何协议，上市公司及其本人也未签署过《担保函》。

②时任合慧伟业及上市公司实际经营者赵伟称其从未与河北久泰、吕连根和四海股份签订过上述《借款协议》、《借款展期协议》和《担保函》，认为此诉讼提及的《借款协议》、《借款展期协议》的借款一事根本就是不存在的，所谓《担保函》也是伪造的，根本不存在。

③现任合慧伟业控股股东邱士杰回复称自其担任上市公司董事长及合慧伟业法定代表人以来，未听说过上述诉讼涉及的借款事宜，亦未有任何人向其提及过上市公司对上述诉讼涉及的借款提供担保一事；邱士杰表示就合慧伟业与河北久泰、吕连根和四海股份签订的《借款协议》、《借款展期协议》和《担保函》一事，除将聘请律师积极应诉，还将申请其他司法机关介入案情调查，同时，承诺如出现上市公司可能因该诉讼产生损失的情况，将以现金方式先行偿付。

2018年9月11日，河北省石家庄中级人民法院下达《民事判决书》（[2017]冀01民初137号），对本案一审判决如下：驳回原告吕连根的诉讼请求。案件受理费178300元，鉴定费80700元，共计259000元由原告吕连根负担。鉴定费80700元由被告合慧伟业商贸（北京）有限公司、内蒙古天首科技发展股份有限公司共同负担。

2018年10月14日，吕连根向河北省高级人民法院提起上诉。

2019年3月8日，河北省高级人民法院下达《民事裁定书》（[2018]冀民终1225号），对本案二审裁定如下：1、撤消河北省石家庄中级人民法院[2017]冀01民初137号民事判决；2、本案发回河北省石家庄市中级人民法院重审。截至财务报告批准报出报表日止，重审尚未开庭判决。

2）对外提供债务担保形成的或有事项及其财务影响

为关联方提供担保详见“本附注十一、关联方交易之关联方担保情况”截止2018年

月

日止，本公司不存在为非关联方单位提供保证的情况。除存在上述或有事项外，截止2018年

月

日，本公司无其他应披露未披露的重要或有事项。

（2）公司没有需要披露的重要或有事项，也应予以说明

公司不存在需要披露的重要或有事项。

十四、资产负债表日后事项

1、其他资产负债表日后事项说明

采矿权证抵押情况

2015年1月23日，本公司子公司天池钼业与中国农业银行股份有限公司延边分行（以下简称“农行延边分行”）签署《最高额抵押合同》（合同编号22100620150000063），天池钼业以季德钼矿采矿权（证号：C1000002010023110056360）为天池矿业提供抵押担保，最高担保债权额为6亿元。担保主债权期间为2015年1月23日至2018年1月22日。2015年5月28日，天池钼业向国土资源部办理了采矿权抵押备案手续，取得了《关于吉林天池钼业有限公司季德钼矿采矿权抵押备案的函》（国土资矿抵备字[2015]005号）。

截至财务报告批准报出日止，天池钼业与中国农业银行股份有限公司延边分行签署的《最高额抵押合同》范围内的担保责任已经解除，季德钼矿采矿权在国土资源部的抵押备案解除手续正在办理过程中。

十五、其他重要事项

1、其他对投资者决策有影响的重要交易和事项

1）云计算数据中心项目

本公司第七届董事会第十一次会议于2014年9月12日审议通过了《关于投资设立全资子公司包头市敕勒川数据中心有限公司的议案》，由该全资子公司负责投资建设数据中心。本公司与土默特右旗商务局签订了《云计算数据中心项目投资协议书》，项目总额2亿元人民币，建设基于云计算的2000个机柜规模的大型数据中心。2014年9月23日，取得土右旗发展和改革局就该项目的备案通知，批复项目建设年限为2014年-2015年。同时，本公司支付给土默特右旗商务局指定账户500万元诚意金，并约定一年内完成项目施工和设备安装。由于本公司调整战略方向，截至财务报告批准报出日止，未实质启动该项目。

2）已决诉讼或仲裁未执行的案件①本公司与北京金房兴业测绘有限公司借款仲裁事项

本公司与北京金房兴业测绘有限公司（以下简称金房测绘）于2013年9月6日签订《借款合同》，借款期限两个月，利率为10%。但借款合同到期后，本公司尚未归还该借款，并于2014年4月28日签订合同约定2014年5月10日前如能归还借款，则归还借款本金5,000,000.00元，利息1,000,000.00元，违约金800,000.00元；合同约定如2014年5月10日前如未能归还借款，则归还借款本金5,000,000.00元，利息1,000,000.00元，违约金1,500,000.00元。

2016年1月25日，北京仲裁委员会裁决书（2016）京仲裁字第0086号，做出判决：判本公司归还金房测绘借款本金5,000,000.00元、利息1,000,000.00元、违约金1,500,000.00元、律师费300,000.00元、仲裁费82,770.00元。自本裁决书送达之日起十日内未按裁决支付上述款项，按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付延期履行期间的债务利息。

截至财务报告批准报出日止，本公司已按仲裁裁决书的判决计提债务利息，尚未履行还款义务。

②本公司子公司泰衡纺织诉绍兴六本纺织品有限公司、王蓉买卖合同纠纷案

2016年7月4日，本公司子公司泰衡纺织对绍兴六本纺织品有限公司（以下简称“六本纺织”）、王蓉买卖合同纠纷提起诉讼，同日，绍兴市柯桥区人民法院受理此案件。2016年7月29日法院作出（2016）浙0603民初6698号民事调解书，调解如下：

一、六本纺织应支付给本公司子公司泰衡纺织货款

468,572.75元，该款于2016年

月

日前支付250,000.00元，余款218,572.75元于2016年

月

日前付清；如有一期不付或少付，应另行支付原告利息损失50,000.00元；二、王蓉对上述货款及利息承担连带保证责任。本案诉讼费共计9,164.00元由六本纺织承担；案件受理费8,328.00元，减半收取4,164.00元，财产保全申请费5,000.00元，合计9,164.00元，由六本纺织、王蓉负担。截至财务报告批准报出日止，本诉讼已判决尚未执行完毕。③温州建峰矿山工程有限公司诉本公司欠付工程款案2017年

月

日，吉林省吉林市中级人民法院就温州建峰矿山工程有限公司与本公司下属公司天池钼业工程施工合同纠纷案做出终审判决，并出具（2017）吉

民终2564号民事判决书，判决内容：吉林天池钼业有限公司于本判决生效之日起立即给付温州建峰矿山工程有限公司欠付工程款3,644,388.52元（含质保金）及利息（按中国人民银行同期同类贷款利率计算，其中自2014年

月

日起，以3,232,504.47元为基数，计算至2015年

月

日止，自2015年

月

日起，以3,644,388.52元为基数，计算至实际给付之日止）；一审本诉案件受理费38,860.00元，由吉林天池钼业有限公司负担38,620.00元，由温州建峰矿山工程有限公司负担240.00元；一审反诉案件受理费23,400.00元，由吉林天池钼业有限公司负担；二审案件受理费42,819.00元，由吉林天池钼业有限公司负担42,555.00元，由温州建峰矿山工程有限公司负担264.00元。本公司下属公司天池钼业以前年度已经计提应付工程款及质量保证金3,644,388.52元，在其他应付款科目挂账。依据判决结果，计提2014年

月

日至2018年

月

日止应付温州建峰矿山工程有限公司工程欠款利息764,621.79元，案件受理费104,575.00元。本公司下属公司天池钼业不服判决，已经申诉至吉林省高级人民法院。

2018年

月

日，吉林省高级人民法院民事裁定书（2018）吉民申

号裁定如下：

本案由吉林省高级人民法院提审；

再审期间，中止原判决的执行。2018年

月

日，吉林省高级人民法院对此案进行终审裁定，裁定如下：一、撤销吉林省吉林市中级人民法院（2017）吉

民终2564号民事判决及吉林省舒兰市人民法院（2015）舒民一初字第

号民事判决；二、驳回温州建峰矿山工程有限公司的起诉；三、驳回吉林天池钼业有限公司的反诉。一审本诉案件受理费38860元，退还温州建峰矿山工程有限公司。一审反诉案件受理费23400元，退还吉林天池钼业有限公司；二审案件受理费42819元，退还温州建峰矿山工程有限公司。

截至财务报告批准报出日止，本诉讼已完结。3）终止共同设立产业投资基金运作平台公司于2016年

月

日召开第八届董事会第三次会议，审议通过了《关于共同设立产业投资基金的议案》，并同意授权公司管理层与北京市金润广源资产管理中心签署产业投资基金相关协议及配合办理产业投资基金相关的申报工作。公司于2018年

月

日召开第八届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于终止共同设立产业投资基金的议案》，经公司与北京市金润广源资产管理中心协商，双方决定终止共同设立产业投资基金运作平台，取消合作意向。

4）终止与专业机构日信投资的投资合作2018年

月

日，公司第八届董事会第二十三次会议审议通过了《公司关于拟终止与专业机构北京日信投资中心（有限合伙）合作投资的议案》，决定终止与专业机构北京日信投资中心（有限合伙）（以下简称日信投资）的投资合作，公司将釆取包括但不限于借款、出售资产、发行股份等多种融资方式筹集资金以完成支付现金购买天池钼业75%股权和天池矿业对天池钼业享有的3.42亿元债权重大资产购买事项。2018年

月

日，公司与日信投资、北京凯信腾龙投资管理有限公司签订退伙协议，依据《中华人民共和国合伙企业法》及吉林市天首投资中心（有限合伙）协议，经全体合伙人协商一致，同意日信投资退伙。

截至2018年

月

日止，日信投资已完成退伙。5）终止受让吉林森工持有的天治基金股权亊项2015年

月

日本公司通过《第七届董事会第二十五次会议决议》，同意北京凯信腾龙拟以挂牌价格人民币14,260万元受让吉林森工持有的天治基金38.75%的股权。北京凯信腾龙于2015年

月

日与吉林森工签订了《股权转让合同》（吉产转字2015年

号），以人民币14,260万元通过挂牌协议转让方式收购天治基金38.75%的股权。根据《股权转让合同》股权转让价款的支付和结算条款，北京凯信腾龙于2015年

月

日向吉林长春产权交易中心支付保证金人民币4,278万元，于2015年

月

、

、

日分别向吉林长春产权交易中心支付股权转让价款共计人民币5,000万元。2018年

月

日，公司第八届董事会第二十一次会议审议通过了公司《关于拟终止受让吉林森林工业集团有限责任公司持有的天治基金管理有限公司38.75%股权的议案》，此次股权收购有关申报事项尚未取得中国证券监督管理委员会回复，经双

方协商，决定终止受让天治基金股权的事项并签订《解除协议》。截至财务报告批准报出日止，北京凯信腾龙收回己支付吉林森工的股权转让款9,278万元。

十六、母公司财务报表主要项目注释

1、其他应收款

单位：元项目期末余额期初余额其他应收款207,762,873.37172,387,517.77合计207,762,873.37172,387,517.77

（1）其他应收款

1)其他应收款分类披露

单位：元类别

期末余额期初余额账面余额坏账准备

账面价

值

账面余额坏账准备

账面价

值金额比例金额

计提比例

金额比例金额

计提比例单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款

207,246,52

2.80

98.67

%

207,246,52

2.80

171,623,972.

98.53%

171,623,97

2.42

按信用风险特征组合计提坏账准备的其他应收款

2,372,282.

1.13%

2,271,86

0.82

95.77

%

100,422.172,291,217.551.32%

1,800,19

9.04

78.57%491,018.51

单项金额不重大但单独计提坏账准备的其他应收款

415,928.400.20%415,928.40272,526.840.16%272,526.84

合计

210,034,73

4.19

100.0

0%

2,271,86

0.82

207,762,87

3.37

174,187,716.

100.01

%

1,800,19

9.04

172,387,51

7.77

期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款：

√适用□不适用

单位：元其他应收款（按单位）

期末余额其他应收款坏账准备计提比例计提理由共青城腾龙信息技术有限公司200,181,587.90包头敕勒川数据中心有限公司5,048,593.90

包头天首实业投资有限公司2,016,341.00合计207,246,522.80----组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：

√适用□不适用

单位：元账龄

期末余额其他应收款坏账准备计提比例1年以内分项

年以内小计81,065.444,053.275.00%3至4年46,800.0023,400.0050.00%

至

年50.0040.0080.00%5年以上2,244,367.552,244,367.55100.00%合计2,372,282.992,271,860.82确定该组合依据的说明：

组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款：

□适用√不适用组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款：

□适用√不适用2)本期计提、收回或转回的坏账准备情况本期计提坏账准备金额471,661.78元；本期收回或转回坏账准备金额0.00元。其中本期坏账准备转回或收回金额重要的：

单位：元单位名称转回或收回金额收回方式3)其他应收款按款项性质分类情况

单位：元款项性质期末账面余额期初账面余额备用金11,698.44往来款209,641,622.80173,863,972.42个人借款51,167.5551,167.55房租\物业费押金260,878.40260,878.40诉讼费81,065.44合计210,034,734.19174,187,716.814)按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况

单位：元单位名称款项的性质期末余额账龄

占其他应收款期末余额合计数的

坏账准备期末余

额

比例共青城腾龙信息技术有限公司

关联方往来款200,181,587.90

1年以内、3-4年、4-5年

95.31%包头敕勒川数据中心有限公司

关联方往来款5,048,593.90

年以内、1-2年、3-4年、4-5年

2.40%包头天首实业投资有限公司

关联方往来款2,016,341.001年以内、1-2年0.96%北京东远嘉业投资有限公司

单位往来款2,000,000.005年以上0.95%2,000,000.00上海潘辉工贸公司单位往来款240,000.005年以上0.11%240,000.00合计--209,486,522.80--99.73%2,240,000.00

2、长期股权投资

单位：元项目

期末余额期初余额账面余额减值准备账面价值账面余额减值准备账面价值对子公司投资514,000,000.00514,000,000.00514,000,000.00514,000,000.00对联营、合营企业投资

94,300,168.668,264,231.6386,035,937.03合计514,000,000.00514,000,000.00608,300,168.668,264,231.63600,035,937.03

（1）对子公司投资

单位：元被投资单位期初余额

本期增加

本期减少

期末余额

本期计提减值准备

减值准备期末余额绍兴县泰衡纺织品有限公司15,000,000.0015,000,000.00共青城腾龙信息技术服务有限公司包头市敕勒川数据中心有限公司包头市敕勒川伟业贸易有限公司包头天首实业投资有限公司吉林市天首投资中心（有限合伙）499,000,000.00499,000,000.00合计514,000,000.00514,000,000.00

（2）对联营、合营企业投资

单位：元

投资单

位

期初余

额

本期增减变动

期末余

额

减值准备期末

余额追加投

资

减少投

资

权益法下确认的投资

损益

其他综合收益

调整

其他权益变动

宣告发放现金股利或

利润

计提减值准备

其他一、合营企业二、联营企业浙江四海氨纶纤维有限公司

94,300,168.66

-750,33

2.67

-8,264,231.63

-85,285,604.36小计

94,300,168.66

-750,33

2.67

-8,264,231.63

-85,285,604.36合计

94,300,168.66

-750,33

2.67

-8,264,231.63

-85,285,604.36

3、投资收益

单位：元项目本期发生额上期发生额权益法核算的长期股权投资收益-750,332.67-3,357,940.22处置长期股权投资产生的投资收益-324,856.83合计-1,075,189.50-3,357,940.22

十七、补充资料

1、当期非经常性损益明细表

√适用□不适用

单位：元项目金额说明非流动资产处置损益-287,322.66越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免828.39计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）

31,320.00除上述各项之外的其他营业外收入和支出-1,650,369.73少数股东权益影响额197,812.83合计-2,103,356.83--对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公

开发行证券的公司信息披露解释性公告第

号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。√适用□不适用

项目涉及金额（元）原因赔款、违约金及罚款支出-2,440,266.94其他-34.12根据法院判决冲回以前年度计提的无需支付的诉讼费789,931.33

2、净资产收益率及每股收益

报告期利润

加权平均净资

产收益率

每股收益基本每股收益（元/股）稀释每股收益（元/股）归属于公司普通股股东的净利润-31.12%-0.4315-0.4315扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润-30.65%-0.4250-0.4250

3、境内外会计准则下会计数据差异

（1）同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□适用√不适用

（2）同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□适用√不适用

（3）境内外会计准则下会计数据差异原因说明，对已经境外审计机构审计的数据进行差异调节的，应注明该境外机构的名称4、其他

第十二节备查文件目录

（一）载有公司法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表。（二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。（三）报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。

（四）载有董事长邱士杰先生签名的

2018年年度报告全文。

（五）以上备查文件的备置地点：公司董秘办。

内蒙古天首科技发展股份有限公司

董事长：邱士杰二〇一九年四月二十八日