五矿证券有限公司
关于北京中迪投资股份有限公司
详式权益变动报告书
之财务顾问核查意见
财务顾问
二〇二〇年七月
声明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的规定，五矿证券有限公司（以下简称“本财务顾问”或“五矿证券”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实守信、勤勉尽责的精神，就本次信息披露义务人披露的《北京中迪投资股份有限公司详式权益变动报告书》进行核查，并出具核查意见。为使相关各方恰当地理解和使用本核查意见，本财务顾问特别声明如下：
1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的《北京中迪投资股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信内容与格式符合规定，并保证所发表的专业意见与信息披露义务人披露内容不存在实质性差异。
2、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已做出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。
3、本财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本财务顾问核查意见中列载的信息和对本财务顾问核查意见做任何解释或者说明。
4、特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权益变动各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
5、本财务顾问与本次权益变动各方当事人均不存在利害关系，就本次《北京中迪投资股份有限公司详式权益变动报告书》所发表的核查意见是完全独立进行的。
6、在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火墙制度。
7、本财务顾问项目主办人及其所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变动报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
目录
声明 ...... 2
目录 ...... 4
释义 ...... 6
绪言 ...... 7
一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查 ...... 8
二、对信息披露义务人基本情况的核查 ...... 8
（一）对信息披露义务人主体资格的核查 ...... 8
（二）对信息披露义务人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况的核查 ...... 9
（三）对信息披露义务人诚信情况的核查 ...... 10
（四）对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查 ...... 10
三、对信息披露义务人在境内外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过5%的情况的核查 ...... 11
四、对信息披露义务人的本次权益变动的目的及决策程序的核查 ...... 11
（一）对本次权益变动的目的的核查 ...... 11
（二）对信息披露义务人在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的计划的核查 ...... 11
（三）对信息披露义务人本次权益变动所履行的相关程序及具体时间的核查 ...... 12
五、关于信息披露义务人是否已对收购过渡期间保持上市公司稳定经营作出安排 ...... 12
六、对本次权益变动的方式的核查 ...... 12
（一）对本次权益变动基本情况的核查 ...... 12
（二）对《股权转让协议》主要内容的核查 ...... 13
（三）对信息披露义务人拟收购的上市公司股份是否存在权利限制情况的核查 ........ 15七、对收购资金来源的核查 ...... 15
八、对收购后续计划的核查 ...... 16
（一）对未来12个月内对上市公司主营业务的调整计划的核查 ...... 16
（二）对未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务的重组计划的核查 ...... 16（三）对上市公司董事会和高级管理人员组成的调整计划的核查 ...... 16
（四）对上市公司《公司章程》进行修改的计划的核查 ...... 17
（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划的核查 ...... 17
（六）上市公司分红政策的调整计划的核查 ...... 17
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划的核查 ...... 17
九、对本次权益变动对上市公司的影响分析的核查 ...... 18
（一）对本次权益变动对上市公司独立性的影响的核查 ...... 18
（二）对本次权益变动对上市公司同业竞争的影响的核查 ...... 19
（三）对本次权益变动对上市公司关联交易的影响的核查 ...... 20
十、对与上市公司之间的重大交易的核查 ...... 21
（一）与上市公司及其子公司之间的重大交易 ...... 21
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的重大交易 ...... 21
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 ...... 21
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排 ........ 22十一、对前6个月内买卖上市交易股份情况的核查 ...... 22
十二、关于其他事项的核查 ...... 22
（一）关于信息披露义务人是否存在《收购管理办法》第六条规定情形的核查 ........ 22
（二）关于信息披露义务人是否能够按照《收购管理办法》第五十条提供文件的核查 ...... 22
（三）对信息披露义务人的辅导与督促情况的说明 ...... 22
十三、财务顾问承诺 ...... 23
十四、财务顾问结论性意见 ...... 23
释义本核查意见中，除非另有说明，以下简称之特定含义如下：
| 本核查意见 | 指 | 《五矿证券有限公司关于北京中迪投资股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》 |
| 《详式权益变动报告书》 | 指 | 北京中迪投资股份有限公司详式权益变动报告书 |
| 财务顾问/本财务顾问/五矿证券 | 指 | 五矿证券有限公司 |
| 中迪投资/上市公司 | 指 | 北京中迪投资股份有限公司 |
| 信息披露义务人 | 指 | 刘军臣 |
| 核查意见签署日 | 指 | 《五矿证券有限公司关于北京中迪投资股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》签署日 |
| 本次交易、本次权益变动 | 指 | 刘军臣收购李勤所持有的西藏中迪实业有限公司100%股权 |
| 西藏中迪 | 指 | 西藏中迪实业有限公司 |
| 中迪产融 | 指 | 成都中迪产融投资集团有限公司 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 中国结算 | 指 | 中国证券登记结算有限公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中国人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中国人民共和国证券法》 |
| 《收购办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《15号准则》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》 |
| 《16号准则》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》 |
| 财务顾问、五矿证券 | 指 | 五矿证券有限公司 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、万元 |
绪言本次权益变动前，刘军臣先生未持有上市公司股份。刘军臣拟通过协议收购方式受让李勤所持西藏中迪100.00%的股权，并于2020年7月3日披露了上述权益变动的《详式权益变动报告书》。本次权益变动后，信息披露义务人间接持有上市公司71,144,800股股份，占上市公司股本总额的23.77%。上市公司控股股东为中迪产融，实际控制人为刘军臣先生。
根据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《15号准则》、《16号准则》及其他相关的法律法规的规定，刘军臣为本次收购的信息披露义务人，履行披露《详式权益变动报告书》等信息披露义务。根据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》等法规的要求，五矿证券接受信息披露义务人的委托，担任其本次权益变动的财务顾问，并就其所披露的《详式权益变动报告书》的有关内容出具核查意见。本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次收购的相关情况和资料进行了核查和验证，对出具的《详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。
一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对信息披露义务人提交的《详式权益变动报告书》所涉及的内容进行了尽职调查，并对《详式权益变动报告书》进行了审阅及必要核查。
本财务顾问在履行上述程序后认为：信息披露义务人制作的《详式权益变动报告书》符合《证券法》、《收购管理办法》、《15号准则》、《16号准则》等法律、法规和规章对上市公司收购信息披露的要求，《详式权益变动报告书》所披露的内容真实、准确、完整。
二、对信息披露义务人基本情况的核查
（一）对信息披露义务人主体资格的核查
经核查，信息披露义务人刘军臣的基本情况如下：
| 姓名 | 刘军臣 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 513030197310****** |
| 住所 | 成都市双流区胜利镇牧华路**号 |
| 通讯地址 | 成都市成华区新鸿路363号中迪创世纪 |
| 是否取得境外居留权 | 否 |
| 通讯方式 | 028-64066706 |
刘军臣，男，汉族，生于1973年10月，四川成都人，在读研究生，渠县第十七届人大代表，渠县第十二届政协委员，渠县工商联第九届、第十届常委，达商总会常务副会长，达商总会成都商会联席会长，四川省房地产协会副会长。
刘军臣先生最近五年主要任职情况如下：
2016年1月-2018年6月，任深圳首控资本有限公司董事长、总经理，已于2018年11月注销。
2016年1月-2019年2月，任四川省聚鑫达股权投资基金管理有限公司执行董事、总经理，持有该公司40%股权，已于2019年6月注销。
2018年5月-2019年5月，任四川省辰岳实业有限公司董事长、总经理，持有该公司35%股权，已于2019年5月注销。
2018年12月至今，任四川省中臣祺实业发展有限公司执行董事、总经理，持有该公司51%股权。
2020年4月至今，任中迪禾邦集团有限公司执行董事兼总裁，持有该公司97%股权。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人具备本次权益变动的主体资格。
（二）对信息披露义务人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况的核查
经核查，截至本核查意见出具之日，信息披露义务人所控制的主要核心企业、关联企业基本情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 注册资本 （万元） | 控制 比例 | 经营范围/主营业务 |
| 1 | 中迪禾邦集团有限公司 | 603,000 | 97.00% | 农业开发；教育咨询；健康养生管理咨询；体育组织；会议及展览服务；组织文化交流活动；旅游资源开发；医疗服务与管理；供应链管理服务；新技术推广服务；城市规划设计管理；企业管理服务；房地产开发经营；工程建设项目投资（不得从事非法集资，吸收公众资金等金融活动）；酒店管理；物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动）。 |
| 序号 | 公司名称 | 注册资本 （万元） | 控制 比例 | 经营范围/主营业务 |
| 2 | 四川省中臣祺实业发展有限公司 | 10000 | 51.00% | 房地产开发;房屋建筑工程、园林绿化工程、装修装饰工程设计、施工;旅游资源开发;供应链管理;软件开发;旅游管理服务;信息系统集成服务;信息技术咨询服务(不含培训);生物医药技术研究;农业、新材料、生物、节能、林业领域内的技术咨询、技术服务、技术研究、技术转让;网上贸易代理;货物及技术进出口;商务信息咨询;企业管理服务(不含投资及资产管理);销售:艺术品(不含象牙及其制品、文物)、预包装食品、保健食品、机械设备、塑料制品、机电设备、家用电器、五金交电、日用品、电子产品、建材、钢材、金属制品、金属材料、煤炭、珠宝首饰、第一类医疗器械、汽车、陶瓷制品、环保设备、农副产品。(以上经营范围不含国家法律、行政法规、国务院决定禁止或限制的项目,依法须批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。 |
| 3 | 渠县五井碎石厂 | - | 100% |
（三）对信息披露义务人诚信情况的核查
经核查，信息披露义务人最近5年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大诉讼或仲裁。
（四）对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查
信息披露义务人具备经营管理的经验，具备证券市场应有的法律意识及诚信意识，具备经营管理未来上市公司相关业务、资产及人员的经验及能力。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人具备规范运作上市公司的管理能力。
三、对信息披露义务人在境内外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过5%的情况的核查经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人刘军臣先生不存在持有或控制境内外其他上市公司5%以上股份的情况。
四、对信息披露义务人的本次权益变动的目的及决策程序的核查
（一）对本次权益变动的目的的核查
信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告书》中对本次权益变动的目的进行了如下陈述：
“信息披露义务人本次权益变动的目的为通过收购中迪投资间接控股股东的股权，成为上市公司实际控制人，通过优化公司管理及资源配置等方式，全面推进上市公司的战略性发展，提升上市公司持续经营能力和盈利能力，为全体股东带来良好回报。”
经核查，本财务顾问认为本次交易的收购目的未与现行法律、法规的要求相违背，收购目的合法、合规、真实、可信。
（二）对信息披露义务人在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的计划的核查
经核查，截至本财务顾问核查意见签署日，除本次权益变动外，信息披露义务人未来12个月内无继续增持中迪投资股份或处置其已拥有权益的股份的计划，但不排除信息披露义务人根据市场情况和战略安排继续增持中迪投资股份的可能。若信息披露义务人后续拟增持中迪投资股份，信息披露义务人需依照相关法律法规履行信息披露等义务。
（三）对信息披露义务人本次权益变动所履行的相关程序及具体时间的核查经核查，本财务顾问认为，本次权益变动为自然人之间的股权交易，不涉及履行决策程序的事项。
五、关于信息披露义务人是否已对收购过渡期间保持上市公司稳定经营作出安排
信息披露义务人已就收购过渡期间保持上市公司稳定经营等事宜在与上市公司原实际控制人李勤签署的《股权转让协议》中做了明确约定。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人已对收购过渡期间保持上市公司稳定经营作出相关安排，符合有关法律法规等的规定。
六、对本次权益变动的方式的核查
（一）对本次权益变动基本情况的核查
本次权益变动完成前，信息披露义务人未持有上市公司股份，亦未实际控制上市公司具有表决权的股份。
2020年7月3日，刘军臣先生与公司实际控制人李勤先生签订了《股权转让协议》，李勤先生将其持有的西藏中迪100%股权以人民币2,000,000.00元的对价转让给刘军臣先生。西藏中迪持有上市公司控股股东中迪产融99%的股份，中迪产融持有上市公司23.77%的股份。本次转让后，刘军臣先生将间接控制上市公司23.77%的股份。
本次权益变动方式为间接协议转让的收购方式，本次权益变动完成后，信息披露义务人刘军臣先生通过西藏中迪间接控制上市公司71,144,800股股份，占上市公司A股股票总数的23.77%，成为上市公司的实际控制人。
（二）对《股权转让协议》主要内容的核查
2020年7月3日，信息披露义务人刘军臣先生与李勤先生签署了《股权转让协议》，协议的主要内容如下：
（一）协议转让当事人
转让方：李勤（以下称“甲方”）
受让方：刘军臣（以下称“乙方”）
（二）本次交易内容
1、交易标的：甲乙双方同意，甲方将其所持目标公司100%的股权（对应的出资额为：50000万元）全部转让给乙方。
2、交易方式：协议转让。
3、交易定价原则：参照目标公司截至2020年3月31日的净资产，经双方协商确定。
（三）股权收购价款的支付方式
双方同意，股权转让款按照以下步骤支付：
（1）在甲方将其持有的目标公司股权变更登记至乙方名下，并办理完毕股权转让相关的全部工商变更登记手续后90个工作日内，乙方应向甲方支付股权转让款10,000,000元（大写：人民币壹仟万元整）。
（2）鉴于截至本协议签署之日，甲方在目标公司及其控制的部分公司中担任法定代表人、董事、高级管理人员等职务，在甲方配合将法定代表人变更为乙方指定的人选，且甲方辞去在目标公司及其控制下的企业中担任的董事、高级管理人员等全部职务之日起90个工作日内，乙方应向甲方支付股权转让款10,000,000元（大写：人民币壹仟万元整）。
上述步骤（1）、步骤（2）不代表实际支付顺序，若步骤（2）中约定的支付条件成就在先的，可先行支付步骤（2）所对应的股权转让款。
（四）交割
本协议签订后10个工作日内，甲方应积极配合乙方办理股权过户的工商登记手续。
（五）违约和终止
甲方违反其在本协议中所做的陈述、保证或义务，乙方有权选择行使以下权利：
（1）通知甲方解除本协议，本协议自该通知送达甲方之日自动解除并终止。乙方解除本协议的，乙方有权要求甲方返还乙方已经支付的转让价款并支付违约金，违约金应自乙方支付转让价款之日起至甲方返还完毕转让价款之日按总转让价款的0.05%/日计算，违约金不足以弥补乙方因此遭受的实际损失的，甲方还应当补偿该等实际损失；或者
（2）乙方有权通知甲方在指定期限内予以补正并向乙方支付总转让价款的5%的违约金，违约金不足以弥补乙方因此遭受的实际损失的，甲方还应当补偿该等实际损失。并且，乙方尚未支付转让价款的，有权减少转让价款或停止支付转让价款，直至甲方履行完毕前述责任。
乙方未按照本协议规定支付转让价款的，应当向甲方支付违约金。违约金应自乙方应付股权转让价款之日起至乙方完成股权转让价款支付之日止，按照应付未付金额的0.05%/日计算。
（六）生效时间
（1）本协议经双方签字并捺手印后生效。对本协议进行的任何变更均需经双方协商一致并采用书面形式作出。如有未尽事宜，双方可签订补充协议，补充协议为本协议不可分割的一部分，与本协议具有同等效力。
（2）如果本协议的某条款被宣布为无效，应不影响本协议任何其他条款的效力。
（3）双方在此确认，就本协议项下的股权转让事宜，若本协议双方为办理目标股权工商登记变更手续应工商登记机关的要求就股权转让事宜另行签署相关协议、文件的，该等协议、文件仅用于办理工商变更登记，不构成对本协议的任何补充或修改，双方的权利义务仍按照本协议的约定执行。
（三）对信息披露义务人拟收购的上市公司股份是否存在权利限制情况的核查
公司控股股东中迪产融直接持有中迪投资71,144,800股，占中迪投资总股本
23.77%的股份，已质押71,144,800股，占其持有中迪投资股份总数的100%，占中迪投资总股本的23.77%。
经核查，除上述股权质押外，本次权益变动涉及的上市公司股份不存在其他权利限制情况。
七、对收购资金来源的核查
根据《股权转让协议》约定，信息披露义务人按照2,000,000.00元的价格受让李勤所持有的西藏中迪100.00%的股权，交易总金额为人民币2,000,000.00元，资金全部拟使用信息披露义务人的自有资金。
信息披露义务人出具声明，信息披露义务人本次收购西藏中迪100%股份的
资金全部来源于其合法自有资金，不存在收购资金直接或者间接来源于中迪投资及其下属全资或控股子公司的情形，亦不存在通过与上市公司的资产置换或者其他交易取得资金的情形。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人本次权益变动资金来源合法。
八、对收购后续计划的核查
经核查，截至本核查意见出具之日，信息披露义务人对上市公司的后续计划如下：
（一）对未来12个月内对上市公司主营业务的调整计划的核查
本次权益变动后，信息披露义务人将从维护上市公司及全体股东利益出发，积极发展上市公司现有业务，优化资产质量及业务结构，增强上市公司盈利能力以提升股东回报率。
截至本核查意见出具日，信息披露义务人无在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务进行重大调整的计划。若今后信息披露义务人明确提出有关计划或建议，将严格按照相关法律、法规的要求，依法履行批准程序和信息披露义务，切实保护上市公司及中小投资者的合法利益。
（二）对未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务的重组计划的核查
截至核查意见出具日，信息披露义务人无在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。若后续信息披露义务人根据上市公司业务发展需要，需制定和实施相应重组计划，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务，切实保护上市公司及中小投资者的合法利益。
（三）对上市公司董事会和高级管理人员组成的调整计划的核查
本次权益变动完成之后，信息披露义务人将根据上市公司经营管理需要，依
据相关法律法规及上市公司章程行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事、监事和高级管理人员。届时，上市公司将严格按照相关法律法规及公司章程的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（四）对上市公司《公司章程》进行修改的计划的核查
截至核查意见出具日，信息披露义务人在未来12个月内无对上市公司《公司章程》进行修改的计划。若今后信息披露义务人明确提出有关计划或建议，信息披露义务人将根据相关法律、法规的要求履行相应的决策程序，并进行相应的信息披露，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。
（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划的核查
截至核查意见出具日，信息披露义务人无在未来对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。未来根据上市公司实际经营情况，如有对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划，信息披露义务人将根据相关法律、法规的要求履行相应的决策程序，并进行相应的信息披露，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。
（六）上市公司分红政策的调整计划的核查
截至核查意见出具日，信息披露义务人无在未来对上市公司分红政策进行重大调整的计划。未来根据相关监管机构的要求或上市公司实际经营情况，如有对上市公司分红政策进行重大调整的计划，信息披露义务人将根据相关法律、法规的要求履行相应的决策程序，并进行相应的信息披露，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划的核查
截至核查意见出具日，信息披露义务人无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划。未来根据上市公司实际经营情况，如有对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划，信息披露义务人将根据相关法律、法规的要求履行相应的决策程序，并进行相应的信息披露，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。
九、对本次权益变动对上市公司的影响分析的核查
（一）对本次权益变动对上市公司独立性的影响的核查
本次权益变动后，中迪投资人员独立性、资产完整性和财务独立性不因本次权益变动而发生变化；中迪投资仍将具有独立经营能力，拥有独立法人地位，并在采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立性。为了保护上市公司的合法利益，保证上市公司的独立运作，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，信息披露义务人承诺：
“一、保证上市公司人员独立
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本人及本人关联方控制的企业担任除董事、监事以外的职务；
2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本人、本人关联方之间完全独立；
3、保证向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权做出人事任免决定。
二、保证上市公司资产独立完整
1、保证上市公司具有与经营有关的业务体系和独立完整的资产；
2、保证上市公司不存在资金、资产被本人、本人关联方占用的情形；
3、保证上市公司的住所独立于本人、本人关联方。
三、保证上市公司财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范独立的财务会计制度；
2、保证上市公司独立在银行开户，不与本人、本人关联方共用银行账户；
3、保证上市公司的财务人员不在本人关联企业兼职；
4、保证上市公司依法独立纳税；
5、保证上市公司能够独立作出财务决策，本人、本人关联方不干预上市公司的资金使用。
四、保证上市公司机构独立
1、保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程行使职权。
五、保证上市公司业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；
2、保证本人除通过行使股东权利以外，不对上市公司的业务活动进行干预；
3、保证本人、本人关联方避免从事与上市公司具有实质性竞争的业务；
4、保证尽量减少、避免本人、本人关联方与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件和公司章程的规定履行法定程序及信息披露义务。
在本人作为上市公司实际控制人期间本承诺函有效，如在此期间，出现因本人及本人关联方违反上述承诺而导致上市公司利益受到损害的情况，本人将依法承担相应的赔偿责任。”
本财务顾问认为，信息披露义务人出具的承诺符合相关法律法规的规定，并且是有效可行的。
（二）对本次权益变动对上市公司同业竞争的影响的核查
目前，上市公司的主营业务以直接投资业务为主，包括直接股权投资业务以
及房地产综合开发投资业务等。信息披露义务人刘军臣先生所控制的中迪禾邦集团有限公司和四川省中臣祺实业发展有限公司均从事房地产业务。因此，本次权益变动后，信息披露义务人刘军臣先生所控制上述公司与上市公司存在同业竞争。为避免未来与上市公司之间产生同业竞争，信息披露义务人已作出如下承诺：
“1、如若本人及本人控制的其他企业未来获得任何可能与上市公司主营业务构成实质竞争的业务或业务机会，本人将采取一切措施促使该业务或业务机会转移给上市公司。
2、本人将不利用对上市公司的实际控制人身份进行损害上市公司及上市公司其他股东利益的经营活动；如违反上述承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。
3、针对中迪投资现有的经营特点，合理规划中迪投资的业务发展方向，寻找新的产业方向，若三年内未形成新的产业方向及完整产业，不排除继续经营房地产业务，以维持上市公司的持续经营能力。若形成新的完整产业后，将主导中迪投资在既有房地产项目开发完成后，不再新增房地产开发项目。
4、本人保证在作为上市公司实际控制人期间，上述承诺持续有效且不可撤销。
5、如果从本人取得上市公司控制权之日起三年内，本人仍未能主导上市公司解决与中迪禾邦之间的同业竞争，本人将通过包括但不限于转让所持中迪禾邦控股权的方式解决同业竞争问题。”
经核查，本财务顾问认为，截至本核查意见出具之日，信息披露义务人与上市公司之间在业务上存在重合。但为避免未来与上市公司之间产生同业竞争，信息披露义务人已作出承诺，承诺符合相关法律法规的规定，并且是有效可行的。
（三）对本次权益变动对上市公司关联交易的影响的核查
本次权益变动后，为避免和规范信息披露义务人与上市公司之间可能发生的关联交易，信息披露义务人承诺如下：
“1、本人不会利用中迪投资的实际控制人之地位谋求中迪投资在业务经营等方面给予承诺人及承诺人所直接或间接控制的企业优于独立第三方的交易条件或利益。
2、本人及本人直接或间接控制的企业将尽可能减少与中迪投资的关联交易。
3、对于与中迪投资经营活动相关的不可避免的关联交易，本人及本人直接或间接控制的企业将遵循市场公平、公正、公开的原则，严格遵守关联交易相关的法律法规和中迪投资《公司章程》等内部规章制度的要求，履行相应的关联交易决策程序，确保关联交易程序合法、价格公允，并及时进行信息披露。”
本财务顾问认为，为规范关联交易，信息披露义务出具的承诺符合相关法律法规的规定，并且是有效可行的。
十、对与上市公司之间的重大交易的核查
（一）与上市公司及其子公司之间的重大交易
经核查，截至本核查意见出具之日前24个月内，信息披露义务人刘军臣与上市公司及其子公司未发生合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的重大交易
经核查，截至本核查意见出具之日前24个月内，信息披露义务人与上市公司的董事长李勤签署了本次西藏中迪股权转让协议及中迪禾邦集团有限公司股权转让协议。除上述交易外，在本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过人民币5万元以上的日常交易。
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
经核查，截至本核查意见出具之日前24个月内，信息披露义务人刘军臣不存在对拟更换的上市公司董事、监事和高级管理人员进行补偿或类似安排。
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排
经核查，截至本核查意见出具之日前24个月内，信息披露义务人刘军臣不存在对上市公司有重大影响的正在签署或者谈判的合同、默契或安排。
十一、对前6个月内买卖上市交易股份情况的核查
经核查，截至本核查意见出具之日，信息披露义务人前6个月不存在买卖上市公司股票的情况。
十二、关于其他事项的核查
（一）关于信息披露义务人是否存在《收购管理办法》第六条规定情形的核查
经核查并经信息披露义务人刘军臣出具声明，本财务顾问认为：信息披露义务人刘军臣不存在负有到期未清偿的且处于持续状态的数额较大的债务的情形，最近三年没有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为，最近三年也没有严重的证券市场失信行为。信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形。
（二）关于信息披露义务人是否能够按照《收购管理办法》第五十条提供文件的核查
经核查信息披露义务人刘军臣出具声明，本财务顾问认为：信息披露义务人能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
（三）对信息披露义务人的辅导与督促情况的说明
本财务顾问已对信息披露义务人进行证券市场规范化运作的必要辅导，信息披露义务人刘军臣已经基本熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，了解其应承担的义务和责任。
十三、财务顾问承诺
（一）已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收购人公告文件的内容不存在实质性差异；
（二）已对收购人公告文件进行核查，确信公告文件的内容与格式符合规定；
（三）有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
（四）就本次收购所出具的专业意见已提交内核机构审查，并获得通过；
（五）在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度。
十四、财务顾问结论性意见
经核查，本财务顾问认为：本次权益变动遵守了国家相关法律、法规的要求。信息披露义务人主体资格符合《收购管理办法》的规定，信息披露义务人已做出避免同业竞争、减少和规范关联交易和保持上市公司独立性的承诺，确保上市公司经营独立性；信息披露义务人已就本次权益变动按照《收购管理办法》、《15号准则》、《16号准则》等相关规定编制了《详式权益变动报告书》，经本财务顾问核查与验证，该报告书所述内容真实、准确、完整、及时，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（本页无正文，为《五矿证券有限公司关于北京中迪投资股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签署页）
财务顾问主办人： 丁 凯 张子威 彭思睿
丁 凯 张子威 彭思睿
财务顾问协办人： 于 淼
于 淼
法定代表人： 黄海洲
黄海洲
五矿证券有限公司
2020年7月3日