立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于北京中迪投资股份有限公司2019年报问询函的回复
信会师函字[2020]第ZB101号
深圳证券交易所公司管理部：
贵部《关于对北京中迪投资股份有限公司的年报问询函》（公司部年报问询函〔2020〕第166号）已收悉，根据审核意见的要求，立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”、“我们”或“会计师”）对问题1、问题7、问题9及问题11涉及会计师核查事项进行了认真核查，有关情况回复如下：
问题1：年报显示，你公司2019年营业收入为547,908,255.05元，同比增长1,757.78%，净利润为2,921.07万元，同比增长126.51%。年报“分季度主要财务指标”显示，你公司第四季度的营业收入、净利润分别为525,550,274.21元、107,994,136.08元，分别占全年度营业收入、净利润的95.92%、369.71%，第四季度扭亏为盈，主要原因为“两江?中迪广场”项目及“中迪?绥定府”项目部分房屋完成交付，在当期结转收入。你公司报告期内房地产业务的毛利率为42.28%，同比增长19.28%。你公司的收入确认政策为，在房产完工并验收合格，签订了销售合同，取得了买方付款证明（通常收到销售合同首期款及已确认余下房款的付款安排）并交付使用时确认销售收入的实现。买方接到书面交房通知，无正当理由拒绝接收的，于书面交房通知确定的交付使用时限结束后即确认收入的实现。请你公司说明：
（1）“两江?中迪广场”项目及“中迪?绥定府”项目2019年销售收入确认情况、具体确认时点及依据，是否满足企业会计准则的相关规定，是否存在客户未签收或未完成银行按揭审批而确认收入的情形，是否存在期后退款情形。
（2）结合上述项目商品房的实际交付状态（毛坯房或精装修）、销售业务
流程、相关销售合同及协议、房屋交付及验收证明等材料，以及同行业可比公司的收入确认政策情况，说明该项目收入确认是否符合企业会计准则的相关规定，是否符合你公司收入确认政策。
（3）结合当地房地产行业的发展情况、同地段可比项目的毛利率、你公司前期房地产项目毛利率情况，分析相关项目毛利率的合理性。
（4）请年审会计师对上述事项进行核查，并说明对公司收入确认执行的审计程序、抽取的样本比例等，是否获取充分、适当的审计证据证明公司收入确认的真实性、准确性。
公司回复：
（1）“两江?中迪广场”项目及“中迪?绥定府”项目2019年销售收入确认情况、具体确认时点及依据，是否满足企业会计准则的相关规定，是否存在客户未签收或未完成银行按揭审批而确认收入的情形，是否存在期后退款情形。
回复：
公司房地产销售收入确认具体时点及依据为：房产已完工并验收合格、签订了销售合同、取得了买方付款证明（一次性付款的，已收讫全部房款，按揭方式的，已收到首付款且已办妥银行按揭手续并签订按揭合同）、房产已交付（买方接到书面交房通知，无正当理由拒绝接收的，于书面交房通知确定的交付使用时限结束后即确认收入的实现，即视同交付），公司在上述条件同时满足时确认房地产销售收入。
1、“两江?中迪广场”项目2019年度确认销售收入43,305.89万元，确认依据如下：
“两江?中迪广场”项目C分区地块于2019年11月完成竣工验收，并于2019年11月28日取得两江新区建竣备字【2019】0299号《重庆市建设工程竣工验收备案登记证》。项目公司已在2019年12月12日前，通过中国邮政EMS按照合同约定地址完成向“已付齐全款或按合同付齐首付款且已办妥银行按揭手续并签订按揭合同”的业主寄送《房屋交付通知书》（依据合同约定，信件发出后第7日为送达日），通知的交付时间为2019年12月18日至2019年12月21日。
2、“中迪?绥定府”项目2019年度确认销售收入9,023.90万元。确认依据
如下：
“中迪?绥定府”项目首开区于2019年12月完成竣工验收，并于2019年12月18日取得达川备【2019】14号《四川省房屋建筑和市政基础设施工程竣工验收备案书》。项目公司于2019年12月5日，在达州晚报上刊登《交房公告》（系与购房人签订的《商品房买卖合同（预售）》及其补充协议约定的通知交付方式之一），通知的交付时间为2019年12月20日至2019年12月22日。综上，2019年度“两江?中迪广场”项目及“中迪?绥定府”项目确认的房地产销售收入，相关房产均已竣工验收备案、均已签订销售合同、均已取得了购买方付款证明（已付齐全款或按合同付齐首付款且已办妥银行按揭手续并签订按揭合同）、均已通知购房人并满足合同约定的交付或视同交付条件，公司收入确认政策的各项条件同时得到满足，收入确认符合企业会计准则的相关规定。公司2019年度确认的房地产销售业务收入不存在客户未签收（视同交付除外）或未完成银行按揭审批而确认收入的情形，不存在期后退款的情形。2019年末公司应收按揭款3,741.70万元，已于期后全部收到。
（2）结合上述项目商品房的实际交付状态（毛坯房或精装修）、销售业务流程、相关销售合同及协议、房屋交付及验收证明等材料，以及同行业可比公司的收入确认政策情况，说明该项目收入确认是否符合企业会计准则的相关规定，是否符合你公司收入确认政策。
回复：
1、根据与客户签订的房产销售合同，“两江?中迪广场”项目和“中迪?绥定府”项目2019年度交付的商品房均为毛坯房。
2、公司销售业务流程为：项目取得预售许可证、客户选房后交定金、签订销售合同、交全款（一次性付款购房）或交首付款并签订按揭合同（按揭购房）、房产竣工达到交付条件、公司通知客户收房、完成交房。
3、销售合同约定情况及商品房交付情况
（1）“两江·中迪广场”项目
根据与业主签订的《重庆市商品房买卖合同》及其补充协议约定（以下文字摘录自合同不同位置相关条款）：甲方应于确定交房日的七日前书面通知乙方做
好办理交付手续的准备。视为交付：乙方未在甲方通知的交付日办理完毕交房手续的视为甲方已按时交付。双方确认，所有通知均应采用书面形式。书面文件以邮寄方式送达的，信件发出后第7日为送达日。经查看《房屋交付通知书》寄送单据，2019年12月12日前，公司已向467户业主发出《房屋交付通知书》，载明商品房交付截止日为2019年12月21日。依据合同约定，《房屋交付通知书》发出后第7日为送达日（即2019年12月18日）。“两江·中迪广场”项目于2019年度共467户房屋满足合同约定的交付条件，对应交付面积约2.09万平方米，其收入确认符合企业会计准则的相关规定，符合公司收入确认政策。
（2）“中迪·绥定府”项目
根据与业主签订的《商品房买卖合同（预售）》及其补充协议约定（以下文字摘录自合同不同位置相关条款）：在房屋达到交付使用条件后，出卖人可以通知买受人办理房屋交付手续，通知方式包括但不限于挂号信、特快专递、手机短信、报纸公告等形式。买受人逾期办理交房手续的，则视为出卖人已于通知交房届满之日交付房屋，买受人已接收房屋；该商品房的毁损、灭失的风险责任自通知交房届满之日起转移至买受人。经查看2019年12月5日在达州晚报上刊登的《交房公告》（公告的商品房交付日期为2019年12月20日至2019年12月22日），项目公司已经按照合同约定的形式通知购房人。“中迪·绥定府”项目于2019年度共107套房屋满足合同约定的交付条件，对应交付面积约1.25万平方米，其收入确认符合企业会计准则的相关规定，符合公司收入确认政策。
4、同行业可比公司收入确认政策比较
（1）保利地产
房地产销售收入：在房产完工并验收合格，签订了销售合同，取得了买方付款证明并交付使用时确认销售收入的实现。买方接到书面交房通知，无正当理由拒绝接收的，于书面交房通知确定的交付使用时限结束后即确认收入的实现。
（2）绿地控股
房地产企业在销售商品房，在达到销售合同约定的交付条件，取得买方按销售合同约定交付房产的付款证明时（通常收到销售合同首期款及已确认余下房款
的付款安排）确认销售收入的实现。
（3）深深房
房地产开发销售收入确认的具体方法：
1）已经签订销售合同并在国土部门备案；2）房地产已经完工并验收合格；3）一次性付款的，已收讫全部房款，按揭方式的，已收到首期款且已办妥银行按揭审批手续；4）按照销售合同约定的要求办妥了入伙手续。公司房地产销售收入确认政策与同行业可比公司房地产销售收入确认政策无实质差异。“两江?中迪广场”项目和“中迪?绥定府”项目严格按照公司收入确认政策确认收入，前述两项目收入确认符合企业会计准则的相关规定。
（3）结合当地房地产行业的发展情况、同地段可比项目的毛利率、你公司前期房地产项目毛利率情况，分析相关项目毛利率的合理性。回复：
1、同行业上市公司房地产业务毛利率比较
2019年度公司房地产业务毛利率42.28%，与同行业上市公司毛利率较为接近，如知名房地产开发企业：保利地产2019年度房地产业务毛利率35.38%、金地集团2019年度房地产业务毛利率41.26%，再比如与公司同属中小规模的房地产开发企业：卧龙地产2019年度房地产业务毛利率46.39%、渝开发2019年度房地产业务毛利率46.25%。综合比较，2019年度公司房地产业务毛利率与可比上市公司房地产业务毛利率相当，毛利率合理。
2、同地段可比项目的毛利率分析
由于无法取得可比项目的成本数据，以下从同城市上市公司数据、项目所处区位、周边竞品售价比较的角度进行分析：
位于重庆的“两江?中迪广场”项目地块于2018年初通过收购重庆中美恒置业有限公司取得，土地取得成本约2.75亿元。2019年度，“两江·中迪广场”项目毛利率50.09%，同处重庆且房地产项目均在重庆的上市公司渝开发2019年度房地产业务毛利率46.25%。考虑到“两江·中迪广场”项目位于两江新区宜
奥商圈核心区域，有一定的区位优势，毛利率比较合理。
位于达州市的“中迪?绥定府”项目地块于2018年初通过公开招拍挂取得，土地取得成本约7.28亿元。2019年度，“中迪·绥定府”项目毛利率为10%，考虑到项目所处城市属于三、四线城市，销售均价受限，同时项目销售价格与项目周边竞品相当，公司认为该项目毛利率处于合理区间。
3、与公司前期房地产项目毛利率比较分析
鉴于公司“中迪·绥定府”、“中迪·花熙樾”、“两江·中迪广场”项目均于2018年取得或动工。因此，2018年公司仅有位于成都市郫都区（非核心商圈）住宅类房地产项目——“溪地湾”实现销售收入（该项目已全部完工并达到交付条件）。2018年度，“溪地湾”项目的毛利率为23%。
2019年度公司房地产业务毛利率为42.28%，较上年增长19.28%。其中重庆“两江·中迪广场”项目实现销售收入43,305.89万元，占公司2019年度房地产业务收入的79.20%。“两江·中迪广场”项目位于重庆市两江新区宜奥商圈核心区域，地理位置优越，项目集家庭生活MALL、休闲商业街、时尚精品公寓三大产品业态于一体，面对北重庆高端消费人群。
鉴于“两江·中迪广场”无论从业态、区域、客户群体、产品定位等方面均优于“溪地湾”项目，因此公司2019年房地产业务毛利率高于2018年度是合理的。
（4）请年审会计师对上述事项进行核查，并说明对公司收入确认执行的审计程序、抽取的样本比例等，是否获取充分、适当的审计证据证明公司收入确认的真实性、准确性。
年审会计师回复：
我们对北京中迪投资股份有限公司（以下简称“中迪投资”）收入确认实施的审计程序包括但不限于：
1、了解、测试中迪投资与商品房销售、收款相关的内部控制制度、财务核算制度的设计和执行；
2、查验已签署的商品房买卖合同,了解合约安排及相关条款并检查收款及收款安排情况，评价公司房地产销售收入确认政策是否符合企业会计准则相关规定；
3、登录项目当地房管局网站对项目已备案销售房屋情况与其账面进行比对，验证销售的真实性；
4、查验商品房交付验收情况的外部证据，查看了竣工验收资料，并现场查看商品房项目是否达到竣备交付条件；
5、对于本年确认的收入，抽样检查商品房交房通知书及相关交割手续，查看认购签认表、合同签署确认书、商品房买卖合同登记备案信息表、销售合同、交房表（实际交付）等收入确认相关资料，“两江?中迪广场”项目抽样比例31%，“中迪?绥定府”项目抽样比例46%；
6、 抽查2019年年末和2020年年初确认收入情况，审验销售收入的截止性；
7、检查收入期后退款情况；
8、查验应收按揭款期后收款情况，检查比例100%；
9、查询同行业收入确认政策与毛利数据，将公司项目数据与其进行对比并分析合理性。
年审会计师核查意见：
基于已实施的审计程序，我们获取了充分、适当的审计证据。我们认为，就财务报表整体公允反映而言，中迪投资2019年度的收入确认在所有重大方面符合企业会计准则的相关规定。
问题7、（3）请结合你公司2019年营运资金需求、负债成本、货币资金收益等情况，说明你公司是否存在长期通过举债维持超过营运需要的货币资金，货币资金和有息借款同时大幅增长的合理性，你公司是否与控股股东或其他关联方存在联合或共管账户或其他协议约定等情况，并进一步核查是否存在控股股东及其关联方资金占用或违规对关联方提供担保等情形。请独立董事、年审会计师核查并发表明确意见。
公司回复：
公司与控股股东或其他关联方不存在联合或共管账户或其他协议约定等情况，也不存在控股股东及其关联方资金占用或违规对关联方提供担保等情形。
2019年度公司经营活动产生的现金流量净额为流出约8,915万元（流入额96,910万元，流出额105,825万元），主要是由于公司房地产开发项目还处于投入期。2019年度公司经营活动产生的现金流量尚不足以自给，确实存在融资的需求。就“中迪·绥定府”、“中迪·花熙樾”两个项目信托融资而言，两项目投资额均为约18亿元，投资额较大，客观上需要进行融资以完成开发。“中迪·绥定府”项目融资额占总投资额比例约27.78%，“中迪·花熙樾”项目融资额占总投资额比例约19.44%，两个项目融资额占总投资额比例均不高，不存在超过营运需要的融资情况。此外，从公司整体的资产负债率来看，公司2019年末资产负债率63.33%，与行业内知名公司相比较（如万科2019年末资产负债率84.36%，保利地产2019年末资产负债率77.79%，绿地控股2019年末资产负债率88.53%），公司资产负债率相对比较低，不存在过度负债的情况。
关于货币资金收益方面，公司2019年度购买理财产品产生的收益仅约127万元，均是根据资金使用情况，将短期内暂时不用的资金购买的期限灵活的短期理财产品所产生的收益。
2019年度，公司有三个地产项目（“两江·中迪广场”、“中迪·绥定府”和“中迪·花熙樾”）在开发建设期，“两江·中迪广场”和“中迪·绥定府”部分房产完成竣工交付，开发建设所需资金较多，因此项目融资增加，有息负债增加。
2019年度公司有息负债和现金及现金等价物变动情况如下：
| 项目 | 有息负债余额 | 现金及现金等价物 |
| 2019年末余额 | 13.94亿元 | 3.40亿元 |
| 2018年末余额 | 6.74亿元 | 1.74亿元 |
| 2019年增加额 | 7.20亿元 | 1.66亿元 |
| 2019年增长比例 | 106.82% | 95.40% |
上表中，2019年度有息负债增加系随着项目推进，“两江·中迪广场”和“中迪·花熙樾”项目在2019年度陆续获取融资。随着项目获取融资，2019年
末现金余额也较上年末有所增加，但现金及现金等价物增加额（1.66亿元）仍远小于有息负债增加额（7.20亿元），不存在超过营运需要的融资情况。
综上所述，公司2019年末货币资金余额是在合理范围内的且是公司必备的资金储备，公司不存在长期通过举债维持超过营运需要的货币资金的情况。
年审会计师核查意见：
我们在审计过程中对控股股东及其关联方资金占用或违规对关联方提供担保等情形给予了充分的关注，基于实施的审计程序，我们未发现中迪投资2019年存在控股股东及其关联方资金占用或违规对关联方提供担保等情形。
问题9、年报显示，你公司存货账面余额为30.88亿元，存货跌价准备期末余额为4,789.03万元，存货账面价值为30.40亿元，占你公司总资产的72.34%。请你公司说明各项开发成本和开发产品可变现净值的具体确定过程，涉及的关键估计及假设，是否借鉴独立第三方的评估工作，是否符合相关项目所在区域房地产市场及周边可比项目价格变化趋势和销售情况，存货跌价准备计提是否充分合理。请年审会计师核查并发表明确意见。
公司回复：
截止2019年末，公司存货由四个项目构成，其中“中迪?绥定府”、“中迪?花熙樾”、“两江?中迪广场”项目尚未全部开发完成但均已开始预售且有较大预售量，“溪地湾”项目已全部开发完成且大部分已出售并交房。
1、“中迪?绥定府”、“中迪?花熙樾”、“两江?中迪广场”项目于2019年度内及年度财务报告报出前有较多的预售数据参考，减值测试方法采取以项目预售均价为基础预计项目整体销售收入情况，结合项目整体开发成本和项目整体开发销售期间所发生的各项费用、税金等进行项目整体减值测试。“中迪?绥定府”、“中迪?花熙樾”、“两江?中迪广场”项目经测试均不存在减值。
上述减值测试关键估计及假设符合相关项目所在区域房地产市场及周边可比项目价格变化趋势和销售情况。
2、溪地湾项目已全部开发完成，主要留存地下车位以及四期商业尚未销售，
公司聘请了江苏先河房地产资产评估测绘造价咨询有限公司进行评估并出具了（成都）先河房估字【2020】第4-15号《房地产估价报告》，2019年末“溪地湾”项目存货账面价值与评估值相比不存在需要补提存货跌价准备的情况。2019年末，公司已经计提的存货跌价准备是充分且合理的。
年审会计师核查意见：
我们在审计过程中对公司存货跌价测算给予了充分的关注，基于实施的审计程序，我们未发现中迪投资2019年存货跌价准备计提不充分的情形。
问题11、年报附注显示，股权投资是公司长期持有的资产，转让股权或者按权益法核算联营企业及合营企业的净利润份额是与公司正常经营业务相关的一项业务，因此你公司将该项业务相关损益认定为经常性损益。请你公司说明报告期内发生的股权转让事项，并结合你公司近三年股权转让频率、转让股权底层资产情况、股权转让损益以及你公司主营业务变化等，分析你公司将股权投资业务相关损益认定为经常性损益的主要依据及合理性，是否符合《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》的相关规定。请年审会计师核查并发表明确意见。
公司回复：
1、报告期内公司发生的股权转让事项
报告期内，本公司之全资子公司西藏智轩创业投资管理有限公司（以下简称“西藏智轩”）与他方签订关于《投资合作协议书》的补充协议，约定西藏智轩将其持有的达州市迪非实业有限公司51%股权（对应注册资本2,550万元，实缴注册资本0元）以对价0元转让，本次股权转让产生收益711.13元。
2、公司主业情况
公司以直接投资为主营业务，分为股权投资、房地产项目投资两大发展方向，股权投资业务方面包括对青岛康平高铁科技股份有限公司、同方鼎欣科技股份有限公司、国泰君安格隆并购股权投资基金（上海）合伙企业（有限合伙）等的股权投资项目，公司也会在既定发展战略的指导下，通过多元化的投资手段，为公
司遴选具备发展潜力和投资价值的项目，进一步充实公司投资业务体系；在房地产项目投资方面，公司正在进行的主要项目包括，位于重庆市的“两江·中迪广场”项目、达州市的“中迪·绥定府”及“中迪·花熙樾”项目。
3、近三年公司股权投资业务相关损益情况
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 股权处置损益 | 0.07 | -131.08 | 11,776.20 |
| 权益法核算损益 | 1,016.59 | 377.88 | 1,037.15 |
| 持有收益（分红） | 26.11 | 41.78 | 60.40 |
| 股权投资业务损益合计 | 1,042.77 | 288.58 | 12,873.75 |
注1：持有收益（分红）系持有的计入其他非流动金融资产的股权（2019年末）或计入可供出售金融资产的股权（2018年末和2017年末），在股权持有期间取得的分红收益。
注2：2019年度股权处置损益涉及一家股权、2018年度股权处置损益涉及六家股权、2017年度股权处置损益涉及十家股权，转让的股权其主业或底层资产涉及医疗业务、IT科技、土地、互联网金融等多种业务。
4、公司将股权投资业务相关损益认定为经常性损益的主要依据及合理性
根据中国证券监督管理委员会公告〔2008〕43号《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益[2008]》（下称“〔2008〕43号文”）规定，“非经常性损益是指与公司正常经营业务无直接关系，以及虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊和偶发性，影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力做出正常判断的各项交易和事项产生的损益”。同时，〔2008〕43号文列示了二十一项非经常性损益项目。
公司的营业执照列明的经营范围中第一项就是“投资及投资管理”，股权投资业务是公司的主营业务之一，股权类资产是公司长期持有的一项重要资产，股权类资产收益（即股权投资业务相关损益）的实现并非只有处置股权资产一种实现方式，股权投资也并非均以处置股权为目的，按权益法核算联营企业及合营企业的净资产变动份额以及长期持有并获取股权分红收益也都是股权投资业务实
现收益的重要方式。
股权投资业务作为公司主业之一，转让股权类资产以及按权益法核算联营企业及合营企业的净资产变动份额是公司近年来每年都发生的一项经常性业务，股权投资业务相关损益是公司常年稳定都发生的一项损益，应属于公司正常经营项目损益。
年审会计师核查意见：
经核查，我们认为公司将股权投资相关业务损益作为经常性损益的处理符合《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》的相关规定。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
2020年6月29日