关于对北京中迪投资股份有限公司的
年报问询函
公司部年报问询函〔2020〕第166号
北京中迪投资股份有限公司董事会 ：
我部在对你公司2019年年度报告（以下简称“年报”）事后审查中关注如下事项：
1．年报显示，你公司2019年营业收入为547,908,255.05元，同比增长1,757.78%，净利润为2,921.07万元，同比增长126.51%。年报“分季度主要财务指标”显示，你公司第四季度的营业收入、净利润分别为525,550,274.21元、107,994,136.08元，分别占全年度营业收入、净利润的95.92%、369.71%，第四季度扭亏为盈，主要原因为“两江·中迪广场”项目及“中迪·绥定府”项目部分房屋完成交付，在当期结转收入。你公司报告期内房地产业务的毛利率为42.28%，同比增长19.28%。你公司的收入确认政策为，在房产完工并验收合格，签订了销售合同，取得了买方付款证明（通常收到销售合同首期款及已确认余下房款的付款安排）并交付使用时确认销售收入的实现。买方接到书面交房通知，无正当理由拒绝接收的，于书面交房通知确定的交付使用时限结束后即确认收入的实现。请你公司说明：
（1）“两江·中迪广场”项目及“中迪·绥定府”项目2019年销售收入确认情况、具体确认时点及依据，是否满足企业会计准则的相关规定，是否存在客户未签收或未完成银行按揭审批而确认收入的
情形，是否存在期后退款情形。
（2）结合上述项目商品房的实际交付状态（毛坯房或精装修）、销售业务流程、相关销售合同及协议、房屋交付及验收证明等材料，以及同行业可比公司的收入确认政策情况，说明该项目收入确认是否符合企业会计准则的相关规定，是否符合你公司收入确认政策。
（3）结合当地房地产行业的发展情况、同地段可比项目的毛利率、你公司前期房地产项目毛利率情况，分析相关项目毛利率的合理性。
（4）请年审会计师对上述事项进行核查，并说明对公司收入确认执行的审计程序、抽取的样本比例等，是否获取充分、适当的审计证据证明公司收入确认的真实性、准确性。
（5）部分媒体报道你公司2018年1月收购两江·中迪广场项目的交易对手方的一名股东为你公司关联公司员工，本次收购涉嫌构成关联交易。请你公司充分说明上述收购涉及的交易对手方是否与你公司存在关联关系，你公司是否真实准确地履行信息披露义务。请独立董事核查并发表明确意见。
2．2019年5月至今，你公司副总经理唐勇、财务总监胡旭义、董事丁湘巍、监事王植辞职。截至目前，除财务总监外，你公司尚未选任副总经理、董事及监事。请你公司说明：
（1）你公司董事及高级管理人员频繁变动的具体原因，相关董事、监事及高级管理人员聘任工作的进展。
（2）部分董事、监事、高级管理人员缺位对你公司日常经营的影响，你公司能否保障三会运作和内部决策机制的有效运行，并说明你公司已采取或拟采取的保持治理层、管理层稳定的具体措施。
3．万兴科技（300624）2019年11月披露的公告显示，其曾在2019年1月购入1000万元“安赢42号”份额，该产品到期后未能兑付；2019年11月，多家媒体报道*ST安信（600816）旗下多个信托产品逾期，其中安赢11号、锐赢64号、蓝天3号、安赢42号以及安赢25号5款信托产品总发行规模近230亿元，均与你公司关联方中迪禾邦集团有限公司（以下简称“中迪禾邦”）相关；*ST安信2019年11月披露的澄清公告显示，安赢11号、安赢25号、锐赢64号及蓝天3号的融资方与中迪禾邦存在股权关系，安赢11号、锐赢64号及蓝天3号逾期本金约23.5亿元。安赢42号项目实收信托规模172亿元，中迪禾邦下属公司上海逸合为该产品劣后投资人。2020年2月，多家媒体报道你公司关联方中迪禾邦资金链断裂，已欠薪两月。
请结合你公司控股股东及其关联方与上述信托产品的具体关系、截至目前上述信托产品最新进展、你公司与控股股东及其关联方业务和资金往来情况等，说明上述事项可能对你公司控制权稳定性、生产经营等产生的影响，以及你公司拟采取的防范应对措施，请独立董事核查并发表明确意见。
4．年报显示，你公司报告期内向第一大、第二大供应商采购额分别为3.91亿元、1.77亿元，占年度采购总额的48.18%、21.78%，向前五大供应商采购金额合计占年度采购总额的88.28%。请你公司：
（1）说明你公司2019年度前五大供应商具体名称、与你公司是否存在关联关系。
（2）说明你公司与前五大供应商的交易背景、主要采购内容、平均价格水平，并将交易价格与同期市场价格、第三方交易价格对比，说明定价是否公允。
请独立董事核查并发表明确意见。5．年报显示，你公司2019年末预付款项余额为82,671,429.67元，同比增长98.55%。你公司按预付对象集中度归集的期末余额前五名预付款项汇总金额82,187,472.50元，占预付款项期末余额的
99.41%。请你公司列表说明前5名预付对象的名称、与你公司是否存在关联关系、预付款金额、支付时间、支付原因、主要内容，预付金额或比例是否合理、是否具有商业实质，以及未来结算安排。
6．年报显示，你公司报告期末货币资金余额为3.40亿元，其中1,204.22万元为受限资金。你公司2019年12月28日披露的公告显示，你公司拟以现金6.8亿元收购四川汇日央扩置业有限公司100%股权。请你公司说明：
（1）截至目前交易对价及债权债务支付情况、股权过户情况，并说明标的资产在过渡期出现亏损的相关安排，以及对上述交易对价的影响。
（2）结合问题（1）说明支付此次交易现金对价的具体资金来源和安排，你公司履约能力是否存在重大不确定性，并分析如你公司未按期支付相关款项、交易对方要求自动终止协议等可能对本次推进和你公司的影响及后续安排。
7．年报显示，你公司报告期末货币资金余额为3.40亿元，同比增长94.70%；你公司报告期末资产负债率为63.33%，同比增长14.43%；报告期发生的财务费用为1709.58万元，同比增长3,141.67%；你公司信托融资8.5亿元，利率为12.4%-14.5%，其中5亿元将于一年内到期。请你公司：
（1）说明你公司信托借款情况，包括但不限于借款对象、金额、
期限、利率、用途、担保物等，并说明高利率借款的必要性及合理性。
（2）列示有息负债的债务类型、具体金额、到期日、利率、偿付安排，并结合目前有息负债到期情况、可自由支配的货币资金、可变现资产、现金流及重要收支安排、公司融资渠道及能力等，说明是否具备足够债务偿付能力，是否存在较大的流动性风险，以及你公司拟采取的防范应对措施。
（3）请结合你公司2019年营运资金需求、负债成本、货币资金收益等情况，说明你公司是否存在长期通过举债维持超过营运需要的货币资金，货币资金和有息借款同时大幅增长的合理性，你公司是否与控股股东或其他关联方存在联合或共管账户或其他协议约定等情况，并进一步核查是否存在控股股东及其关联方资金占用或违规对关联方提供担保等情形。请独立董事、年审会计师核查并发表明确意见。8．年报显示，你公司参股公司轻舟（天津）融资租赁有限公司（以下简称“轻舟融资”）报告期内净利润为-8,467,830.78元，公司在前期工作的基础上，继续推动轻舟（天津）融资租赁有限公司下属“云南御景新城”项目解决方案的后续工作，与相关方积极协商，确保项目按照既定的解决方案顺利实施。轻舟融资原为你公司全资子公司。请你公司说明：
（1）出售上述公司股权的具体情况，包括但不限于交易时间、交易价格、交易对手方名称、与你公司是否存在关联关系，你公司是否履行信息披露义务和审议程序。
（2）云南御景新城项目开发进度，后续开发是否存在实质性障碍，并说明具体解决方案及后续工作安排。
9．年报显示，你公司存货账面余额为30.88亿元，存货跌价准
备期末余额为4,789.03万元，存货账面价值为30.40亿元，占你公司总资产的72.34%。请你公司说明各项开发成本和开发产品可变现净值的具体确定过程，涉及的关键估计及假设，是否借鉴独立第三方的评估工作，是否符合相关项目所在区域房地产市场及周边可比项目价格变化趋势和销售情况，存货跌价准备计提是否充分合理。请年审会计师核查并发表明确意见。10．年报显示，报告期内你公司委托理财发生额为1.23亿元，通过理财投资实现投资收益126.77万元，期末理财产品余额为40,523,506.85元。请你公司说明报告期内购买理财产品的类型及风险情况，投资收益的确认依据及其合理性，履行审议程序和信息披露的情况。
11．年报附注显示，股权投资是公司长期持有的资产，转让股权或者按权益法核算联营企业及合营企业的净利润份额是与公司正常经营业务相关的一项业务，因此你公司将该项业务相关损益认定为经常性损益。请你公司说明报告期内发生的股权转让事项，并结合你公司近三年股权转让频率、转让股权底层资产情况、股权转让损益以及你公司主营业务变化等，分析你公司将股权投资业务相关损益认定为经常性损益的主要依据及合理性，是否符合《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》的相关规定。请年审会计师核查并发表明确意见。
请你公司就上述问题做出书面说明，涉及需披露的，请及时履行披露义务，并在6月22日前将有关说明材料报送我部，同时抄送派出机构。
特此函告
深圳证券交易所公司管理部2020年6月17日