证券代码：000609 证券简称：中迪投资 公告编号：2019-105
北京中迪投资股份有限公司关于拟为控股子公司认购信托计划事项提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别风险提示:
截至目前，本公司为公司全资及控股子公司提供的担保额度总额超过公司最近一期经审计净资产的100%，对资产负债率超过70%的全资及控股子公司担保金额超过上市公司最近一期经审计净资产50%。
一、交易事项概述
（一）交易事项概述
公司控股子公司成都庆今建筑装饰工程有限公司（以下简称“成都庆今”）持有达州中鑫房地产开发有限公司（以下简称“达州中鑫”）100%股权。目前，达州中鑫正在开发位于达州市的“中迪·花熙樾”房地产投资项目的开发建设，为进一步推动项目的进行，成都庆今拟与四川信托有限公司（以下简称“四川信托”）签订《信托合同（次级）》，认购信托计划次级份额，信托计划目标规模不超过人民币100,000万元，期限为不超过24个月，其中优先级份额为人民币50,000万元，成都庆今以其对达州中鑫持有的人民币50,000万元的债权认购信托计划人民币50,000万元的次级份额。信托计划以优先级资产人民币50,000万元向达州中鑫进行增资。
为确保项目顺利开展，本公司、自然人宋俞江先生及其配偶、刘军臣先生及其配偶、余长江先生及其配偶将为本次交易事项提供连带责任保证担保；达州中鑫将其持有的国有土地使用权及在建工程抵押给信托计划；成都庆今将其对达州中鑫人民币2,000万元的出资所对应的股权质押给信托计划。
前述自然人及其配偶为本次交易提供担保将不收取任何费用。
本次交易事项已经公司于2019年6月27日召开的第九届董事会第十九次临
时会议审议通过，公司独立董事已就本次交易事项出具了独立董事意见。本次交易事项不构成关联交易，也不构成重大资产重组；本次交易无需提交公司股东大会审议通过，无需提交政府相关部门批准。
（二）担保事项的审批情况
2019年4月9日，公司召开第九届董事会第六次会议及2019年5月7日，公司召开2018年年度股东大会，审议通过了《关于公司2019年度为公司控股子公司提供担保额度的议案》，同意在不超过人民币600,000万元的额度内，为公司控股子公司提供担保。
根据前述决议内容，公司在2019年度内，为达州中鑫提供的担保额度为不超过人民币150,000万元。本次公司拟为达州中鑫提供担保后，达州中鑫担保额度剩余不超过人民币100,000万元。
二、本次交易事项交易对方
1、企业名称：四川信托有限公司。
2、企业类型：其他有限责任公司。
3、注册资本：人民币350,000万元。
4、法定代表人：牟跃。
5、成立日期：2010年4月16日。
6、注册地址：成都市锦江区人民南路2段18号川信红照壁大厦。
7、经营范围：许可经营项目：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银监会批准的其他业务。（以上项目及期限以许可证为准）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
8、主要股东情况
四川宏达（集团）有限公司为四川信托控股股东，持有其32.04%的股权，
刘沧龙为四川信托实际控制人。
9、经营情况截止2018年度，四川信托总资产为1,991,077.63万元，总负债为1,090,626.97万元，净资产为900,450.65万元；2018 年度，四川信托实现营业收入278,764.4万元，净利润为77,825.32万元。
截止2019年3月底，四川信托总资产为1,945,734.65万元，总负债为1,013,515.82万元，净资产为932,218.82万元；2019年1-3月，四川信托实现营业收入63,992.77万元，净利润19,833.58万元。（前述数据未经审计）
10、四川信托非失信被执行人。
三、被担保方基本情况
1、公司名称：达州中鑫房地产开发有限公司。
2、成立日期：2018年3月16日。
3、注册资本： 2,000万元人民币。
4、企业类型：有限责任公司。
5、法定代表人：李勤
6、注册地址：达州市达川区三里坪街道兴盛东街555号中迪国际B栋1层商业1号。
7、经营范围：房地产开发经营，物业管理，企业管理，酒店管理；批发、零售：建筑材料，装饰材料（不含危化品），日用百货，文化用品，办公用品，五金、交电产品，酒店用品，机械设备，水泥。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、主要股东：
公司通过持股比例为80%的控股子公司成都庆今持有达州中鑫100%的股权。
9、达州中鑫经营情况
截止2018年12月末，达州中鑫总资产为146,219.18万元，净资产为-380.15万元，负债总额为146,599.33万元，2018年度,达州中鑫实现净利润-380.15万元。（前述数据已经立信会计师事务所审计）
截止2019年5月末，达州中鑫总资产为203,090.67万元，净资产为1,263.41万元，负债总额为201,827.26万元；2019年1-5月，达州中鑫实现净利润-356.45万元。（前述数据未经审计）
10、达州中鑫非失信被执行人。
四、本次融资事项相关协议的主要内容
在本次交易中，信托计划由于无法作为签约主体，并办理相关登记手续，故按照行业惯例四川信托将与公司下属子公司签订相关协议，相关协议的主要内容如下：
（一）成都庆今拟与四川信托签署的《信托合同（次级）》的主要内容
成都庆今拟以其持有的对达州中鑫人民币50,000万元的债权认购信托计划人民币50,000万元的次级份额，信托计划总规模不超过人民币100,000万元，优先级资产人民币50,000万元，将向达州中鑫进行增资，并用于“中迪·花熙樾”房地产投资项目的开发建设及四川信托认可的其他用途。在信托计划存续期间，不向次级受益人分配。信托计划终止后，在全体优先受益人信托利益分配完毕且信托计划项下相关税费、费用已经支付完毕后，受托人将非货币形式的信托财产向次级受益人或其指定第三人进行分配。
（二）成都庆今、达州中鑫拟与四川信托签订的《债权转让协议》的主要内容
成都庆今拟将其持有的对达州中鑫人民币50,000万元的债权转让给四川信托，以受让信托计划项下次级信托单位50,000万份。此后，由达州中鑫向四川信托偿付本息，履行期限为24个月。
（三）成都庆今、达州中鑫拟与四川信托签订的《增资协议》的主要内容
四川信托同意按照本协议的约定，将信托计划项下优先级资金50,000万元分期向达州中鑫进行增资，其中人民币4,060.61万元计入注册资本，其余资金计入达州中鑫资本公积金。在完成增资后，达州中鑫股权结构如下：
单位：万元
股东名称
| 股东名称 | 出资额 | 持股比例 |
| 成都庆今建筑装饰工程有限公司 | 2,000 | 33% |
四川信托有限公司
| 四川信托有限公司 | 4,060.61 | 67% |
| 合计 | 6,060.61 | 100% |
达州中鑫和成都庆今任何一方对于对方在本协议项下的义务与责任向四川信托承担连带保证责任。
（四）达州中鑫拟与四川信托签订的《抵押合同》的主要内容
达州中鑫将其持有的《国有土地使用权证》编号为川（2018）达川区不动产权第0022864号的国有土地使用权及其地上在建工程抵押给四川信托，对应的主债权金额为人民币50,000万元。达州中鑫于本合同签订后在四川信托指定的时间内办理完毕抵押登记手续。
（五）成都庆今拟与四川信托签订的《质押合同》的主要内容
成都庆今将其持有的达州中鑫人民币2,000万元的出资所对应的股权质押给四川信托，对应的主债权金额为人民币50,000万元。达州中鑫于本合同签订后15个工作日内办理完毕质押登记手续。
（六）公司拟与四川信托签订的《保证合同》的主要内容
本公司拟与四川信托签订《保证合同》，为达州中鑫提供连带责任保证担保，担保金额为人民币50,000万元，保证期间为自本合同生效之日至主合同约定的主债务履行期限届满之日后两年止。保证范围包括，主合同约定的主债权、利息及债务人因违反主合同而产生的罚息、复利、违约金、损害赔偿金、应向四川信托支付的其他款项以及四川信托因实现债权、实现担保权利而发生的律师费、诉讼费及其它全部费用。
（七）自然人宋俞江先生、刘军臣先生、余长江先生拟与四川信托签订的《保证合同》的主要内容
自然人宋俞江先生、刘军臣先生、余长江先生拟与四川信托签订《保证合同》，为达州中鑫提供连带责任保证担保，担保金额为人民币50,000万元，保证期间为自本合同生效之日至主合同约定的主债务履行期限届满之日后两年止。保证范围包括，主合同约定的主债权、利息及债务人因违反主合同而产生的罚息、复利、违约金、损害赔偿金、应向四川信托支付的其他款项以及四川信托因实现债权、实现担保权利而发生的律师费、诉讼费及其它全部费用。
前述三自然人的配偶签署《承诺函》，同意按照《保证合同》的约定为本次
交易提供连带责任保证担保。
五、存在风险及风险控制措施
（一）存在的风险四川信托在管理、运用或处分信托财产过程中可能面临各种风险，包括但不限于政策风险、信用风险、市场风险、项目公司经营风险、次级受益人信托权利损失的风险、保管人风险、分配风险等。
（二）风险控制措施公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等制度要求进行操作。公司也将根据公司各项内部控制制度进行投资决策，同时公司将加强市场分析和调研，切实执行内部有关管理制度，实施检查和监控，严格控制资金的安全性，防范投资风险。
六、关于信托计划的其他说明
根据企业会计准则相关规定，合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定，控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。
由于成都庆今认购了信托计划的全部次级份额，即成都庆今实际承担了该信托计划按预期年化收益分配给优先级受益人及信托费用后的全部剩余风险和报酬，因此该信托本身应作为成都庆今控制的特殊目的主体纳入上市公司合并范围。
七、本次交易的目的
目前，达州中鑫正在积极推进“中迪·花熙樾”房地产投资项目的开发建设工作，需要持续稳定的资金支持，通过本次交易能够为达州中鑫拓宽融资渠道，符合达州中鑫房地产投资项目的建设需要，符合公司发展战略；同时，信托计划的内容符合《中国人民银行、银监会、证监会、保监会、外汇局关于规范金融机构资产管理业务的指导意见（征求意见稿）》以及相关法律法规的规定，且信托计划将纳入公司合并报表范围，综上，公司认为本次交易风险可控，符合公司及
公司全体股东的利益。
八、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至目前，除本次担保外，公司对合并报表范围内的子公司的已审批担保额度为人民币600,000万元，总担保额度占公司最近一期经审计总资产的202.32%，占公司最近一期经审计净资产的395.84%。实际发生的担保金额为人民币69,495.35万元，占上市公司最近一期经审计总资产的23.43%，占上市公司最近一期经审计净资产的45.85%。
公司对合并报表范围外的公司的担保金额为 13,000万元，占上市公司最近一期经审计总资产的4.38%，占上市公司最近一期经审计净资产的8.58%。
同时，公司下属各房地产投资项目公司按照房地产行业惯例为购房人提供按揭贷款担保。除前述担保外，公司不存在任何其他对外担保的情况，公司及控股子公司不存在其他对合并报表外单位提供担保的情况，无逾期债务对应的担保，无涉及诉讼的担保或因担保被判决败诉而应承担担保金额的情况。
九、备查文件
1、中迪投资第九届董事会第十九次临时会议决议；
2、中迪投资独立董事关于公司控股子公司拟认购信托计划的事项的独立董事意见；
3、本次交易事项拟签订的相关合同；
4、中迪投资第九届董事会第六次会议决议；
5、中迪投资2018年年度股东大会决议。
特此公告。
北京中迪投资股份有限公司
董 事 会2019年6月27日