北京绵世投资集团股份有限公司 2012 年度报告全文
北京绵世投资集团股份有限公司
2012 年度报告
2013 年 04 月
北京绵世投资集团股份有限公司 2012 年度报告全文
第一节 重要提示、目录和释义
本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确
性和完整性承担个别及连带责任。
公司负责人郑宽、主管会计工作负责人咸海丰及会计机构负责人(会计主管
人员)刘海英声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。
公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
本年度报告涉及公司未来发展、经营计划等前瞻性陈述，不构成公司对投
资者的实质承诺，请投资者注意投资风险。
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目录
第一节 重要提示、目录和释义 ................................................................................. 1
第二节 公司简介 ......................................................................................................... 5
第三节 会计数据和财务指标摘要 ............................................................................. 7
第四节 董事会报告 ................................................................................................... 10
第五节 重要事项 ....................................................................................................... 28
第六节 股份变动及股东情况 ................................................................................... 34
第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 .................................................. 38
第八节 公司治理 ....................................................................................................... 43
第九节 内部控制 ....................................................................................................... 48
第十节 财务报告 ....................................................................................................... 50
第十一节 备查文件目录 ......................................................................................... 147
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释义
释义项 指 释义内容
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
公司、本公司或绵世股份 指 北京绵世投资集团股份有限公司
报告期 指 2012 年 1 月 1 日至 2012 年 12 月 31 日
迈尔斯通公司 指 成都迈尔斯通房地产开发有限公司
天府新城公司 指 成都天府新城投资有限公司
“绵世溪地湾”项目 指 成都迈尔斯通房地产开发有限公司正在成都市郫县进行的房地产开发项目
“SEVENANA”项目 指 本公司子公司北京思味浓餐饮管理有限公司等经营的现代连锁快餐项目
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重大风险提示
公司在本年度报告第四节董事会报告中关于公司未来发展的讨论与分析
中，描述了可能面对的挑战和存在的行业风险，敬请详细阅读。
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第二节 公司简介
一、公司信息
股票简称 绵世股份 股票代码
股票上市证券交易所 深圳证券交易所
公司的中文名称 北京绵世投资集团股份有限公司
公司的中文简称 绵世股份
公司的外文名称（如有） Beijing Mainstreets Investment Group Corporation
公司的外文名称缩写（如有）Mainstreets
公司的法定代表人 郑宽
注册地址 北京市丰台区科学城海鹰路 1 号院 6 号楼 5 层
注册地址的邮政编码 100070
办公地址 北京市东城区建国门内大街 19 号中纺大厦 3 层
办公地址的邮政编码 100005
公司网址 www.mainstreets.cn
电子信箱 msgf@mainstreets.cn
二、联系人和联系方式
董事会秘书 证券事务代表
姓名 张成 祖国
联系地址 北京市建国门内大街 19 号中纺大厦三层 北京市建国门内大街 19 号中纺大厦三层
电话 010-6527-5609 010-6527-5609
传真 010-6527-9466 010-6527-9466
电子信箱 zc@mainstreets.cn zg@mainstreets.cn
三、信息披露及备置地点
公司选定的信息披露报纸的名称 《中国证券报》、《证券时报》
登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.cninfo.com.cn
公司年度报告备置地点 公司证券部
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四、注册变更情况
企业法人营业执照
注册登记日期 注册登记地点 税务登记号码 组织机构代码
注册号
首次注册 1993 年 08 月 02 日 北京市工商管理局 11501660 110111200200568 10276789-4
报告期末注册 2012 年 08 月 02 日 北京市工商管理局 110000005016609 110106102767894 10276789-4
公司成立即自 1993 起，以生产、销售石油化工催化剂（包括聚乙烯催化剂、聚丙
公司上市以来主营业务的变化情况（如 烯催化剂及银催化剂）、精细化工产品和氧、氮气等空气制品为主营业务。自 2005
有） 年，公司主营业务开始向房地产综合开发方向转型，目前公司主营业务以房地产
综合开发、现代城市服务业（主要是现代连锁快餐业务）为主。
1、公司于 1996 年 10 月上市，北京燕山石油化工公司持有公司股票 2032.5 万股，
占公司总股本的 35.66%，成为公司控股股东。
2、2005 年 4 月，北京中北能能源科技有限责任公司完成收购公司股份 3700 万股，
历次控股股东的变更情况（如有） 占公司总股本的 28.55%，成为公司控股股东。
3、截止 2012 年 12 月 31 日，公司总股本为 298,095,522 股，北京中北能能源科技
有限责任公司持有公司股份 77,504,854 股，占公司股本总额的 26%，为公司控股
股东。
五、其他有关资料
公司聘请的会计师事务所
会计师事务所名称 中磊会计师事务所有限责任公司
会计师事务所办公地址 北京丰台区星火路 1 号昌宁大厦 8 层
签字会计师姓名 耿殿明、袁冬梅
公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构
□ 适用 √ 不适用
公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问
□ 适用 √ 不适用
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第三节 会计数据和财务指标摘要
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
√ 是 □ 否
本年比上年
2011 年 2010 年
2012 年 增减(%)
调整前 调整后 调整后 调整前 调整后
营业收入（元） 166,957,524.24 7,907,610.84 17,021,129.45 880.88% 94,924,416.57 94,924,416.57
归属于上市公司股东的净利
84,567,844.06 165,212,940.82 157,252,031.18 -46.22% 73,623,874.17 73,623,874.17
润（元）
归属于上市公司股东的扣除
46,677,319.43 -77,356,482.22 -85,317,391.86 154.71% 59,442,864.81 59,442,864.81
非经常性损益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净
177,443,794.52 393,321,132.01 385,834,564.39 -54.01% -245,742,981.85 -245,742,981.85
额（元）
基本每股收益（元/股） 0.2837 0.5542 0.5275 -46.22% 0.2470 0.2470
稀释每股收益（元/股） 0.2837 0.5542 0.5275 -46.22% 0.2470 0.2470
净资产收益率（%） 8.05% 18.22% 17.39% -9.34% 8.83% 8.83%
本年末比上
2011 年末 2010 年末
2012 年末 年末增减(%)
调整前 调整后 调整后 调整前 调整后
总资产（元） 1,581,303,439.52 1,444,527,237.49 1,462,697,105.89 8.11% 1,107,838,052.07 1,107,838,052.07
归属于上市公司股东的净资
产（归属于上市公司股东的 1,064,227,027.59 989,176,724.11 999,659,183.53 6.46% 823,963,783.29 823,963,783.29
所有者权益）（元）
二、境内外会计准则下会计数据差异
1、同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□ 适用 √ 不适用
2、同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□ 适用 √ 不适用
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3、境内外会计准则下会计数据差异原因说明
无。
三、非经常性损益项目及金额
单位：元
项目 2012 年金额 2011 年金额 2010 年金额 说明
主要包括：①处置汉堡王（北京）餐
饮管理有限公司和汉堡王食品（深
非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的 圳）有限公司股权获得税前收益
11,966,705.70 -17,678.12 -3,364.27
冲销部分） 1,713.48 万元，详见本报告第十节第
（七）条第 15 款相关内容；②其他
非流动资产处置损益-516.81 万元。
越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 0.00 0.00 0.00
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，
按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除 0.00 0.00 0.00
外）
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 0.00 0.00 0.00
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本
小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产 0.00 0.00 0.00
公允价值产生的收益
非货币性资产交换损益 0.00 0.00 0.00
委托他人投资或管理资产的损益 0.00 0.00 0.00
因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资
0.00 0.00 0.00
产减值准备
债务重组损益 0.00 0.00 0.00
企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 0.00 0.00 0.00
交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部
0.00 0.00 0.00
分的损益
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日 详见本报告第十节第（六）条第 5 款
-2,432,875.84 0.00 0.00
的当期净损益 相关内容。
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 0.00 0.00 0.00
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务
本报告期内：①持有交易性金融资产
外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的
产生的公允价值变动损益 565.71 万
公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交 3,492,405.07 -3,129,162.86 15,826,631.56
元；②处置交易性金融资产取得的投
易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收
资收益-216.47 万元。
益
详见本报告第十节第（七）条第 6 款
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 28,165,501.19 227,312,201.01 0.00
第 2 项相关内容。
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项目 2012 年金额 2011 年金额 2010 年金额 说明
对外委托贷款取得的损益 0.00 0.00 0.00
采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产
0.00 0.00 0.00
公允价值变动产生的损益
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进
0.00 0.00 0.00
行一次性调整对当期损益的影响
受托经营取得的托管费收入 0.00 0.00 0.00
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -141,755.86 75,343.31 -88,003.08
其他符合非经常性损益定义的损益项目 0.00 0.00 0.00
所得税影响额 3,218,706.89 -18,329,308.61 1,554,254.85
少数股东权益影响额（税后） -59,251.26 588.91 0.00
合计 37,890,524.63 242,569,423.04 14,181,009.36 --
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公
开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应
说明原因
□ 适用 √ 不适用
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第四节 董事会报告
一、概述
2012年度内，公司依据既定的发展战略，以房地产综合开发业务为重点，积极推进各项开发结算工作的进行；在现代
服务业方面，主要在连锁快餐业务领域，根据客观形势调整投资格局，集中主要力量，巩固自主品牌SEVENANA的经营；同时，
本着稳健审慎的原则，逐步拓展新的投资领域。
（一）房地产综合开发业务的发展简况
2012年度的国内房地产行业，风险和机遇并存：一方面，行业调控的形势依然严峻，使得各房地产企业在资金、销售等
环节仍面临较大的压力；另一方面，鼓励刚需入市的差别化信贷政策等一系列新调控政策的出台，表明了在“控制投资投机
需求” 的同时，“保护合理自住需求”也成为房地产行业政策调整的重要内容之一，持续较长的调控政策，年内已经显现
出了明显的效果，主要城市房价快速上涨的局面得到了有效的控制，以居住为主的合理性购房需求有所增加，销售情况有所
回暖，整个行业的发展更加的趋于理性和规范。
2012年度内，公司房地产综合开发业务的重点，是公司全资子公司成都迈尔斯通房地产开发有限公司在成都市郫县开发
建设的“绵世溪地湾”项目。本年度内，该项目一、二期的工程建设、预售工作均在紧张进行之中。工程建设方面，一期
总建筑面积86000余平米，二期总建筑面积130000余平米，各项施工工作均按计划顺利进行，截至2012年年底，具体工程进
度如下：
楼号 工程进度（截至2012年底）
一 3# 2012年6月完成主体结构施工，砌体已施工完毕，内抹灰已完成90%，楼地面工程已于2012年11月10日开
期 始施工。
4# 室内砌体工程已全部完成，抹灰工程已完成90%。
5# 2012年8月已完成主体结构封顶，室内砌体工程已全部砌筑完成，室内抹灰工程已完成80%。
二 6# 已施工至主体6层。
期 7# 已施工至主体11层。
12# 已完成基础正负零以下结构工程。
与此同时，“绵世溪地湾”的预售工作也进展顺利，2012年度内预售的一期3#、5#楼和二期7#楼，年度内共计完预售
772套，预售产值约3.68亿元。
在“绵世溪地湾”项目进展的同时，公司全资子公司成都天府新城投资有限公司在成都市成华区保和乡进行的土地一
级开发业务，于2012年度内进入收尾阶段，本年度内，公司主要与政府相关主管部门等相配合，推动项目收款和结算工作的
顺利进行。
（二）现代连锁快餐业务的发展简况
2012年度内，公司继续推进下属连锁快餐业务的发展，主要是积极巩固自主品牌“SEVENANA”的各项工作。年度内，公
司首先通过股权收购的方式，持有了北京思味浓餐饮管理有限公司100%的股权，之后，公司在“SEVENANA”项目前一阶段发
展的基础上，本着“调整、完善、夯实”的原则，进一步优化商业模式，务实调整店面规模和布局，集中力量强化企业的内
部管理和菜品系的建设工作，努力构建可复制的经营模式，争取不断改善整体业绩水平。
与此同时，报告期内，公司与汉堡王（香港）发展有限公司达成一致，将公司持有的汉堡王（北京）、汉堡王（深圳）
各19%的股权共以570万美元的价格出售给汉堡王（香港），实现了良好的投资收益，也有利于公司更加集中精力发展自主
餐饮品牌。
（三）公司其他重要业务和工作开展的简况
在前述各项业务发展的同时，公司也在积极探索新的投资方向和业务领域，并将投资眼光扩展到海外。2012年下半年，
公司投资300万美元，在香港设立了绵世国际资本有限公司，并拟以此为平台，进一步开拓海外的投资项目。
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2012年度内，经公司董事会审议批准，公司继续动用部分暂时闲置资金参与现金理财和证券市场投资。年度内，公司严
格按照董事会决议的内容，依据公司《证券投资管理办法》等内控制度的规定，规范投资行为，提高了公司资金管理的效率，
创造了较好的投资收益。
2012 年度，公司实现营业收入 16,695.75 万元，较上年同期上升 880.88%；实现营业利润 4,733.36 万元，较上年同期下
降 72.85%；实现利润总额 4,202.38 万元，较上年同期下降 75.90%；实现归属于母公司所有者的净利润 8,456.78 万元，较上
年同期下降 46.22%。
二、主营业务分析
1、概述
项目 2012年 2011年 同比增减（%）
营业收入 166,957,524.24 17,021,129.45 880.88%
营业成本 111,301,449.86 9,331,273.30 1,092.78%
销售费用 39,122,563.17 22,079,822.93 77.19%
管理费用 40,833,021.47 42,320,873.46 -3.52%
财务费用 -3,469,141.48 -10,045,494.97 65.47%
资产减值损失 -27,186,113.95 -226,778,483.64 88.01%
公允价值变动损益 5,657,061.75 -4,906,809.42 215.29%
投资收益 36,861,845.26 277,310.11 13,192.64%
营业外收入 1,128,660.60 104,932.24 975.61%
营业外支出 6,438,497.79 47,267.05 13,521.54%
所得税费用 -40,488,920.92 17,033,711.53 -337.70%
经营活动产生的现金流量净额 177,443,794.52 385,834,564.39 -54.01%
投资活动产生的现金流量净额 -196,649,216.20 15,526,901.23 -1,366.51%
筹资活动产生的现金流量净额 0.00 13,200,000.00 -100.00%
说明：
（1）报告期内，公司实现营业收入16,695.75万元，同比增长880.88%，发生营业成本11,130.14万元，同比增长1,092.78%，
主要是由于报告期内，公司的全资子公司成都天府新城投资有限公司在成都市进行的土地一级开发业务已经结算，相应的确
认了销售收入，结转了销售成本。
（2）报告期内，公司发生销售费用3,912.26万元，同比增长77.19%，主要是由于报告期内，公司房地产二级开发业务进
入预售阶段，加大了促销力度，同时，年内公司的下属“SEVENANA”连锁快餐项目纳入合并报表范围，因此，销售费用同比
大幅增长。
（3）报告期内，公司发生管理费用4,083.30万元，同比减少3.52%，变化不大。主要是由于报告期内，公司在费用控制
方面较有成效。
（4）报告期内，公司发生财务费用-346.91万元，同比增长65.47%，主要是由于报告期内，公司利用闲置资金进行现金
管理，赚取投资收益。
（5）报告期内，公司计提资产减值损失-2,718.61万元，同比增长88.01%，主要是由于报告期内，公司的全资子公司成都
天府新城投资有限公司土地一级开发业务形成的应收地价款，在上一年度陆续回收，公司按照《企业会计准则》和公司会计
政策规定对该应收账款进行减值测试，在上一年度转回大额应收账款坏账准备。
（6）报告期内，公司发生公允价值变动损益565.71万元，同比增长215.29%，主要是由于报告期内，受证券市场行情的
影响，交易性金融资产浮亏减少，形成浮盈。
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（7）报告期内，公司发生投资收益3,686.18万元，同比增长13,192.64%，主要是由于报告期内，公司转让持有的汉堡王
（北京）餐饮管理有限公司和汉堡王食品（深圳）有限公司股权，获得税前转让收益1,713.48万元；同时公司利用闲置资金
进行现金管理，获得较好的投资收益。
（8）报告期内，公司实现营业外收入112.87万元，同比增长975.61%，主要是由于报告期内，公司下属连锁快餐项目的
五棵松餐厅因物业出租方的原因未能营业，出租方赔偿了损失所致。
（9）报告期内，公司发生营业外支出643.85万元，同比增长13,521.54%，主要是由于报告期内，公司下属连锁快餐项目
战略调整，关闭一些经营业绩不理想的餐厅，拆除装修及处置固定资产发生的清理损失。
（10）报告期内，公司发生所得税费用-4,048.89 万元，同比下降 337.70%，主要是由于报告期内，公司的全资子公司成
都天府新城投资有限公司在成都市进行的土地一级开发业务预缴企业所得税所致。
（11）报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额17,744.38万元，同比下降54.01%，主要是由于：①报告期内，公司
销售费用同比大幅增长；②公司全资子公司成都天府新城投资有限公司在成都市进行的土地一级开发业务，于报告期内已进
行结算，预缴了企业所得税；③公司全资子公司成都迈尔斯通房地产开发有限公司进行的房地产二级开发，于报告期内取得
房屋预售收入，预缴了营业税金及附加税、企业所得税。
（12）报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额-19,664.92万元，同比下降1,366.51%，主要是由于报告期内，公司
利用闲置资金进行现金管理，于报告期末还有部分银行理财产品尚未到期收回。
（13）报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额0.00万元，同比下降100%，主要是由于公司本报告期内同一控制下
企业合并的子公司北京思味浓餐饮管理有限公司在上一年度吸收了本公司之外的投资，而本报告期未发生此类业务。
公司本报告期实现归属于母公司所有者的净利润 8,456.78 万元，利润构成情况较上年度有所变化，其主要原因有两方面：
一是由于公司的全资子公司成都天府新城投资有限公司于本报告期全部收回了原土地一级开发业务形成的应收地价款，公司
按规定于本报告期转回 2,816.55 万元坏账准备；同时，公司出售汉堡王股权也带来了投资收益。另一方面，公司本报告期的
利润还来源于公司从事的餐饮等服务业务以及现金管理活动。
公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况
2012年度，公司按照既定的发展战略和工作计划，推动各项工作有序进行。
（一）集中力量推进下属房地产综合开发业务、主要是“绵世溪地湾”项目的进行，年度内该项目的各项工程施工、销售
工作均顺利进行（详见本报告第四节第（一）条相关内容）；此外，积极推进、并顺利完成了原有土地一级开发项目的收尾
和结算工作。
（二）同时，2012年度内，公司稳步推进下属现代连锁快餐业务，从各方面努力加强管理，提高盈利水平。
（三）在新项目的开发上，公司秉承稳健、审慎的基本原则，全面分析、把控风险，对各个潜在投资项目进行分析和考
察；同时，本年度内，公司进一步加强了人才队伍的储备，并初步完成了相关投资平台的搭建工作，为下一步新项目的投资
和开发工作做好了充分的准备。
公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于 20%以上的差异原因
□ 适用 √ 不适用
2、收入
说明
（1）收入按行业分类
单位：元
2012年 2011年
行业分类 同比增减(%)
金 额 占营业收入比重（%） 金 额 占营业收入比重（%）
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2012年 2011年
行业分类 同比增减(%)
金 额 占营业收入比重（%） 金 额 占营业收入比重（%
