关于对顺利办信息服务股份有限公司的关注函
公司部关注函〔2020〕第106号
顺利办信息服务股份有限公司董事会、监事会：
2020年7月24日，你公司披露的《关于监事会收到股东提案的公告》显示，监事会经核查，2020年7月6日，股东彭聪及百达永信投资有限公司就上述议案发送至彭聪、黄海勇及投资发展部工作邮箱，提请公司董事会召开临时股东大会，公司董事会未能依据相关规定就上述股东提请事项通知到全体董事，亦未召集召开临时董事会会议讨论并作出决议，且亦未在收到股东相关请求后10日内作出反馈。你公司披露的《第八届监事会2020年第二次临时会议决议公告》显示，提案股东及董事会尚需按照《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》、《顺利办信息服务股份有限公司公司章程》、《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第8号——股东大会》等相关法律、法规及规范性文件规定的关于在股东大会召开之前需要提交的相关证明文件，在2020年8月4日前提交至公司监事会。
2020年8月6日，你公司披露的《关于监事会取消2020年第二次临时股东大会的公告》显示，监事会因如下理由取消2020年第二次临时股东大会：（1）股东彭聪、百达永信投资有限公司应向监事会提供其曾向董事会提议召开股东大会但董事会不同意召集股东大会职责的证明文件；董事会应提交提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。但截至2020年8月4日24时，股东未能按要求向监
事会提供该证明文件；董事会也未按照上述规则提供书面反馈意见。
（2）北京市众鑫律师事务所未经公司合法委托，在公司监事会未知情且未与监事会进行任何沟通、核实情况下，擅自对公司监事会召集召开2020年第二次临时股东大会合法性事宜发表法律意见，公司信息披露责任人于2020年7月31日对上述法律意见进行了披露。（3）监事会作为2020年第二次临时股东大会的召集人，已提出由公司常年法律顾问北京德恒（天津）律师事务所对本次临时股东大会进行见证。但公司投资发展部在2020年8月3日13:42发送部分股东及董监高的“顺利办关于召开2020年第二次临时股东大会的通知及会议资料”邮件中，又确定本次临时股东大会的见证机构为北京市中伦律师事务所。
我部对此高度关注，请你公司董事会及监事会核查并详细说明如下事项：
1．你公司董事会在前次我所关注函（公司部关注函〔2020〕第99号）的回复公告中，明确表示董事会收到了股东彭聪及其一致行动人提请召开公司临时股东大会的书面文件。请你公司董事会说明相关文件的收到人员、收到时间、向董事会其他成员的传递过程、对文件内容作出讨论或反馈的具体情况，尤其是在收到前述材料后的10日内是否提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见，如是，请说明董事会反馈意见的具体内容、反馈途径及反馈过程的证明文件；如否，请董事会进一步说明未提出反馈意见的原因以及是否履职尽责。
2．你公司董事会未能按2020年7月24日披露的《第八届监事会2020年第二次临时会议决议公告》的要求即将相关文件在2020年8月4日前提交至公司监事会，该情况是否属实，如是，请说明董事
会未能及时提交相关文件的理由及合法合规性；如否，请说明董事会向监事会提交文件的具体情况，为保证公司真实、准确、完整披露信息所采取的措施。请你公司董事会说明未就收到股东关于提议召开股东大会、是否同意召开股东大会等事项予以及时公告的行为是否合法合规。
3．你公司监事会于7月23日审议通过《关于召开顺利办信息服务股份有限公司2020年第二次临时股东大会的议案》称，公司董事会未能依据相关规定就上述股东提请事项通知到全体董事，亦未召集召开临时董事会会议讨论并作出决议，且亦未在收到股东相关请求后10日内作出反馈。请你公司监事会说明作出前述结论的依据，是否履职尽责，是否足以发出召开股东大会通知。
4．你公司于2020年8月6日披露的《关于监事会取消2020年第二次临时股东大会的公告》称，截至2020年8月4日24时，股东未能按要求向监事会提供证明文件，董事会也未按照上述规则提供书面反馈意见。请你公司监事会说明关于就提供证明文件的要求和时限等通知相关人员的过程、文件内容的具体要求、所提要求是否具体、明确、可行以及未能获得相关文件是否构成需取消股东大会的实质障碍。结合第3问，请你公司监事会说明作出发出召开股东大会通知的依据与取消股东大会的依据是否矛盾，你公司监事会取消股东大会是否合法合规。
请你公司律师发表核查意见。
5．结合前4问，说明你公司董事会、监事会是否存在限制股东合法行使权利的情形，如是，请及时改正；如否，请说明理由及对股东提出具体、明确、可行的改进建议。
6. 你公司监事会取消本次股东大会的理由之一为，北京市众鑫律师事务所的法律意见书显示，律师认为公司监事会召开的2020年第二次临时股东大会符合法律法规的规定，与监事会的结论性意见相同。
（1）请你公司说明北京市众鑫律师事务所是否存在未经公司合法委托的情形。如未经公司合法委托，请说明北京市众鑫律师事务所在未经公司合法委托的情形下出具相关法律意见的原因，相关法律意见的合法合规性；如经公司合法委托，请说明相关委托情况，包括委托协议或相关安排等。
（2）请你公司监事会说明，认为北京市众鑫律师事务所干扰监事会正常履职的原因和具体情形，以及法律意见书内容影响中小股东的合理判断的原因和具体情形。
（3）请你公司监事会说明是否曾自行聘请律师对我所关注函的问题发表意见。如监事会曾自行聘请律师，请进一步说明聘请律所的名称、聘任协议以及未披露法律意见书的原因。如监事会未曾自行聘请律师，同时又不认同北京市众鑫律师事务所发表的意见，请说明监事会是否履职尽责，并说明依据该理由取消股东大会是否合理、合法、合规。
（4）请你公司律师发表核查意见。
7. 结合《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第8号——股东大会》的规定，“股东大会召集人非上市公司董事会的，该召集人应当聘请律师事务所对股东大会有关问题出具法律意见书并公告。”请你公司监事会说明在发出股东大会通知后，具体为筹备股东大会做的准备工作，是否聘请律师事务所对本次股东大会进行见证，并进一
步说明监事会是否履职尽责，以及依据理由（3）取消股东大会是否合理、合法、合规。
同时，请你公司说明，在监事会提出由公司常年法律顾问北京德恒（天津）律师事务所对本次临时股东大会进行见证的情况下，你公司投资发展部未采纳监事会意见进而确定本次临时股东大会的见证机构为北京市中伦律师事务所的原因及合法合规性。
请你公司于8月10日前将相关材料报送我部。同时，提醒你公司及全体董事、监事严格遵守《证券法》、《公司法》等法规及《上市规则》的规定，及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务；如果董事会、监事会存在未积极配合甚至妨碍、限制公司股东行使合法权利的情形，请立即整改并采取有效措施切实保障公司股东合法权利。
特此函告
深圳证券交易所
公司管理部2020年8月7日