盛达金属资源股份有限公司重大信息内部报告和保密工作制度
（2023年修订）第一章 总则第一条 为进一步规范盛达金属资源股份有限公司（以下简称“公司”）的重大信息内部报告和保密工作，确保公司信息披露的真实、准确、完整、及时，维护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第5号—信息披露事务管理》及其他相关法律、法规、规范性文件和《盛达金属资源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 重大信息内部报告和保密制度是指当出现、发生或者即将发生可能对公司股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的情形或者事件时，按照本制度规定的公司信息报告义务人应及时将有关信息向公司董事长和董事会秘书报告，并对知悉的重大信息负有保密义务的制度。董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促董事会秘书组织临时报告的披露工作。第三条 本制度适用于公司各部门、全资子公司、控股子公司。本制度所述信息报告义务人系指按照本制度规定负有报告义务的有关人员或公司，包括但不限于：
（一）公司、子公司董事、监事及高级管理人员，各部门、各下属公司的主要负责人和指定联络人；
（二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员；
（三）公司控股股东、实际控制人及其一致行动人或其指定的联络人；
（四）公司派驻到控股子公司、参股子公司的董事、监事、高级管理人员；
（五）公司及子公司从事证券、文秘、文档、财务、统计、审计、核算等工作的人员，以及由于所任公司职务可以获取公司有关内部信息的其它人员；
（六）其他可能接触重大信息的相关人员。
第四条 信息报告义务人负有向公司董事长和董事会秘书报告其职权范围内所知内部重大信息的义务，应积极配合董事会秘书做好信息披露工作，及时、持续报告重大信息的发生和进展情况，并对提供信息的真实性、准确性、完整性承担责任。在信息尚未公开披露之前，信息报告义务人负有保密义务。
第五条 董事长是公司信息披露的第一责任人，董事会秘书是公司信息披露的主要责任人。公司董事会秘书应根据公司实际情况，定期对公司负有重大信息报告义务的有关人员进行关于公司治理及信息披露等方面的沟通，以保证公司内部重大信息报告的及时和准确。
第二章 重大信息的范围
第六条 重大信息包括但不限于公司及子公司出现、发生或即将发生的以下事项及其持续进展情况：
（一）重要会议：
1、公司及子公司拟提交董事会、监事会、股东大会审议的事项；
2、公司及子公司召开董事会、监事会、股东大会（包括变更召开股东大会日期的通知）并作出决议；
3、公司及子公司召开的关于本制度所述重大事项的专项会议。
（二）重大交易事项：
1、公司及子公司发生或者拟发生的购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在报告事项之内），对外投资（含委托理财、对子公司投资等），提供财务资助（含委托贷款），提供担保(含对控股子公司担保等)，租入或者租出资产，委托或者受托管理资产和业务，赠与或者受赠资产，债权或者债务重组，转让或者受让研发项目，签订许可协议，放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）以及深圳证券交易所认定的其他交易。
公司及子公司发生或者拟发生提供财务资助、提供担保交易事项时，无论金额大小，信息报告义务人均需及时履行报告义务。公司及子公司发生或者拟发生其余交易事项达到下列标准之一的，应当及时报告（下列指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算）：
（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上的；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为准；
（2）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
（4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
（5）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
（6）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。
2、与公司及子公司发生或者拟发生的与日常经营相关的交易（包括购买原材料、燃料和动力，接受劳务，出售产品、商品等与日常经营相关的资产，提供劳务，工程承包，银行贷款及与公司日常经营相关的其他交易），达到下列标准之一的，信息报告义务人应当及时报告：。
（1）涉及购买原材料、燃料和动力及接受劳务的，合同金额占公司最近一期经审计总资产50%以上，且绝对金额超过5亿元；
（2）涉及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，提供劳务，工程承包事项的，合同金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入50%以上，且绝对金额超过五亿元；
（3）可能对公司财务状况、经营成果产生重大影响的其他合同。
3、公司在12个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用上述的规定。已按照上述的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司拟进行证券投资与衍生品交易时，应由专业管理部门提出可行性分析报告及实施方案，经董事会审议批准后方可实施，超过董事会权限的证券投资及衍生品交易，需经董事会审议通过后报请公司股东大会审议批准。
（三）关联交易事项：
1、关联交易事项是指公司或控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括：
（1）本制度第六条第（二）项重大交易事项规定的交易事项；
（2）购买原材料、燃料、动力；
（3）销售产品、商品；
（4）提供或者接受劳务；
（5）委托或者受托销售；
（6）与关联人共同投资；
（7）存贷款业务；
（8）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。
2、公司及子公司发生或者拟发生的关联交易，达到下列标准之一的，应当及时报告：
（1）与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易；
（2）与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的交易。
在连续十二个月内发生的与同一关联人进行的交易或者与不同关联人进行的与同一交易标的的交易应当累计计算。
3、拟进行的关联交易，由各职能部门向公司董事长和董事会秘书提出书面报告，报告应就该关联交易的具体事项、必要性及合理性、定价依据、交易协议草案、对交易各方的影响做出详细说明。
4、以下关联交易，必须在发生之前报告，并应避免发生：
（1）向关联人提供担保；
（2）与关联人共同投资；
（3）委托关联人进行投资活动；
公司及子公司不得为公司关联人提供财务资助本制度所述关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。关联人的具体范围按照《上市规则》对关联人的认定标准执行。
（四）诉讼和仲裁事项：
1、涉案金额超过1000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上；
2、涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼；
3、证券纠纷代表人诉讼。
未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，信息报告义务人也应当及时报告。
4、连续12个月内发生的诉讼和仲裁事项，涉案金额累计达到上述第1项所述标准的，适用该条规定。
（五）重大变更事项：
1、变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等；
2、经营方针和经营范围发生重大变化；
3、变更募集资金投资项目；
4、会计政策、会计估计重大自主变更；
5、聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
6、公司的董事、三分之一以上监事、总经理或者财务负责人发生变动，董事长或者经理无法履行职责；
7、订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响；
8、生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括行业政策、产品价格、原材料采购、销售方式等发生重大变化等）；
9、新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
10、获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响；；
11、因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载， 被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
12、公司股权结构的重要变化；
13、依据中国证监会关于行业分类的有关规定，公司行业分类发生变更。
（六）股东或实际控制人的重大信息：
1、公司实际控制人或者持有公司5%以上股份的股东持股情况或者控制公司的情况发生或者拟发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
2、法院裁决禁止公司控股股东转让其所持公司股份；任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
3、自身经营状况恶化的，进入破产、清算等状态；
4、公司的控股股东、实际控制人涉嫌犯罪被依法采取强制措施，受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚，涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责;
5、对公司股票及其衍生品种交易价格有重大影响的其他情形。
（七）重大风险事项：
1、发生重大亏损或者遭受重大损失；公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
2、发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
3、可能依法承担的重大违约责任或者大额赔偿责任；
4、计提大额资产减值准备；
5、公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
6、公司出现股东权益为负值；
7、重大债权到期未获清偿，或者主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；
8、公司营业用主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质押或者报废超过总资产的30%；主要银行账户被冻结；
9、主要或全部业务陷入停顿；
10、公司涉嫌犯罪被依法立案调查，受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
11、公司董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施，受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚，涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
12、公司董事长或者总经理无法履行职责，除董事长、总经理外的其他公司董事、监事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到3个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
13、监管部门或者公司认定的其他重大风险情况。
（八）其它重大事项：
1、业绩预告和盈利预测的修正；
2、利润分配、资本公积金转增股本、增资的计划；
3、股票交易异常波动和澄清事项；
4、公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；
5、公司及公司股东发生承诺事项；
6、董事会审议通过发行新股、可转换公司债券、优先股、公司债券等境内外融资方案；
7、公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项收到相应的审核意见；
8、公司的重大投资行为，公司在1年内购买、出售重大资产超过公司资产总额30%，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的30%；
9、监管部门或者公司认定的其他情形。
上述事项涉及具体金额的，适用本条第（二）项中关于交易标准的规定。
公司子公司发生本制度第二章规定的重大事项，视同公司发生的重大事项，适用本制度第二章的规定；公司、子公司各部门对于无法判断其重要性的信息须及时向董事会秘书咨询。
第三章 重大信息内部报告的工作流程
第七条 内部信息报告义务人应及时向董事会秘书提供本部门、子公司投资
信息，合同签订与履行情况，涉及的诉讼、仲裁情况，人事变动信息及其他重要机密等信息。第八条 公司实行重大信息实时报告制度。内部信息报告义务人应履行信息报告通知义务，在知悉本制度第二章所述重大信息的当日，将拟报告的信息以当面、电话、传真或邮件等方式通知董事会秘书，并在两天内将与所报告信息有关的文件资料送交董事会秘书，由董事会秘书签收，必要时应将原件以快递专递形式送达。第九条 重大信息报告的传递程序：
（一）相关重大信息报告义务人应明确重要事项的具体业务经办人员，于确定事项发生或拟发生当日向董事长、董事会秘书报告并确定相关联系人；
（二）相关重大信息报告义务人及时组织编写重大信息内部报告，准备相关材料，并对报告和材料的真实性、准确性和完整性进行审核；
（三）相关重大信息报告义务人将重大信息内部报告及相关资料提交董事会秘书进行审核、评估；
（四）董事会秘书将确定需要履行信息披露义务的重大信息内部报告及相关资料提交董事长审定，对确定需要提交董事会审批的重要事项，提交董事会会议审批。需提交股东大会的，应当提交股东大会审批。
（五）如需履行信息披露义务，董事会秘书应组织编制公告文稿，按规定程序审核并作披露。如重大信息需经董事会审批，董事会秘书应根据事项内容向相应的董事会专门委员会汇报(如需要)，在公司董事会履行相应程序后，按照相关规定予以披露。对没有达到信息披露标准的重大信息，公司董事会秘书可根据事项内容向相应的董事会专门委员会汇报，亦可直接报告董事长，由董事长批转至相应的专门委员会。专门委员会负责持续跟踪与督导，并随时将进展情况向董事长报告。待达到信息披露标准时，专门委员会应及时告知公司董事会秘书，按照规定程序予以披露。
第十条 内部信息报告义务人应持续关注所报告信息的进展情况，在所报告信息出现下列情形时，应在第一时间履行报告义务并提供相应的文件资料：
（一）公司就已披露的重大事件与有关当事人签署意向书或协议的，应当及时报告意向书或协议的主要内容；上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大
变更或者被解除、终止的，应当及时报告变更或者被解除、终止的情况和原因；
（二）已披露的重大事件获得有关部门批准或被否决的，应当及时报告批准或否决情况；
（三）已披露的重大事件出现逾期付款情形的，应当及时报告逾期付款的原因和相关付款安排；
（四）已披露的重大事件涉及主要标的尚待交付或过户的，应当及时报告有关交付或过户事宜。超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的，应当及时报告未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔三十日报告一次进展情况，直至完成交付或过户；
（五）已披露的重大事件出现可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的其他进展或变化的，应当及时报告事件的进展或变化情况。
第十一条 董事会秘书有权随时向内部信息报告义务人了解应报告信息的详细情况，内部信息报告义务人应及时、如实地向董事会秘书说明情况，答复有关问题。
第四章 内部报告和保密工作的责任划分
第十二条 董事会是公司重大信息内部报告和保密工作的管理机构，董事长为公司重大信息内部报告和保密管理的第一责任人。公司证券部具体负责公司重大信息的监管及信息披露工作。
第十三条 证券部是公司唯一的信息披露机构，责任人为董事会秘书，负责公司向社会公众的信息披露。未经通知董事会秘书并履行法定批准程序，公司的任何部门（含子公司）均不得以公司名义对外披露信息或对已披露的信息做任何解释或说明。
公司相关部门草拟内部刊物、内部通讯及对外宣传文件的，其初稿应交董事会秘书审核后方可定稿、发布，禁止在宣传性文件中泄露公司未经披露的重大信息。
第十四条 公司高级管理人员和公司、子公司各部门的负责人为履行其分管业务的信息报告和保密义务的第一责任人。
第十五条 内幕信息知情人对其知悉的重大信息负有保密义务，应当将该信息的知情者控制在最小范围内。在获得重大信息后至内幕信息公开披露前，内幕
信息知情人不得擅自以任何形式对外泄露、报道、传送公司的内幕信息，不得买卖或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种。并符合：
（一）内幕信息知情人应将载有重大信息的文件、软（硬）磁盘、光盘、录音（像）带、会议记录、决议等资料妥善保管，不准借给他人阅读、复制，更不准交由他人代为携带、保管。
（二）由于工作原因，经常从事有关重大信息的证券、财务、统计等岗位其相关人员，在有利于重大信息的保密和方便工作的前提下，应具备独立的办公场所和专用办公设备。
（三）非内幕信息知情人应自觉做到不打听重大信息。非信息知情人自知悉重大信息后即成为内幕信息知情人，受本制度约束。
（四）公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究责任的权利。
第十六条 本制度所称内幕信息知情人，是指可以接触、获取内幕信息的公司内部和外部相关人员，包括但不限于：
（一）公司及其董事、监事、高级管理人员；公司控股或者实际控制的企业及其董事、监事、高级管理人员；公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环节的人员；由于所任公司职务而知悉内幕信息的财务人员、内部审计人员、信息披露事务工作人员等。
（二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员；公司控股股东、第一大股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；公司收购人或者重大资产交易相关方及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员（如有）；相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员（如有）；因职务、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员，或者证券交易场所、证券登记结算机构、中介机构有关人员；因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；依法从公司获取有关内幕信息的其他外部单位人员；参与重大事项筹划、论证、决策、审批等环节的其他外部单位人员。
（三）由于与第（一）（二）项相关人员存在亲属关系、业务往来关系等原因而知悉公司有关内幕信息的其他人员。
（四）中国证监会规定的可以获取内幕信息的其他人员。
第十七条 公司拟讨论或实施重大资产重组；高比例送转股份；导致实际控制人或者第一大股东发生变更的权益变动；要约收购；证券发行；合并、分立、分拆上市；股份回购；年度报告、半年度报告；股权激励草案、员工持股计划；监管部门要求的其它可能对公司股票及其衍生品种的交易价格有重大影响的事项时，在内幕信息依法公开披露前，应当填写公司内幕信息知情人档案。
内幕信息知情人档案应当包括：姓名或者名称、国籍、证件类型、证件号码或者统一社会信用代码、股东代码、联系手机、通讯地址、所属单位、与上市公司关系、职务、关系人、关系类型、知情日期、知情地点、知情方式、知情阶段、知情内容、登记人信息、登记时间等信息。
知情时间是指内幕信息知情人知悉或者应当知悉内幕信息的第一时间。知情方式包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。知情阶段包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。
第十八条 公司做好媒体信息的监控及敏感信息的排查，如果公司重大信息泄露（如出现媒体报道、市场传闻等），公司除追究泄露信息的内幕信息知情人责任外，应立即向深圳证券交易所报告说明情况，并采取立即公开披露的方式予以补救，将该信息向所有投资者迅速传递。
第五章 奖惩
第十九条 不履行信息报告义务是指包括但不限于下列情形：
（一）未向或者未及时向公司董事长/董事会秘书/公司证券部报告信息或提供相关文件资料；
（二）因故意或过失，致使报告的信息或提供的文件资料存在重大遗漏、重大隐瞒、虚假陈述或引发重大误解；
（三）拒绝答复董事会秘书对相关问题的问询；
（四）其他不适当履行信息报告义务的情形。
第二十条 信息报告义务人未按本制度的规定履行信息报告义务，导致公司信息披露违规，给公司造成严重影响或损失时，公司应成立调查小组，对信息报告义务人给予批评、警告、罚款直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担损害赔偿责任，包括但不限于：
（一）泄露公司重大信息，尚未造成严重后果或经济损失的；
（二）已泄露公司重大信息但采取了补救措施的；
（三）故意或过失泄露公司未公开的重大信息，造成严重后果或重大经济损失的；
（四）违反本制度规定，为他人窃取、刺探、收买或违规提供公司未公开的重大信息的；
（五）利用职权强制他人违反本制度的。
第二十一条 内幕信息知情人违反《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市规则》及本制度的规定，造成严重后果，给公司造成重大损失的，可给予负有责任的有关人员处分，包括但不限于批评、警告、罚款直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担损害赔偿责任。
第二十二条 信息报告义务人、内幕信息知情人违反上述规定，在社会上造成严重后果，给公司造成严重损失，构成犯罪的，将移交司法机关依法追究刑事责任。
第六章 附则
第二十三条 本制度所称“以上”含本数、“超过”不含本数。
第二十四条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定执行。如本制度与有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定相抵触的，以有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准。
第二十五条 本制度由公司董事会负责解释、修订。
第二十六条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。