长城证券股份有限公司
关于
盛达金属资源股份有限公司
重大资产购买置入资产业绩承诺
补偿期满减值测试情况的核查意见
独立财务顾问
二〇二二年五月
释义在本意见中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
| 上市公司、盛达资源、盛达矿业、公司 | 指 | 盛达金属资源股份有限公司，2019年10月由盛达矿业股份有限公司更名。 |
| 控股股东、交易对方、盛达集团 | 指 | 甘肃盛达集团有限公司，2020年8月由甘肃盛达集团股份有限公司更名。 |
| 金山矿业、标的公司 | 指 | 内蒙古金山矿业有限公司 |
| 标的资产 | 指 | 甘肃盛达集团有限公司持有的内蒙古金山矿业有限公司67%的股权 |
| 资产基础法评估的标的公司 | 指 | 甘肃盛达集团有限公司持有的内蒙古金山矿业有限公司67%的股权 |
| 本次收购/本次交易/本次重大资产购买/本次重组 | 指 | 盛达资源以支付现金的方式购买金山矿业67%股权 |
| 《收购股权协议书》 | 指 | 《关于收购内蒙古金山矿业有限公司股权的协议书》 |
| 《业绩承诺补偿协议》 | 指 | 《关于收购内蒙古金山矿业有限公司股权的业绩承诺补偿协议》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《并购重组财务顾问业务管理办法》 | 指 | 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 |
| 《重组若干规定》 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 |
| 《发行管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 长城证券 | 指 | 长城证券股份有限公司 |
| 大华 | 指 | 大华会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 中天华 | 指 | 北京中天华资产评估有限责任公司 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
本核查意见中所列出的汇总数据可能因四舍五入原因与根据核查意见中所示的相关单项数据计算得出的结果略有差异，为四舍五入所致。
长城证券作为上市公司本次重大资产购买的独立财务顾问，根据《重组管理办法》《并购重组财务顾问业务管理办法》等有关规定，对内蒙古金山矿业有限公司股东全部权益价值减值测试情况进行了核查，并发表意见如下：
一、标的资产涉及的减值测试约定
根据上市公司与盛达集团及其实际控制人赵满堂先生（下简称：“乙方”）签订的《业绩承诺补偿协议》在业绩承诺期届满时，将聘请具有证券期货业务资格的审计机构和评估机构对金山矿业进行资产减值测试，并出具资产减值测试报告。若标的资产期末减值额高于业绩承诺期内乙方的补偿额，则乙方应在资产减值测试报告出具后十个工作日内将已补偿金额与减值额的差额部分以现金方式补偿。
二、减值测试情况
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（2020年修订）的有关规定，根据盛达资源与内蒙古金山矿业有限公司股东甘肃盛达集团有限公司（以下简称盛达集团）签订的《发行股份购买资产协议》及盛达资源与盛达集团签订的《业绩承诺补偿协议》，截至2021年12月31日标的公司对应的承诺期已满，公司对标的公司价值进行减值测试。
公司聘请中天华评估对对标公司截至2021年12月31日股东全部权益进行评估，根据中天华评估出具的中天华资评报字[2022]第10478号《盛达金属资源股份有限公司资产重组业绩承诺期满拟对内蒙古金山矿业有限公司股东全部权益价值进行减值测试项目资产评估报告》，评估报告所载以资产基础法评估的标的公司2021年12月31日股东全部权益价值的评估结果为177,343.37万元。
根据公司出具的《盛达金属资源股份有限公司关于内蒙古金山矿业有限公司利润承诺期间届满减值测试报告》截止至2021年12月31日，以资产基础法评估的标的公司估值为177,343.37万元，根据大华会计师事务所对金山矿业出具的审计报告（大华审字[2022]0015557）金山矿业补偿期内向公司发放现金股利共25,259.00万元，本次交易时标的公司评估估值及交易价格为124,811.00万元，故金山矿业100%股东权益评估价值为177,343.37万元，扣除补偿期限内的股东增资、接受赠予以及利润分配对标的资产评估值的影响数后为215,043.37万元，对应67.00%的股权评估价值为
144,079.06万元，对比本次交易价格124,811.00万元，未发生减值。计算过程如下：
| 项目 | 金额（万元） |
| 标的资产100%股东权益评估价值 | 177,343.37 |
| 对应收购67.00%股东权益价值 | 118,820.06 |
| 减：扣除补偿期限内的增资、接受赠予 | |
| 加：补偿期内向公司发放现金股利 | 25,259.00 |
| 小计 | 144,079.06 |
| 减：原标的资产67%股东权益作价 | 124,811.00 |
| 差额 | 19,268.06 |
公司委托大华会计师事务所审核了《盛达金属资源股份有限公司关于内蒙古金山矿业有限公司利润承诺期间届满减值测试报告》，根据大华会计师事务所出具的《关于内蒙古金山矿业有限公司利润承诺期间届满减值测试审核报告》（大华核字[2022]007747号），大华会计师事务所认为盛达资源管理层编制的减值测试报告已按照中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》（2020年修订）及相关要求的规定编制,在所有重大方面公允反映了盛达资源重大资产重组注入标的资产减值测试结论。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已聘请评估机构对标的资产价值进行了评估，审计机构对减值测试报告出具了专项审核报告。根据相关评估报告、公司出具的《盛达金属资源股份有限公司关于内蒙古金山矿业有限公司利润承诺期间届满减值测试报告》和大华会计师事务所出具的《关于内蒙古金山矿业有限公司利润承诺期间届满减值测试审核报告》，截至2021年12月31日，本次重大资产购买涉及业绩承诺的标的资产未发生减值。
（以下无正文）