盛达金属资源股份有限公司
2021年度董事会工作报告
2021年度，盛达金属资源股份有限公司（以下简称“公司”）董事会依照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》《董事会议事规则》等公司相关制度的规定，规范、高效运作，审慎、科学决策，忠实、勤勉尽责地行使职权，认真贯彻落实股东大会的各项决议，切实保障了公司持续健康发展。现将董事会2021年度的主要工作报告如下：
报告期内，公司坚定“原生矿产资源+城市矿山资源”的发展战略，一方面加强对现有矿山的精细化管理、探储挖潜，推进以白银为代表的贵金属及资源禀赋好的铅、锌等优质原生矿产资源的拓展；另一方面紧盯新能源产业大发展产业周期中铜、镍、钴等金属缺口较大的机遇，以资源回收为切入点，进入城市矿山领域，专注镍、铜、钴等金属资源回收。报告期内，公司紧紧围绕年度生产经营目标，紧跟市场稳健经营，通过加强形势研判，科学调整采选排班，并利用套期保值防范风险，最大限度确保了预期经营成果。
第一部分 2021年生产经营情况及重点工作回顾
一、总体经营情况
2021年公司矿山产量较去年同期增幅较大；同时得益于基本金属价格上涨，公司铅精矿、锌精矿等主要产品销售均价较上年同期上涨，促使公司经营业绩同比显著增长。报告期内，公司实现营业收入163,801.03万元，同比上升0.01%；其中金属采选收入149,894.98万元，同比上升30.16%，贸易业务收入6,855.83万元，同比下降85.89%。公司贸易业务收入同比下降，主要是公司2021年缩减了毛利率较低的有色金属贸易业务，并出售了贸易公司内蒙古盛达光彩金属材料有限公司的股权。公司利润总额71,359.30万元，同比上升45.56%；归属于上市公司股东的净利润42,168.75万元，同比上升45.10%。
二、主要工作开展情况
（一）有序开工，保持公司生产经营稳定
报告期内，公司在常态化开展疫情防控相关工作的同时，多措并举、科学有
序组织生产，积极推进各矿山生产组织调度不断规范和细化，各部门配合落实到位，各子公司保质保量完成生产计划。除做好矿山的生产销售外，公司继续筹划做好期货套期保值业务，整个套期保值业务决策清晰，风控严格，执行有力，充分利用套期保值规避产品价格下跌风险，最大限度保证公司全年经营情况的稳定。
（二）紧抓落实，矿山重点工程项目建设有序推进
一是内蒙古金山矿业有限公司（以下简称“金山矿业”）年产3.5万吨一水硫酸锰项目完成现场验收并投产，完成对银、锰、金的全部有效提取和利用。二是内蒙古银都矿业有限责任公司（以下简称“银都矿业“）取得1.43平方公里拜仁达坝银多金属矿普查的探矿权证，有效期限自2021年10月29日至2026年10月29日。三是阿鲁科尔沁旗德运矿业有限责任公司（以下简称“德运矿业”）积极推进探转采前期相关工作，已完成地质储量评审备案，项目征地等工作正在有序推进。四是克什克腾旗东晟矿业有限责任公司（以下简称“东晟矿业”）积极开展矿山建设前的准备工作，矿山生产规模为25万吨/年。五是金山矿业为申报国家级绿色矿山做前期准备工作，力争位列国家级绿色矿山名录内。
（三）增厚资源储量，启动收购贵州猪拱塘铅锌矿
作为资源型企业，资源是公司赖以生存和持续发展的基础。报告期内，公司启动了收购贵州鼎盛鑫矿业发展有限公司（以下简称“贵州鼎盛鑫”）72.50%股权的重大资产重组项目。本次交易拟收购的标的公司核心资产猪拱塘铅锌矿为国内优质的多金属大型矿山，目前已备案铅锌金属资源量达327.44万吨，其中，锌金属资源量246.06万吨（平均品位6.74%）、铅金属资源量81.38万吨（平均品位2.23%）。除铅锌外，该矿床还富含银、硫、金、铜、镓、锗、镉、硒及硫铁矿等多种金属资源，其中锗金属资源量592.62吨、银金属资源量828.54吨。2021年3月1日，公司召开第九届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于<盛达金属资源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案，预案披露后，公司开始对猪拱塘铅锌矿进行资源验证，并向贵州鼎盛鑫派驻了财务总监。2021年11月23日，因本次发行股份购买资产定价基准日及募集配套资金方案调整以及本次交易涉及猪拱塘铅锌矿权的矿业权出让权益金缴纳等事项的变更，公司与交易对方签署了相关补充协议，并召开第十届董事会第四次会议，审议通过了《关于继续推进发
行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》、《关于<盛达金属资源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）>及其摘要的议案》等本次重组方案的相关调整议案。在派驻财务总监的基础上，公司又向贵州鼎盛鑫派驻了常务副总，推动项目落地。目前，公司及有关各方正在积极、有序推进本次重组的各项工作，进行审计、评估、矿山采选手续办理等相关工作。
（四）切实推进城市矿山战略，项目建设取得积极进展
2020年12月，公司进一步收购湖南金业环保科技有限公司（以下简称“金业环保”）9.12%的股权，并于2021年1月初完成股权工商过户；本次收购完成后，公司持有金业环保58.12%的股权，成为其控股股东。金业环保的战略定位包括三个方面：一是环保，即对含镍、铜、铬等危废的处置；二是资源，即提炼有价金属进行资源化利用；三是材料，即聚焦电池级硫酸镍、粗铜、镍铁合金、铬铁合金和岩棉等材料的生产。金业环保未来业务发展方向是专注于二次镍资源化，打通从含镍物料至电池级硫酸镍工艺路线，最终以电池级硫酸镍作为核心业务。金业环保“固体废物无害化资源化综合利用项目”一期火法项目共计8条产线，其中熔炼一线、二线处理含镍物料，熔炼三线、四线处理含铜物料，熔炼五线为一、二线的配套产线，将低冰镍处理为高冰镍，熔炼六线处理含镍、铬物料，另有两条配套岩棉生产线。报告期内，一期火法项目一～四线均已建成，其中熔炼一线已正式投产，二、三、四线已完成试生产，产品为镍冰铜（低冰镍、冰铜）及粗铜；熔炼五线、六线正在建设中；岩棉一线已投产；项目全部公辅设施已建成。金业环保于2021年7月取得10.26万吨/年危险废物经营许可证，于2022年2月取得8万吨/年危险废物经营许可证。目前，金业环保固体危废年处置能力为20万吨，根据规划，具备生产1万吨（镍金属吨）镍相关产品（低冰镍、高冰镍）的能力。
（五）抓住新能源产业发展机遇，落实公司新能源金属发展战略
报告期内，为扩大公司在新能源金属相关矿产品购销业务、新能源金属矿山投资业务，提升公司营业收入和市场竞争力，公司投资设立了北京盛达新能源股份有限公司，以抓住新能源产业发展机遇，进一步落实公司新能源金属发展战略，在品种选择上，将着重关注镍、钴、锰、锂等新能源材料相关金属资源。
（六）持续优化管理，提升公司运营质量和效率
随着公司规模的不断壮大，子公司的不断增加，公司在确保生产经营稳定的同时，进一步加强风险管理。报告期内，建立了母子公司管理体系，加强内部管理，杜绝管理真空，做到有管有授。通过制度化、信息化、流程化，让母子公司管理有章可循，流程清晰。为了防止派驻董事、监事及高级管理人员流于形式，公司制定了《外派董事、监事及高级管理人员管理办法》，对外派董事、监事及高级管理人员行使权利的程序做出了规定。同时，持续优化公司绩效考核机制，科学制定公司各部门、各子公司2021年度绩效目标，充分调动员工积极性，促进效率提升。
第二部分 董事会履职情况
公司董事会依照《公司法》《证券法》《深圳证券交易股票上市规则》等法律、法规及《公司章程》的规定，严格执行股东大会决议，依法履行董事会职责，规范运作，勤勉尽责地推动公司健康、稳定的发展。
一、董事会召开情况
2021年，公司董事会共召开了12次会议。会议的召集、召开和表决程序合法、有效。全体董事均亲自出席会议，无缺席会议的情况，全体董事对提交至董事会审议的议案未提出异议，会议做出的各项决议，均得到有效落实。具体情况如下：
1、2021年1月8日，公司召开了第九届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于公司开展2021年度期货套期保值业务及其可行性分析的议案》。
2、2021年1月28日，公司召开了第九届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于控股子公司开展融资租赁业务及为其提供担保的议案》。
3、2021年3月1日，公司召开了第九届董事会第二十九次会议，审议通过了以下16项议案：
（1）《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规的议案》；
（2）《关于公司发行股份购买资产方案的议案》；
（3）《关于公司募集配套资金方案的议案》；
（4）《关于本次交易构成关联交易的议案》；
（5）《关于本次交易预计构成重大资产重组的议案》；
（6）《关于<盛达金属资源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》；
（7）《关于公司签署<框架协议>的议案》；
（8）《关于公司签署附条件生效的<发行股份购买资产协议>的议案》；
（9）《关于公司签署附条件生效的<盛达金属资源股份有限公司非公开发行股份募集配套资金之股份认购协议>的议案》；
（10）《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》；
（11）《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》；
（12）《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；
（13）《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》；
（14）《关于本次交易相关主体不存在依据<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形说明的议案》；
（15）《关于提请公司股东大会授权董事会以及董事会授权人士全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》；
（16）《关于暂不召开股东大会审议本次交易相关事项的议案》。
4、2021年4月22日，公司召开了第九届董事会第三十次会议，审议通过了以下10项议案：
（1）《2020年度董事会工作报告》；
（2）《〈2020年年度报告〉全文及其摘要》；
（3）《2020年度财务决算报告》；
（4）《2020年度利润分配预案》；
（5）《独立董事2020年度述职报告》；
（6）《2020年度内部控制自我评价报告》；
（7）《关于内蒙古金山矿业有限公司2020年度业绩承诺实现情况的说明》；
（8）《关于续聘会计师事务所的议案》；
（9）《关于全资子公司提供反担保的议案》；
（10）《关于会计政策变更的议案》。
5、2021年4月28日，公司召开了第九届董事会第三十一次会议，审议通过了《2021年第一季度报告全文及正文》。
6、2021年5月11日，公司召开了第九届董事会第三十二次会议，审议通过了以下6项议案：
（1）《关于董事会换届选举非独立董事的议案》；
（2）《关于董事会换届选举独立董事的议案》；
（3）《关于修订<公司章程>的议案》；
（4）《关于转让控股子公司股权暨关联交易的议案》；
（5）《关于公司独立董事津贴的议案》；
（6）《关于召开2020年年度股东大会的议案》。
7、2021年6月2日，公司召开了第十届董事会第一次会议，审议通过了以下7项议案：
（1）《关于选举公司董事长、副董事长的议案》；
（2）《关于选举第十届董事会各专门委员会委员的议案》；
（3）《关于聘任公司总裁的议案》；
（4）《关于聘任公司高级副总裁的议案》；
（5）《关于聘任公司副总裁兼董事会秘书的议案》；
（6）《关于聘任公司财务总监的议案》；
（7）《关于制定<外派董事、监事及高级管理人员管理办法>的议案》。
8、2021年8月20日，公司召开了第十届董事会第二次会议，审议通过了以下3项议案：
（1）《公司2021年半年度报告全文及摘要》；
（2）《关于向银行申请综合授信额度的议案》；
（3）《关于投资设立北京盛达新能源金属股份有限公司的议案》。
9、2021年10月27日，公司召开了第十届董事会第三次会议，审议通过了
以下2项议案：
（1）《公司2021年第三季度报告》；
（2）《关于为全资子公司续贷提供担保的议案》。
10、2021年11月23日，公司召开了第十届董事会第四次会议，审议通过了以下6项议案：
（1）《关于继续推进发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》；
（2）《关于调整公司募集配套资金方案的议案》；
（3）《关于本次交易构成关联交易的议案》；
（4）《关于公司签署<框架协议之补充协议>的议案》；
（5）《关于公司签署<盛达金属资源股份有限公司与董赢、柏光辉关于贵州鼎盛鑫矿业发展有限公司发行股份购买资产协议之补充协议（一）>的议案》；
（6）《关于<盛达金属资源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）>及其摘要的议案》。
11、2021年12月2日，公司召开了第十届董事会第五次会议，审议通过了以下4项议案：
（1）《关于控股子公司开展融资租赁业务及为其提供担保的议案》；
（2）《关于制定公司<套期保值业务管理制度>的议案》；
（3）《关于公司开展2022年度商品期货期权套期保值业务及其可行性分析的议案》；
（4）《关于聘任公司证券事务代表的议案》。
12、2021年12月27日，公司召开了第十届董事会第六次会议，审议通过了《关于为控股子公司向银行申请综合授信提供担保的议案》。
二、董事会对股东大会决议的执行情况
2021年6月2日，公司召开了2020年年度股东大会，审议通过了以下11项议案：
1、《2020年度董事会工作报告》；
2、《2020年度监事会工作报告》；
3、《〈2020年年度报告〉全文及其摘要》；
4、《2020年度财务决算报告》；
5、《2020年度利润分配预案》；
6、《关于续聘会计师事务所的议案》；
7、《关于公司独立董事津贴的议案》；
8、《关于修订<公司章程>的议案》；
9、《关于董事会换届选举非独立董事的议案》；
10、《关于董事会换届选举独立董事的议案》；
11、《关于监事会换届选举的议案》。
2020年年度股东大会由董事会召集，会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律法规及规范性文件和《公司章程》的规定。公司董事会严格按照股东大会的决议和授权，认真落实执行了股东大会通过的各项决议。
三、董事会下设专门委员会及独立董事的履职情况
报告期内，战略委员会按照《董事会战略委员会工作细则》的有关规定，认真履行职责，结合公司所处行业的发展趋势及公司自身的实际情况，对公司发展战略、产业发展布局以及资本运营投资项目进行探讨和研究，提出合理化建议。
报告期内，审计委员会按照《董事会审计委员会工作细则》《审计委员会年报工作规程》的有关规定，对公司的季度报告、半年度报告、年度报告等定期报告进行了审阅，并在审计机构进场前、后与注册会计师进行了充分沟通，及时了解公司2020年年度报告审计工作安排的整体安排及审计进展情况，确保审计合法有序、审计报告真实准确。
报告期内，薪酬与考核委员会按照《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的有关规定，听取了公司经营层的经营成果汇报，根据行业和公司发展现状，结合董事及高级管理人员的岗位职责及业绩完成情况，对其薪酬进行了考核认定，并监督公司薪酬制度的执行情况。
报告期内，提名委员会按照《董事会提名委员会工作细则》的有关规定，在董事会换届选举过程中，为董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议，切实履行了相关职责。
独立董事分别担任董事会下设的各专业委员会的主任委员或委员，根据其专业知识和能力，独立、勤勉、认真负责地履行各自职责，对报告期内公司的相关
事项发表了事前认可意见和独立意见，提升了董事会决策的科学性和公正性，为董事会科学、客观地决策及公司的良性发展起到了积极的作用，切实维护了公司的整体利益，保障了广大中小股东的合法权益不受侵害。
四、信息披露情况
2021年，公司董事会严格遵守信息披露的有关规定，按照中国证监会和深圳证券交易所信息披露格式指引及其他信息披露的相关规定，按时完成了定期报告披露工作，并根据公司实际情况，真实、准确、完整、及时披露重大资产重组、对外担保、关联交易、股东股份质押、申请授信事项的临时公告，忠实履行信息披露义务，确保投资者及时了解公司重大事项，最大程度地保护投资者利益。
第三部分 公司的发展战略
继续聚焦矿山采选业务。公司目前控股的矿业子公司拥有6座高品质矿山以及丰富的银、金、铅、锌、锰金属资源，年采选能力近200万吨，其中控制的白银储量近万吨，公司已成为A股白银龙头企业。公司优质的资源禀赋、稳健的财务状况、充裕的现金流以及稳定成熟的经营管理体系，为公司横向及纵向的产业拓展及规模扩张打下了坚实的基础。原生矿产资源是公司的立根之本，公司将在现有金属矿山资源的基础上，利用资金、技术、管理等优势，通过国内外并购、探矿增储等方式加大矿产资源获取力度，进一步扩充资源储量。在品种选择上，将着重关注以白银为代表的贵金属以及镍、钴、锰、锂等新能源材料相关金属资源，增加稀贵金属矿业企业的属性，成为具有规模优势、特色品种的大型稀贵金属矿企。
持续推进新能源金属业务。城市矿山业务是公司另一个战略重点，新能源产业革命已经全面铺开，作为上游核心原材料的镍、钴、锂等金属将长期受益。2021年，公司已由单纯的矿山采选业务，升级为集原生矿山采选、城市矿山开发为一体的资源企业。公司将继续坚定“原生矿产资源+城市矿山资源”的发展战略，在推进一水硫酸锰项目和再生新能源金属项目全面建成投产的基础上，继续拓展新能源金属相关业务，形成完整产业链，并强化技术投入，建立技术壁垒，将公司打造成国内主流的金属资源循环利用供应商，实现“资源，让地球更美好”的发展愿景。
进一步优化资产结构。公司已在2019年出售了百合网的股权，为了集中精
力和资源发展公司主业，公司将有序做好前期财务投资项目的退出。非主业资产的出售和证券化，可为我们加大主业投入提供资金支持。
第四部分 2022年度经营计划
一、加强计划管理，促进2022年经营目标顺利实现
2022年，公司将进一步强化目标管理，严格以计划指导生产，紧盯成本指标、利润指标，把指标考核做实做细；加强调度和统筹力度，保证公司产、供、销、套保各个环节的紧密配合和协调一致，套期保值继续坚持无风险套利理念和模式，杜绝亏损，坚持低收益多频次策略；充分调动下属矿山在节能降耗、提质增效等方面的积极性和创造性；切实做好各项技改任务，优化生产工艺流程，确保公司年度经营目标的顺利实现。
二、加快内部资源开发，落实重点矿山项目建设
公司将持续跟踪、督导下属各子公司重点工程项目建设的推进，保证各项目按期建成投用。金山矿业要加快相关手续办理，力争实现扩产至90万吨。德运矿业因矿区范围划定受内林草草监发257号文限制，报告期内探转采手续办理进度不及预期，矿区范围划定工作2021年12月28日完成旗自然资源局审核，已报赤峰市自然资源局并受理；2022年要办结征地手续，实现采矿证办理、井建工程开工等阶段性工作目标。东晟矿业完成征地、立项等前期工作并开始矿山建设。
三、积极推进重大资产重组，集中力量推进猪拱塘铅锌矿项目落地
2021年3月重组预案披露后，公司管理层对收购方案深入系统讨论，与交易对方多次商谈，最终确定由交易对方承担矿业权出让权益金的58%，并在11月签署了收购的补充协议。2022年，公司将集中力量推进猪拱塘铅锌矿项目的收购，力争年内完成方案报会、定增、配套融资、股份发行等一系列重组相关工作。加快矿山建设，争取早日将项目资源优势转化为经济效益优势。猪拱塘铅锌矿资源储量规模大、品质优、矿床潜在经济价值较高，对公司未来中长期持续发展具有重大战略意义。该矿目前已备案铅锌金属资源量达327.44万吨，达到特大型矿山标准；其中锌金属资源量246.06万吨（平均品位6.74%）、铅金属资源量81.38万吨（平均品位2.23%）。除铅锌外，该矿床还富含银、硫、金、铜、镓、
锗、镉、硒及硫铁矿等多种金属资源，其中锗金属资源量592.62吨、银金属资源量828.54吨。通过本次交易，公司的铅、锌、锗金属资源储量将大幅增加，核心竞争力进一步提高。
四、强化、整合已有的新能源金属业务
金山矿业已建成3.5万吨的一水硫酸锰生产线并投产，2022年要力争满产，为公司贡献利润；进一步试验并论证生产高纯一水硫酸锰。金业环保已完成一期规划的20万吨危废的产能建设，并取得了18.26万吨的危险废物经营许可证，生产了镍冰铜（低冰镍、冰铜）；2022年金业环保计划投产高冰镍，并开展二期规划的湿法精炼系统建设。新能源汽车成为各国节能减排的重要一环，预计三元材料的需求将保持快速增长。公司已经布局了二次镍资源化和一水硫酸锰项目，形成了动力电池上游的镍资源和锰资源。在现有新能源金属项目的基础上，公司要筹划把金山矿业硫酸锰项目和金业环保电解镍项目整合形成新能源产业链，形成公司亮点和新的增长点。公司将打通从含镍物料至电池级硫酸镍工艺路线，论证建设三元高镍前驱体生产线、高纯硫酸锰生产线，以探索整合新能源电池三元正极材料。
五、严守安全生产底线，积极落实“双碳”行动
在安全生产方面，公司将继续围绕“安全第一、预防为主、综合治理”的方针，严格要求各矿山安全生产常抓不懈，全面落实安全生产责任制度，防止各类安全生产事故的发生。在“双碳”背景下，我们将深化落实“资源，让地球更美好”的ESG战略，持续做好绿色矿山建设。金山矿业已经开始为申报国家级绿色矿山做了前期准备工作，2022年力争位列国家级绿色矿山名录内，公司在建的矿山也都将按照绿色矿山的标准进行建设。公司各矿山加大生态恢复力度，形成环境友好的践行者。公司在产矿山的采掘设备在更新换代时优先由内燃机转为电力，新建矿山力争全部使用电力的采掘设备。公司积极采用光伏、风力发电，子公司内蒙古光大矿业有限责任公司已建成光伏电站，银都矿业正在建设风力发电站，公司下属其他在产和在建矿山，也将积极推动能源结构的转型。
六、优化内部管理，持续提升公司经营水平
公司将继续按照管理科学、权责对等、职能清晰、控制有力、运转高效的原则，以战略为导向，以制度为依据，以强化执行为基础，全面抓好下属公司的生
产经营和流程管理，不断强化运营能力，持续提升公司经营水平。同时，完善和优化绩效考核机制，充分调动员工的积极性，促进效率提升，保障公司经营和管理目标的实现。
盛达金属资源股份有限公司董事会
二〇二二年四月二十五日