股票简称：韶能股份 股票代码：000601 编号：2022—046
关于签订股权转受让协议收购韶关市曲江长青
环保热电有限公司100%股权的对外投资公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任
一、对外投资概述
（一）对外投资概况
1、为适应国家政策变化，促进生物质发电业务的可持续健康发展，拓展热电联产业务，广东韶能集团股份有限公司（下称“公司”）全资子公司韶能集团韶关市日昇生物质发电有限公司（下称“日昇公司”）与广东长青（集团）股份有限公司（下称“长青集团”）协商一致，签订《关于韶关市曲江长青环保热电有限公司之股权转（受）让协议》（下称“本协议”），由日昇公司受让长青集团持有其全资子公司韶关市曲江长青环保热电有限公司（下称“曲江长青”或“标的公司”）100%股权，为韶关市曲江区白土工业园供应蒸汽。
2、按照协议约定，本次作价以具有证券从业资格的审计评估机构出具的审计评估报告为基础，协议各方协商确定曲江长青100%股权作价4,875万元。
3、就本次股权转让事宜，经曲江区人民政府授权，广东韶关曲江经济开发区管理委员会（以下简称“曲江经济开发区管委会”）与本次股权转让交易各方签署《关于广东韶关曲江经济开
发区集中供热韶关市曲江长青环保热电有限公司股权转让四方协议》，明确曲江经济开发区管委会对本次股权转让事项在职权范围内予以支持。
（二）本次对外投资已经公司第十届董事会第十次会议审议通过，无需提交股东大会审议。
（三）本次对外投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成关联交易。
二、交易对方概况
（一）交易对方基本情况
长青集团是国内从事生物质热电联产、生活垃圾发电和工业园区燃煤集中供热业务的上市公司，2021年农林生物质发电总装机容量491MW，装机规模处于行业领先地位。
1、企业名称：广东长青（集团）股份有限公司
2、住所：中山市小榄工业大道南42号
3、企业类型：上市公司
4、法定代表人：何启强
5、注册资本：人民币 74,194.2096万元。
6、成立日期：1993年8月6日
7、经营范围：工业、农业、生活废弃物、污水、污泥、烟气的治理和循环利用，治污设备的研发、制造、销售；利用太阳能、空气能、燃气、燃油的器具产品和节能供暖产品、厨卫产品及配件的研发、制造、销售；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；知识产权服务，企业管理信息咨询；投资办实业。（以上经营范围涉及货物进出
口、技术进出口）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
8、股权结构：何启强持有长青集团31.75%股份，为长青集团的实际控制人。
长青集团与公司不存在关联关系，与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
（二）交易对方最近一年主要财务数据（单位：万元）：
| 项目 | 2021年12月31日（经审计） |
| 资产总额 | 966,241.40 |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 244,475.24 |
| 项目 | 2021年 |
| 营业收入 | 265,122.16 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | -15,928.99 |
（三）其他说明
截至本公告日，经查询中国执行信息公开网，长青集团非失信被执行人。
三、标的公司基本情况
（一）交易标的基本情况：
1、名称：韶关市曲江长青环保热电有限公司
2、类型：有限责任公司（法人独资）
3、住所：韶关市曲江区白土工业园C7区
4、法定代表人：高菁
5、注册资本：2500万元
6、成立日期：2015年6月23日
7、营业期限：长期
8、经营范围：经营电力、热力、供冷及附属产品的生产和销售；粉煤灰、石膏、炉渣销售与综合利用；对电力生产、热力供应的投资、建设、开发、管理。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
9、股东及持股比例：长青集团持股比例100%
（二）交易标的主要财务数据（单位：万元）：
| 项目 | 2022年4月30日 | 2021年12月31日 |
| 资产总额 | 20,600.41 | 20,897.63 |
| 负债总额 | 17,628.53 | 17,787.70 |
| 净资产 | 2,971.88 | 3,109.93 |
| 其中：股本 | 2,500.00 | 2,500.00 |
| 资本公积 | 2,000.00 | 2,000.00 |
| 项目 | 2022年1-4月 | 2021年 |
| 营业收入 | 2,718.63 | 7,662.59 |
| 营业利润 | -138.05 | -718.82 |
| 净利润 | -138.05 | -748.42 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 1,392.90 | 1,142.23 |
注：上表数据已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计（容诚审字[2022]518Z0448号）。
（三）本次交易定价依据
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对本次交易出具了无保留意见的审计报告（容诚审字[2022]518Z0448号），审计基准日为2022年4月30日，截至审计基准日，标的公司归属于母公司所有者权益账面值2,971.88万元。
青岛仲勋资产评估事务所（普通合伙）对本次交易出具了资
产评估报告（青勋资评报字[2022]第1028号），评估基准日为2022年4月30日，本次评估采用收益法评估结果作为标的公司股东全部权益价值参考依据。截至评估基准日，标的公司在评估基准日列入评估范围的净资产账面值2,971.88万元，评估值4,880.43万元，评估增值1,908.55 万元，增值率为64.22%。
经交易各方友好协商，本着遵循公平合理的定价原则，对标的公司100%股权作价4,875万元。
（四）债权债务处理
标的公司对中国工商银行韶关曲江支行负有债务，截至审计评估基准日的贷款余额为10,096.55万元。长青集团为该笔贷款的担保人。
本次股权转让交易各方已在本协议中约定，在股权转让协议签署之日起3个工作日内共同向韶关工行启动担保人变更工作，在市场监督管理机关股权变更登记之日起担保方变更为公司。如因不可控条件导致市场监督管理机关股权变更登记之日起20个工作日内未能完成贷款担保人变更的，公司须在股权变更登记之日起第21个工作日向长青集团就该贷款的本息提供连带反担保或承诺：对曲江长青该笔贷款承担连带责任，在未将担保方变更为公司前，不免除反担保义务。
（五）对外担保、委托理财
本次交易前长青集团不存在委托标的公司理财的情况，但存在向其提供担保的情况。截至审计评估基准日的贷款余额为10,096.55万元。
（六）其他说明
本次交易涉及的股权不存在质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
截至本公告披露日，经查询中国执行信息公开网，标的公司不存在失信被执行的情况，不属于失信被执行人。
四、拟签订协议主要内容
（一）转（受）让标的
公司受让长青集团持有曲江长青100%股权。
（二）审计评估基准日、交割日、作价及支付方式
1、审计、评估基准日及交割日
经交易各方约定，曲江长青的审计、评估基准日为2022年4月30日。2022年10月31日为交割日。
2、审计评估情况
双方认可容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告及青岛仲勋资产评估事务所（普通合伙）出具的评估报告（编号：青勋资评报字[2022]第1028号）。
经审计，截至审计基准日，曲江长青总资产为20,600.41万元、负债为17,628.53万元、所有者权益为2,971.88万元；经评估，截至评估基准日，曲江长青全部权益的市场价值评估值为4,880.43万元
按照容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，截至审计基准日长青集团享有对曲江长青的债权为4,355.83万元，长青集团与曲江长青对该债权债务确认。
3、作价
本次作价以经双方认可的审计、评估机构分别出具的审计报告、评估报告为基础，双方协商后确定曲江长青100%股权作价为4,875万元。审计评估基准日至交割日之间，如曲江长青净资产发生增减的，按增减额对股权交易价格进行相应调增或调减。
4、支付方式
（1）本协议生效之日起10个工作日内，日昇公司向长青集团支付人民币1,500万元作为定金。
（2）本协议生效之日起20个工作日内，日昇公司向长青集团累计支付到本次股权转（受）让款的45%（含已支付的定金1,500万元）。
（3）日昇公司于2022年10月31日前向长青集团累计支付到本次股权转（受）让款的80%即人民币3,900万元。
（4）在日昇公司完成上述第3项支付事项之日起3个工作日内，双方即进行曲江长青100%股权由长青集团变更为日昇公司的工商登记变更工作。完成股权工商登记变更之日起3个工作日内，日昇公司向长青集团累计支付到按本协议约定调增调减净资产后的股权转（受）让款的95%（含已支付的3,900万元）。余下5%的股权转（受）让款，按本协议关于曲江长青欠长青集团债务支付条款的约定扣减后的最终金额，于股权工商登记变更6个月后的3个工作日内由日昇公司支付给长青集团。
（三）曲江长青欠长青集团的债务支付
1、完成市场监督管理机关股权变更登记之日起3个工作日内，日昇公司代曲江长青向长青集团一次性支付曲江长青欠长青集团的债务款（本次支付债务金额为双方签署同意的截止交割日
曲江长青欠长青集团的债务余额扣减9,047,415.30元后的金额）。
2、双方同意曲江长青欠长青集团债务款9,047,415.30元，在2022年12月31日前由日昇公司代曲江长青向长青集团支付30%,剩余的70%在2023年2月28日前由日昇公司代曲江长青向长青集团付清。
（四）损益约定
交割日前，曲江长青的经营损益由长青集团享有，交割日后归日昇公司享有。但自2022年11月1日起至2022年12月31日期间，曲江长青如发生亏损，长青集团同意在其余下5%的股权转（受）让款中按亏损额直接扣减，长青集团承担的最高亏损金额为人民币120万元。
（五）其他
长青集团与日昇公司同意，交割日双方应按照本协议约定，对截止交割日标的公司资产负债情况（含净资产、审计评估基准日至交割日的经营损益、标的公司对外债务等）进行核对结算，并签署结算表进行确认，该确认结果作为本次股权转（受）让的最终价款以及标的公司欠长青集团的债务金额的最终结算数额及后续支付的依据。
（六）本协议的生效
本协议自同时满足下列条件后生效：
1、长青集团、曲江长青及公司三方的法定代表人或授权代表在本协议上签字并加盖公章。
2、长青集团董事会审议通过本次股权转（受）让。
3、公司董事会审议通过本次股权转（受）让及公司股东大会审议同意公司按本协议约定为曲江长青欠中国工商银行曲江支行贷款提供信用担保。
五、供汽安排
白土工业园距日昇公司仅4公里左右，是韶关目前唯一建设最完善、规模及热负荷较大的工业园区，且增长潜力大。预计2023年、2024年、2025年蒸汽需求分别可达38万吨、50万吨、55万吨。
本次交易完成后，日昇公司将修建联结至白土工业园的供汽管道，以生物质作为燃料向白土工业园供应蒸汽。按目前进度，预计2022年12月底可实现供应生物质能蒸汽。
六、本次对外投资的目的、可能面临的风险及对公司的影响
（一）目的
近年来我国能源产业政策发生重大变化，风电、光伏发电项目大量上马，国家可再生能源发展基金的收支出现失衡，导致出现生物质能发电电价补贴资金不能及时足额到位的情况。截至2022年6月30日，公司生物质能发电应收未收补贴资金15.24亿元（其中日昇公司2.80亿元），影响了公司生物质能发电业务的可持续发展。日昇公司通过发展供热业务，有利于改善经营现金流，预计2023年可使经营性现金净流量转正。
生物质热能是清洁可再生能源热能，公司发展生物质能供热业务符合国家鼓励政策。
《关于<关于促进非水可再生能源发电健康发展的若干意见>有关事项的补充通知》（财建【2020】426号）明确：生物
质发电项目，包括农林生物质发电、垃圾焚烧发电和沼气发电项目，享受电价补贴的全生命周期合理利用小时数为82,500小时，补贴年限为15年，两者取其一以首先到达的时间节点计算核定发电量补贴，此后不再享受补贴。日昇公司发展生物质能供热业务，有助于延长生命周期，优先获得电价补贴资金。
同时作为绿色能源的生物质能蒸汽，可满足国外对于出口产品溯源使用绿色能源的要求，减免相应的碳税，利于出口型企业出口产品，受到用热企业的青睐。本次交易后有利于日昇公司拓展用热客户，保障并拓展供汽。
因此，为适应国家政策变化，保障日昇公司可持续健康发展，同时改善经营现金流、优化财务结构、提升效益，公司拟实施本次交易。
（二）可能面临的风险
1、供汽保障风险
因疫情反复，国内日常活动受到较大影响，2022年1月至今生物质能原材料供应量同比大幅减少，导致公司生物质能原材料收集来源欠充足，发电机组未能持续满负荷运行；加上煤炭等大宗商品价格快速提升且高企，形成生物质能原材料替代需求增加，影响了生物质能电厂燃料收购量，提升了生物质能原材料收集价格，增加了生产成本。
2、措施
公司从事生物质能发电业务的企业将重点抓好燃料收集与降本增效两项工作，努力保障生物质能电厂持续稳定运行：（1）燃料收集方面：一是做好燃料市场的考察、拓展燃料尤其是二级
料的收集渠道，增加燃料来源及数量；二是推进燃料收集加工点的布设；三是不断完善燃料配比，持续降低度电燃料消耗。（2）持续推动技术进步与创新，深入推动各项降本增效工作，尤其是付现成本、厂用电率与标准热耗，进一步降低综合成本。
（三）对公司的影响
公司主营清洁可再生能源业务二十多年，在当前新能源行业蓬勃发展的形势下，公司及旗下从事能源业务的企业将抓住机遇，进一步聚焦主业，不断延伸拓展能源业务。本次交易后，公司将有效拓展热电联产业务，有利于聚焦主业发展，改善经营现金流，优化财务结构，提高效益。
七、备查文件目录
（一）公司第十届董事会第十次会议决议；
（二）《关于韶关市曲江长青环保热电有限公司之股权转（受）让协议》；
（三）《关于广东韶关曲江经济开发区集中供热韶关市曲江长青环保热电有限公司股权转让四方协议》
（四）《韶关市曲江长青环保热电有限公司审计报告（容诚审字[2022]518Z0448号）》
（五）《韶能集团韶关市日昇生物质发电有限公司拟股权收购涉及的韶关市曲江长青环保热电有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告（青勋资评报字【2022】第1028号）》
特此公告。
广东韶能集团股份有限公司董事会2022年9月2日