广东韶能集团股份有限公司独立董事对公司第九届董事会第二十三次会议相关事项的
独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》及《公司章程》等有关规定，作为广东韶能集团股份有限公司（下称“公司”）的独立董事，我们对公司第九届董事会第二十三次会议审议的相关事项发表如下独立意见：
一、关于公司2019年度利润分配预案的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的有关规定，公司2019年度利润分配预案符合现行法律法规关于上市公司现金分红的规定，既体现公司对投资者的合理投资回报，又兼顾了公司未来发展需求，不存在损害公司和股东利益的情形。
二、关于续聘会计师事务所的独立意见
容诚会计师事务所（特殊普通合伙，下称“容诚事务所”）是公司2019年度审计机构。公司拟续聘容诚事务所为公司2020年的年度审计单位，该议案符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。我们同意公司续聘容诚事务所为公司2020年的年度审计单位。
三、关于计提资产减值准备的独立意见
公司本次计提资产减值准备事项依据充分、程序合法，符合《企业会计准则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指
引》和公司相关制度的规定，能更加真实、准确地反映公司的资产状况和经营成果，不存在损害公司中小股东利益的情形。
四、关于公司会计政策变更的独立意见
2019年，公司依据《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）和《关于修订印发 2019 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019] 6号）两项新的财务报表格式通知要求，以及《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》、《企业会计准则第 24 号——套期会计》与《企业会计准则第 37号——金融工具列报》四项新的金融工具准则的要求，结合实际，依法对公司会计政策进行相应变更，并调整了财务报表的列报，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
本次会计政策变更后，公司的会计政策符合财政部、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等有关法律法规和《公司章程》等规定，能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果。本次会计政策变更不涉及对公司以前年度的追溯调整，不影响公司当期和前期的财务状况、经营成果和现金流量。本次会计政策变更的决策程序合法、有效，不存在损害公司及股东利益的情形。
综上，我们同意公司本次会计政策变更。
五、关于公司2019年度内部控制自我评价报告的意见
基于独立的立场，我们作为公司的独立董事，对报告期内公司内部控制情况进行了认真核查，我们认为：公司内部控制制度较为健全完善，各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。公司内部控制重点活动均按内部控制各项制度的
规定进行，具有合理性、完整性和有效性。公司2019年度内部控制自我评价符合公司内部控制的实际情况。
六、关于公司资金占用、对外担保情况专项说明及独立意见
（一）持有公司5%以上股份比例的股东及其关联方占用公司资金情况
到目前为止，持有公司5%以上股份比例的股东及其关联方未占用公司资金。
（二）公司对外担保情况及独立董事独立意见
1、对外担保情况 单位：元
公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）
| 公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） | ||||||||
| 担保对象 名称 | 担保额度相关公告披露日期 | 担保额度 | 实际发生日期（协议签署日） | 实际担保金额 | 担保类型 | 担保期 | 是否履行完毕 | 是否为关联方担保（是或否） |
| - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 报告期内审批的对外担保额度合计 | 0 | 报告期内对外担保实际发生额合计 | 0 | |||||
| 报告期末已审批的对外担保额度合计 | 0 | 报告期末实际对外担保余额合计 | 0 | |||||
| 公司与子公司之间的担保情况 | ||||||||
| 担保对象 名称 | 担保额度相关公告披露日期 | 担保额度 | 实际发生日期（协议签署日） | 实际担保金额 | 担保类型 | 担保期 | 是否履行完毕 | 是否为关联方担保（是或否） |
| 郴州市苏仙区翠江水力发电厂有限公司 | 2006年12月2日 | 90,000,000 | 2006年12月7日 | 17,850,000 | 连带责任保证 | 2006年12月7日—2021年11月7日 | 否 | 否 |
| 永州冷水滩顺和水电有限 公司 | 2008年7月23日 | 105,000,000 | 2008年8月13日 2008年11月17日2009年3月24日 | - | 连带责任保证 | 2008年8月13日-2019年8月13日 | 是 | 否 |
| 永州冷水滩顺和水电有限 公司 | 2009年8月1日 | 45,000,000 | 2010年2月1日2010年3月4日 | - | 连带责任保证 | 2010年2月1日-2019年8月13日 | 是 | 否 |
| 韶能集团韶关宏大齿轮有限公司 | 2012年11月23日 | 60,000,000 | 2015年12月10日 | - | 连带责任保证 | 2015年12月10日-2020年12月10日 | 否 | 否 |
| 韶能集团广东绿洲生态科技有限公司 | 2013年4月24日 | 50,000,000 | 2016年11月7日 | - | 连带责任保证 | 长期 | 否 | 否 |
韶能集团韶关宏大齿轮有限公司
| 韶能集团韶关宏大齿轮有限公司 | 2013年8月20日 | 100,000,000 | 2014年3月13日 | 5,000,000 | 连带责任保证 | 2014年3月13日-2020年12月31日 | 否 | 否 |
| 韶能集团韶关宏大齿轮有限公司 | 2013年12月27日 | 60,000,000 | 2014年3月13日 | - | 连带责任保证 | 2014年3月13日-2020年12月31日 | 否 | 否 |
| 韶能集团韶关市银岭经贸发展有限公司 | 2015年3月18日 | 44,000,000 | 2015年9月1日 | - | 连带责任保证 | 2015年9月1日-2028年12月24日 | 否 | 否 |
| 韶能集团韶关市银岭经贸发展有限公司 | 2015年3月18日 | 40,000,000 | 2017年6月15日 | 10,360,790.20 | 连带责任保证 | 2017年6月15日-2020年8月8日 | 否 | 否 |
| 韶能集团韶关市银岭经贸发展有限公司 | 2015年3月18日 | 120,000,000 | 2017年2月24日 | - | 连带责任保证 | 2017年2月24日-2020年2月23日 | 否 | 否 |
| 韶能集团韶关市银岭经贸发展有限公司 | 2015年3月18日 | 40,000,000 | 2019年2月25日 | 40,000,000 | 连带责任保证 | 2019年9月12日-2022年9月11日 | 否 | 否 |
| 韶能集团韶关宏大齿轮有限公司 | 2016年8月29日 | 50,000,000 | 2016年12月18日 | - | 连带责任保证 | 长期 | 否 | 否 |
| 韶能集团广东绿洲生态科技有限公司 | 2016年10月31日 | 200,000,000 | 2017年2月17日 | 42,000,000 | 连带责任保证 | 2017年2月17日-2022年2月16日 | 否 | 否 |
| 2017年11月17日 | 31,944,442 | 2017年11月17日-2022年11月16日 | 否 | |||||
| 韶能集团韶关市湾头水电站有限公司 | 2016年10月31日 | 183,250,000 | 2016年12月21日 | 140,500,000 | 连带责任保证 | 2016年12月21日-2025年1月20日 | 否 | 否 |
| 韶能集团韶关宏大齿轮有限公司 | 2017年2月8日 | 70,000,000 | 2017年3月15日 | - | 连带责任保证 | 2017年3月15日--2020年3月14日 | 否 | 否 |
| 韶能集团新丰旭能生物质发电有限公司 | 2017年12月1日 | 270,000,000 | 2017年12月7日 | 240,895,523 | 连带责任担保 | 2017年12月7日—2032年12月31日 | 否 | 否 |
| 韶能集团韶关宏大齿轮有限公司 | 2018年1月20日 | 80,000,000 | 2018年2月23日 | 51,543,893 | 连带责任担保 | 2018年3月19日—2023年3月1日 | 否 | 否 |
| 韶能集团广东绿洲生态科技有限公司 | 2018年2月6日 | 50,000,000 | 2018年2月6日 | 45,000,000 | 连带责任保证 | 2018年2月6日-2028年12月31日 | 否 | 否 |
| 韶能集团广东绿洲生态科技有限公司 | 2018年2月6日 | 30,000,000 | 2018年6月6日 | 13,952,400 | 连带责任担保 | 2018年6月6日—2020年6月6日 | 否 | 否 |
| 韶能集团广东绿洲生态科技有限公司 | 2018年2月6日 | 280,000,000 | 2018年9月5日 | 75,800,000 | 连带责任担保 | 2018年9月5日—2023年9月4日 | 否 | 否 |
2019年4月25日
| 2019年4月25日 | 55,000,000 | 2019年4月25日--2024年4月24日 | 否 | |||||||
| 韶能集团新丰旭能生物质发电有限公司 | 2018年9月6日 | 400,000,000 | 2018年10月31日 | 287，099，805.28 | 连带责任担保 | 2018年10月31日--2033年11月5日 | 否 | 否 | ||
| 韶能集团广东绿洲生态（新丰）科技有限公司 | 2018年11月30日 | 800,000,000 | 2018年12月29日 | 368,959,941.05 | 连带责任担保 | 2018年12月29日--2033年12月31日 | 否 | 否 | ||
| 韶能集团翁源致能生物质发电有限公司 | 2019年1月31日 | 800,000,000 | 2019年2月25日 | 260,882,960.20 | 连带责任担保 | 2019年2月25日--2037年2月24日 | 否 | 否 | ||
| 韶关宏大精锻科技有限公司 | 2019年7月17日 | 80,000,000 | 2019年11月13日 | 60,000,000 | 连带责任担保 | 2019年11月13日--2022年11月12日 | 否 | 否 | ||
| 韶关宏大精锻科技有限公司 | 2019年9月5日 | 300,000,000 | — | - | — | — | 否 | 否 | ||
| 韶能集团新丰旭能生物质发电有限公司 | 2019年10月30日 | 490,000,000 | — | - | — | — | 否 | 否 | ||
| 韶能集团耒阳电力实业有限公司 | 2019年12月2日 | 148,400,000 | — | - | — | — | 否 | 否 | ||
| 报告期内审批的对外担保额度合计 | 1,818,400,000 | 报告期内对外担保实际发生额合计 | 938,009,788.17 | |||||||
| 报告期末已审批的对外担保额度合计 | 4,985,650,000 | 报告期末实际对外担保余额合计 | 1,746,789,754.73 | |||||||
| 子公司对子公司的担保情况 | ||||||||||
| 不适用 | ||||||||||
| 公司担保总额情况 | ||||||||||
| 报告期内审批的对外担保额度合计 | 1,818,400,000 | 报告期内对外担保实际发生额合计 | 938,009,788.17 | |||||||
| 报告期末已审批的对外担保额度合计 | 4,985,650,000 | 报告期末实际对外担保余额合计 | 1,746,789,754.73 | |||||||
| 实际担保总额占公司净资产的比例 | 36.74% | |||||||||
| 其中： | ||||||||||
| 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额 | / | |||||||||
| 直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保金额 | 947,316,059.53 | |||||||||
| 担保总额超过净资产50%部分的金额 | / | |||||||||
| 上述三项担保金额合计 | 947,316,059.53 | |||||||||
| 未到期担保可能承担连带清偿责任说明 | 无 | |||||||||
| 违反规定程序对外提供担保的说明 | 无 | |||||||||
（二）独立意见
截至2019年12月31日，公司实际对外担保余额为1,746,789,754.73元（全部为对控股子公司或全资子公司提供的担保），没有提供与相关法律法规相违背的任何形式的担保。
独立董事：苏运法、张立彦、陈燕
2020年4月28日