中信证券股份有限公司
关于青岛双星股份有限公司
收购报告书
暨免于发出要约收购申请
之
财务顾问报告
独立财务顾问
二〇二〇年七月
特别声明本部分所述的词语或简称与本财务顾问报告“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的涵义。
本次收购方式为因青岛双星向特定对象回购股票，导致双星集团持有青岛双星股权比例被动增至30%以上。根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本次收购符合规定的免于发出要约收购申请的情形。本次收购后青岛双星的实际控制人不会发生变更，仍为青岛市国资委。
中信证券接受收购人双星集团的委托，担任本次免于发出要约收购申请的财务顾问，依照相关法律法规规定，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，在审慎调查的基础上出具财务顾问报告。
本财务顾问报告不构成对青岛双星上市交易股票的任何投资建议，投资者根据本财务顾问报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。本财务顾问请广大投资者认真阅读本次收购各方发布的关于本次收购的相关公告。
本财务顾问依据的有关资料由收购人提供。收购人已做出承诺，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。保证文件上所有签字与印章均为真实，复印件均与原件一致。
目 录
特别声明 ...... 1
目 录 ...... 2
第一节 释 义 ...... 3
第二节 财务顾问声明 ...... 4
第三节 财务顾问承诺 ...... 5
第四节 财务顾问核查意见 ...... 6
一、对收购人所编制的上市公司收购报告书所披露的内容的核查 ...... 6
二、对收购人本次收购目的核查 ...... 6
三、收购人的主体资格、收购实力、管理能力及诚信情况 ...... 6
四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况 ...... 8
五、对收购人股权控制结构的核查 ...... 8
六、对收购人本次收购资金来源及合法性的核查 ...... 8
七、对收购人是否已经履行了必要的授权和批准程序的核查 ...... 9
八、收购人对过渡期间保持上市公司稳定经营安排的核查 ...... 9
九、对收购人后续计划的核查 ...... 9
十、本次收购对青岛双星经营独立性和持续发展的影响 ...... 10
十一、收购标的权利限制及收购价款之外的其他补偿安排的核查 ...... 13
十二、收购人与上市公司之间重大交易的核查 ...... 13
十三、控股股东、实际控制人及其关联方损害上市公司利益的情况 ...... 14
十四、关于本次收购相关方前六个月内买卖上市公司股份情况的核查 ...... 14
十五、对收购人符合免于发出要约收购理由的核查 ...... 15
十六、结论性意见 ...... 16
第一节 释 义除非另有说明，以下简称在本财务顾问报告中的含义如下：
| 青岛双星、上市公司 | 指 | 青岛双星股份有限公司 |
| 收购人、双星集团 | 指 | 双星集团有限责任公司 |
| 本次收购 | 指 | 因青岛双星向特定对象回购股票，导致双星集团持有青岛双星股权比例被动增至30%以上 |
| 本财务顾问报告 | 指 |
| 中信证券、财务顾问 | 指 | 中信证券股份有限公司 |
| 青岛城投集团 | 指 | 青岛城市建设投资（集团）有限责任公司 |
| 青岛市国资委 | 指 | 青岛市人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《准则第16号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》 |
| 《财务顾问业务管理办法》 | 指 | 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、万元 |
本财务顾问报告中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成。
第二节 财务顾问声明
中信证券接受收购人双星集团的委托，担任本次免于发出要约收购的财务顾问，依照《公司法》《证券法》《收购管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，依据交易涉及各方提供的有关资料，本财务顾问经过审慎调查，出具本报告。本次收购涉及各方应对其所提供资料的真实性、准确性、完整性负责。本财务顾问是按照行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责的精神，本着独立、客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次收购的基础上，发表财务顾问意见，并在此特作如下声明：
（一）本财务顾问与本次收购所有当事方均无任何利益关系，就本次收购所发表的有关意见是完全独立进行的；
（二）本财务顾问依据的有关资料由收购人提供。收购人已做出承诺，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。保证文件上所有签字与印章均为真实，复印件均与原件一致；
（三）本财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明；
（四）本财务顾问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责任，本报告也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价；
（五）本财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对青岛双星的任何投资建议，对投资者根据本报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。投资者应认真阅读本次收购各方发布的关于本次收购的相关公告；
（六）本报告仅供双星集团因青岛双星向特定对象回购股票，导致双星集团持有青岛双星股权比例被动增至30%以上事宜免于发出要约收购时使用。未经本财务顾问书面同意，本报告不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。
第三节 财务顾问承诺中信证券在尽职调查和内部核查的基础上，按照中国证监会发布的《收购管理办法》《财务顾问业务管理办法》的相关规定，对本次收购事宜出具财务顾问专业意见，并作出以下承诺：
（一）中信证券作为收购人的财务顾问，已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收购人申报文件的内容不存在实质性差异；
（二）中信证券已对收购人关于本次收购的申报文件进行核查，确信申报文件的内容与格式符合规定；
（三）中信证券有充分理由确信本次收购符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
（四）中信证券就本次收购所出具的专业意见已提交内核机构审查，并获得通过；
（五）中信证券在与委托人接触后到担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部防火墙制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题；
（六）中信证券与收购人就本次收购后的持续督导事宜，已经按照相关法规的要求订立持续督导协议。
第四节 财务顾问核查意见
一、对收购人所编制的上市公司收购报告书所披露的内容的核查收购人已按照《证券法》《收购管理办法》《准则第16号》等相关法律法规的要求，编写了收购报告书及其摘要，对收购人情况、收购决定及收购目的、收购方式、资金来源、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前六个月买卖上市交易股份的情况、收购人的财务资料等内容进行了披露。
在对双星集团进行审慎尽职调查和认真阅读相关尽职调查资料的基础上，本财务顾问认为，双星集团编制的收购报告书所披露的内容是真实、准确、完整的。
二、对收购人本次收购目的核查
基于对青岛双星未来的信心和长期的投资价值，助力青岛双星更快更好的发展，双星集团于2020年5月6日至2020年5月22日期间内通过深圳证券交易所交易系统增持青岛双星股票共计33,154,223股，占青岛双星总股本的4%。上述增持的资金来源为双星集团的自有资金，增持完毕后双星集团持有青岛双星的股份比例由25.96%变更为29.96%。
2020年7月3日，青岛双星完成了向特定对象回购股票事宜，导致双星集团持有青岛双星的股权比例被动增至30%以上。本收购完成后，双星集团仍为青岛双星的控股股东，青岛市国资委仍为青岛双星的实际控制人。
经核查，本财务顾问认为，本次收购符合现行有关法律、法规的要求。
三、收购人的主体资格、收购实力、管理能力及诚信情况
（一）对收购人主体资格的核查
| 公司名称 | 双星集团有限责任公司 |
| 统一社会信用代码 | 91370200163576098R |
| 注册资本 | 10,000万人民币 |
| 法定代表人 | 柴永森 |
| 成立日期 | 1980年9月12日 |
| 营业期限 | 1980年9月12日至无固定期限 |
| 公司类型 | 有限责任公司（国有独资） |
| 注册地址 | 山东省青岛市黄岛区两河路666号 |
| 通讯地址 | 山东省青岛市黄岛区两河路666号 |
| 电话号码 | 0532-8095 8579 |
| 股东名称 | 青岛城市建设投资（集团）有限责任公司 |
| 经营范围 | 国有资产运营；自营进出口业务；服装鞋帽、袜、棉布、运动器械制造及经营。批发、零售：橡胶制品、工模器具、建筑材料、装饰材料、五金机电、百货、化工原料（不含危险品）、轮胎、纸、皮革、合成革；生产销售：抽纱、刺绣、绳线带、高级面料、包装箱、盒、机械设备、运动用球；房地产开发（含商住地产、工业地产）、房屋租赁（公司住所青岛市黄岛区两河路666号禁止生产）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 |
收购人不存在《收购管理办法》第六条规定情形，并且已经按照《收购管理办法》第五十条的要求提供相关文件，并出具相关声明。
经核查，本财务顾问认为，收购人系在中华人民共和国境内依法设立并合法存续的有限责任公司，截至本财务顾问报告出具日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，具备收购上市公司的主体资格。
（二）对收购人经济实力的核查
本次收购系由于青岛双星回购股份而减少股本，导致双星集团拥有权益的股份占已发行股份比例超过30%，不涉及收购对价的支付，也不涉及收购资金来源相关事项。
经核查，本财务顾问认为，本次收购不涉及现金对价支付。
（三）对收购人管理能力的核查
收购人双星集团已根据《公司法》等法律法规的要求进行运作，公司治理结构较为健全，并能得到良好的执行。
收购人董事、监事和高级管理人员拥有丰富的经营管理经验和丰富的行业经验，了解有关法律、行政法规和中国证监会的规定，知悉应当承担的责任和义务，同时，收购人针对规范与上市公司的关联交易、避免同业竞争等事项已出具了相关承诺。
经核查，本财务顾问认为，收购人具备规范化运作上市公司的管理能力，同时，财务顾问也将承担起持续督导的责任，督促收购人遵守有关法律、法规和监管部门制定的部门规章的规定和要求，协助收购人规范化运作和管理上市公司。
（四）对收购人是否存在不良诚信记录的核查
经核查，本财务顾问认为，截至本财务顾问报告出具日，收购人不存在负有数额较大债务且到期不能清偿的情形；收购人不存在法律、行政法规规定及中国证监会认定的不得收购上市公司的情形。最近五年内，双星集团不存在受到行政处罚（与证券
市场明显无关的除外）、刑事处罚的情况，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。综上所述，收购人不存在法律、行政法规规定及中国证监会认定的不得收购上市公司的情形，收购人诚信状况良好，不存在不良诚信记录。
（五）是否需要承担其他附加义务
收购人除按相关承诺书履行义务外，不需要承担其他附加义务。
四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况
本财务顾问已对收购人进行证券市场规范化运作的辅导，收购人的董事和高级管理人员已经熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，知悉自身进入证券市场应承担的义务和责任，具备进入证券市场应有的法律意识和诚信意识。截至本财务顾问报告出具日，收购人依法履行了报告、公告和其他法定义务。本次收购完成后，本财务顾问将认真履行辅导及督导义务，督促收购人进一步熟悉和掌握相关法律、行政法规和中国证监会的规定，依法履行报告、公告和其他法定义务。
五、对收购人股权控制结构的核查
截至本财务顾问报告出具日，青岛城投集团持有双星集团100%股权，为双星集团的控股股东。青岛市国资委持有青岛城投集团100%股权，为双星集团的实际控制人。双星集团的股权结构如下图所示：
经核查，本财务顾问认为，截至本财务顾问报告出具日，收购人与其实际控制人均不存在其他未予披露的控制关系。
六、对收购人本次收购资金来源及合法性的核查
本次收购是由于青岛双星向特定对象回购股票，导致双星集团持有青岛双星股权比例被动增至30%以上，不涉及资金来源。
经核查，本财务顾问认为，本次收购不涉及收购资金来源问题；不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形；也不存在用于本次收购的资金直接或间接来源于借贷以及直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况。
七、对收购人是否已经履行了必要的授权和批准程序的核查
（一）已履行的相关程序
本次收购不涉及收购人已履行的相关程序。因青岛双星向特定对象回购限制性股票，导致双星集团持有青岛双星的股权比例被动增至30%以上。
（二）本次收购尚需获得的授权、批准、同意或备案
本次收购所涉及的各方需根据《证券法》《收购管理办法》及其他相关法律法规及规范性文件的规定依法履行相应的信息披露义务。
八、收购人对过渡期间保持上市公司稳定经营安排的核查
本次收购由于青岛双星向特定对象回购股票，导致双星集团持有青岛双星股权比例被动增至30%以上，不涉及过渡期间的经营安排。
九、对收购人后续计划的核查
（一）对上市公司主营业务变更的计划
经核查，截至本财务顾问报告出具日，收购人暂无在未来12个月内改变青岛双星主营业务或者对青岛双星主营业务作出重大调整的计划。
（二）对上市公司重组的计划
截至本财务顾问报告签署之日，除本次收购事项外，收购人暂无在未来12个月内对青岛双星及其子公司的资产和业务进行重大出售、合并、与他人合资或合作的计划，也暂无使青岛双星购买或置换资产的具体可行重组计划。
本次收购完成后，如收购人根据其自身与青岛双星的发展需要制定和实施上述重组计划，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
（三）对上市公司现任董事会、高级管理人员的调整计划
经核查，截至本财务顾问报告出具日，收购人暂无改变青岛双星现任董事会或高级管理人员的组成等相关计划，包括更改董事会中董事的人数和任期、改选董事的计划或建议、更换上市公司高级管理人员的计划或建议；收购人与青岛双星其他股东之
间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。若未来收购人拟对青岛双星董事会或高级管理人员的组成进行调整，将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务。
（四）对上市公司章程的修改计划
经核查，截至本财务顾问报告出具日，收购人暂无对青岛双星的公司章程条款进行修改的计划。
（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
经核查，截至本财务顾问报告出具日，收购人暂无对青岛双星现有员工聘用计划做出重大变动的计划。
（六）对上市公司分红政策进行调整的计划
经核查，截至本财务顾问报告出具日，收购人暂无对青岛双星分红政策进行重大调整的计划。
（七）对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他计划
经核查，截至本财务顾问报告出具日，收购人暂无其他对青岛双星业务和组织结构有重大影响的计划。本次收购完成后，未来若收购人根据业务发展和战略需要对青岛双星的业务和组织结构进行调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
十、本次收购对青岛双星经营独立性和持续发展的影响
（一）本次收购对上市公司独立性的影响
本次收购完成后，双星集团持有青岛双星股权比例增至30%以上。双星集团与青岛双星之间将保持相互间的人员独立、资产独立、财务独立、机构独立和业务独立，青岛双星仍继续保持独立经营能力。
为了保证青岛双星生产经营的独立性、保护青岛双星其他股东的合法权益，双星集团出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》，承诺如下：
“1、人员独立：（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员在上市公司专职工作，不在本公司及本公司控制的其他企业（以下简称‘关联企业’）中担任除董事以外的其他职务，且不在本公司及本公司的关联企业领薪。（2）保证上市公司的财务人员独立，不在本公司及本公司的关联企业中兼职
或领取报酬。（3）保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系与本公司及本公司的关联企业之间完全独立。
2、资产独立：（1）保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部能处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。（2）保证本公司及本公司的关联企业不以任何方式违法违规占有上市公司的资金、资产。
3、财务独立：（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
（2）保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。（3）保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司的关联企业共用一个银行账户。（4）保证上市公司能够作出独立的财务决策，本公司及本公司的关联企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用调度。（5）保证上市公司依法独立纳税。
4、机构独立：（1）保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。（3）保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本公司及本公司的关联企业间不发生机构混同的情形。
5、业务独立：（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。（2）保证本公司除通过合法程序行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。（3）保证尽量减少本公司及本公司的关联企业与上市公司的关联交易，无法避免的关联交易则按照‘公开、公平、公正’的原则依法进行。
6、保证上市公司在其他方面与本公司及本公司的关联企业保持独立。”
经核查，本财务顾问认为，双星集团为维护上市公司的独立性作出了承诺，该承诺的落实将有利于上市公司保持经营独立性，有利于上市公司的持续发展。该等承诺切实可行，双星集团具备履行承诺的实力。
（二）收购人及其关联方与上市公司的同业竞争情况
1、同业竞争概况
青岛双星主营业务为轮胎、机械等产品的生产及销售。本次交易完成前，青岛双星的控股股东为双星集团有限责任公司，实际控制人为青岛市国资委，青岛双星与控股股东及其控制的关联方之间存在同业竞争情况，双星集团控股的锦湖轮胎株式会社（以下简称“锦湖轮胎”）与青岛双星部分业务存在同业竞争。
2、关于进一步避免同业竞争的承诺
为了避免和消除双星集团及双星集团控制的企业未来和青岛双星形成同业竞争的可能性，双星集团已出具《关于避免同业竞争的承诺》，具体承诺如下：
“1、本公司控股的锦湖轮胎株式会社（以下简称‘锦湖轮胎’）与青岛双星部分业务存在同业竞争，为解决同业竞争的问题，本公司承诺未来将通过合法合规的方式解决同业竞争：在符合相关法律、法规规定的前提下，在收购锦湖轮胎项目交割完成后不超过5年的时间内，通过包括但不限于资产注入等合法合规的方式消除同业竞争。
2、除第1条外，在本公司控股青岛双星的期间内，除非经青岛双星事先书面同意，本公司不会，直接或间接地从事与青岛双星现在和将来业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务。
3、如果本公司发现同青岛双星或其控制的企业经营的业务相同或类似的业务机会，而该业务机会可能直接或间接地与青岛双星业务相竞争或可能导致竞争，本公司将于获悉该业务机会后立即书面告知青岛双星，并尽最大努力促使青岛双星在不差于本公司及本公司控制的其他企业的条款及条件下优先获得此业务机会。
4、如因国家政策调整等不可抗力原因，导致本公司或本公司控制的其他企业将来从事的业务与青岛双星可能构成同业竞争或同业竞争不可避免时，则本公司将在青岛双星提出异议后，及时转让或终止上述业务，或促使本公司控制的企业及时转让或终止上述业务，青岛双星享有上述业务在同等条件下的优先受让权。
如本公司违反上述承诺，青岛双星及青岛双星其他股东有权根据本承诺书，依法申请强制本公司履行上述承诺，并赔偿青岛双星及青岛双星其他股东因此遭受的全部损失；同时本公司因违反上述承诺所取得的利益归青岛双星所有。”
经核查，本财务顾问认为，双星集团及其关联方与青岛双星之间不存在同业竞争或潜在同业竞争。双星集团及其控股股东青岛市国有资产监督管理委员会已就避免与青岛双星的同业竞争作出了相关承诺，该等承诺切实可行。
（三）收购人与上市公司之间的关联交易情况
收购人双星集团及其关联方与上市公司存在少量关联交易，为减少和规范与青岛双星在本次收购后可能发生的关联交易，双星集团出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，具体承诺如下：
“1、本公司及本公司直接或间接控制的企业将尽量避免与上市公司及其控股、参股公司之间产生关联交易事项。在进行确有必要且无法规避的交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。保证不通过交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
2、本公司承诺不利用上市公司控股股东地位，损害上市公司及其他股东的合法利益。
3、本公司将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司为本公司及本公司投资或控制的其它企业提供任何形式的担保。
4、本公司保证将赔偿上市公司因本公司违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。”
经核查，本财务顾问认为，双星集团及其关联方与上市公司存在少量关联交易，上市公司已按相关规定履行内部审批程序和信息披露义务。为减少和规范将来可能存在的关联交易，双星集团出具上述承诺，有利于上市公司的持续发展，能够有效保护各类投资者的合法权益。该等承诺切实可行，双星集团具备履行承诺的实力。
十一、收购标的权利限制及收购价款之外的其他补偿安排的核查
截至本财务顾问报告签署日，双星集团共持有青岛双星248,209,199股股份，其中46,589,000股为青岛双星子公司青岛橡塑机械有限公司未来受让国开发展基金有限公司所持有的青岛双星轮胎工业有限公司股权提供担保。除此之外，双星集团持有青岛双星的股份不存在质押、冻结或者司法强制执行等权利受限制的情形。
经本财务顾问核查，本次收购无收购价款支付和其他补偿安排。
十二、收购人与上市公司之间重大交易的核查
（一）与上市公司及其子公司之间的交易
收购人及其董事、监事、高级管理人员在本报告出具日前24个月内，存在以下与青岛双星及其子公司进行资产交易金额高于3,000万元或者高于青岛双星最近一期经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易：
| 序号 | 交易方 | 金额（万元） | 交易内容 |
| 1 | 锦湖轮胎株式会社（含子公司） | 11,297.74 | 销售双星轮胎 |
| 2 | 伊克斯达（青岛）控股有限公司（含子公司） | 25,866.23 | 加工生产机械设备或备件、出售废旧轮胎 |
经核查，本财务顾问认为，上述关联交易已经上市公司董事会、监事会及股东大会审议通过，关联董事及关联股东回避表决，上市公司独立董事已对上述关联交易发表了独立意见，董事会、监事会及股东大会在召集、召开及决议的程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，并履行了必要的信息披露程序。
（二）与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的交易
经核查，本财务顾问认为，收购人及其董事、监事、高级管理人员在本报告出具日前24个月内，不存在与青岛双星董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易。
（三）对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
经核查，本财务顾问认为，截至本财务顾问报告出具日，收购人不存在对拟更换青岛双星董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排。
（四）对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
经核查，本财务顾问认为，截至本财务顾问报告出具日，收购人及其董事、高级管理人员不存在对青岛双星有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
十三、控股股东、实际控制人及其关联方损害上市公司利益的情况
经核查，本财务顾问认为，截至本财务顾问报告出具日，控股股东、实际控制人及其关联方不存在对青岛双星资金占用的情形，不存在未解除的青岛双星为其负债提供担保的情形，不存在损害青岛双星利益的情形。
十四、关于本次收购相关方前六个月内买卖上市公司股份情况的核查
（一）收购人前六个月内买卖上市公司股份的情况
在本次收购前六个月内，收购人双星集团存在通过证券交易所的证券交易系统买卖上市公司股票的情形。具体情况为：
基于对青岛双星未来的信心和长期的投资价值，助力青岛双星更快更好的发展，双星集团于2020年5月6日至2020年5月22日期间内通过深圳证券交易所交易系统增持青岛双星股票共计33,154,223股，占青岛双星总股本的4%。上述增持的资金来源为双星集团的自有资金，增持完毕后双星集团持有青岛双星的股份比例由25.96%变更为
29.96%。
（二）收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市公司股份的情况
在本次收购前六个月内，收购人双星集团的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情形。具体情况如下：
| 姓名 | 职务 | 股份变动日期 | 买入（股） | 卖出（股） |
| 赵红 | 监事 | 2020年3月 | - | 600 |
| 2020年4月 | 1,500 | - | ||
| 2020年5月 | - | 1,500 | ||
| 张玉 | 董事生锡顺之配偶 | 2020年7月 | 4,000 | - |
| 生汉章 | 董事生锡顺之子 | 2020年6月 | 400 | - |
针对上述股票买卖行为，相关人员已经出具如下陈述和承诺：
“本人承诺，上述本人持有及交易青岛双星A股股票行为系基于本人对市场的独立判断而进行的投资行为；上述本人持有青岛双星A股股票行为发生时，本人并未掌握有关本次收购的内幕信息，不存在利用内幕信息进行交易的情形。”
除上述情况外，本次收购前六个月内，收购人的其他董事、监事及高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖青岛双星股票的情况。
十五、对收购人符合免于发出要约收购理由的核查
根据《收购管理办法》第六十三条：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：
（一）经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%；
（二）因上市公司按照股东大会批准的确定价格向特定股东回购股份而减少股本，导致投资者在该公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%；
（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约；
（四）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份；
（五）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%
的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位；
（六）证券公司、银行等金融机构在其经营范围内依法从事承销、贷款等业务导致其持有一个上市公司已发行股份超过30%，没有实际控制该公司的行为或者意图，并且提出在合理期限内向非关联方转让相关股份的解决方案；
（七）因继承导致在一个上市公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%；
（八）因履行约定购回式证券交易协议购回上市公司股份导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，并且能够证明标的股份的表决权在协议期间未发生转移；
（九）因所持优先股表决权依法恢复导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%；
（十）中国证监会为适应证券市场发展变化和保护投资者合法权益的需要而认定的其他情形。”
双星集团本次收购前持有青岛双星比例为29.96%，低于30%。由于上市公司青岛双星向特定对象回购限制性股票，使得双星集团持股比例高于30%，未导致上市公司的控股股东和实际控制人发生变化，符合《收购管理办法》第六十三条第（二）款的规定。根据《证券法》《收购管理办法》的相关规定，本次收购符合免于发出要约收购申请的情形。
经核查，本财务顾问认为，双星集团本次收购符合免于发出要约的情形。
十六、结论性意见
综上所述，本财务顾问认为，收购人就本次收购披露的信息真实、准确、完整；收购人具备收购上市公司的主体资格，本次收购不涉及支付对价；本次收购已履行了必要的授权和批准程序；本次收购符合《收购管理办法》第六十三条规定的免于发出要约的情形。
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于青岛双星股份有限公司收购报告书暨免于发出要约收购申请之财务顾问报告》的签字盖章页）
法定代表人：
张佑君
部门负责人：
王 彬
内核负责人：
朱 洁
财务顾问主办人：
李亦中 曹文伟
中信证券股份有限公司
2020 年 7 月 9 日