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青岛双星:收购报告书 下载公告
公告日期:2020-07-10

青岛双星股份有限公司

收购报告书

上市公司名称:青岛双星股份有限公司股票上市地点:深圳证券交易所股票简称:青岛双星股票代码:000599

收购人名称:双星集团有限责任公司住所:山东省青岛市黄岛区两河路666号通讯地址:山东省青岛市黄岛区两河路666号

签署日期:二〇二〇年七月

收购人声明

一、本报告书系根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《准则第16号》及相关法律、法规编写。

二、依据《证券法》《收购管理办法》的规定,本报告书已全面披露收购人在青岛双星股份有限公司拥有权益的股份。

截至本报告书签署日,除本报告书披露的持股信息外,收购人没有通过任何其他方式在青岛双星股份有限公司拥有权益。

三、收购人签署本报告已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。

四、本次收购是因青岛双星向特定对象回购股票,导致双星集团被动持有青岛双星股权比例被动增至30%以上,未导致上市公司实际控制人发生变更,本次收购符合《收购管理办法》第六章规定的免于发出要约的情形。

五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的具有证券从业资格的专业机构外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

六、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

目 录

第一节 释 义 ...... 4

第二节 收购人介绍 ...... 5

一、收购人基本情况 ...... 5

二、收购人股权控制关系 ...... 5

三、收购人及收购人控股股东主要控股及参股企业情况 ...... 6

四、收购人主营业务及主要财务数据 ...... 8

五、收购人最近五年内受到的处罚及诉讼、仲裁情况 ...... 9

六、收购人董事、监事及高级管理人员情况 ...... 9

七、收购人及其控股股东持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份情况 ...... 10

第三节 收购决定及收购目的 ...... 11

一、本次收购的目的 ...... 11

二、收购人做出本次收购决定所履行的相关程序 ...... 11

三、收购人在未来12个月内对上市公司权益的处置计划 ...... 11

第四节 收购方式 ...... 12

一、收购人持有上市公司股份情况 ...... 12

二、本次收购涉及股份的权利限制情况 ...... 13

第五节 资金来源 ...... 14

第六节 免于发出要约的情况 ...... 15

—、免于发出要约的事项及理由 ...... 15

二、本次收购前后上市公司的股权结构 ...... 16

三、本次收购涉及股份的权利限制情况 ...... 17

四、本次免于发出要约事项的法律意见 ...... 17

第七节 后续计划 ...... 18

一、对上市公司主营业务调整的计划 ...... 18

二、对上市公司重组的计划 ...... 18

三、对上市公司现任董事会、高级管理人员的调整计划 ...... 18

四、对上市公司章程的修改计划 ...... 18

五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划 ...... 18

六、对上市公司分红政策进行调整的计划 ...... 18

七、对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他计划 ...... 19

第八节 对上市公司的影响分析 ...... 20

一、本次收购对上市公司独立性的影响 ...... 20

二、收购人及其关联方与上市公司的同业竞争情况 ...... 21

三、收购人与上市公司之间的关联交易情况 ...... 22

第九节 与上市公司之间的重大交易 ...... 23

一、与上市公司及其子公司之间的交易 ...... 23

二、与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的交易 ...... 23

三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 ...... 23

四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排 ...... 23

第十节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 ...... 24

一、收购人前六个月内买卖上市公司股份的情况 ...... 24

二、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市公司股份的情况 ...... 24

第十一节 收购人的财务资料 ...... 25

一、双星集团最近三年财务报表的审计情况 ...... 25

二、双星集团最近三年经审计财务报表 ...... 25

三、双星集团重要会计政策和会计估计 ...... 30

四、关于双星集团最近三年会计制度及主要会计政策一致性的说明 ...... 30

第十二节 其他重大事项 ...... 31

第十三节 备查文件 ...... 35

第一节 释 义除非另有说明,以下简称在本报告书中的含义如下:

青岛双星、上市公司青岛双星股份有限公司
收购人、双星集团双星集团有限责任公司
本次收购因青岛双星向特定对象回购股票,导致双星集团持有青岛双星股权比例被动增至30%以上
本收购报告书、本报告书《青岛双星股份有限公司收购报告书》
中信证券、财务顾问中信证券股份有限公司
青岛城投集团青岛城市建设投资(集团)有限责任公司
青岛市国资委青岛市人民政府国有资产监督管理委员会
中国证监会中国证券监督管理委员会
深交所深圳证券交易所
《公司法》《中华人民共和国公司法》
《证券法》《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》《上市公司收购管理办法》
《准则第16号》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》
元、万元人民币元、万元

本报告书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差,系数据计算时四舍五入造成。

第二节 收购人介绍

一、收购人基本情况

公司名称双星集团有限责任公司
统一社会信用代码91370200163576098R
注册资本10,000万人民币
法定代表人柴永森
成立日期1980年9月12日
营业期限1980年9月12日至无固定期限
公司类型有限责任公司(国有独资)
注册地址山东省青岛市黄岛区两河路666号
通讯地址山东省青岛市黄岛区两河路666号
电话号码0532-8095 8579
股东名称青岛城市建设投资(集团)有限责任公司
经营范围国有资产运营;自营进出口业务;服装鞋帽、袜、棉布、运动器械制造及经营。批发、零售:橡胶制品、工模器具、建筑材料、装饰材料、五金机电、百货、化工原料(不含危险品)、轮胎、纸、皮革、合成革;生产销售:抽纱、刺绣、绳线带、高级面料、包装箱、盒、机械设备、运动用球;房地产开发(含商住地产、工业地产)、房屋租赁(公司住所青岛市黄岛区两河路666号禁止生产)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

二、收购人股权控制关系

(一)收购人股权控制关系

截至本收购报告书出具日,青岛城投集团持有双星集团100%股权,为双星集团的控股股东。青岛市国资委持有青岛城投集团100%股权,为双星集团的实际控制人。双星集团的股权结构如下图所示:

(二)收购人控股股东及实际控制人

公司名称青岛城市建设投资(集团)有限责任公司
统一社会信用代码91370200675264354K
注册资本690,000万元
法定代表人邢路正
成立日期2008年5月23日
营业期限2008年5月23日至无固定期限
公司类型有限责任公司
注册地址青岛市市南区澳门路121号甲
通讯地址青岛市崂山区海尔路166号
电话号码0532-85785831
股东名称青岛市人民政府国有资产监督管理委员会
经营范围城市旧城改造及交通建设;土地整理与开发;市政设施建设与运营;政府房产项目的投资开发;现代服务业的投资与运营;经政府批准的国家法律、法规禁止以外的其他投资与经营活动。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

青岛城投集团为青岛市国资委全资子公司,因此收购人实际控制人为青岛市国资委。

三、收购人及收购人控股股东主要控股及参股企业情况

(一)收购人主要控股及参股企业情况

截至本报告书签署日,双星集团主要控股及参股企业情况如下:

序号企业名称注册地业务性质持股比例(%)
1青岛双星股份有限公司山东省国内外贸易,自有资金对外投资30.19
2青岛海琅控股有限公司山东省以自有资金对外投资100.00
3伊克斯达(青岛)控股有限公司山东省以自有资金投资60.00
4青岛星投股权投资基金中心(有限合伙)山东省股权投资、创业投资37.12
5双星国际地产(青岛)有限公司山东省房地产开发经营100.00
6青岛轮云设计研究院有限责任公司山东省工业产品设计100.00
7微云国际(青岛)数据有限公司山东省数据处理;市场调查;技术开发48.61
8青岛双星化工材料采购有限公司山东省化工材料销售49.00
9青岛国信双星篮球俱乐部有限公司山东省体育赛事策划、经营、组织10.00
10青岛双星嘉信物业管理有限公司山东省物业管理90.00
序号企业名称注册地业务性质持股比例(%)
11青岛星联汽车科技有限公司山东省汽车领域内的技术服务18.00
12青岛双星材料采购有限公司山东省建筑材料销售80.00
13青岛双星资本投资有限公司山东省以自有资金投资70.00

(二)收购人控股股东主要控股及参股企业情况

收购人的控股股东为青岛城投集团,截至本报告书签署日,除收购人外,青岛城投集团主要控股及参股企业情况如下:

序号企业名称注册地业务性质持股比例(%)
1青岛开发投资有限公司山东省综合性投资公司100.00
2青岛胜通海岸置业发展有限公司山东省房地产开发51.00
3青岛鸿鹰投资置业有限公司山东省房地产开发50.00
4山东省青岛第一国际学校山东省教育保障100.00
5青岛城投路桥投资发展有限公司山东省市政设施投资、建设、运营管理100.00
6青岛城投企业发展有限公司山东省物业服务100.00
7青岛红岛开发建设集团有限公司山东省房地产开发80.00
8青岛城投置地发展有限公司山东省房地产开发100.00
9青岛绿洲湿地开发有限公司山东省房地产开发100.00
10青岛红岛文化艺术中心发展有限公司山东省文化中心建设及运营100.00
11华青发展(控股)集团有限公司山东省综合性投资公司100.00
12香港国际(青岛)有限公司香港国际贸易100.00
13青岛城投金融控股集团有限公司山东省资产投资与运营100.00
14青岛城投地产投资控股(集团)有限公司山东省房地产开发100.00
15青岛城乡社区建设投资集团有限公司山东省城镇化建设投资100.00
16青岛城投文化产业有限公司山东省文化、教育产业运营100.00
17青岛城投实业投资(集团)有限公司山东省以自有资金投资73.68
18青岛城投海外发展有限公司山东省以自有资金对外投资100.00
19青岛城投鳌山湾置业有限公司山东省土地开发整理57.17
序号企业名称注册地业务性质持股比例(%)
20青岛城投工程建设发展(集团)有限责任公司山东省工程建设100.00
21青岛龙教置业有限公司山东省房地产开发100.00
22青岛市城市建设投资中心山东省城建项目投资、合资或合作100.00
23青岛东奥开发建设集团公司山东省奥运项目开发建设管理服务100.00
24青岛城投科技发展有限公司山东省电子产品、生物科技领域内的技术开发100.00
25青岛城投新城开发建设有限公司山东省城市开发建设100.00
26青岛城投教育投资有限公司山东省教育产业相关投资100.00
27青岛中宏置业有限公司山东省房地产开发100.00

四、收购人主营业务及主要财务数据

(一)主营业务情况

收购人双星集团经核准的经营范围为:国有资产运营;自营进出口业务;服装鞋帽、袜、棉布、运动器械制造及经营。批发、零售:橡胶制品、工模器具、建筑材料、装饰材料、五金机电、百货、化工原料(不含危险品)、轮胎、纸、皮革、合成革;生产销售:抽纱、刺绣、绳线带、高级面料、包装箱、盒、机械设备、运动用球;房地产开发(含商住地产、工业地产)、房屋租赁(公司住所青岛市黄岛区两河路666号禁止生产)。(依法须经批准的项目,经相

关部门批准后方可开展经营活动)。

(二)收购人的财务状况

收购人双星集团的主要财务数据如下

单位:万元

项目2019年12月31日/2019年2018年12月31日/2018年2017年12月31日/2017年
资产总计3,571,945.131,144,817.14980,039.66
负债总计2,668,651.77838,527.61732,824.20
所有者权益合计903,293.35306,289.53247,215.46
归属于母公司的所有者权益39,370.4220,714.6137,699.36
项目2019年12月31日/2019年2018年12月31日/2018年2017年12月31日/2017年
营业收入1,786,529.20365,311.49398,943.14
主营业务收入1,786,529.20365,311.49398,943.14
净利润-17,947.50-10,964.878,702.20
归属于母公司所有者的净利润17,085.47-11,949.47656.70
净资产收益率(%)-2.97-3.963.58
资产负债率(%)74.7173.2574.77

注:上述财务数据取自审计后的合并财务报告;2019年双星集团合并范围包括锦湖轮胎株式会社(下同)。

五、收购人最近五年内受到的处罚及诉讼、仲裁情况

(一)最近五年受行政处罚、刑事处罚情况

截至本报告书签署日,双星集团最近五年不存在受到行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚的情况。

(二)最近五年涉及的与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

截至本报告书签署日,双星集团最近五年未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

六、收购人董事、监事及高级管理人员情况

截至本报告书签署日,双星集团董事、监事及高级管理人员基本情况如下:

姓名职务性别国籍长期居住地是否取得其他国家和地区的居留权
柴永森董事长、总经理中国青岛
生锡顺董事中国青岛
张军华董事、副总经理、总会计师中国青岛
李震董事、副总经理中国青岛
刘刚监事中国青岛
高珺监事中国青岛
马国喜监事中国青岛
王旭监事中国青岛
姓名职务性别国籍长期居住地是否取得其他国家和地区的居留权
赵红监事中国青岛

截至本报告书签署日,上述人员最近五年内未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

七、收购人及其控股股东持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份情况

(一)收购人及其控股股东持有、控制其他上市公司5%以上发行在外的股份情况

序号上市公司证券代码持股比例主营业务
1青岛中资中程集团股份有限公司300208.SZ青岛城投金控持股22.19%,青岛程远投资管理有限公司持股7.81%电网节能、环保及电能质量优化解决方案
2澳柯玛股份有限公司600336.SH青岛城投金控持股8.71%冰柜、冰箱、生活电器等家用电器
3青岛控股国际有限公司0499.HK青岛城投集团子公司华青国际(控股)有限公司持有青岛控股国际有限公司69.02%物业租赁、停车场管理及贷款融资业务
4熊猫绿色能源集团有限公司0686.HK青岛城投集团子公司华青光伏有限公司持有熊猫绿能13.59%股权光伏、风电、水电等清洁能源的投资运营
5锦湖轮胎株式会社073240.KS双星集团子公司星微韩国株式会社持有45%股权轮胎产品的生产、制造、销售

除此之外,收购人双星集团及其控股股东青岛城投集团不存在其他在境内、境外上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

(二)收购人及其控股股东持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况

截至本报告书签署日,收购人及其控股股东不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司股权超过5%的情况。

第三节 收购决定及收购目的

一、本次收购的目的

基于对青岛双星未来的信心和长期的投资价值,助力青岛双星更快更好的发展,双星集团于2020年5月6日至2020年5月22日期间内通过深圳证券交易所交易系统增持青岛双星股票共计33,154,223股,占青岛双星总股本的4%。上述增持的资金来源为双星集团的自有资金,增持完毕后双星集团持有青岛双星的股份比例由25.96%变更为29.96%。

2020年7月3日,青岛双星完成了向特定对象回购股票事宜,导致双星集团持有青岛双星的股权比例被动增至30%以上。本收购完成后,双星集团仍为青岛双星的控股股东,青岛市国资委仍为青岛双星的实际控制人。

二、收购人做出本次收购决定所履行的相关程序

(一)已履行的相关程序

本次收购不涉及收购人已履行的相关程序。因青岛双星向特定对象回购限制性股票,导致双星集团持有青岛双星的股权比例被动增至30%以上。

(二)本次收购尚需获得的授权、批准、同意或备案

本次收购所涉及的各方需根据《证券法》、《收购管理办法》及其他相关法律法规及规范性文件的规定依法履行相应的信息披露义务。

三、收购人在未来12个月内对上市公司权益的处置计划

截至本报告书签署之日,双星集团不排除在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置所拥有的上市公司股份。双星集团将严格按照有关法律法规和青岛双星章程等规定,促进青岛双星持续健康发展。若双星集团在未来12个月内发生增持或处置上市公司股份的情形,将按有关规定履行审批和信息披露义务。

第四节 收购方式

一、收购人持有上市公司股份情况

(一)上市公司基本信息

公司名称青岛双星股份有限公司
统一社会信用代码913702002646064362
注册资本822,259,233元人民币
法定代表人柴永森
成立日期1996年4月24日
营业期限1996年4月24日至无固定期限
公司类型股份有限公司(上市、自然人投资或控股)
注册地址山东省青岛市黄岛区两河路666号
通讯地址山东省青岛市黄岛区两河路666号
电话号码0532-6771 0729
主要股东名称双星集团有限责任公司(30.19%)、招商财富-招商银行-国信金控1号专项资产管理计划(5.57%)
经营范围橡胶轮胎、机械、绣品的制造、销售;国内外贸易,自有资金对外投资,劳动防护用品的制造与销售。

(二)收购人本次权益变动情况

基于对青岛双星未来的信心和长期的投资价值,助力青岛双星更快更好的发展,双星集团于2020年5月6日至2020年5月22日期间内通过深圳证券交易所交易系统增持青岛双星股票共计33,154,223股,占青岛双星总股本的4%。上述增持的资金来源为双星集团的自有资金,增持完毕后双星集团持有青岛双星的股份比例由25.96%变更为29.96%。2020年7月3日,青岛双星完成了向特定对象回购股票事宜,总股本变更为822,259,233股,导致双星集团持有青岛双星的股权比例被动增至30%以上,由29.96%变更为30.19%。本次收购前,双星集团持有青岛双星248,209,199股股份,占青岛双星总股本的29.96%。本次收购前,青岛双星的股权控制关系如下:

本次收购因青岛双星向特定对象回购股票,导致双星集团持有青岛双星股权比例被动增至30%以上,该行为完成后,双星集团持有青岛双星30.19%股份,仍为青岛双星控股股东。

本次收购完成后,青岛双星的股权控制关系如下图所示:

二、本次收购涉及股份的权利限制情况

截至本报告书签署日,双星集团共持有青岛双星248,209,199股股份,其中46,589,000股为青岛双星子公司青岛橡塑机械有限公司未来受让国开发展基金有限公司所持有的青岛双星轮胎工业有限公司股权提供担保。除此之外,双星集团持有青岛双星的股份不存在质押、冻结或者司法强制执行等权利受限制的情形。

第五节 资金来源

双星集团于2020年5月6日至2020年5月22日期间内通过深圳证券交易所交易系统增持青岛双星股票共计33,154,223股,占青岛双星总股本的4%。上述增持的资金来源为双星集团的自有资金,增持完毕后双星集团持有青岛双星的股份比例由25.96%变更为29.96%。

2020年7月3日,青岛双星完成了向特定对象回购股票事宜,导致双星集团持有青岛双星的股权比例被动增至30%以上,本次收购不涉及资金来源。

第六节 免于发出要约的情况—、免于发出要约的事项及理由根据《收购管理办法》第六十三条:“有下列情形之一的,投资者可以免于发出要约:

(一)经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并,导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%;

(二)因上市公司按照股东大会批准的确定价格向特定股东回购股份而减少股本,导致投资者在该公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%;

(三)经上市公司股东大会非关联股东批准,投资者取得上市公司向其发行的新股,导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%,投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股,且公司股东大会同意投资者免于发出要约;

(四)在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的,自上述事实发生之日起一年后,每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份;

(五)在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的,继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位;

(六)证券公司、银行等金融机构在其经营范围内依法从事承销、贷款等业务导致其持有一个上市公司已发行股份超过30%,没有实际控制该公司的行为或者意图,并且提出在合理期限内向非关联方转让相关股份的解决方案;

(七)因继承导致在一个上市公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%;

(八)因履行约定购回式证券交易协议购回上市公司股份导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%,并且能够证明标的股份的表决权在协议期间未发生转移;

(九)因所持优先股表决权依法恢复导致投资者在一个上市公司中拥有权益

的股份超过该公司已发行股份的30%;

(十)中国证监会为适应证券市场发展变化和保护投资者合法权益的需要而认定的其他情形。”

本次收购前,双星集团持有青岛双星的股权比例为29.96%,低于30%。由于上市公司青岛双星向特定对象回购限制性股票,使得双星集团持股比例高于30%,未导致上市公司的控股股东和实际控制人发生变化,符合《收购管理办法》第六十三条第(二)款的规定。根据《证券法》《收购管理办法》的相关规定,本次收购符合免于发出要约收购申请的情形。

二、本次收购前后上市公司的股权结构

本次收购前,双星集团持有青岛双星248,209,199股股份,占青岛双星总股本的29.96%,青岛双星的股权结构如下:

本次收购完成后,双星集团持有青岛双星248,209,199股股份,占青岛双星总股本的30.19%,青岛双星的股权结构如下:

三、本次收购涉及股份的权利限制情况

截至本报告书签署日,双星集团共持有青岛双星248,209,199股股份,其中46,589,000股为青岛双星子公司青岛橡塑机械有限公司未来受让国开发展基金有限公司所持有的青岛双星轮胎工业有限公司股权提供担保。除此之外,双星集团持有青岛双星的股份不存在质押、冻结或者司法强制执行等权利受限制的情形。

四、本次免于发出要约事项的法律意见

收购人已聘请律师事务所就本次免于发出要约事项出具法律意见书,该法律意见书就本次免于发出要约事项发表结论性意见,详见德恒律师事务所关于双星集团有限公司免于要约收购义务的法律意见书。

第七节 后续计划

一、对上市公司主营业务调整的计划

截至本报告书签署之日,收购人暂无在未来12个月内改变青岛双星主营业务或者对青岛双星主营业务作出重大调整的计划。

二、对上市公司重组的计划

截至本报告书签署之日,除本次收购事项外,收购人暂无在未来12个月内对青岛双星及其子公司的资产和业务进行重大出售、合并、与他人合资或合作的计划,也暂无使青岛双星购买或置换资产的具体可行重组计划。

本次收购完成后,如收购人根据其自身与青岛双星的发展需要制定和实施上述重组计划,收购人将严格按照相关法律法规要求,履行必要的法定程序和信息披露义务。

三、对上市公司现任董事会、高级管理人员的调整计划

截至本报告书签署之日,收购人暂无改变青岛双星现任董事会或高级管理人员的组成等相关计划,包括更改董事会中董事的人数和任期、改选董事的计划或建议、更换上市公司高级管理人员的计划或建议;收购人与青岛双星其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。若未来收购人拟对青岛双星董事会或高级管理人员的组成进行调整,将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务。

四、对上市公司章程的修改计划

截至本报告书签署之日,收购人暂无对青岛双星的公司章程条款进行修改的计划。

五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划

截至本报告书签署之日,收购人暂无对青岛双星现有员工聘用计划做出重大变动的计划。

六、对上市公司分红政策进行调整的计划

截至本报告书签署之日,收购人暂无对青岛双星分红政策进行重大调整的

计划。

七、对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他计划

截至本报告书签署之日,收购人暂无其他对青岛双星业务和组织结构有重大影响的计划。本次收购完成后,未来若收购人根据业务发展和战略需要对青岛双星的业务和组织结构进行调整,收购人将严格按照相关法律法规要求,履行必要的法定程序和信息披露义务。

第八节 对上市公司的影响分析

一、本次收购对上市公司独立性的影响

本次收购完成后,双星集团持有青岛双星股权比例增至30%以上。双星集团与青岛双星之间将保持相互间的人员独立、资产独立、财务独立、机构独立和业务独立,青岛双星仍继续保持独立经营能力。为了保证青岛双星生产经营的独立性、保护青岛双星其他股东的合法权益,双星集团出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》,承诺如下:

“1、人员独立:(1)保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员在上市公司专职工作,不在本公司及本公司控制的其他企业(以下简称‘关联企业’)中担任除董事以外的其他职务,且不在本公司及本公司的关联企业领薪。(2)保证上市公司的财务人员独立,不在本公司及本公司的关联企业中兼职或领取报酬。(3)保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系,该等体系与本公司及本公司的关联企业之间完全独立。

2、资产独立:(1)保证上市公司具有独立完整的资产,上市公司的资产全部能处于上市公司的控制之下,并为上市公司独立拥有和运营。(2)保证本公司及本公司的关联企业不以任何方式违法违规占有上市公司的资金、资产。

3、财务独立:(1)保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。(2)保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。(3)保证上市公司独立在银行开户,不与本公司及本公司的关联企业共用一个银行账户。(4)保证上市公司能够作出独立的财务决策,本公司及本公司的关联企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用调度。

(5)保证上市公司依法独立纳税。

4、机构独立:(1)保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构,拥有独立、完整的组织机构。(2)保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。(3)保证上市公司拥有独立、完整的组织机构,与本公司及本公司的关联企业间不发生机构混同的情形。

5、业务独立:(1)保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力,具有面向市场独立自主持续经营的能力。(2)保证本公司除通过合法程序行使股东权利之外,不对上市公司的业务活动进行干预。(3)保证尽量减少本公司及本公司的关联企业与上市公司的关联交易,无法避免的关联交易则按照‘公开、公平、公正’的原则依法进行。

6、保证上市公司在其他方面与本公司及本公司的关联企业保持独立。”

二、收购人及其关联方与上市公司的同业竞争情况

(一)同业竞争概况

青岛双星主营业务为轮胎、机械等产品的生产及销售。本次交易完成前,青岛双星的控股股东为双星集团有限责任公司,实际控制人为青岛市国资委,青岛双星与控股股东及其控制的关联方之间存在同业竞争情况,双星集团控股的锦湖轮胎株式会社(以下简称“锦湖轮胎”)与青岛双星部分业务存在同业竞争。

(二)关于进一步避免同业竞争的承诺

为了避免和消除双星集团及双星集团控制的企业未来和青岛双星形成同业竞争的可能性,双星集团已出具《关于避免同业竞争的承诺》,具体承诺如下:

“1、本公司控股的锦湖轮胎株式会社(以下简称‘锦湖轮胎’)与青岛双星部分业务存在同业竞争,为解决同业竞争的问题,本公司承诺未来将通过合法合规的方式解决同业竞争:在符合相关法律、法规规定的前提下,在收购锦湖轮胎项目交割完成后不超过5年的时间内,通过包括但不限于资产注入等合法合规的方式消除同业竞争。

2、除第1条外,在本公司控股青岛双星的期间内,除非经青岛双星事先书面同意,本公司不会,直接或间接地从事与青岛双星现在和将来业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务。

3、如果本公司发现同青岛双星或其控制的企业经营的业务相同或类似的业务机会,而该业务机会可能直接或间接地与青岛双星业务相竞争或可能导致竞争,本公司将于获悉该业务机会后立即书面告知青岛双星,并尽最大努力促使

青岛双星在不差于本公司及本公司控制的其他企业的条款及条件下优先获得此业务机会。

4、如因国家政策调整等不可抗力原因,导致本公司或本公司控制的其他企业将来从事的业务与青岛双星可能构成同业竞争或同业竞争不可避免时,则本公司将在青岛双星提出异议后,及时转让或终止上述业务,或促使本公司控制的企业及时转让或终止上述业务,青岛双星享有上述业务在同等条件下的优先受让权。

如本公司违反上述承诺,青岛双星及青岛双星其他股东有权根据本承诺书,依法申请强制本公司履行上述承诺,并赔偿青岛双星及青岛双星其他股东因此遭受的全部损失;同时本公司因违反上述承诺所取得的利益归青岛双星所有。”

三、收购人与上市公司之间的关联交易情况

收购人双星集团及其关联方与上市公司存在少量关联交易,为减少和规范与青岛双星在本次收购后可能发生的关联交易,双星集团出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》,具体承诺如下:

“1、本公司及本公司直接或间接控制的企业将尽量避免与上市公司及其控股、参股公司之间产生关联交易事项。在进行确有必要且无法规避的交易时,保证按市场化原则和公允价格进行公平操作,并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。保证不通过交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

2、本公司承诺不利用上市公司控股股东地位,损害上市公司及其他股东的合法利益。

3、本公司将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为,在任何情况下,不要求上市公司为本公司及本公司投资或控制的其它企业提供任何形式的担保。

4、本公司保证将赔偿上市公司因本公司违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。”

第九节 与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其子公司之间的交易

收购人及其董事、监事、高级管理人员在本报告出具日前24个月内,存在以下与青岛双星及其子公司进行资产交易金额高于3,000万元或者高于青岛双星最近一期经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易:

序号交易方金额(万元)交易内容
1锦湖轮胎株式会社(含子公司)11,297.74销售双星轮胎
2伊克斯达(青岛)控股有限公司(含子公司)25,866.23加工生产机械设备或备件、出售废旧轮胎

二、与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的交易

收购人及其董事、监事、高级管理人员在本报告书签署日前24个月内,不存在与青岛双星董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易。

三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

截至本报告书签署日,收购人不存在对拟更换青岛双星董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排。

四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排

截至本报告书签署日,收购人及其董事、高级管理人员不存在对青岛双星有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

第十节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

一、收购人前六个月内买卖上市公司股份的情况

在本次收购前六个月内,收购人双星集团存在通过证券交易所的证券交易系统买卖上市公司股票的情形。具体情况为:

基于对青岛双星未来的信心和长期的投资价值,助力青岛双星更快更好的发展,双星集团于2020年5月6日至2020年5月22日期间内通过深圳证券交易所交易系统增持青岛双星股票共计33,154,223股,占青岛双星总股本的4%。上述增持的资金来源为双星集团的自有资金,增持完毕后双星集团持有青岛双星的股份比例由25.96%变更为29.96%。

二、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市公司股份的情况

在本次收购前六个月内,收购人双星集团的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情形。具体情况如下:

姓名职务股份变动日期买入(股)卖出(股)
赵红监事2020年3月-600
2020年4月1,500-
2020年5月-1,500
张玉董事生锡顺之配偶2020年7月4,000-
生汉章董事生锡顺之子2020年6月400-

针对上述股票买卖行为,相关人员已经出具如下陈述和承诺:

“本人承诺,上述本人持有及交易青岛双星A股股票行为系基于本人对市场的独立判断而进行的投资行为;上述本人持有青岛双星A股股票行为发生时,本人并未掌握有关本次收购的内幕信息,不存在利用内幕信息进行交易的情形。”

除上述情况外,本次收购前六个月内,收购人的其他董事、监事及高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。

第十一节 收购人的财务资料

一、双星集团最近三年财务报表的审计情况

双星集团2017年、2018年和2019年财务报表已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具了“信会师报字[2018]第ZA22979号”、“信会师报字[2019]第ZA22696号”和“信会师报字[2020]第ZA22919号”标准无保留意见的《审计报告》。

二、双星集团最近三年经审计财务报表

(一)合并资产负债表

单位:万元

项目2019年12月 31日2018年12月 31日2017年12月 31日
流动资产:
货币资金337,614.07107,187.8889,711.45
交易性金融资产7,263.62--
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产-396.8312.80
应收票据-37,795.5741,091.07
应收账款321,166.62114,500.99125,232.67
应收款项融资61,335.81--
预付款项24,142.5213,058.5513,876.05
其他应收款34,687.3411,567.4114,662.14
存货364,209.04135,385.78130,982.85
持有待售资产7,837.45--
一年内到期的非流动资产217.72--
其他流动资产43,003.7079,079.7947,029.90
流动资产合计1,201,477.89498,972.80462,598.91
非流动资产:
可供出售金融资产-4,776.463,640.00
长期应收款35,942.49--
长期股权投资4,628.49134,570.974,450.21
其他权益工具投资4,266.14--
项目2019年12月 31日2018年12月 31日2017年12月 31日
投资性房地产27,222.46883.264,879.94
固定资产1,774,785.54361,256.67347,974.14
在建工程134,518.3370,780.1185,490.42
工程物资---
使用权资产26,288.44--
无形资产147,796.5949,803.9446,539.82
商誉14,865.98--
长期待摊费用1,059.83101.55169.71
递延所得税资产186,795.5421,038.5510,688.16
其他非流动资产12,297.402,632.8213,608.36
非流动资产合计2,370,467.23645,844.34517,440.75
资产总计3,571,945.131,144,817.14980,039.66
流动负债:
短期借款734,927.51446,058.00349,639.61
交易性金融负债24,461.24--
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债-26,487.66-
应付票据96,140.9833,182.05-
应付账款187,252.0893,964.87146,429.79
预收款项23,875.0310,857.468,395.22
应付职工薪酬27,624.616,284.305,250.49
应交税费10,480.896,334.0011,590.79
其他应付款124,341.7827,849.0827,591.13
一年内到期的非流动负债68,164.8397,322.05500.00
其他流动负债-3,732.553,687.47
流动负债合计1,297,268.95752,072.03553,084.50
非流动负债:
长期借款991,836.1017,000.0034,400.00
应付债券--49,771.69
租赁负债16,645.10--
长期应付款5,920.008,633.5632,547.51
长期应付职工薪酬128,822.84--
项目2019年12月 31日2018年12月 31日2017年12月 31日
预计负债59,113.56--
递延收益153,888.4860,822.0263,020.50
递延所得税负债11,884.53--
其他非流动负债3,272.23--
非流动负债合计1,371,382.8286,455.58179,739.69
负债合计2,668,651.77838,527.61732,824.20
所有者权益(或股东权益):
实收资本(或股本)10,000.0010,000.0010,000.00
资本公积32,196.3416,290.2521,547.36
其他综合收益2,749.9917.8211.36
专项储备1,123.92904.54590.64
盈余公积4,994.202,566.312,566.31
未分配利润-11,694.02-9,064.302,983.68
归属于母公司所有者权益(或股东权益)合计39,370.4220,714.6137,699.36
少数股东权益863,922.93285,574.92209,516.10
所有者权益(或股东权益)合计903,293.35306,289.53247,215.46
负债及所有者权益(或股东权益)合计3,571,945.131,144,817.14980,039.66

(二)合并利润表

单位:万元

项目2019年度2018年度2017年度
一、营业总收入1,786,529.20365,311.49398,943.14
其中:营业收入1,786,529.20365,311.49398,943.14
二、营业总成本1,868,216.52417,274.55410,702.74
其中:营业成本1,410,601.85325,956.63323,456.08
税金及附加7,199.933,111.403,139.43
销售费用119,297.8525,156.0026,907.63
管理费用177,983.9427,686.8826,690.61
研发费用69,751.1212,891.4113,748.52
财务费用83,381.8322,472.2112,357.37
其他收益51,471.0855,983.6124,468.93
投资收益5,327.0514,463.5272.97
项目2019年度2018年度2017年度
其中:对联营企业和合营企业的投资收益-159.6886.91213.28
公允价值变动收益3,283.08-26,093.36-175.76
信用减值损失756.57--
资产减值损失-11,189.75-17,402.27-
资产处置收益19,680.6610,372.69131.68
三、营业利润-12,358.61-14,638.8612,738.22
加:营业外收入21,619.37495.26532.66
其中:政府补助100.00118.43438.74
减:营业外支出10,798.13701.66775.27
其中:非流动资产处置损失2.3277.92-
四、利润总额-1,537.37-14,845.2612,495.62
减:所得税费用16,410.13-3,880.393,793.42
五、净利润-17,947.50-10,964.878,702.20
归属于母公司所有者的净利润17,085.47-11,949.47656.70
少数股东损益-35,032.97984.608,045.49
持续经营损益-17,947.50-10,964.878,702.20
终止经营净利润---
六、其他综合收益的税后净额-15,666.9525.43-5.83
七、综合收益总额-33,614.45-10,939.458,696.37
归属母公司所有者的综合收益总额14,458.96-11,943.02655.59
归属少数股东的综合收益总额-48,073.411,003.578,040.78

(三)合并现金流量表

单位:万元

项目2019年度2018年度2017年度
一、经营活动产生的现金流量:
销售商品、提供劳务收到的现金1,842,664.81418,437.70430,944.79
收到的税费返还14,773.9310,653.317,586.20
收到其他与经营活动有关的现金151,678.8075,641.9013,356.67
经营活动现金流入小计2,009,117.54504,732.90451,887.66
购买商品、接受劳务支付的现金1,207,419.14374,995.80406,896.57
支付给职工以及为职工支付的现金326,988.7165,023.9847,913.61
支付的各项税费46,822.8918,526.9212,518.46
支付其他与经营活动有关的现金197,484.9587,880.0458,478.59
经营活动现金流出小计1,778,715.70546,426.74525,807.23
经营活动产生的现金流量净额230,401.85-41,693.84-73,919.56
二、投资活动产生的现金流量:
收回投资收到的现金208,580.3061,711.4140,366.00
取得投资收益收到的现金1,062.982,724.8165.95
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额21,135.6015,170.57264.23
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额-4.5212,821.500.00
收到其他与投资活动有关的现金1,160.7750,000.0042,627.52
投资活动现金流入小计231,935.12142,428.2883,323.70
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金154,299.8045,886.83197,085.26
投资支付的现金157,946.84212,647.4474,617.88
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额-170,906.81--
支付其他与投资活动有关的现金11,990.425,965.024,064.24
投资活动现金流出小计153,330.25264,499.29275,767.37
投资活动产生的现金流量净额78,604.87-122,071.01-192,443.67
三、筹资活动产生的现金流量:
吸收投资收到的现金28,678.6073,786.701,804.03
取得借款收到的现金704,190.96536,253.73414,564.65
收到其他与筹资活动有关的现金11,096.721,261.8731,987.03
筹资活动现金流入小计743,966.28611,302.30448,355.72
偿还债务支付的现金764,621.48403,319.00180,568.02
分配股利、利润或偿付利息支付的现金76,779.6625,745.8213,713.01
支付其他与筹资活动有关的现金21,207.945,726.1812,000.00
筹资活动现金流出小计862,609.09434,791.00206,281.03
筹资活动产生的现金流量净额-118,642.80176,511.30242,074.69
四、汇率变动对现金的影响-1,072.111,082.45557.52
五、现金及现金等价物净增加额189,291.8113,828.90-23,731.03
加:期初现金及现金等价物余额81,684.3267,855.4191,586.44
六、期末现金及现金等价物余额270,976.1381,684.3267,855.41

三、双星集团重要会计政策和会计估计

收购人双星集团采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释等具体情况详见备查文件“4、双星集团2017年至2019年的审计报告”。

四、关于双星集团最近三年会计制度及主要会计政策一致性的说明

根据双星集团2017年、2018年和2019年的《审计报告》,2017年至2019年,双星集团所采用的会计制度及主要会计政策保持一致。

第十二节 其他重大事项

截至本报告书签署之日,收购人已经按照《准则第16号》等相关规定的披露要求,对本次收购相关信息进行了如实披露,不存在与本次收购相关的其他应当披露重大事项,也不存在中国证监会或者证券交易所依法要求收购人提供的其他信息。

收购人声明本人及本人所代表的机构承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。

双星集团有限责任公司(盖章)

法定代表人或授权代表:

柴 永 森

财务顾问声明本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务,对本收购报告书的内容进行了核查和验证,未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对此承担相应的责任。

法定代表人:
张佑君
财务顾问主办人:
李亦中曹文伟

中信证券股份有限公司

年 月 日

律师声明

本人及本人所代表的机构已按执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务,对收购报告书的内容进行了核查和验证,未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对此承担相应的责任。

律师事务所负责人:
王丽
经办律师:
李广新祁辉

北京德恒律师事务所

年 月 日

第十三节 备查文件

一、备查文件

1、双星集团营业执照;

2、双星集团董事、监事、高级管理人员名单及其身份证明;

3、双星集团2017年至2019年的审计报告;

4、双星集团关于最近两年实际控制人未发生变更的声明;

5、二级市场交易情况的自查报告、中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的查询证明文件;

6、双星集团关于不存在《收购管理办法》第六条规定的情形以及符合《收购管理办法》第五十条规定的声明;

7、德恒律师事务所关于双星集团有限公司免于要约收购义务的法律意见书;

8、中信证券股份有限公司关于青岛双星股份有限公司收购报告书暨免于发出要约收购申请之财务顾问报告书。

二、备查地点

投资者可在下列地点查阅本报告书及有关备查文件: 青岛双星股份有限公司

注册地址:山东省青岛市黄岛区两河路666号

办公地址:山东省青岛市黄岛区两河路666号

联系电话:0532-6771 0729

传真:0532-80958715

联系人:李珂

附表1:

基本情况
上市公司名称青岛双星股份有限公司上市公司所在地青岛市
股票简称青岛双星股票代码000599
收购人名称双星集团有限责任公司收购人注册地青岛市
拥有权益的股 份数量变化增加√(数量未增加,持股比例增加) 不变,但持股人发生变化□有无一致行动人有□ 无√
收购人是否为上市公司第一 大股东是√ 否□收购人是否为上市公司实际控制人是□ 否√
收购人是否对境内、境外其他上市公司持 股5%以上是√ 否□收购人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权是√ 否□
收购方式 (可多选)通过证券交易所的集中交易□ 协议转让□ 国有股行政划转或变更□ 间接方式转让□ 取得上市公司发行的新股□ 执行法院裁定□ 继承□ 赠与□ 其他√(请注明):上市公司回购注销股份被动增持
收购人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行 股份比例股票种类:A股流通股 持股数量:248,209,199股 持股比例:29.96%
本次收购股份 的数量及变动比例股票种类:A股流通股 变动数量:0股 变动比例:0.23%
与上市公司之间是否存在持续关联交易是√ 否□
与上市公司之间是否存在同业竞争或潜在同业竞争是√ 否□
收购人是否拟于未来12个月内继续增持是□ 否√ (备注:若收购人在未来12 个月内发生增持或处置上市公司股份的情形,将按有关规定履行审批和信息披露义务。)
收购人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票是√ 否□
是否存在《收购办法》第六条规定的情形是□ 否√
是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件是√ 否□
是否已充分披露资金来源是√ 否□ (备注:本次收购不涉及资金来源)
是否披露后续计划是√ 否□
是否聘请财务 顾问是√ 否□
本次收购是否需取得批准及批准进展情况是□ 否√ (备注:本次收购不涉及收购人已履行的相关程序)
收购人是否声明放弃行使相关股份的表决权是□ 否√

(本页无正文,为《青岛双星股份有限公司收购报告书》之签章页)

双星集团有限责任公司(盖章)

法定代表人(或授权代表人):
柴 永 森

年 月 日


  附件:公告原文
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