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青岛双星:收购报告书摘要 下载公告
公告日期:2020-07-07

青岛双星股份有限公司

收购报告书摘要

上市公司名称:青岛双星股份有限公司股票上市地点:深圳证券交易所股票简称:青岛双星股票代码:000599

收购人名称:双星集团有限责任公司住所:山东省青岛市黄岛区两河路666号通讯地址:山东省青岛市黄岛区两河路666号

签署日期:二〇二〇年七月

收购人声明

一、本报告书系根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《准则第16号》及相关法律、法规编写。

二、依据《证券法》《收购管理办法》的规定,本报告书已全面披露收购人在青岛双星股份有限公司拥有权益的股份。

截至本报告书签署日,除本报告书披露的持股信息外,收购人没有通过任何其他方式在青岛双星股份有限公司拥有权益。

三、收购人签署本报告已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。

四、本次收购是因青岛双星向特定对象回购股票,导致双星集团被动持有青岛双星股权比例被动增至30%以上,未导致上市公司实际控制人发生变更,本次收购符合《收购管理办法》第六章规定的免于发出要约的情形。

五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的具有证券从业资格的专业机构外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

六、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

目 录

第一节 释 义 ...... 3

第二节 收购人介绍 ...... 4

一、收购人基本情况 ...... 4

二、收购人股权控制关系 ...... 4

三、收购人及收购人控股股东主要控股及参股企业情况 ...... 5

四、收购人主营业务及主要财务数据 ...... 7

五、收购人最近五年内受到的处罚及诉讼、仲裁情况 ...... 8

六、收购人董事、监事及高级管理人员情况 ...... 8

七、收购人及其控股股东持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份情况 ...... 9

第三节 收购决定及收购目的 ...... 10

一、本次收购的目的 ...... 10

二、收购人做出本次收购决定所履行的相关程序 ...... 10

三、收购人在未来12个月内对上市公司权益的处置计划 ...... 10

第四节 收购方式 ...... 11

一、收购人持有上市公司股份情况 ...... 11

二、本次收购涉及股份的权利限制情况 ...... 12

第五节 免于发出要约的情况 ...... 13

—、免于发出要约的事项及理由 ...... 13

二、本次收购前后上市公司的股权结构 ...... 14

三、本次收购涉及股份的权利限制情况 ...... 15

四、本次免于发出要约事项的法律意见 ...... 15

第六节 其他重大事项 ...... 16

收购人声明 ...... 17

第一节 释 义除非另有说明,以下简称在本报告书中的含义如下:

青岛双星、上市公司青岛双星股份有限公司
收购人、双星集团双星集团有限责任公司
本次收购因青岛双星向特定对象回购股票,导致双星集团持有青岛双星股权比例被动增至30%以上
本收购报告书、本报告书《青岛双星股份有限公司收购报告书》
中信证券、财务顾问中信证券股份有限公司
青岛城投集团青岛城市建设投资(集团)有限责任公司
青岛市国资委青岛市人民政府国有资产监督管理委员会
中国证监会中国证券监督管理委员会
深交所深圳证券交易所
《公司法》《中华人民共和国公司法》
《证券法》《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》《上市公司收购管理办法》
《准则第16号》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》
元、万元人民币元、万元

本报告书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差,系数据计算时四舍五入造成。

第二节 收购人介绍

一、收购人基本情况

公司名称双星集团有限责任公司
统一社会信用代码91370200163576098R
注册资本10,000万人民币
法定代表人柴永森
成立日期1980年9月12日
营业期限1980年9月12日至无固定期限
公司类型有限责任公司(国有独资)
注册地址山东省青岛市黄岛区两河路666号
通讯地址山东省青岛市黄岛区两河路666号
电话号码0532-8095 8579
股东名称青岛城市建设投资(集团)有限责任公司
经营范围国有资产运营;自营进出口业务;服装鞋帽、袜、棉布、运动器械制造及经营。批发、零售:橡胶制品、工模器具、建筑材料、装饰材料、五金机电、百货、化工原料(不含危险品)、轮胎、纸、皮革、合成革;生产销售:抽纱、刺绣、绳线带、高级面料、包装箱、盒、机械设备、运动用球;房地产开发(含商住地产、工业地产)、房屋租赁(公司住所青岛市黄岛区两河路666号禁止生产)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

二、收购人股权控制关系

(一)收购人股权控制关系

截至本收购报告书出具日,青岛城投集团持有双星集团100%股权,为双星集团的控股股东。青岛市国资委持有青岛城投集团100%股权,为双星集团的实际控制人。双星集团的股权结构如下图所示:

(二)收购人控股股东及实际控制人

公司名称青岛城市建设投资(集团)有限责任公司
统一社会信用代码91370200675264354K
注册资本690,000万元
法定代表人邢路正
成立日期2008年5月23日
营业期限2008年5月23日至无固定期限
公司类型有限责任公司
注册地址青岛市市南区澳门路121号甲
通讯地址青岛市崂山区海尔路166号
电话号码0532-85785831
股东名称青岛市人民政府国有资产监督管理委员会
经营范围城市旧城改造及交通建设;土地整理与开发;市政设施建设与运营;政府房产项目的投资开发;现代服务业的投资与运营;经政府批准的国家法律、法规禁止以外的其他投资与经营活动。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

青岛城投集团为青岛市国资委全资子公司,因此收购人实际控制人为青岛市国资委。

三、收购人及收购人控股股东主要控股及参股企业情况

(一)收购人主要控股及参股企业情况

截至本报告书签署日,双星集团主要控股及参股企业情况如下:

序号企业名称注册地业务性质持股比例(%)
1青岛双星股份有限公司山东省国内外贸易,自有资金对外投资30.19
2青岛海琅控股有限公司山东省以自有资金对外投资100.00
3伊克斯达(青岛)控股有限公司山东省以自有资金投资60.00
4青岛星投股权投资基金中心(有限合伙)山东省股权投资、创业投资37.12
5双星国际地产(青岛)有限公司山东省房地产开发经营100.00
6青岛轮云设计研究院有限责任公司山东省工业产品设计100.00
7微云国际(青岛)数据有限公司山东省数据处理;市场调查;技术开发48.61
8青岛双星化工材料采购有限公司山东省化工材料销售49.00
9青岛国信双星篮球俱乐部有限公司山东省体育赛事策划、经营、组织10.00
10青岛双星嘉信物业管理有限公司山东省物业管理90.00
序号企业名称注册地业务性质持股比例(%)
11青岛星联汽车科技有限公司山东省汽车领域内的技术服务18.00
12青岛双星材料采购有限公司山东省建筑材料销售80.00
13青岛双星资本投资有限公司山东省以自有资金投资70.00

(二)收购人控股股东主要控股及参股企业情况

收购人的控股股东为青岛城投集团,截至本报告书签署日,除收购人外,青岛城投集团主要控股及参股企业情况如下:

序号企业名称注册地业务性质持股比例(%)
1青岛开发投资有限公司山东省综合性投资公司100.00
2青岛胜通海岸置业发展有限公司山东省房地产开发51.00
3青岛鸿鹰投资置业有限公司山东省房地产开发50.00
4山东省青岛第一国际学校山东省教育保障100.00
5青岛城投路桥投资发展有限公司山东省市政设施投资、建设、运营管理100.00
6青岛城投企业发展有限公司山东省物业服务100.00
7青岛红岛开发建设集团有限公司山东省房地产开发80.00
8青岛城投置地发展有限公司山东省房地产开发100.00
9青岛绿洲湿地开发有限公司山东省房地产开发100.00
10青岛红岛文化艺术中心发展有限公司山东省文化中心建设及运营100.00
11华青发展(控股)集团有限公司山东省综合性投资公司100.00
12香港国际(青岛)有限公司香港国际贸易100.00
13青岛城投金融控股集团有限公司山东省资产投资与运营100.00
14青岛城投地产投资控股(集团)有限公司山东省房地产开发100.00
15青岛城乡社区建设投资集团有限公司山东省城镇化建设投资100.00
16青岛城投文化产业有限公司山东省文化、教育产业运营100.00
17青岛城投实业投资(集团)有限公司山东省以自有资金投资73.68
18青岛城投海外发展有限公司山东省以自有资金对外投资100.00
19青岛城投鳌山湾置业有限公司山东省土地开发整理57.17
序号企业名称注册地业务性质持股比例(%)
20青岛城投工程建设发展(集团)有限责任公司山东省工程建设100.00
21青岛龙教置业有限公司山东省房地产开发100.00
22青岛市城市建设投资中心山东省城建项目投资、合资或合作100.00
23青岛东奥开发建设集团公司山东省奥运项目开发建设管理服务100.00
24青岛城投科技发展有限公司山东省电子产品、生物科技领域内的技术开发100.00
25青岛城投新城开发建设有限公司山东省城市开发建设100.00
26青岛城投教育投资有限公司山东省教育产业相关投资100.00
27青岛中宏置业有限公司山东省房地产开发100.00

四、收购人主营业务及主要财务数据

(一)主营业务情况

收购人双星集团经核准的经营范围为:国有资产运营;自营进出口业务;服装鞋帽、袜、棉布、运动器械制造及经营。批发、零售:橡胶制品、工模器具、建筑材料、装饰材料、五金机电、百货、化工原料(不含危险品)、轮胎、纸、皮革、合成革;生产销售:抽纱、刺绣、绳线带、高级面料、包装箱、盒、机械设备、运动用球;房地产开发(含商住地产、工业地产)、房屋租赁(公司住所青岛市黄岛区两河路666号禁止生产)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

(二)收购人的财务状况

收购人双星集团的主要财务数据如下

单位:万元

项目2019年12月31日/2019年2018年12月31日/2018年2017年12月31日/2017年
资产总计3,571,945.131,144,817.14980,039.66
负债总计2,668,651.77838,527.61732,824.20
所有者权益合计903,293.35306,289.53247,215.46
归属于母公司的所有者权益39,370.4220,714.6137,699.36
项目2019年12月31日/2019年2018年12月31日/2018年2017年12月31日/2017年
营业收入1,786,529.20365,311.49398,943.14
主营业务收入1,786,529.20365,311.49398,943.14
净利润-17,947.50-10,964.878,702.20
归属于母公司所有者的净利润17,085.47-11,949.47656.70
净资产收益率(%)-2.97-3.963.58
资产负债率(%)74.7173.2574.77

注:上述财务数据取自审计后的合并财务报告;2019年双星集团合并范围包括锦湖轮胎株式会社(下同)。

五、收购人最近五年内受到的处罚及诉讼、仲裁情况

(一)最近五年受行政处罚、刑事处罚情况

截至本报告书签署日,双星集团最近五年不存在受到行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚的情况。

(二)最近五年涉及的与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

截至本报告书签署日,双星集团最近五年未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

六、收购人董事、监事及高级管理人员情况

截至本报告书签署日,双星集团董事、监事及高级管理人员基本情况如下:

姓名职务性别国籍长期居住地是否取得其他国家和地区的居留权
柴永森董事长、总经理中国青岛
生锡顺董事中国青岛
张军华董事、副总经理、总会计师中国青岛
李震董事、副总经理中国青岛
刘刚监事中国青岛
高珺监事中国青岛
马国喜监事中国青岛
王旭监事中国青岛
姓名职务性别国籍长期居住地是否取得其他国家和地区的居留权
赵红监事中国青岛

截至本报告书签署日,上述人员最近五年内未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

七、收购人及其控股股东持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份情况

(一)收购人及其控股股东持有、控制其他上市公司5%以上发行在外的股份情况

序号上市公司证券代码持股比例主营业务
1青岛中资中程集团股份有限公司300208.SZ青岛城投金控持股22.19%,青岛程远投资管理有限公司持股7.81%电网节能、环保及电能质量优化解决方案
2澳柯玛股份有限公司600336.SH青岛城投金控持股8.71%冰柜、冰箱、生活电器等家用电器
3青岛控股国际有限公司0499.HK青岛城投集团子公司华青国际(控股)有限公司持有青岛控股国际有限公司69.02%物业租赁、停车场管理及贷款融资业务
4熊猫绿色能源集团有限公司0686.HK青岛城投集团子公司华青光伏有限公司持有熊猫绿能13.59%股权光伏、风电、水电等清洁能源的投资运营
5锦湖轮胎株式会社073240.KS双星集团子公司星微韩国株式会社持有45%股权轮胎产品的生产、制造、销售

除此之外,收购人双星集团及其控股股东青岛城投集团不存在其他在境内、境外上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

(二)收购人及其控股股东持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况

截至本报告书签署日,收购人及其控股股东不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司股权超过5%的情况。

第三节 收购决定及收购目的

一、本次收购的目的

双星集团本次收购前持有青岛双星的股权比例为29.96%,为青岛双星的控股股东。因青岛双星向特定对象回购限制性股票,导致双星集团持有青岛双星的股权比例被动增至30%以上。本收购完成后,双星集团仍为青岛双星的控股股东,青岛市国资委仍为青岛双星的实际控制人。

二、收购人做出本次收购决定所履行的相关程序

(一)已履行的相关程序

本次收购不涉及收购人已履行的相关程序。因青岛双星向特定对象回购限制性股票,导致双星集团持有青岛双星的股权比例被动增至30%以上。

(二)本次收购尚需获得的授权、批准、同意或备案

本次收购所涉及的各方需根据《证券法》、《收购管理办法》及其他相关法律法规及规范性文件的规定依法履行相应的信息披露义务。

三、收购人在未来12个月内对上市公司权益的处置计划

截至本报告书签署之日,双星集团不排除在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置所拥有的上市公司股份。双星集团将严格按照有关法律法规和青岛双星章程等规定,促进青岛双星持续健康发展。若双星集团在未来12个月内发生增持或处置上市公司股份的情形,将按有关规定履行审批和信息披露义务。

第四节 收购方式

一、收购人持有上市公司股份情况

(一)上市公司基本信息

公司名称青岛双星股份有限公司
统一社会信用代码913702002646064362
注册资本822,259,233元人民币
法定代表人柴永森
成立日期1996年4月24日
营业期限1996年4月24日至无固定期限
公司类型股份有限公司(上市、自然人投资或控股)
注册地址山东省青岛市黄岛区两河路666号
通讯地址山东省青岛市黄岛区两河路666号
电话号码0532-6771 0729
主要股东名称双星集团有限责任公司(30.19%)、招商财富-招商银行-国信金控1号专项资产管理计划(5.57%)
经营范围橡胶轮胎、机械、绣品的制造、销售;国内外贸易,自有资金对外投资,劳动防护用品的制造与销售。

(二)收购人本次权益变动情况

本次收购前,双星集团持有青岛双星248,209,199股股份,占青岛双星总股本的29.96%。本次收购前,青岛双星的股权控制关系如下:

本次收购因青岛双星向特定对象回购股票,导致双星集团持有青岛双星股权比例被动增至30%以上,该行为完成后,双星集团持有青岛双星30.19%股份,仍为青岛双星控股股东。

本次收购完成后,青岛双星的股权控制关系如下图所示:

二、本次收购涉及股份的权利限制情况

截至本报告书签署日,双星集团共持有青岛双星248,209,199股股份,其中46,589,000股为青岛双星子公司青岛橡塑机械有限公司未来受让国开发展基金有限公司所持有的青岛双星轮胎工业有限公司股权提供担保。除此之外,双星集团持有青岛双星的股份不存在质押、冻结或者司法强制执行等权利受限制的情形。

第五节 免于发出要约的情况

—、免于发出要约的事项及理由根据《收购管理办法》第六十三条:“有下列情形之一的,投资者可以免于发出要约:

(一)经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并,导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%;

(二)因上市公司按照股东大会批准的确定价格向特定股东回购股份而减少股本,导致投资者在该公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%;

(三)经上市公司股东大会非关联股东批准,投资者取得上市公司向其发行的新股,导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%,投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股,且公司股东大会同意投资者免于发出要约;

(四)在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的,自上述事实发生之日起一年后,每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份;

(五)在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的,继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位;

(六)证券公司、银行等金融机构在其经营范围内依法从事承销、贷款等业务导致其持有一个上市公司已发行股份超过30%,没有实际控制该公司的行为或者意图,并且提出在合理期限内向非关联方转让相关股份的解决方案;

(七)因继承导致在一个上市公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%;

(八)因履行约定购回式证券交易协议购回上市公司股份导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%,并且能够证明标的股份的表决权在协议期间未发生转移;

(九)因所持优先股表决权依法恢复导致投资者在一个上市公司中拥有权益

的股份超过该公司已发行股份的30%;

(十)中国证监会为适应证券市场发展变化和保护投资者合法权益的需要而认定的其他情形。”

本次收购前,双星集团持有青岛双星的股权比例为29.96%,低于30%。由于上市公司青岛双星向特定对象回购限制性股票,使得双星集团持股比例高于30%,未导致上市公司的控股股东和实际控制人发生变化,符合《收购管理办法》第六十三条第(二)款的规定。根据《证券法》《收购管理办法》的相关规定,本次收购符合免于发出要约收购申请的情形。

二、本次收购前后上市公司的股权结构

本次收购前,双星集团持有青岛双星248,209,199股股份,占青岛双星总股本的29.96%,青岛双星的股权结构如下:

本次收购完成后,双星集团持有青岛双星248,209,199股股份,占青岛双星总股本的30.19%,青岛双星的股权结构如下:

三、本次收购涉及股份的权利限制情况

截至本报告书签署日,双星集团共持有青岛双星248,209,199股股份,其中46,589,000股为青岛双星子公司青岛橡塑机械有限公司未来受让国开发展基金有限公司所持有的青岛双星轮胎工业有限公司股权提供担保。除此之外,双星集团持有青岛双星的股份不存在质押、冻结或者司法强制执行等权利受限制的情形。

四、本次免于发出要约事项的法律意见

收购人已聘请律师事务所就本次免于发出要约事项出具法律意见书,该法律意见书就本次免于发出要约事项发表结论性意见,详见德恒律师事务所关于双星集团有限公司免于要约收购义务的法律意见书。

第六节 其他重大事项截至本报告书签署之日,收购人已经按照《准则第16号》等相关规定的披露要求,对本次收购相关信息进行了如实披露,不存在与本次收购相关的其他应当披露重大事项,也不存在中国证监会或者证券交易所依法要求收购人提供的其他信息。

收购人声明

本人及本人所代表的机构承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。

双星集团有限责任公司(盖章)

法定代表人或授权代表:

柴 永 森

(本页无正文,为《青岛双星股份有限公司收购报告书摘要》之签章页)

双星集团有限责任公司(盖章)

法定代表人(或授权代表人):
柴 永 森

2020 年 7 月 6 日


  附件:公告原文
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