证券简称：兴蓉环境 证券代码：000598
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于成都市兴蓉环境股份有限公司2022年限制性股票激励计划
（草案）
之
独立财务顾问报告
2022年4月
目 录
一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 5
三、基本假设 ...... 6
四、本激励计划的主要内容 ...... 7
（一）激励对象的范围及分配情况 ...... 7
（二）授予的限制性股票数量 ...... 8
（三）本激励计划的有效期、授予日及授予后相关时间安排 ...... 9
（四）限制性股票授予价格及授予价格的确定方法 ...... 10
（五）限制性股票的授予与解除限售条件 ...... 11
（六）激励计划其他内容 ...... 15
五、独立财务顾问意见 ...... 16
（一）对限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 ...... 16
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见 ...... 18
（三）对激励对象范围和资格的核查意见 ...... 18
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见 ...... 19
（五）对股权激励授予价格的核查意见 ...... 19
（六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 ...... 19
（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见 ...... 20
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见 ...... 20
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见 ...... 21
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法合理性的意见 ...... 22
（十一）其他 ...... 22
（十二）其他应当说明的事项 ...... 24
六、备查文件及咨询方式 ...... 25
（一）备查文件 ...... 25
（二）咨询方式 ...... 25
一、释义
1. 上市公司、公司、本公司、兴蓉环境：指成都市兴蓉环境股份有限公司（含分公司及子公司，下同）。
2. 股权激励计划、限制性股票激励计划、本激励计划：指《成都市兴蓉环境股
份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》。
3. 限制性股票：公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的本公司A股普通股股票，激励对象只有在公司业绩目标和个人绩效考核结果符合本激励计划规定条件的，才可以出售限制性股票。
4. 股本总额：指本激励计划公告时公司已发行的股本总额。
5. 激励对象：按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司任职的公司董事、高级管理人员及核心骨干员工。
6. 有效期：指限制性股票登记完成之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止。
7. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。
8. 授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
9. 限售期：指激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间。
10. 解除限售期：指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间。
11. 解除限售条件：指根据本激励计划，激励对象所获授限制性股票解除限售所
必需满足的条件。
12. 《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
13. 《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。
14. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
15. 《试行办法》：指《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175号）。
16. 《通知》：指《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通
知》（国资发分配〔2008〕171号）。
17. 《公司章程》：指《成都市兴蓉环境股份有限公司章程》。
18. 成都市国资委：指成都市国有资产监督管理委员会
19. 成都环境集团：指成都环境投资集团有限公司
20. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
21. 证券交易所：指深圳证券交易所。
22. 元：指人民币元。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由兴蓉环境提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对兴蓉环境股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对兴蓉环境的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》《通知》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本独立财务顾问所发表的本报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本激励计划的主要内容
兴蓉环境2022年限制性股票激励计划由上市公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和兴蓉环境的实际情况，对公司的激励对象实施本激励计划。本独立财务顾问报告将针对本激励计划发表专业意见。
（一）激励对象的范围及分配情况
本激励计划授予的激励对象共计565人，具体包括：
1、董事、高级管理人员；
2、核心骨干员工。
所有参与本激励计划的激励对象在本激励计划的考核期内必须与公司或公司控股子公司签订劳动合同。
所有参与本激励计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，已经参与其他任何上市公司激励计划的，不得参与本激励计划。
激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
激励对象不存在相关法律法规规定的下述情形：
1、经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的；
2、违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
3、任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的；
4、未履行或者未正确履行职责，给公司造成较大资产损失以及其他严重不良后果的。本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
注：1、任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%，公司全部有效的激励计划所涉及的公司标的股票总量未超过公司股本总额的10%。
2、本激励计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、董事、高级管理人员的权益授予价值按照不高于授予时薪酬总水平（含权益授予价值）30%的原则确定。
4、上述部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
（二）授予的限制性股票数量
1、本激励计划的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为二级市场回购的本公司A股普通股。
2、授出限制性股票的数量
本激励计划拟授予的限制性股票数量不超过1,764.2281万股，约占公司当前股本总额298,621.8602万股的0.59%。无预留授予权益。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的限制性股票数量累计均未超过公司股本总额的1%。
| 姓名 | 职务 | 获授限制性股票数量(万股) | 获授权益占授予总量比例 | 获授权益占公司股本总额比例 |
杨磊
| 杨磊 | 董事、总经理 | 10 | 0.5668% | 0.0033% |
| 兰彭华 | 副总经理 | 7 | 0.3968% | 0.0023% |
| 邹佳 | 副总经理 | 7 | 0.3968% | 0.0023% |
| 王强 | 副总经理 | 7 | 0.3968% | 0.0023% |
| 刘杰 | 董事、副总经理、财务总监 | 7 | 0.3968% | 0.0023% |
| 赵璐 | 董事、董事会秘书 | 7 | 0.3968% | 0.0023% |
| 核心骨干员工（共559人） | 1719.2281 | 97.4493% | 0.5757% | |
合计（共565人）
| 合计（共565人） | 1764.2281 | 100.00% | 0.59% |
（三）本激励计划的有效期、授予日及授予后相关时间安排
1、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过72个月。
2、本激励计划的授予日
授予日必须为交易日，授予日由公司董事会在本激励计划经成都环境集团审核批准及成都市国资委备案、提交公司股东大会审议通过后确定。自公司股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对本次授予的激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，并及时披露未完成的原因，未授予的限制性股票失效。若公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持股票行为，则按《证券法》的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予限制性股票。
公司不得在下列期间内进行限制性股票授予：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他时间。
若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的第一个交易日。上述公司不得授出限制性股票的期间不计入前述60日期限之内。
3、本激励计划的限售期和解除限售安排
本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自限制性股票登记完成之日起24个月、36个月、48个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、不得用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本激励计划进行限售。限售期间若出现被司法强制执行的，按有关法律法规办理。
本激励计划授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 可解除限售数量占获授权益数量比例 |
| 第一个解除限售期 | 自限制性股票登记完成之日起24个月后的首个交易日起至限制性股票登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 第二个解除限售期 | 自限制性股票登记完成之日起36个月后的首个交易日起至限制性股票登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个解除限售期 | 自限制性股票登记完成之日起48个月后的首个交易日起至限制性股票登记完成之日起60个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股票将一并回购。
（四）限制性股票授予价格及授予价格的确定方法
1、限制性股票的授予价格
本激励计划限制性股票的授予价格为每股3.03元，即满足授予条件后，激励对象可以按每股3.03元的价格购买公司从二级市场回购的本公司A股限制性股票。
2、限制性股票的授予价格的确定方法
根据国务院国有资产监督管理委员会及中国证监会相关规定，限制性股票的授予价格应当根据公平市场原则确定，不低于股票票面金额且不低于下列价格的较高者：
（1）本激励计划草案公告前1个交易日公司标的股票交易均价的60%；
（2）本激励计划草案公告前20个交易日、前60个交易日或者前120个交易日公司标的股票交易均价之一的60%。
（五）限制性股票的授予与解除限售条件
1、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
1）国有资产监督管理机构、监事会或者审计部门对公司业绩或者年度财务报告提出重大异议；
2）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
4）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
5）法律法规规定不得实行股权激励的；
6）中国证监会认定的其他情形。
（2）公司具备以下条件：
1）公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；
2）薪酬与考核委员会由外部董事构成，且薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；
3）内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违法违规行为和不良记录；
5）证券监管部门规定的其他条件。
（3）激励对象未发生如下任一情形：
1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；6）中国证监会认定的其他情形。
（4）激励对象符合相关法律法规的规定，未发生如下任一情形：
1）经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的；2）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；3）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的；
4）未履行或者未正确履行职责，给公司造成较大资产损失以及其他严重不良后果的。
（5）所有激励对象最近2年个人考核结果需为合格及以上。
2、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
（1）公司未发生如下任一情形：
1）国有资产监督管理机构、监事会或者审计部门对公司业绩或者年度财务报告提出重大异议；
2）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
4）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
5）法律法规规定不得实行股权激励的；
6）中国证监会认定的其他情形。
（2）公司应具备以下条件：
1）公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；2）薪酬与考核委员会由外部董事构成，且薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；
3）内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违法违规行为和不良记录；
5）证券监管部门规定的其他条件。
（3）激励对象未发生如下任一情形：
1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6）中国证监会认定的其他情形。
（4）激励对象符合相关法律法规的规定，未发生如下任一情形：
1）经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的；
2）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
3）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的；
4）未履行或者未正确履行职责，给公司造成较大资产损失以及其他严重不良后果的。
公司发生上述第（1）条规定的任一情形和/或不具备上述第（2）条规定的任一条件的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按照本激励计划第十三章第一款“公司发生异动的处理”相关规定回购并注销；某一激励对象发生上述第（3）和/或（4）条规定情形之一的，
该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按照本激励计划第十三章第二款“激励对象个人情况发生变化”相关规定回购并注销。
（5）公司层面业绩考核
本激励计划授予的限制性股票，在2022-2024年的3个会计年度中，分年度进行绩效考核并解除限售，每个会计年度考核一次，以达到公司业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。
本激励计划授予的限制性股票解除限售业绩考核目标如下表所示：
| 解除限售期 | 业绩考核目标 |
| 第一个解除限售期 | （1）2022年度每股收益不低于0.5349元/股，且不低于同行业均值； （2）2022年度营业收入不低于71亿元，且不低于同行业均值； （3）2022年度资产负债率不高于65%。 |
| 第二个解除限售期 | （1）2023年度每股收益不低于0.5884元/股，且不低于同行业均值； （2）2023年度营业收入不低于80亿元，且不低于同行业均值； （3）2023年度资产负债率不高于65%。 |
| 第三个解除限售期 | （1）2024年度每股收益不低于0.6531元/股，且不低于同行业均值； （2）2024年度营业收入不低于90亿元，且不低于同行业均值； （3）2024年度资产负债率不高于65%。 |
注：1、同行业公司按照证监会“水的生产和供应业”标准划分。在年度考核过程中行业样本若出现退市、主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值，则公司董事会将剔除该样本。
2、每股收益是指基本每股收益。在股权激励有效期内，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、增发、配股、可转债转股等行为，计算每股收益时，所涉及的公司股本总数不作调整，以2021年底股本总数为计算依据。
3、如涉及政府政策调整等不可抗力因素或因履行重要社会责任等事项对业绩构成影响，造成指标不可比情况，在符合规定且履行了相关程序的情况下，可对相应业绩指标的实际值进行还原。若限制性股票某个解除限售期的公司业绩考核目标未达成，则所有激励对象当期限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格与回购时股票市场价格孰低原则回购注销。
（6）激励对象个人层面考核
激励对象个人考核分年进行，根据公司现行的个人的绩效考核评价体系确定考核结果。原则上绩效考核结果划分为优秀、良好、合格、基本合格、不合格五个档次。考核评价表适用于本激励计划涉及的所有激励对象。
| 考核等级 | 合格及以上 | 基本合格 | 不合格 |
| 个人解除限售系数 | 100% | 80% | 0 |
激励对象考核年度考核达标后才具备当年度限制性股票的解除限售资格，个人当年实际解除限售额度＝个人解除限售系数×个人当年计划解除限售额度。当年度激励对象由于个人考核未达标而未能解除限售的限制性股票由公司以授予价格与回购时股票市场价格孰低原则回购注销。
（六）激励计划其他内容
本激励计划的其他内容详见《成都市兴蓉环境股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》。
五、独立财务顾问意见
（一）对限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
1、兴蓉环境不存在《管理办法》规定的不能行使股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。
2、公司符合《试行办法》第五条规定的条件：
（1）公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；
（2）薪酬与考核委员会由外部董事构成，且薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；
（3）内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
（4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违法违规行为和不良记录；
（5）证券监管部门规定的其他条件。
3、兴蓉环境限制性股票激励计划所确定的激励对象、股票来源和种类、激励总量及限制性股票在各激励对象中的分配、资金来源、授予条件、授予安排、限售期、禁售期、解除限售安排、解除限售期、激励对象个人情况发生变化时如何实施本激励计划、本激励计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
4、兴蓉环境出现下列情形之一时，本激励计划即行终止：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止限制性股票计划的情形。
当公司出现终止本激励计划的上述情形时，激励对象根据本激励计划已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照本激励计划相关规定，以授予价格进行回购注销。激励对象对上述情形负有个人责任的，则其获授的尚未解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格与回购时股票市场价格孰低原则进行回购注销，同时，该激励对象应当返还其因股权激励带来的收益。
5、兴蓉环境出现下列情形之一的，本激励计划不做变更，按本激励计划的规定继续执行：
（1）公司控制权发生变更；
（2）公司出现合并、分立等情形。
6、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司以授予价格与回购时股票市场价格孰低原则进行回购注销；激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
经核查，本独立财务顾问认为：兴蓉环境本次股权激励计划符合有关政策法规的规定。
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见本激励计划明确规定了授予限制性股票及激励对象获授、解除限售程序等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。因此本激励计划在操作上是可行性的。经核查，本独立财务顾问认为：兴蓉环境本次股权激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的规定，在操作程序上具备可行性，因此是可行的。
（三）对激励对象范围和资格的核查意见
1、兴蓉环境本次股权激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在下列现象：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
2、激励对象不存在相关法律法规规定的不得实行股权激励的下列情形：
（1）经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的；
（2）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
（3）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的；
（4）未履行或者未正确履行职责，给公司造成较大资产损失以及其他严重不良后果的。
3、本激励计划涉及的激励对象中不包括公司独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
经核查，本独立财务顾问认为：兴蓉环境本次股权激励计划所规定的激励
对象范围和资格符合《管理办法》《试行办法》等相关法律法规的规定。
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见
1、限制性股票激励计划的权益授出总额度
本次激励计划的权益授出总额度，符合《管理办法》所规定的：上市公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不得超过公司股本总额10%。
2、限制性股票激励计划的权益授出额度分配
任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计均未超过本激励计划公告时公司股本总额的1%。
经核查，本独立财务顾问认为：兴蓉环境本次股权激励计划的权益授出额度符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（五）对股权激励授予价格的核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：兴蓉环境本次股权激励计划的授予价格确定方式符合相关法律、法规和规范性文件的规定，相关定价依据和定价方法合理、可行，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见
本激励计划中明确规定：
“激励对象的资金来源为激励对象自筹合法资金”、“激励对象获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务”。
经核查，截止本独立财务顾问报告出具日，本独立财务顾问认为：在兴蓉环境本次股权激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现象。
（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见
1、股权激励计划符合相关法律、法规的规定
兴蓉环境本次股权激励计划符合《管理办法》《试行办法》的相关规定，且符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、限制性股票的时间安排与考核
本次激励计划的限制性股票自登记完成之日起满24个月后，激励对象应在未来36个月内分三次解除限售。在解除限售期内，若达到本激励计划规定的解除限售条件，激励对象可分三次申请解除限售：第一次解除限售期为限售期满后第一年，激励对象可申请解除限售数量为获授限制性股票总数的40%；第二次解除限售期为限售期满后的第二年，激励对象可申请解除限售数量为获授限制性股票总数的30%；第三次解除限售期为限售期满后的第三年，激励对象可申请解除限售数量为获授限制性股票总数的30%。
这样的解除限售安排体现了本激励计划的长期性，同时对限售期建立了严格的公司层面业绩考核和个人层面绩效考核办法，防止短期利益，将股东利益与经营管理层利益紧密的捆绑在一起。
经核查，本独立财务顾问认为：兴蓉环境本次股权激励计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见
根据2006年3月财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，限制性股票作为用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在生效期内摊销计入会计报表。
根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，在公司2022年限制性股票激励计划中向激励对象授予的限制性股票作为企业对权益结算支付，应当在授予日按照以下规定进行处理：完成限售期内的服务或达到规定业绩条件才可解除限售的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在限售期内的每个资产负债表日，应当以
对可解除限售权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在资产负债表日，后续信息表明可解除限售权益工具的数量与以前估计不同的，应当进行调整，并在可解除限售日调整至实际可解除限售的权益工具数量。限售期是指可解除限售条件得到满足的期间。对于可解除限售条件为规定服务期间的股份支付，解除限售期为授予限制性股票上市之日至可解除限售的期间；对于可解除限售条件为规定业绩的股份支付，应当在授予日根据最可能的业绩结果预计限售期的长度。可解除限售日，是指可解除限售条件得到满足、职工和其他方具有从企业取得权益工具或现金的权利的日期。为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问认为兴蓉环境在符合《企业会计准则第11号——股份支付》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见
在限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关联变化。
同时，兴蓉环境激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的的全部利益返还公司。
因此本激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加产生深远且积极的影响。
经分析，本独立财务顾问认为：从长远看，兴蓉环境本次股权激励计划的
实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法合理性的意见
兴蓉环境本激励计划考核指标分为两个层次：公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
本激励计划公司层面业绩指标为每股收益、营业收入及资产负债率。每股收益是衡量上市公司盈利能力和市场价值的重要指标，营业收入指标能够体现企业的成长能力及市场份额情况，资产负债率是衡量公司经营质量和综合偿债能力的指标。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的个人绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象考核年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，本激励计划考核指标的设定充分考虑了公司的经营环境以及未来的发展规划等因素，具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励计划的考核目的。
经分析，本独立财务顾问认为：兴蓉环境本次股权激励计划中所确定的绩效考核体系和考核办法是合理而严密的。
（十一）其他
根据本激励计划，在解除限售期内，激励对象按本激励计划的规定对获授的限制性股票进行解除限售时，除满足业绩考核指标达标外，还必须同时满足以下条件：
1、兴蓉环境未发生以下任一情形：
（1）国有资产监督管理机构、监事会或者审计部门对公司业绩或者年度财务报告提出重大异议；
（2）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（4）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（5）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（6）中国证监会认定的其他情形。
2、兴蓉环境应具备以下条件：
（1）公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；
（2）薪酬与考核委员会由外部董事构成，且薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；
（3）内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
（4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违法违规行为和不良记录；
（5）证券监管部门规定的其他条件。
3、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
4、符合相关法律法规的规定，激励对象未发生如下任一情形：
（1）经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的；
（2）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
（3）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的；
（4）未履行或者未正确履行职责，给公司造成较大资产损失以及其他严重不良后果的。公司发生上述第（1）条规定的任一情形和/或不具备上述第（2）条规定的任一条件的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按照本激励计划第十三章第一款“公司发生异动的处理”相关规定回购并注销；某一激励对象发生上述第（3）和/或第（4）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按照本激励计划第十三章第二款“激励对象个人情况发生变化”相关规定回购并注销。
经分析，本独立财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》及《试行办法》的相关规定。
（十二）其他应当说明的事项
1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的股权激励计划的主要内容是为了便于论证分析，而从《成都市兴蓉环境股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公告原文为准。
2、作为兴蓉环境本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，本激励计划的实施尚需以下法定程序：
（1）成都环境投资集团有限公司审核批准；
（2）成都市国有资产监督管理委员会备案；
（3）兴蓉环境股东大会会议审议通过。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《成都市兴蓉环境股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》及摘要；
2、《成都市兴蓉环境股份有限公司第九届董事会第二十次会议决议公告》；
3、《成都市兴蓉环境股份有限公司独立董事意见》；
4、《成都市兴蓉环境股份有限公司第九届监事会第十一次会议决议公告》；
5、《成都市兴蓉环境股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》；
6、《成都市兴蓉环境股份有限公司2022年限制性股票激励计划管理办法》；
7、《成都市兴蓉环境股份有限公司章程》。
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正投资咨询股份有限公司经 办 人：张飞联系电话：021-52588686传 真：021-52583528联系地址：上海市新华路639号邮 编：200052（以下无正文）