东方证券承销保荐有限公司
关于江西方大钢铁集团有限公司
要约收购东北制药集团股份有限公司
之独立财务顾问报告
独立财务顾问
二〇二一年九月
独立财务顾问声明
东方证券承销保荐有限公司（以下简称“东方投行”或“本独立财务顾问”）接受东北制药集团股份有限公司（以下简称“东北制药”或“公司”）董事会委托，担任本次要约收购的独立财务顾问。
本报告所依据的有关资料由东北制药等相关机构及人员提供，并由提供方承诺对其所提供的一切书面材料、文件或口头证言的真实性、准确性和完整性负责，并不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
除东北制药等相关机构及人员所提供的相关信息外，本报告所依据的其他信息均来自公开渠道，包括但不限于东北制药最近三年一期的定期报告、资本市场公开数据等。
本报告仅就本次江西方大钢铁集团有限公司（以下简称“方大钢铁”）要约收购东北制药股份事宜发表意见，包括东北制药的财务状况、要约收购条件是否公平合理、收购可能对上市公司产生的影响等。对投资者根据本报告做出的任何投资决策可能产生的后果，本独立财务顾问不承担任何责任。
截至本报告出具之日，本独立财务顾问与本次要约收购的所有当事各方没有任何关联关系，本独立财务顾问就本次要约收购发表有关意见是完全独立进行的；本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告作任何解释和说明；本独立财务顾问提请投资者认真阅读东北制药发布的与本次要约收购相关的各项公告及信息披露资料。
目 录
独立财务顾问声明 ...... 1
目 录 ...... 2
释 义 ...... 4
第一节 收购人及其关联方的基本情况 ...... 6
一、收购人基本情况 ...... 6
二、收购人股权结构和控制关系 ...... 6
三、收购人主要业务及最近三年的主要财务指标 ...... 16
四、收购人最近五年所涉仲裁、诉讼和处罚情况 ...... 17
五、收购人董事、监事、高级管理人员情况 ...... 18
六、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 ...... 19
七、收购人及其控股股东、实际控制人直接或间接持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况 ...... 19
第二节 本次要约收购概况 ...... 20
一、本次要约收购的目的 ...... 20
二、本次要约已经履行的决策程序 ...... 20
三、本次要约收购方案 ...... 21
四、收购人未来12个月内继续增持上市公司股份的计划 ...... 27
第三节 东北制药主要财务状况 ...... 28
一、主要财务数据 ...... 28
二、盈利能力分析 ...... 28
三、营运能力分析 ...... 29
四、偿债能力分析 ...... 29
第四节 对本次要约收购价格的分析 ...... 30
一、本次要约收购价格的合规性分析 ...... 30
二、东北制药股票价格分析 ...... 30
三、挂牌交易股票的流通性 ...... 31
四、被收购公司社会公众股股东是否接受要约的建议 ...... 31
第五节 独立财务顾问对本次要约收购的基本意见 ...... 33
一、本次要约收购的收购人的主体资格 ...... 33
二、本次要约收购的收购人履约能力评价 ...... 33
三、收购人不存在利用被收购公司的资产或由被收购公司为本次收购提供财务资助的情况 ...... 34
四、本次要约收购对上市公司的影响 ...... 34
五、本次要约收购的后续计划 ...... 38
六、对本次要约收购价格的评价及对除方大钢铁及其一致行动人以外的东北制药其他全体股东的建议 ...... 40
七、对本次要约收购的结论意见 ...... 40
第六节 本次要约收购的风险提示 ...... 42
一、股票交易价格出现波动的风险 ...... 42
二、本次要约收购可能导致东北制药不具备上市条件的风险 ...... 42第七节 独立财务顾问在最近6个月内持有或买卖被收购公司及收购方股份的情况说明 ...... 43
第八节 备查文件 ...... 44
释 义
本报告中，除非另有所指，下列词语具有以下含义：
| 东北制药、上市公司 | 指 | 东北制药集团股份有限公司 |
| 方大钢铁、收购人 | 指 | 江西方大钢铁集团有限公司 |
| 方大集团 | 指 | 辽宁方大集团实业有限公司，收购人江西方大钢铁集团有限公司之一致行动人 |
| 方大钢铁及其一致行动人、收购人及其一致行动人 | 指 | 江西方大钢铁集团有限公司及其一致行动人辽宁方大集团实业有限公司、方威、黄成仁、敖新华 |
| 方大国际 | 指 | 北京方大国际实业投资有限公司 |
| 东药集团 | 指 | 东北制药集团有限责任公司 |
| 盛京金控集团 | 指 | 沈阳盛京金控投资集团有限公司 |
| 本次要约收购、本次收购 | 指 | 方大钢铁以要约价格向东北制药除方大钢铁及其一致行动人、东药集团、盛京金控集团以外的其他股东发出的全面要约收购 |
| 要约收购报告书 | 指 | 就本次要约收购编写的《东北制药集团股份有限公司要约收购报告书》 |
| 要约收购报告书摘要 | 指 | 就本次要约收购编写的《东北制药集团股份有限公司要约收购报告书摘要》 |
| 要约收购提示性公告 | 指 | 就本次要约收购而编写的《东北制药集团股份有限公司关于收到要约收购报告书摘要的提示性公告》 |
| 履约保函 | 指 | 九江银行股份有限公司湘东支行为收购人在本次要约收购中约定的股份要约收购资金支付义务所出具的《履约保函》 |
| 本报告、本报告书、独立财务顾问报告 | 指 | 东方证券承销保荐有限公司针对本次要约收购出具的《东方证券承销保荐有限公司关于江西方大钢铁集团有限公司要约收购东北制药集团股份有限公司之独立财务顾问报告》 |
| 要约价格 | 指 | 本次要约收购的每股要约收购价格 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所、交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 中登公司深圳分公司、中国登记结算深圳分公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 《公司法》 | 指 | 本报告书披露时现行有效的《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 本报告书披露时现行有效的《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购管理办法》 | 指 | 本报告书披露时现行有效的《上市公司收购管理办法》 |
| 《深交所上市规则》 | 指 | 本报告书披露时现行有效的《深圳证券交易所股票上市规则》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《东北制药集团股份有限公司章程》 |
| 独立财务顾问、东方投行 | 指 | 东方证券承销保荐有限公司。 |
| 最近三年一期 | 指 | 2018年度、2019年度、2020年度、2021年1-6月 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
注：本报告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均是因为四舍五入而造成。
第一节 收购人及其关联方的基本情况
一、收购人基本情况
| 收购人名称 | 江西方大钢铁集团有限公司 |
| 住所 | 江西省南昌市青山湖区东郊南钢路 |
| 法定代表人 | 黄智华 |
| 主要办公地点 | 江西省南昌市青山湖区冶金大道475号 |
| 注册资本 | 103,533.90万元 |
| 统一社会信用代码 | 913601001583735790 |
| 设立日期 | 1959年5月5日 |
| 公司类型 | 有限责任公司 |
| 经营范围 | 钢锭（坯）、生铁、模具、锡铁、钢板（带）、硅铁、汽车弹簧及附件、水泥、石灰石、耐材、铁矿石冶炼、制造、加工；建筑安装、综合性服务；人力搬运、装卸；园林绿化工程；自营和代理各类商品和技术的进出口；国内贸易；招待所、小型餐馆（限下属分支机构凭有效许可证经营）；货物运输代理；仓储服务；房屋租赁（以上项目依法需经批准的项目，需经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 经营期限 | 长期 |
| 股东名称 | 辽宁方大集团实业有限公司 |
| 通讯地址 | 江西省南昌市青山湖区冶金大道475号 |
| 联系电话 | 0791-86753021 |
二、收购人股权结构和控制关系
（一）收购人控股股东及实际控制人的情况
1、收购人控股股东的基本情况
截至要约收购报告书签署之日，方大集团持有方大钢铁100.00%股权，系方大钢铁的控股股东，其基本情况如下：
| 公司名称 | 辽宁方大集团实业有限公司 |
| 住所 | 辽宁省沈阳市和平区太原北街86号 |
| 法定代表人 | 闫奎兴 |
| 注册资本 | 100,000.00万人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91210100719656393Q |
| 设立日期 | 2000年04月24日 |
| 公司类型 | 其他有限责任公司 |
| 经营范围 | 产业投资及对本企业所投资产进行管理、金属材料、建筑材料、电工器材、汽车配件、五金工具、橡胶制品、仪器仪表、办公用品、化工产品（不含危险化学品）、焦炭、矿粉、石灰石销售、冶金材料销售，自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） |
| 经营期限 | 2000年04月24日至2030年04月23日 |
| 股东名称 | 北京方大国际实业投资有限公司、方铭显 |
| 通讯地址 | 北京市丰台区南四环西路188号15区9号楼 |
| 联系电话 | 010-63705969 |
2、收购人实际控制人的基本情况
截至要约收购报告书签署之日，方威先生持有方大国际100.00%股权，通过方大国际间接持有方大集团99.20%股权，通过方大集团间接控制方大钢铁100%的股权，系方大钢铁的实际控制人。方威先生的基本情况如下：
方威，男，1973年9月出生，汉族，辽宁省沈阳市人，中国国籍，无其他国家或者地区的居留权。现任方大国际董事长、方大集团董事局主席、方大钢铁董事。
（二）收购人股权结构
截至要约收购报告书签署之日，收购人与控股股东、实际控制人的股权控制关系如下图所示：
（三）收购人控股股东、实际控制人所控制的核心企业和业务的情况
1、收购人控股股东所控制的核心企业和业务情况
截至要约收购报告书签署之日，方大钢铁控股股东方大集团除方大钢铁外，控制的其他主要核心企业基本情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 注册资本 （万元） | 直接持股比例 | 主营业务/经营范围 |
| 1 | 方大炭素新材料科技股份有限公司 | 380,597.0368 | 40.05% | 石墨及炭素新材料的研制、科技研发、技术推广、生产加工、批发零售；碳纤维、特种炭制品、高纯石墨制品、炭炭复合材料、锂离子电池负极材料的研制、科技研发、技术推广、生产加工、批发零售；石墨烯及下游产品的研发、生产、销售、技术服务；经营本企业自产产品及技术的进出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及技术的进出口业务（国家限制品种除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；餐饮服务、宾馆、住宿服务。 |
| 2 | 方大医疗（营口）有限公司 | 47,326.6333 | 70.00% | 医疗机构管理及相关咨询；医疗项目投资；康复护理服务，健康信息咨询服务；生产、销售：医疗器械（Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ类）、药品；贸易代理；货物进出口，技术进出口；职业技能培训；物业服务；道路普通货物运输，货运代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） |
| 3 | 方大工业技术研究院有限公司 | 5,000.00 | 100.00% | 技术研究；技术咨询；技术服务；技术开发；销售金属材料、非金属矿及制品、化工产品、医疗器械（仅限一类）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目 |
| 序号 | 公司名称 | 注册资本 （万元） | 直接持股比例 | 主营业务/经营范围 |
的经营活动。）
| 4 | 方大养生院文化产业有限公司 | 5,100.00 | 100.00% | 组织文化艺术交流活动（不含演出）；承办展览展示活动；会议服务；投资管理；数据处理；技术开发、技术服务、技术转让。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 5 | 北京盛元鸿通置业投资有限公司 | 1,000.00 | 100.00% | 投资管理；房地产咨询、技术咨询、企业管理咨询；会议服务、技术服务；承办展览展示活动。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；“”。企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 6 | 北京方大炭素科技有限公司 | 6,800.00 | 100.00% | 技术开发；货物进出口；销售金属材料、建筑材料、非金属制品、化工产品（不含一类易制毒化学品及危险化学品）、焦炭、矿粉（除金银）、石灰石、冶金材料、 |
| 序号 | 公司名称 | 注册资本 （万元） | 直接持股比例 | 主营业务/经营范围 |
钢材、机械电气设备、汽车配件、五金交电、橡胶制品、仪器仪表、办公用品、木材、煤炭（不在北京地区开展实物煤的销售、储运活动）；技术咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
| 7 | 东北制药集团股份有限公司 | 134,787.3265 | 24.41% | 原料药、无菌原料药、食品添加剂、饲料添加剂、危险化学品制造，液体消毒剂制造和销售（以上经营范围按生产许可证规定项目及地址从事生产经营活动），医药中间体副产品、化工产品（不含危险化学品）、化妆品制造，医药新产品开发、技术咨询服务、成果转让，污水处理、环保技术服务、环保技术咨询，金属材料销售，厂房、设备租赁，包装材料制造和销售，自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） |
| 8 | 北方重工集团有限公司 | 357,142.857143 | 44.47% | 一般项目：许可项目：燃气经营，建筑劳务分包，施工专业作业，危险废物经营，道路机动车辆生产，货物进出口，保税物流中心经营，技术进出口，进出口代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：冶金专用设备制造，隧道施工专用机械制造，通用设备制造（不含特种设备制造），矿山机械制造，石油钻采专用设备制造，建筑工程用机械制造， |
| 序号 | 公司名称 | 注册资本 （万元） | 直接持股比例 | 主营业务/经营范围 |
| 序号 | 公司名称 | 注册资本 （万元） | 直接持股比例 | 主营业务/经营范围 |
业管理，居民日常生活服务，通讯设备修理，仪器仪表修理，陆地管道运输，农林牧副渔业专业机械的制造，农林牧渔机械配件制造，农业机械制造，拖拉机制造，营林及木竹采伐机械制造，畜牧机械制造，渔业机械制造，电工机械专用设备制造，生活垃圾处理装备制造，高铁设备、配件制造，铁路机车车辆配件制造，摩托车零配件制造，电力电子元器件制造，电气信号设备装置制造，信息安全设备制造，非金属废料和碎屑加工处理，对外承包工程，普通机械设备安装服务，土石方工程施工，陆路国际货物运输代理，电子过磅服务，国内货物运输代理，普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目），运输设备租赁服务，石油制品销售（不含危险化学品），金属矿石销售，锻件及粉末冶金制品销售，建筑材料销售，金属材料销售,非金属矿及制品销售、建筑用钢筋产品销售、化工产品销售（不含许可类化工产品），金属制品销售，水泥制品制造，水泥制品销售，建设工程设计，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
| 9 | 中兴-沈阳商业大厦（集团）股份有限公司 | 41,571.8940 | 38.34% | 许可项目：餐饮服务，食品生产，食品经营，保健食品销售，第三类医疗器械生产，第三类医疗器械经营，药品零售，烟草制品零售，特殊医学用途配方食品销售，出版物零售，第二类增值电信业务，互联网信息服务，诊所服务，医疗服务，药品互联网信息服务（依法须经批准的项目， |
| 序号 | 公司名称 | 注册资本 （万元） | 直接持股比例 | 主营业务/经营范围 |
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：日用百货销售，日用品销售，化妆品零售，服装服饰零售，鞋帽零售，箱包销售，钟表销售，体育用品及器材零售，办公用品销售，珠宝首饰批发，家用电器销售，五金产品零售，家具销售，通讯设备销售，工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外），商业综合体管理服务，停车场服务，非居住房地产租赁，普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目），装卸搬运，企业管理，物业管理，康复辅具适配服务，眼镜销售（不含隐形眼镜），初级农产品收购，食用农产品零售，计算机软硬件及辅助设备零售，机动车修理和维护，汽车新车销售，汽车装饰用品销售，汽车零配件零售，二手车经销，互联网销售（除销售需要许可的商品），销售代理，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），广告制作，广告设计、代理，广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位），健康咨询服务（不含诊疗服务），第一类医疗器械销售，医用口罩零售，卫生用品和一次性使用医疗用品销售，医护人员防护用品零售，医护人员防护用品批发，第二类医疗器械销售，消毒剂销售（不含危险化学品），医用口罩批发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
| 10 | 天津一商集团有限公司 | 134,911.6848 | 70.35% | 一般项目：销售代理；非居住房地产租赁；科技中介服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询 |
| 序号 | 公司名称 | 注册资本 （万元） | 直接持股比例 | 主营业务/经营范围 |
服务）；石油制品销售（不含危险化学品）；润滑油销售；金银制品销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；包装服务；装卸搬运；劳务服务（不含劳务派遣）；国内货物运输代理；日用产品修理。许可项目：房地产开发经营；进出口代理；烟草制品零售；道路货物运输（不含危险货物）。
| 11 | 海南方大航空发展有限公司 | 3,000,000.00 | 30%（实际控股100%） | 许可项目：公共航空运输；通用航空服务；民用航空器维修；民用机场经营；民用航空器驾驶员培训；从事两国政府间航空运输协定或者有关协议规定的经营性业务活动；民用航空器（发动机、螺旋桨）生产；民用航空油料储运及加注油服务；民用航空油料检测服务；民用航空器零部件制造；民用航空维修技术培训；进出口代理；技术进出口；货物进出口；旅游业务；餐饮服务；营利性民办职业技能培训机构；保税物流中心经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：航空运输货物打包服务；航空运营支持服务；航空国际货物运输代理；国内货物运输代理；航标器材及相关装置制造；航空运输设备销售；航空商务服务；民用航空材料销售；旅客票务代理；智能无人飞行器销售；采购代理服务；融资咨询服务；自有资金投资的资产管理服务；商务代理代办服务；酒店管理；物业管理；人工智能公共服务平台技术咨询服务；信息技术咨询服务；通用设备修理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技 |
| 序号 | 公司名称 | 注册资本 （万元） | 直接持股比例 | 主营业务/经营范围 |
2、收购人实际控制人所控制的核心企业和业务情况
截至要约收购报告书签署之日，方大钢铁实际控制人方威先生直接控制的存续企业情况如下：
术推广服务；新材料技术研发；劳务服务（不含劳务派遣）；信息系统集成服务；云计算装备技术服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）序号
| 序号 | 下属公司名称 | 注册资本 （万元） | 直接持股 比例 | 主营业务/经营范围 |
| 1 | 北京方大国际实业投资有限公司 | 10,000.00 | 100.00% | 项目投资；投资管理；销售金属材料、建筑材料、非金属制品、电工器材、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、焦碳、矿粉（除金银）、石灰石、冶金材料、钢材、五金交电、橡胶制品、仪器仪表、汽车配件、办公用品；技术咨询、技术服务、计算机技术培训；货物进出口、技术进出口。（（1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。）。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。） |
（四）收购人已经持有上市公司股份的情况
截至要约收购报告书签署之日，收购人方大钢铁及其一致行动人持有东北制药股票的情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 | 股份种类 |
| 1 | 方大钢铁1 | 188,338,691 | 13.97% | 无限售条件流通股 |
| 2 | 方大集团 | 329,068,713 | 24.41% | 无限售条件流通股 |
| 3 | 方威 | 3,408,964 | 0.25% | 无限售条件流通股 |
| 4 | 黄成仁 | 2,220,100 | 0.16% | 1,665,075股限售股 555,025股非限售股 |
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 | 股份种类 |
| 5 | 敖新华 | 2,220,100 | 0.16% | 1,665,075股限售股 555,025股非限售股 |
| 合计 | 525,256,568 | 38.97% | - | |
注1：截至要约收购报告书签署之日，方大钢铁受让东药集团、盛京金控集团所持的东北制药254,865,083股股份尚未完成过户手续，上表中方大钢铁持股数量尚未包括相应股份数量。完成过户后，方大钢铁的持股比例将达到32.88%。方大集团为方大钢铁控股股东，方威先生为方大钢铁实际控制人，黄成仁先生和敖新华先生为方大钢铁董事。
三、收购人主要业务及最近三年的主要财务指标
方大钢铁主要从事螺纹钢、线材、汽车钢板弹簧、扭杆弹簧、圆簧、弹簧扁钢、建筑钢材、汽车零部件等产品的研发、制造和销售，业务同时涵盖中厚板、螺纹钢筋、高速线材、小型材等多系列多规格产品。
方大钢铁合并口径最近三年及2021年一季度主要会计数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2021/3/31 | 2020/12/31 | 2019/12/31 | 2018/12/31 |
| 总资产 | 7,741,825.35 | 6,579,159.47 | 5,529,746.50 | 3,784,602.10 |
| 总负债 | 3,733,356.43 | 2,767,041.99 | 2,552,879.02 | 1,345,601.69 |
| 净资产 | 4,008,468.92 | 3,812,117.48 | 2,976,867.48 | 2,439,000.41 |
| 归属于母公司股东权益合计 | 1,950,122.56 | 1,857,861.37 | 1,482,566.64 | 1,178,981.57 |
| 资产负债率 | 48.22% | 42.06% | 46.17% | 35.55% |
| 项目 | 2021年1-3月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 营业收入 | 2,183,358.41 | 8,292,333.96 | 7,845,838.04 | 6,339,809.77 |
| 营业成本 | 1,875,269.88 | 7,113,894.75 | 6,572,795.81 | 4,628,735.78 |
| 利润总额 | 259,146.99 | 1,032,425.38 | 970,583.53 | 1,359,506.81 |
| 净利润 | 205,607.76 | 789,991.70 | 726,695.81 | 1,026,893.43 |
| 归属于母公司所有者净利润 | 100,885.09 | 418,762.56 | 447,105.34 | 503,173.15 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -200,626.41 | 968,004.73 | 317,826.82 | 1,273,558.55 |
| 净资产收益率 | 5.13% | 20.72% | 24.41% | 42.10% |
注：1、2018年-2020年财务数据经中审华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告；2021年1-3月财务数据未经审计。
2、方大钢铁2020年3月收购方大集团、北京方大国际实业投资有限公司持有的辽宁方大地产集团有限公司100%股权，形成同一控制下合并。由于同一控制下合并，方大钢铁2020年审计报告追溯调整了2019年同期财务数据。
四、收购人最近五年所涉仲裁、诉讼和处罚情况
截至要约收购报告书签署之日，收购人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚。截至要约收购报告书签署之日，收购人近五年发生的标的金额为1,000万元人民币以上的重大民事诉讼或者仲裁的情况如下：
收购人作为原告诉被告云南天利铸贸易有限公司、被告文山市金和有色金属有限公司、被告砚山县阿舍鹏呈冶炼厂公司买卖合同纠纷一案，收购人于2014年12月8日诉至江西省南昌市中级人民法院，江西省南昌市中级人民法院于2016年8月24日作出（2014）洪民二初字第913号民事判决书，判决如下：一、被告云南天利铸贸易有限公司在本判决生效后三日内偿还原告江西方大钢铁集团有限公司货款本金1,828.49903万元及违约金（违约金的计算：2014年12月1日前为100万元；自2014年12月1日至付清款止，以1,828.49903万元为基数，按同期银行贷款年利率6%计算）；二、被告砚山县阿舍鹏呈冶炼厂公司对本判决第一项内容承担连带清偿责任；三、被告文山市金和有色金属有限公司对本判决第一项内容在21,000,006元的范围内承担连带清偿责任；四、对本判决第一项确定的债权，原告江西方大钢铁集团有限公司有权对被告文山市金和有色金属有限公司提供的抵押物（文工商抵登字（2014）003号动产抵押登记书中的抵押物清单中所列物品）折价或者拍卖、变卖的价款在4,600万元的范围内优先受偿；五、被告文山市金和有色金属有限公司、砚山县阿舍鹏呈冶炼厂公司承担担保责任后有权向被告云南天利铸贸易有限公司追偿；六、驳回原告江西方大钢铁集团有限公司其他诉讼请求。
文山市金和有色金属有限公司不服上述（2014）洪民二初字第913号民事判决，向江西省高级人民法院提起上诉，江西省高级人民法院于2018年9月3日作出（2018）赣民终244号民事判决书，判决驳回上诉，维持原判。
收购人于2018年11月向法院申请强制执行，截至要约收购报告书签署之日执行回款35万余元人民币，目前仍处于法院执行过程中。
五、收购人董事、监事、高级管理人员情况
截至要约收购报告书签署之日，方大钢铁的董事、监事、高级管理人员情况如下：
| 序号 | 姓名 | 国籍 | 职务 | 长期居住地 | 是否取得其他国家或者地区的居留权 |
| 董事 | |||||
| 1 | 黄智华 | 中国 | 董事长 | 中国 | 否 |
| 2 | 方威 | 中国 | 董事 | 中国 | 否 |
| 3 | 闫奎兴 | 中国 | 董事 | 中国 | 否 |
| 4 | 黄成仁 | 中国 | 董事 | 中国 | 否 |
| 5 | 唐贵林 | 中国 | 董事 | 中国 | 否 |
| 6 | 敖新华 | 中国 | 董事 | 中国 | 否 |
| 7 | 徐志新 | 中国 | 董事、总经理 | 中国 | 否 |
| 8 | 谭兆春 | 中国 | 董事、财务总监 | 中国 | 否 |
| 9 | 居琪萍 | 中国 | 董事 | 中国 | 否 |
| 10 | 刘一男 | 中国 | 董事 | 中国 | 否 |
| 11 | 常健 | 中国 | 董事 | 中国 | 否 |
| 监事 | |||||
| 1 | 尹晔珠 | 中国 | 监事会主席 | 中国 | 否 |
| 2 | 陈舒 | 中国 | 监事 | 中国 | 否 |
| 3 | 马卓 | 中国 | 监事 | 中国 | 否 |
| 4 | 张丹丹 | 中国 | 监事 | 中国 | 否 |
| 5 | 胡彩旗 | 中国 | 监事 | 中国 | 否 |
| 6 | 胡兆贵 | 中国 | 监事 | 中国 | 否 |
| 7 | 颜军 | 中国 | 监事 | 中国 | 否 |
| 高级管理人员（除董事以外的人员） | |||||
| 1 | 简鹏 | 中国 | 资产管理总监 | 中国 | 否 |
| 2 | 尹爱国 | 中国 | 总经理助理 | 中国 | 否 |
截至要约收购报告书签署之日，收购人董事、监事、高级管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚、未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况截至要约收购报告书签署之日，除东北制药外，收购人方大钢铁及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：
| 序号 | 上市公司名称 | 股票代码 | 持股方式 |
| 1 | 方大炭素新材料科技股份有限公司 | 600516.SH | 方大集团直接持股40.05%；方威直接持股0.49% |
| 2 | 方大特钢科技股份有限公司 | 600507.SH | 方大钢铁直接持股36.31%；方大钢铁通过江西汽车板簧持股8.16%；方威直接持股6.39% |
| 3 | 中兴-沈阳商业大厦（集团）股份有限公司 | 000715.SZ | 方大集团直接持股38.34%；方威直接持股0.90% |
| 4 | 凌源钢铁股份有限公司 | 600231.SH | 方大集团通过九江萍钢钢铁有限公司持股11.01%；方威直接持股0.27% |
| 5 | 吉林化纤股份有限公司 | 000420.SZ | 方大集团通过上海方大投资管理有限责任公司持股14.77%；方威直接持股0.59% |
| 6 | 河南金马能源股份有限公司 | 6885.HK | 方大集团通过江西萍钢实业股份有限公司持股10.09% |
| 7 | 九江银行股份有限公司 | 6190.HK | 方大集团通过方大炭素新材料科技股份有限公司持股5.65%，通过江西萍钢实业股份有限公司持股1.45% |
七、收购人及其控股股东、实际控制人直接或间接持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况截至要约收购报告书签署之日，收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外金融机构中拥有权益的股份达到或超过该机构5%的情况如下：
| 序号 | 上市公司名称 | 股票代码 | 持股方式 |
| 1 | 九江银行股份有限公司 | 6190.HK | 方大集团通过方大炭素新材料科技股份有限公司持股5.65%，通过江西萍钢实业股份有限公司持股1.45% |
第二节 本次要约收购概况
一、本次要约收购的目的
本次要约收购系方大钢铁受让东药集团、盛京金控集团持有的东北制药全部股份而触发。
东药集团、盛京金控集团于2021年6月在沈阳联合产权交易所公开征集其持有的东北制药全部股份受让方，转让的股份为254,865,083股，占东北制药总股本的18.91%（东药集团转让所持东北制药股份210,838,084股，占东北制药总股本的15.64%；盛京金控集团转让所持东北制药股份44,026,999股，占东北制药总股本的3.27%）。2021年7月3日，方大钢铁成为股份最终受让方，并于2021年7月4日与东药集团、盛京金控集团签署了股份转让协议。
本次转让前，方大钢铁及其一致行动人已合计持有上市公司525,256,568股股份，占上市公司股份总数的38.97%，持股比例超过30%。本次转让完成后，方大钢铁及其一致行动人合计持有上市公司780,121,651股股份，占上市公司股份总数的57.88%。
根据《证券法》和《上市公司收购管理办法》的相关规定，方大钢铁需履行全面要约收购义务。因此，本次要约收购系为履行上述法定要约收购义务而发出，并不以终止东北制药上市地位为目的，上市公司控制权不会因本次要约收购而发生变化。
二、本次要约已经履行的决策程序
2021年6月25日，方大钢铁的股东方大集团作出如下决定：1、同意方大钢铁参与东药集团、盛京金控集团公开征集其持有的东北制药全部股份受让方项目。2、如果方大钢铁成为上述股份受让方，授权董事会办理本次要约收购相关事宜。
2021年7月3日，方大钢铁成为股份最终受让方，并于2021年7月4日与东药集团、盛京金控集团签署股份转让协议。
2021年7月4日，方大钢铁的董事会作出决定，通过本次要约收购方案及
相关事宜。
2021年8月6日，公司收到东药集团、盛京金控集团告知函，股份转让事宜已于2021年8月4日取得沈阳市人民政府国有资产监督管理委员会《市国资委关于同意江西方大钢铁集团有限公司受让上市公司东北制药股份的批复》（沈国资发[2021]54 号），同意东药集团、盛京金控集团以总价1,251,387,557.53元将其合计持有的254,865,083股东北制药无限售条件流通股协议转让给方大钢铁，股份转让价格4.91元/股。
三、本次要约收购方案
（一）要约收购股份的情况
本次要约收购股份的情况如下：
1、被收购公司名称：东北制药集团股份有限公司
2、被收购公司股票名称：东北制药
3、被收购公司股票代码：000597.SZ
4、收购股份的种类：人民币普通股（A股）
本次要约收购范围为东北制药除方大钢铁及其一致行动人、东药集团、盛京金控集团以外的其他股东所持有的无限售条件流通股，具体情况如下：
| 股份种类 | 要约价格 （元/股） | 要约收购数量 （股） | 占东北制药已发行股份的比例 |
| 无限售条件流通股 | 4.93 | 547,352,299 | 40.61% |
注：东北制药总股本1,347,873,265股，其中无限售条件流通股1,324,143,800股。要约收购无限售条件流通股数=总无限售条件流通股（1,324,143,800股）-方大钢铁及其一致行动人所持无限售条件流通股（521,926,418股）-东药集团、盛京金控集团协议转让至方大钢铁无限售条件流通股（254,865,083股）。
若上市公司在要约收购报告书公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格及要约收购股份数量将进行相应调整。
（二）要约价格及计算基础
本次要约收购的要约价格为4.93元/股。若上市公司在要约收购报告书公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格及要约收购股份数量将进行相应的调整。依据《证券法》、《收购管理办法》等相关法规，本次要约收购的要约价格及其计算基础如下：
1、在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前30个交易日内，东北制药股票的每日加权平均价格的算术平均值为4.93元/股。
2、在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前六个月内，收购人于2021年7月4日协议受让东药集团、盛京金控集团所持有的东北制药股份，受让价格为4.91元/股。
本次要约收购价格4.93元/股不低于上述两个价格，符合法定要求。
（三）要约收购资金的有关情况
按要约价格4.93元/股计算，本次要约收购所需最高资金总额为2,698,446,834.07元，收购人方大钢铁已向中登公司深圳分公司提交了九江银行股份有限公司湘东支行为本次要约收购中约定的股份要约收购资金支付义务所出具的《履约保函》（保函金额27亿元），作为履约保证手续。要约收购期满，方大钢铁将根据实际预受要约的股份数量，将用于支付要约收购的资金及时足额划至中登公司深圳分公司账户，并向中登公司深圳分公司申请办理预受要约股份的过户及资金结算手续。
本次要约收购资金来源于方大钢铁自有资金，不存在直接或间接来源于上市公司或其下属关联方的情形，收购人不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。方大钢铁已出具《关于本次要约收购所需资金来源的声明》，明确声明如下：
“1. 本次要约收购所需资金来源于本公司的自有资金或自筹资金，资金来源合法，并拥有完全的、有效的处分权，符合相关法律、法规及中国证券监督管理委员会的规定。
2. 本次要约收购所需资金不存在直接或间接来源于上市公司或其下属关联
方的情形。
3. 本公司不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。
4. 本公司承诺具备履约能力。要约收购期限届满，本公司将根据中登公司深圳分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。九江银行股份有限公司湘东支行已经对本次要约收购所需价款出具保函。”
九江银行股份有限公司湘东支行作为收购人本次要约收购的履约保函出具银行，就相关事项声明如下：如收购要约期限届满，收购人不按照约定支付收购价款或者购买预受股份的，本银行将在接到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司书面通知后三日内，无条件在保函保证金额内代为履行付款义务。
（四）要约收购的有效期限
本次要约收购期限共计30个自然日，要约收购期限自2021年8月24日起至2021年9月22日止。本次要约收购期限届满前最后三个交易日（2021年9月16日、2021年9月17日、2021年9月22日），预受股东不得撤回其对要约的接受。公司将及时公告相关事项的进展情况。
在要约收购期限内，投资者可以在深交所网站（http://www.szse.cn/）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。
（五）要约收购的约定条件
本次要约收购范围为东北制药除方大钢铁及其一致行动人、东药集团、盛京金控集团以外的其他股东所持有的无限售条件流通股，无其他约定条件。
（六） 受要约人预受要约的方式和程序
1、收购编码为：990071
2、申报价格为：4.93元/股。
3、申报数量限制
上市公司股东申报预受要约股份数量的上限为其股东账户中持有的不存在质押、司法冻结或其他权利限制情形的股票数量，超出部分无效。被质押、司法冻结或存在其他权利限制情形的部分不得申报预受要约。
4、申请预受要约
上市公司股东申请预受要约的，应当在要约收购期限内每个交易日的交易时间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受要约事宜，证券公司营业部通过深交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、预受数量、收购编码。要约收购期限内（包括股票停牌期间），上市公司股东可办理有关预受要约的申报手续。
5、预受要约股票的卖出
已申报预受要约的股份当日可以申报卖出，卖出申报未成交部分仍计入预受要约申报。流通股股东在申报预受要约同一日对同一笔股份所进行的非交易委托申报，其处理的先后顺序为：质押、预受要约、转托管。
6、预受要约的确认
预受要约申报经中登公司深圳分公司确认后次一交易日生效。中登公司深圳分公司对确认的预受要约股份进行临时保管。经确认的预受要约股票不得进行转托管或质押。上市公司股份在临时保管期间，股东不得再行转让该部分股份。
7、收购要约变更
要约收购期限内，如收购要约发生变更，股东已申报的预受要约不再有效，中登公司深圳分公司自动解除相应股份的临时保管；上市公司股东如接受变更后的收购要约，须重新申报。
8、竞争性要约
出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前应当撤回原预受要约。
9、司法冻结
要约收购期限内预受要约的股份被司法冻结的，证券公司应当在协助执行股份冻结前通过深交所交易系统撤回相应股份的预受要约申报。
10、预受要约情况公告
要约收购期限内的每个交易日开市前，收购人将在深交所网站上公告上一交易日的预受要约以及撤回预受的有关情况。
11、余股处理
收购人从每个预受要约的股东处购买的股份不足一股的余股的处理将按照中登公司深圳分公司权益分派中零碎股的处理办法处理。
12、要约收购的资金划转
要约收购期限届满后，收购人将含相关税费的收购资金金额足额存入其在中登公司深圳分公司的结算备付金账户，然后通知中登公司深圳分公司，将该款项由其结算备付金账户划入收购证券资金结算账户。
13、要约收购的股份划转
要约收购期限届满后，收购人将向深交所申请办理股份转让确认手续，并提供相关材料。深交所完成对预受要约的股份的转让确认手续后，收购人将凭深交所出具的股份转让确认书到中登公司深圳分公司办理预受要约股份过户手续。
14、收购结果公告
在办理完毕股份过户登记和资金结算手续后，收购人将本次要约收购的结果予以公告。
（七）受要约人撤回预受要约的方式和程序
1、撤回预受要约
预受要约股东申请撤回预受要约的，应当在收购要约有效期的每个交易日的交易时间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份撤回预受要约事宜，证券公司营业部通过深交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、撤回数量、
收购编码。上市公司股东在申报预受要约当日可以撤销预受申报，股东在申报当日收市前未撤销预受申报的，其预受申报在当日收市后生效。
2、要约收购期限内（包括股票停牌期间），上市公司股东仍可办理有关撤回预受要约的申报手续。
3、撤回预受要约的确认
撤回预受要约申报经中登公司深圳分公司确认后次一交易日生效。中登公司深圳分公司对撤回预受要约的股份解除临时保管。
在要约收购期限届满3个交易日前，预受股东可以委托证券公司办理撤回预受要约的手续，中登公司深圳分公司根据预受要约股东的撤回申请解除对预受要约股票的临时保管。在要约收购期限届满前3个交易日内，预受股东不得撤回其对要约的接受。
4、出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前应当撤回原预受要约。
5、要约收购期限内预受要约的股份被司法冻结的，证券公司应当在协助执行股份冻结前通过深交所交易系统撤回相应股份的预受要约申报。
6、本次要约期限内最后三个交易日，预受股东不得撤回其对要约的接受。
（八） 受要约人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜的证券公司
接受要约的股东通过其股份托管的证券公司营业部办理本次要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜。
收购人已委托中国银河证券股份有限公司办理本次要约收购中相关股份的结算、过户登记事宜。
（九）本次要约收购是否以终止被收购公司的上市地位为目的
本次要约收购系方大钢铁受让东药集团、盛京金控集团持有的东北制药全部股份而触发。本次要约收购不以终止东北制药上市地位为目的。
若本次要约收购期届满时，东北制药社会公众股东持有的股票比例低于10%，将导致东北制药股权分布不具备《深交所上市规则》规定的上市条件，东北制药将面临股权分布不具备上市条件的风险。若东北制药出现上述退市风险警示及终止上市的情况，将有可能给东北制药投资者造成损失，提请投资者关注风险。若本次要约收购期届满时，东北制药的股权分布不具备上市条件，方大集团及其一致行动人将积极运用其股东表决权或者通过其他符合法律、法规以及公司章程规定的方式提出相关建议或者动议，促使东北制药在规定时间内提出维持上市地位的解决方案并加以实施，以维持东北制药的上市地位。如东北制药最终终止上市，方大集团及其一致行动人将通过适当安排，保证仍持有东北制药剩余股份的股东能够按要约价格将其所持股票出售给方大集团或其指定第三方。
四、收购人未来12个月内继续增持上市公司股份的计划
截至本要约收购报告书签署之日，收购人根据业务发展需要，不排除在未来12个月内通过二级市场增持或其他手段增持上市公司股份。
若收购人及其一致行动人后续拟增持东北制药股份，将严格按照相关法律、法规及规范性文件的规定，履行相关批准程序及信息披露义务。
第三节 东北制药主要财务状况
一、主要财务数据
根据东北制药2018年度、2019年度、2020年度的年度报告、审计报告及2021年半年度报告，东北制药最近三年一期的主要财务数据及财务指标情况如下：
单位：万元
| 资产负债表 | 2021年6月30日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 资产总计 | 1,355,662.58 | 1,216,569.48 | 1,253,982.90 | 1,171,874.42 |
| 负债合计 | 927,198.32 | 804,348.87 | 862,200.06 | 812,590.63 |
| 所有者权益 | 428,464.26 | 412,220.61 | 391,782.84 | 359,283.79 |
| 归属母公司股东的权益 | 414,051.00 | 398,060.39 | 381,080.09 | 347,075.99 |
| 利润表 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 营业收入 | 400,970.71 | 738,435.44 | 822,010.29 | 746,655.52 |
| 利润总额 | 8,055.70 | 9,183.80 | 22,424.55 | 21,373.63 |
| 净利润 | 6,291.28 | 1,082.75 | 17,044.04 | 20,136.91 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 6,038.41 | 1,225.68 | 17,397.81 | 19,519.97 |
| 现金流量表 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 17,547.29 | 57,091.84 | 35,259.96 | 28,509.06 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -55,874.91 | -32,266.94 | -23,206.87 | -56,301.80 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 29,641.56 | -35,927.97 | -10,491.72 | -14,522.68 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -8,812.92 | -11,266.93 | 1,618.89 | -42,256.93 |
数据来源：东北制药2018年年度报告、2019年年度报告、2020年年度报告、2021年半年度报告。
二、盈利能力分析
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 毛利率（%） | 39.97 | 39.16 | 43.58 | 41.38 |
| 净利润率（%） | 1.57 | 0.15 | 2.07 | 2.70 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 1.51 | 0.30 | 4.64 | 6.33 |
| 基本每股收益（元） | 0.05 | 0.01 | 0.19 | 0.36 |
数据来源：东北制药2018年年度报告、2019年年度报告、2020年年度报告、2021年半年度报告。2020年度，公司主营业务收入有所下降，导致毛利率、净利润率等指标有所下滑，2020年第四季度公司收入实现恢复增长，保持2020年度盈利；2021年半年度公司毛利率、净利率等指标已逐渐恢复至正常水平。总体而言，上市公司的盈利能力相对稳定。
三、营运能力分析
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 存货周转率（次） | 1.95 | 3.54 | 3.63 | 3.34 |
| 应收账款周转率（次） | 2.15 | 4.18 | 4.48 | 4.57 |
| 总资产周转率（次） | 0.31 | 0.60 | 0.68 | 0.67 |
数据来源：东北制药2018年年度报告、2019年年度报告、2020年年度报告、2021年半年度报告。2020年度，受新冠疫情的影响，上市公司各项营运能力指标有所下降，2021年半年度随着疫情得到逐步控制而有所回升。总体而言，上市公司营运能力较为稳定且处于相对较好水平。
四、偿债能力分析
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 流动比率（倍） | 0.85 | 0.76 | 0.74 | 0.84 |
| 速动比率（倍） | 0.70 | 0.59 | 0.58 | 0.65 |
| 资产负债率（%） | 68.39 | 66.12 | 68.76 | 69.34 |
| 经营活动产生的现金流量净额（万元） | 17,547.29 | 57,091.84 | 35,259.96 | 28,509.06 |
数据来源：东北制药2018年年度报告、2019年年度报告、2020年年度报告、2021年半年度报告。
最近三年，上市公司偿债能力指标呈现小幅波动趋势。总体来看，上市公司的偿债能力保持稳定。
第四节 对本次要约收购价格的分析
一、本次要约收购价格的合规性分析
2021年7月5日，东北制药董事会公告了《东北制药集团股份有限公司要约收购报告书摘要》《东北制药集团股份有限公司关于收到要约收购报告书摘要的提示性公告》；2021年8月23日，方大钢铁通过东北制药董事会公告了《东北制药集团股份有限公司要约收购报告书》。本次要约收购价格为4.93元/股。
1、在本次要约收购提示性公告日前30个交易日内，东北制药股票的每日加权平均价格的算术平均值为4.93元/股。
2、在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前六个月内，收购人于2021年7月4日协议受让东药集团、盛京金控集团所持有的东北制药股份，受让价格为4.91元/股。
根据《上市公司收购管理办法》第三十五条第一款：“收购人按照本办法规定进行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。”因此，以4.93元/股作为本次要约收购的要约价格符合法定要求。
二、东北制药股票价格分析
根据《收购管理办法》，上市公司于2021年7月5日刊登《要约收购报告书摘要》《关于收到要约收购报告书摘要的提示性公告》，于2021年8月23日刊登《要约收购报告书》。本次要约收购要约价格与东北制药股票有关期间的价格比较如下：
1、要约收购价格4.93元/股，较要约收购提示性公告日前30个交易日每日加权平均价格的算术平均值4.93元/股无溢价；较要约收购提示性公告日前30个交易日内的最高成交价5.20元/股折价5.19%；
2、要约收购价格4.93元/股，较要约收购提示性公告日前一交易（2021年7月2日）日最高成交价5.12元/股折价3.71%，较要约收购提示性公告日前一交易日成交均价5.06元/股折价2.55%；较要约收购提示性公告日前一交易日收盘
价5.05元/股折价2.38%。
3、要约收购价格4.93元/股，较《要约收购报告书》公告日前30个交易日每日加权平均价格的算术平均值5.22元/股折价5.63%；较《要约收购报告书》公告日前30个交易日内的最高成交价5.55元/股折价11.17%；
4、要约收购价格4.93元/股，较《要约收购报告书》公告日前一交易日（2021年8月20日）最高成交价5.45元/股折价9.54%，较《要约收购报告书》公告日前一交易日成交均价5.40元/股折价8.64%；较《要约收购报告书》公告日前一交易日收盘价5.41元/股折价8.87%。
三、挂牌交易股票的流通性
1、东北制药挂牌交易股票于要约收购提示性公告日前60个交易日的总换手率为22.8774%，日均换手率为0.3813%；于《要约收购报告书》公告日前60个交易日的总换手率为32.9125%，日均换手率为0.5485%；
2、东北制药挂牌交易股票于要约收购提示性公告日前30个交易日的总换手率为12.2615%，日均换手率为0.4087%；东北制药挂牌交易股票于《要约收购报告书》公告日前30个交易日的总换手率为19.4255%，日均换手率为0.6475%。
从换手率来看，东北制药的股票具有一定的流通性，挂牌交易股票股东可以通过二级市场的正常交易出售股票。
四、被收购公司社会公众股股东是否接受要约的建议
本次要约收购价格符合《收购管理办法》的有关规定。截至要约收购报告书签署之日，鉴于：
1、东北制药股票具有一定流动性；
2、截至本报告出具之日，本次要约收购的收购人具备收购东北制药股份的主体资格，不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，能够提供《收购管理办法》第五十条规定的文件；
3、收购人本次为取得东北制药之股份所涉资金来源为自有资金，结合收购人财务状况，收购人具备履行本次收购义务的能力；收购人不存在利用东北制药
的资产或由东北制药为本次收购提供财务资助的情形。
4、本次要约收购不会对东北制药的独立性构成影响，收购人亦出具了关于避免同业竞争、减少和规范关联交易的承诺函。
5、本次要约收购价格较要约收购提示性公告日前30个交易日每日加权平均价格的算术平均值相同，较收购人刊登本次要约收购提示性公告前30个交易日内的最高成交价有一定程度折价；较收购人刊登本次要约收购提示性公告前一交易日东北制药股票二级市场的最高成交价、成交均价和收盘价亦有一定程度折价；
本独立财务顾问建议，截至要约收购报告书签署之日，考虑到公司股票在二级市场的表现，对于《要约收购报告书》列明的要约收购条件，公司股东如按照《要约收购报告书》列明的要约收购价格接受要约可能会造成一定的损失，建议东北制药股东综合公司发展前景、自身风险偏好、投资成本等因素，视本次要约收购期间公司股票二级市场的波动情况最终决定是否接受要约收购条件。
第五节 独立财务顾问对本次要约收购的基本意见
一、本次要约收购的收购人的主体资格
本独立财务顾问根据收购人出具的《江西方大钢铁集团有限公司不存在<收购办法>第六条规定的情形及符合<收购办法>第五十条规定的说明》及其相关证明文件，对收购人的主体资格进行了必要核查。经核查，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，即：
1、收购人不存在到期未清偿且处于持续状态的数额较大的债务；
2、收购人最近三年无重大违法行为亦未涉嫌有重大违法行为；
3、收购人最近三年无严重的证券市场失信行为；
4、收购人为法人，不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；
5、收购人不存在法律、法规规定及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
同时，收购人亦已出具《收购管理办法》第五十条规定的相关文件，综上，本独立财务顾问认为，收购人具备实施要约收购的主体资格。
二、本次要约收购的收购人履约能力评价
基于本次要约价格4.93元/股，要约方式为全面要约，本次要约收购所需最高资金总额为26.98亿元，收购人方大钢铁已向中登公司深圳分公司提交了九江银行股份有限公司湘东支行为本次要约收购中约定的股份要约收购资金支付义务所出具的《履约保函》（保函金额27亿元），作为履约保证手续。要约收购期满，方大钢铁将根据实际预受要约的股份数量，将用于支付要约收购的资金及时足额划至中登公司深圳分公司账户，并向中登公司深圳分公司申请办理预受要约股份的过户及资金结算手续。
本次要约收购资金来源于方大钢铁自有资金，不存在直接或间接来源于上市公司或其下属关联方的情形，收购人不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。方大钢铁已出具《关于本次要约收购所需资金来源的声
明》，明确声明如下：
“1．本次要约收购所需资金来源于本公司的自有资金或自筹资金，资金来源合法，并拥有完全的、有效的处分权，符合相关法律、法规及中国证券监督管理委员会的规定。2．本次要约收购所需资金不存在直接或间接来源于上市公司或其下属关联方的情形。
3. 本公司不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。
4. 本公司承诺具备履约能力。要约收购期限届满，本公司将根据中登公司深圳分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。九江银行股份有限公司湘东支行已经对本次要约收购所需价款出具保函。”
九江银行股份有限公司湘东支行作为收购人本次要约收购的履约保函出具银行，就相关事项声明如下：如收购要约期限届满，收购人不按照约定支付收购价款或者购买预受股份的，本银行将在接到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司书面通知后三日内，无条件在保函保证金额内代为履行付款义务。
根据收购人及保证人承诺，本独立财务顾问认为收购人具备良好的经济实力，对履行要约收购义务所需资金进行了妥善安排，本次收购的资金来源于自有资金，收购人具备履行本次要约收购的能力。
三、收购人不存在利用被收购公司的资产或由被收购公司为本次收购提供财务资助的情况
收购人本次要约收购所需资金全部来源于收购人自有资金，不存在资金直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情形，未通过与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金。经核查收购人出具的说明，本独立财务顾问认为收购人不存在利用被收购公司的资产或者由被收购公司为本次收购提供财务资助的情况。
四、本次要约收购对上市公司的影响
（一）本次收购对东北制药独立性的影响
本次收购完成前后，上市公司控股股东和实际控制人均未发生变化，本次收购不会影响上市公司的人员独立、资产完整和财务独立。本次收购完成后，上市公司仍具有独立的法人资格及较为完善的法人治理结构，具有面向市场独立经营的能力和持续盈利的能力，上市公司在采购、生产、销售、知识产权等方面仍将继续保持独立。
收购人及其控股股东、实际控制人已分别出具《关于保证上市公司独立性的承诺函》，就确保上市公司的独立运作承诺如下：
“1、保证东北制药人员独立
（1）本公司/本人保证东北制药的高级管理人员不在本公司及本公司/本人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司及本公司/本人控制的其他企业领薪；保证东北制药的财务人员不在本公司及本公司/本人控制的其他企业中兼职、领薪。
（2）本公司/本人保证东北制药拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系独立于本公司及本公司/本人控制的其他企业。
2、保证东北制药资产独立完整
本公司/本人维护上市公司资产独立性和完整性，本公司及本公司/本人控制的其他企业不违法违规占用上市公司的资金、资产，不侵害上市公司对其法人财产的占有、使用、收益和处分的权利。
3、保证东北制药财务独立
（1）保证上市公司继续保持其独立的财务会计部门，继续保持其独立的财务核算体系和财务管理制度；
（2）保证上市公司继续保持独立在银行开户，本公司及本公司/本人控制的其他企业等关联企业不与东北制药共用一个银行账户；
（3）保证不干涉上市公司依法独立纳税；
（4）保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司/本人不违法干预东北制药的资金使用。
4、保证东北制药机构独立
本公司/本人支持上市公司董事会、监事会、业务经营部门或其他机构及其人员的独立依法运作，不通过行使相关法律法规及上市公司章程规定的股东权利以外的方式干预上市公司机构的设立、调整或者撤销，或对公司董事会、监事会和其他机构及其人员行使职权进行限制或施加其他不正当影响。
5、保证东北制药业务独立
（1）保证东北制药的业务独立于本公司及本公司/本人控制的其他企业。
（2）保证东北制药拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
（3）保证本公司/本人除通过行使股东权利之外，不干涉东北制药的业务活动。”
（二）本次收购对东北制药同业竞争情况的影响
本次要约收购未导致上市公司控股股东、实际控制人发生变更，故本次要约收购完成前后，收购人与上市公司之间不存在同业竞争；收购人及其一致行动人及其关联企业将持续努力避免新增与东北制药及其附属企业主营业务有竞争或可能构成竞争的其他业务或活动，确保不损害上市公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。
收购人及其控股股东、实际控制人已分别出具《关于避免同业竞争的承诺函》，就避免与上市公司可能产生的同业竞争承诺如下：
“1、截至本承诺函出具日，本公司/本人及本公司/本人实际控制的其他企业与上市公司之间不存在任何形式直接或间接构成同业竞争的业务。本公司/本人及本公司/本人实际控制的其他企业将来亦不会以任何形式直接或间接地从事与上市公司构成实质性同业竞争的业务。
2、如本公司或本公司/本人实际控制的其他企业有任何商业机会可从事、参
与或入股任何可能与上市公司所从事的业务构成竞争的业务，本公司/本人应将上述商业机会通知上市公司，在通知中所指定的合理期间内，如上市公司作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则本公司/本人放弃该商业机会；如果上市公司不予答复或者给予否定答复，则视为放弃该商业机会。
3、本公司/本人保证将严格遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所有关规章及上市公司《公司章程》等管理制度的规定，与其他股东平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用实际控制人、控股股东的地位谋取不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益。”
（三）本次收购对东北制药关联交易的影响
本次要约收购未导致上市公司控股股东、实际控制人发生变更。本次要约收购完成后，收购人及其一致行动人及其关联企业与上市公司之间的关联交易将继续严格按照有关法律法规及上市公司章程的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害上市公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。
收购人及其控股股东、实际控制人已分别出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》，就减少和规范将来可能存在的关联交易承诺如下：
“1、本公司/本人将尽量避免与上市公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护上市公司及其中小股东利益。
2、本公司/本人保证严格按照有关法律、中国证监会颁布的规章和规范性文件、深圳证券交易所颁布的业务规则及东北制药《公司章程》等制度的规定，不损害上市公司及其中小股东的合法权益。
3、在本公司作为上市公司股东期间/在本公司作为上市公司控股股东期间/在本人作为上市公司实际控制人期间，本承诺持续有效。如在此期间出现因本公司违反上述承诺而导致上市公司利益受到损害的情况，本公司/本人将依法承担相应的赔偿责任。”
本独立财务顾问认为：本次收购前后，上市公司控股股东及实际控制人不会发生变化。本次收购不会对上市公司的独立性产生重大影响；收购人已经做出有关避免同业竞争、减少和规范关联交易的承诺，本次收购不会新增同业竞争及持续性关联交易，不会对上市公司的经营独立性和持续发展能力产生不利影响。
五、本次要约收购的后续计划
（一）未来12个月股份增持或处置计划
截至要约收购报告书签署之日，收购人及其一致行动人根据业务发展需要，不排除在未来12个月内通过二级市场增持或其他手段增持上市公司股份。
截至要约收购报告书签署之日，收购人及其一致行动人暂无在本次要约收购完成后12个月内减持上市公司股份的计划。
若收购人及其一致行动人后续拟增持或处置东北制药股份，将严格按照相关法律、法规及规范性文件的规定，履行相关批准程序及信息披露义务。
（二）未来12个月内改变或调整上市公司主营业务的计划
截至要约收购报告书签署之日，收购人及其一致行动人暂时没有在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。如果根据上市公司后续实际情况需要进行资产、业务调整，收购人及其一致行动人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（三）未来12个月内对上市公司重大资产、业务的处置及购买或置换资产的重组计划
截至要约收购报告书签署之日，收购人及其一致行动人暂时没有在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。如果届时需要筹划相关事项，收购人及其一致行动人将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
（四）对上市公司董事、监事、高级管理人员的调整计划
截至要约收购报告书签署之日，收购人及其一致行动人没有对上市公司现任
董事和高级管理人员的调整计划。本次要约收购完成后，如果上市公司选举董事、监事或者聘任高级管理人员，收购人及其一致行动人将根据《公司法》和《上市公司治理准则》等有关规定，依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事、监事及高级管理人员候选人，由上市公司股东大会依据有关法律、法规及《公司章程》选举通过新的董事会、监事会成员，并由董事会决定聘任相关高级管理人员。
（五）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款的修改计划
截至要约收购报告书签署之日，收购人及其一致行动人没有对可能阻碍收购上市公司控制权的上市公司章程条款进行修改的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人及其一致行动人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（六）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至要约收购报告书签署之日，收购人及其一致行动人没有对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人及其一致行动人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（七）对上市公司分红政策的重大调整计划
截至要约收购报告书签署之日，收购人及其一致行动人没有对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人及其一致行动人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（八）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至要约收购报告书签署之日，收购人及其一致行动人没有其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。以后若由于实际经营需要对上市公司业务和组织结构进行重大调整的，将严格按照相关法律法规要求，依法执行相关审批程序，及时履行信息披露义务。
六、对本次要约收购价格的评价及对除方大钢铁及其一致行动人以外的东北制药其他全体股东的建议本次要约收购价格符合《收购管理办法》的有关规定。截至要约收购报告书签署之日，鉴于：
1、东北制药股票具有一定流动性；
2、截至本报告出具之日，本次要约收购的收购人具备收购东北制药股份的主体资格，不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，能够提供《收购管理办法》第五十条规定的文件；
3、收购人本次为取得东北制药之股份所涉资金来源为自有资金，结合收购人财务状况，收购人具备履行本次收购义务的能力；收购人不存在利用东北制药的资产或由东北制药为本次收购提供财务资助的情形。
4、本次要约收购不会对东北制药的独立性构成影响，收购人亦出具了关于避免同业竞争、减少和规范关联交易的承诺函。
5、本次要约收购价格较要约收购提示性公告日前30个交易日每日加权平均价格的算术平均值相同，较收购人刊登本次要约收购提示性公告前30个交易日内的最高成交价有一定程度折价；较收购人刊登本次要约收购提示性公告前一交易日东北制药股票二级市场的最高成交价、成交均价和收盘价亦有一定程度折价；
本独立财务顾问建议，截至要约收购报告书签署之日，考虑到公司股票在二级市场的表现，对于《要约收购报告书》列明的要约收购条件，公司股东如按照《要约收购报告书》列明的要约收购价格接受要约可能会造成一定的损失，建议东北制药股东综合公司发展前景、自身风险偏好、投资成本等因素，视本次要约收购期间公司股票二级市场的波动情况最终决定是否接受要约收购条件。
七、对本次要约收购的结论意见
本次收购方提出的要约收购条件符合《收购管理办法》关于要约收购的有关规定；同时收购方履行了《收购管理办法》及《公司法》《证券法》等有关法律
法规规定的要约收购的法定程序，本次要约收购未违反相关法律法规。
第六节 本次要约收购的风险提示说明：本次风险提示未考虑宏观经济、证券市场、本行业或者东北制药的基本面发生因某些不可预见因素造成的重大变化构成的潜在风险。
一、股票交易价格出现波动的风险
股票价格不仅取决于公司的发展前景、经营业绩和财务状况，还受到国家宏观经济政策调整、行业经营周期、资本市场整体表现、市场投机行为和投资者的心理预期波动等多种因素的影响。由于上述多种不确定因素，公司股票价格可能会产生一定幅度的波动，从而给投资者带来投资风险。
二、本次要约收购可能导致东北制药不具备上市条件的风险
本次要约收购不以终止东北制药上市地位为目的，若本次要约收购期届满时，上市公司社会公众股东持有的股票比例低于10%，将导致上市公司股权分布不具备《深交所上市规则》规定的上市条件，东北制药将面临股权分布不具备上市条件的风险。若东北制药出现上述退市风险警示及终止上市的情况，将有可能给东北制药投资者造成损失，提请投资者关注风险。
若本次要约收购期届满时，东北制药的股权分布不具备上市条件，方大集团及其一致行动人将积极运用其股东表决权或者通过其他符合法律、法规以及公司章程规定的方式提出相关建议或者动议，促使东北制药在规定时间内提出维持上市地位的解决方案并加以实施，以维持东北制药的上市地位。如东北制药最终终止上市，方大集团及其一致行动人将通过适当安排，保证仍持有东北制药剩余股份的股东能够按要约价格将其所持股票出售给方大集团或其指定第三方。
第七节 独立财务顾问在最近6个月内持有或买卖被收购公司
及收购方股份的情况说明
《要约收购报告书》公告日前6个月内，本独立财务顾问不存在持有及买卖东北制药或收购人的股份的情况。
第八节 备查文件
1、《东北制药集团股份有限公司要约收购报告书》及其摘要；
2、关于本次要约收购的相关决策文件；
3、东北制药2018年年度报告、2019年年度报告、2020年年度报告及2021年半年度报告；
4、收购人出具的《关于本次要约收购资金来源的声明与承诺》；
5、九江银行股份有限公司湘东支行出具的保函以及中登公司深圳分公司出具的履约保证文件；
6、方大钢铁及其控股股东、实际控制人关于保持东北制药经营独立性、避免同业竞争、减少和规范关联交易的承诺函；
7、东北制药集团股份有限公司《公司章程》。
独立财务顾问联系方式：
名称：东方证券承销保荐有限公司
法定代表人：马骥
地址：上海市黄浦区中山南路318号2号楼24层
电话：021-23153530
传真：021-23153511
联系人：金执翰、张蓝天
（本页无正文，为《东方证券承销保荐有限公司关于江西方大钢铁集团有限公司要约收购东北制药集团股份有限公司之独立财务顾问报告》之签章页）
财务顾问主办人：_______________ _______________
张蓝天 金执翰
法定代表人（或授权代表）：_______________
马 骥
东方证券承销保荐有限公司
2021年9月8日