中国国际金融股份有限公司、中信证券股份有限公司
关于安徽古井贡酒股份有限公司非公开发行A股股票发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
经贵会《关于核准安徽古井贡酒股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]1422号）核准，安徽古井贡酒股份有限公司（以下简称“古井贡酒”、“发行人”或“公司”）以非公开发行股票的方式向特定对象非公开发行不超过50,360,000股人民币普通股（A股）（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”）。中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“保荐机构”）、中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）（中金公司和中信证券以下简称“联席主承销商”）作为本次非公开发行的联席主承销商，根据《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定以及古井贡酒有关本次非公开发行的董事会、股东大会决议，对发行人本次非公开发行的发行过程和认购对象的合规性进行了审慎核查，并出具本报告。具体情况如下：
一、本次非公开发行的发行概况
（一）发行价格
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日2021年6月21日（T-2日），即《安徽古井贡酒股份有限公司非公开发行A股股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）发送的次一交易日。发行价格为不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量），即191.73元/股。
本次非公开发行的最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于本次发行的核准文件后，由
董事会及其授权人士与联席主承销商按《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定在上款描述确定的发行底价的基础上接受市场询价，并由北京市中伦律师事务所对投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证，根据发行对象申购报价的情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次非公开发行的发行价格为200.00元/股，不低于发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的80%。
（二）发行数量
根据中国证监会出具的《关于核准安徽古井贡酒股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]1422号），核准本次非公开发行不超过50,360,000股，发生转增股本等情形导致总股本发生变化的，可相应调整本次发行数量。本次非公开发行股票数量为25,000,000股，不超过公司股东大会审议通过及中国证监会核准的发行上限。
（三）发行对象
根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为200.00元/股，发行股数为25,000,000股，募集资金总额为5,000,000,000.00元。
本次发行对象最终确定为13家，均在176名发送《认购邀请书》特定对象名单内，本次发行配售结果如下：
| 序号 | 发行对象名称 | 获配股数（股） | 获配金额（元） | 锁定期（月） |
| 1 | JPMorgan Chase Bank, National Association | 750,000 | 150,000,000.00 | 6 |
| 2 | 国泰君安证券股份有限公司 | 1,125,000 | 225,000,000.00 | 6 |
| 3 | 易方达基金管理有限公司 | 12,750,000 | 2,550,000,000.00 | 6 |
| 4 | 财通基金管理有限公司 | 1,130,000 | 226,000,000.00 | 6 |
| 5 | 太平基金管理有限公司 | 750,000 | 150,000,000.00 | 6 |
| 6 | 富国基金管理有限公司 | 1,275,000 | 255,000,000.00 | 6 |
| 7 | 华泰证券股份有限公司 | 775,000 | 155,000,000.00 | 6 |
| 8 | 华泰证券（上海）资产管理有限公司 | 750,000 | 150,000,000.00 | 6 |
| 9 | 工银瑞信基金管理有限公司 | 2,150,000 | 430,000,000.00 | 6 |
| 10 | Morgan Stanley & Co. International Plc | 750,000 | 150,000,000.00 | 6 |
| 序号 | 发行对象名称 | 获配股数（股） | 获配金额（元） | 锁定期（月） |
| 11 | 中国人寿资产管理有限公司 | 750,000 | 150,000,000.00 | 6 |
| 12 | 招商基金管理有限公司 | 2,000,000 | 400,000,000.00 | 6 |
| 13 | 汇添富基金管理股份有限公司 | 45,000 | 9,000,000.00 | 6 |
| 合计 | 25,000,000 | 5,000,000,000.00 | - | |
（四）募集资金金额
本次发行募集资金总额为5,000,000,000.00元，减除不含税发行费用45,657,925.15元后，募集资金净额为4,954,342,074.85元。
公司已设立募集资金专用账户，并严格遵循《安徽古井贡酒股份有限公司募集资金管理制度》的规定，资金到位后及时存入专用账户，按照募集资金使用计划确保专款专用。
经核查，保荐机构、联席主承销商认为，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金金额符合发行人股东大会决议和《公司法》、《证券法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定。
二、本次非公开发行履行的相关程序
（一）本次非公开发行履行的内部决策过程
2020年11月13日，发行人召开第九届董事会第四次会议，审议并通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》、《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报的影响及采取填补措施的议案》、《关于控股股东和公司董事、高级管理人员就非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施作出承诺的议案》、《关于公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划的议案》、《关于公司设立2020年非公开发行A股股票募集资金专用账户的议案》、《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》
等与本次发行相关的议案。
2020年11月25日，控股股东古井集团作出《关于同意安徽古井贡酒股份有限公司非公开发行A股股票的批复》（集团[2020]53号），同意古井贡酒本次非公开发行方案。2020年12月11日，发行人召开2020年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》、《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报的影响及采取填补措施的议案》、《关于控股股东和公司董事、高级管理人员就非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施作出承诺的议案》、《关于公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划的议案》、《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》等相关议案。
（二）本次非公开发行监管部门核准过程
2021年4月6日，发行人非公开发行股票的申请获得中国证监会发行审核委员会审核通过。
2021年4月27日，发行人收到中国证监会出具的《关于核准安徽古井贡酒股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]1422号）。
经核查，保荐机构、联席主承销商认为，本次发行经过了发行人董事会、股东大会的审议通过，并获得了中国证监会的核准，履行了必要的内部决策及外部审批程序。
三、本次非公开发行的过程
（一）本次非公开发行时间表
| 日期 | 古井贡酒非公开发行时间安排 |
| T-3日 （2021年6月18日） （星期五） | 1、向中国证监会报备发行启动文件，启动本次发行 2、向投资者发送《认购邀请书》及《申购报价单》 3、律师见证发送《认购邀请书》及《申购报价单》过程 |
| T-2日 （2021年6月21日） （星期一） | 发行期首日 |
| T-2日、T-1日 （2021年6月21日、22日） （星期一、二） | 1、联系询价对象 2、接受询价咨询 |
| T日 （2021年6月23日） （星期三） | 1、 上午9:00—12:00接收投资者申购文件传真及邮件，簿记建档 2、 上午12:00前接收认购保证金 3、 律师全程见证 4、 根据簿记结果确定发行价格、发行数量、配售对象及其获配股份 5、 对拟配售对象进行关联关系核查及投资者适当性管理核查 |
| T+1日 （2021年6月24日） （星期四） | 1、 向获配投资者发出《缴款通知书》和《股份认购协议》 2、 向获配的专业投资者发送《I型专业投资者告知及确认书》或《II型专业投资者告知及确认书》；向获配的普通投资者发送《普通投资者风险承受能力评估结果告知函》，以及《适当性评估结果确认书》或《产品或服务不适当警示及投资者确认书》 |
| T+2日 （2021年6月25日） （星期五） | 1、退还未获配投资者保证金 2、接收最终发行对象缴款 |
| T+3日 （2021年6月28日） （星期一） | 1、 缴款期截止日（截止15:00，具体时间以缴款通知书为准） 2、 签署《股份认购协议》 3、 专业投资者及普通投资者发回确认书扫描件 4、 获配投资者签署并返还《认购确认函》 5、 会计师对联席主承销商账户进行验资 |
| T+4日 （2021年6月29日） （星期二） | 1、 将募集资金扣除相关费用后划转发行人专用账户 2、 会计师对发行人账户进行验资 3、 会计师出具验资报告 4、 律师出具法律意见书 5、 联席主承销商出具发行情况报告书、合规性说明等文件 |
| T+5日 （2021年6月30日） （星期三） | 向中国证监会提交备案材料 |
| T+6日及之后 （2021年7月1日（星期四）及之后） | 1、向结算公司提交增发股份登记申请 2、完成新增股份登记托管和锁定工作 3、向交易所报送发行结果公告文件 |
| L日前5个交易日内 | 披露发行情况报告书和股份变动公告 |
| L日 | 新增股份上市日 |
（二）认购邀请书发送情况
古井贡酒本次非公开发行启动时，联席主承销商共向176家机构及个人送达认购邀请文件。其中包括2021年6月9日向中国证监会报送的认购邀请名单中共168名特定投资者，包括前20大股东（剔除控股股东及关联方后，未剔除重复机构）20家、证券投资基金管理公司57家、证券公司26家、保险机构14家、私募及其他机构45家、个人投资者6位。
自报送《安徽古井贡酒股份有限公司非公开发行A股股票发行方案》至启动发行前，发行人及联席主承销商收到8名新增投资者的认购意向，其中私募及其他机构7家、个人投资者1位。
自认购邀请书发送投资者后至询价申购日前发行人及联席主承销商未收到其他新增投资者认购意向。
联席主承销商及北京市中伦律师事务所对最终认购邀请名单的投资者认购资格及合规性进行了审慎核查，认购邀请文件的发送范围符合《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定，也符合发行人第九届董事会第四次会议及2020年第一次临时股东大会会议审议通过的有关本次非公开发行方案及发行对象的相关要求。
本次非公开发行不存在“发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方直接或间接参与本次发行认购”，“上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东、联席主承销商以及利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿”的情形。
（三）投资者申购报价情况
2021年6月23日（T日）9:00-12:00，在北京市中伦律师事务所全程见证下，簿记中心共收到19单有效申购报价单，参与申购的投资者均及时发送相关申购文件，除证券投资基金管理公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者无需缴纳保证金外，其余投资者均按《认购邀请书》的约定及时足额缴纳保证金。
发行人和联席主承销商将累计统计结果与下列条件（以下简称“发行结果确定条件”）进行比较，当全部有效申购的累计统计结果等于或首次超过任一发行结果确定条件时，累计有效申购的最低认购价格200.00元/股为本次发行价格：
（1）投资者累计认购总金额大于500,000.00万元
（1）投资者累计认购总股数大于50,360,000股；
（2）获配的投资者数量达到35家。
具体申购报价情况如下：
| 序号 | 发行对象 | 发行对象类别 | 关联关系 | 锁定期（月） | 申购价格（元/股） | 申购金额（万元） | 传真时间 | 是否有效 |
| 1 | 景顺长城基金管理有限公司 | 基金 | 无 | 6 | 195.00 | 200,000.00 | 9:05 | 是 |
| 2 | 上海申九资产管理有限公司 | 私募及其他 | 无 | 6 | 195.00 | 18,300.00 | 9:32 | 是 |
| 193.00 | 18,300.00 | |||||||
| 191.73 | 18,300.00 | |||||||
| 3 | 招商基金管理有限公司 | 基金 | 无 | 6 | 200.00 | 40,000.00 | 10:15 | 是 |
| 4 | 富国基金管理有限公司 | 基金 | 无 | 6 | 212.56 | 15,500.00 | 10:20 | 是 |
| 207.08 | 25,500.00 | |||||||
| 5 | 太平基金管理有限公司 | 基金 | 无 | 6 | 215.70 | 15,000.00 | 10:32 | 是 |
| 6 | 工银瑞信基金管理有限公司 | 基金 | 无 | 6 | 203.71 | 43,000.00 | 10:38 | 是 |
| 7 | Morgan Stanley & Co. International Plc | QFII | 无 | 6 | 201.65 | 15,000.00 | 10:42 | 是 |
| 8 | JPMorgan Chase Bank, National Association | QFII | 无 | 6 | 219.26 | 15,000.00 | 10:45 | 是 |
| 9 | 南方基金管理股份有限公司 | 基金 | 无 | 6 | 194.00 | 23,500.00 | 11:02 | 是 |
| 10 | 易方达基金管理有限公司 | 基金 | 无 | 6 | 216.98 | 49,000.00 | 11:05 | 是 |
| 210.05 | 255,000.00 | |||||||
| 11 | 中国人寿资产管理有限公司 | 保险 | 无 | 6 | 200.88 | 15,000.00 | 11:18 | 是 |
| 12 | 汇添富基金管理股份有限公司 | 基金 | 无 | 6 | 200.00 | 40,000.00 | 11:26 | 是 |
| 13 | 华泰证券股份有限公司 | 证券 | 无 | 6 | 208.00 | 15,000.00 | 11:28 | 是 |
| 204.00 | 15,500.00 | |||||||
| 195.00 | 15,600.00 | |||||||
| 14 | 财通基金管理有限公司 | 基金 | 无 | 6 | 216.95 | 16,700.00 | 11:33 | 是 |
| 206.00 | 22,600.00 | |||||||
| 196.18 | 29,900.00 | |||||||
| 15 | 国泰君安证券股份有限公司 | 证券 | 无 | 6 | 218.50 | 15,000.00 | 11:39 | 是 |
| 208.50 | 16,500.00 | |||||||
| 202.88 | 22,500.00 | |||||||
| 16 | 张怀斌 | 个人 | 无 | 6 | 192.55 | 15,000.00 | 11:40 | 是 |
| 17 | 华泰证券（上海）资产管理有限公司 | 证券 | 无 | 6 | 207.00 | 15,000.00 | 11:43 | 是 |
| 18 | 济南江山投资合伙企业（有限合伙） | 私募及其他 | 无 | 6 | 193.33 | 20,000.00 | 11:49 | 是 |
| 19 | 中国银河证券股份有限公司 | 证券 | 无 | 6 | 196.52 | 15,800.00 | 11:59 | 是 |
经核查，参与本次发行申购报价的投资者及其管理的产品不存在“发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购”的情形，亦不存在“上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东作出保底保收益或变相保底保收益承诺，以及直接或通过利益相关方提供财务资助或者补偿”的情形。
（四）发行价格、发行对象及获得配售情况
根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的发行价格、
发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为200.00元/股，发行股数为25,000,000股，募集资金总额为5,000,000,000元。本次发行对象最终确定为13家，均在176名发送《认购邀请书》特定对象名单内，本次发行配售结果如下：
| 序号 | 发行对象名称 | 获配股数（股） | 获配金额（元） | 锁定期（月） |
| 1 | JPMorgan Chase Bank, National Association | 750,000 | 150,000,000.00 | 6 |
| 2 | 国泰君安证券股份有限公司 | 1,125,000 | 225,000,000.00 | 6 |
| 3 | 易方达基金管理有限公司 | 12,750,000 | 2,550,000,000.00 | 6 |
| 4 | 财通基金管理有限公司 | 1,130,000 | 226,000,000.00 | 6 |
| 5 | 太平基金管理有限公司 | 750,000 | 150,000,000.00 | 6 |
| 6 | 富国基金管理有限公司 | 1,275,000 | 255,000,000.00 | 6 |
| 7 | 华泰证券股份有限公司 | 775,000 | 155,000,000.00 | 6 |
| 8 | 华泰证券（上海）资产管理有限公司 | 750,000 | 150,000,000.00 | 6 |
| 9 | 工银瑞信基金管理有限公司 | 2,150,000 | 430,000,000.00 | 6 |
| 10 | Morgan Stanley & Co. International Plc | 750,000 | 150,000,000.00 | 6 |
| 11 | 中国人寿资产管理有限公司 | 750,000 | 150,000,000.00 | 6 |
| 12 | 招商基金管理有限公司 | 2,000,000 | 400,000,000.00 | 6 |
| 13 | 汇添富基金管理股份有限公司 | 45,000 | 9,000,000.00 | 6 |
| 合计 | 25,000,000 | 5,000,000,000.00 | - | |
本次发行获配的全部13家发行对象均符合古井贡酒股东大会关于本次发行相关决议的规定。参与本次发行的各发行对象均作出承诺：本次发行对象中不包括发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。
本次认购的股份不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形，认购资金不存在直接或间接来源于古井贡酒的董事、监事、高级管理人员、实际控制人、联席主承销商以及前述主体控制或施加重大影响的关联方的情形，亦不存在直接或间接接受古井贡酒的董事、监事、高级管理人员、实际控制人、联席主承销商以及前述主体控制或施加重大影响的关联方提供的任何财务资助或者补偿的情形。
经核查，本次发行对象及其管理的产品不存在“发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购”的情形，亦不存在“上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东作出保底保收益或变相保底保收益承诺，以及直接或通过利益相关方提供财务资助或者补偿”的情形。
根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》，私募投资基金系指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业；私募投资基金需要按规定办理私募基金管理人登记及私募基金备案。经核查，本次发行获配的投资者中属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金，已在申购报价前履行了备案程序。具体名单如下：
| 序号 | 发行对象名称 | 产品名称 | 是否提交备案证明文件 |
| 1 | 财通基金管理有限公司 | 财通基金东兴1号单一资产管理计划 | 是 |
| 2 | 财通基金管理有限公司 | 财通基金玉泉998号单一资产管理计划 | 是 |
| 3 | 财通基金管理有限公司 | 财通基金西部定增1号单一资产管理计划 | 是 |
| 4 | 财通基金管理有限公司 | 财通基金天禧定增15号单一资产管理计划 | 是 |
| 5 | 财通基金管理有限公司 | 财通基金汇通1号单一资产管理计划 | 是 |
| 6 | 财通基金管理有限公司 | 财通基金琨山3号单一资产管理计划 | 是 |
| 7 | 财通基金管理有限公司 | 财通基金韶夏1号单一资产管理计划 | 是 |
| 8 | 财通基金管理有限公司 | 财通基金天禧东源2号集合资产管理计划 | 是 |
| 9 | 财通基金管理有限公司 | 财通基金东兴2号单一资产管理计划 | 是 |
| 10 | 财通基金管理有限公司 | 财通基金汇盈多策略分级1号集合资产管理计划 | 是 |
| 11 | 财通基金管理有限公司 | 财通基金哈德逊99号单一资产管理计划 | 是 |
| 12 | 财通基金管理有限公司 | 财通基金中英人寿1号单一资产管理计划 | 是 |
| 13 | 财通基金管理有限公司 | 财通基金熙和凯银1号单一资产管理计划 | 是 |
| 14 | 财通基金管理有限公司 | 财通基金纯达定增精选2号单一资产管理计划 | 是 |
| 15 | 财通基金管理有限公司 | 财通基金汇盈多策略分级8号集合资产管理计划 | 是 |
| 16 | 财通基金管理有限公司 | 财通基金湘报优选1号单一资产管理计划 | 是 |
| 17 | 财通基金管理有限公司 | 财通基金玉泉963号单一资产管理计划 | 是 |
| 18 | 财通基金管理有限公司 | 财通基金-光大银行-中国银河证券股份有限公司 | 是 |
| 19 | 财通基金管理有限公司 | 财通基金安吉100号单一资产管理计划 | 是 |
| 20 | 财通基金管理有限公司 | 财通基金悬铃1号单一资产管理计划 | 是 |
| 21 | 财通基金管理有限公司 | 财通基金天禧定增12号单一资产管理计划 | 是 |
| 22 | 财通基金管理有限公司 | 财通基金天禧定增39号单一资产管理计划 | 是 |
| 23 | 太平基金管理有限公司 | 太平基金-太平人寿-盛世锐进2号单一资产管理计划 | 是 |
| 24 | 富国基金管理有限公司 | 富国基金-安信证券资产管理计划 | 是 |
| 25 | 富国基金管理有限公司 | 富国基金西部证券定增精选资产单一资产管理计划 | 是 |
| 26 | 华泰证券（上海）资产管理有限公司 | 华泰新悦7号单一资产管理计划 | 是 |
| 27 | 中国人寿资产管理有限公司 | 国寿资产-PIPE2020保险资产管理产品 | 是 |
其他投资者不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需进行私募基金管理人的登记和私募基金的备案。具体名单如下：
| 序号 | 发行对象名称 | 产品名称 | 是否提交备案证明文件 |
| 1 | JPMorgan Chase Bank,National Association | 自有资金 | 无需 |
| 2 | 国泰君安证券股份有限公司 | 自有资金 | 无需 |
| 3 | 易方达基金管理有限公司 | 易方达裕丰回报债券型证券投资基金 | 无需 |
| 4 | 易方达基金管理有限公司 | 易方达丰华债券型证券投资基金 | 无需 |
| 5 | 易方达基金管理有限公司 | 易方达改革红利混合型证券投资基金 | 无需 |
| 6 | 易方达基金管理有限公司 | 易方达新收益灵活配置混合型证券投资基金 | 无需 |
| 7 | 易方达基金管理有限公司 | 易方达国企改革混合型证券投资基金 | 无需 |
| 8 | 易方达基金管理有限公司 | 易方达安盈回报混合型证券投资基金 | 无需 |
| 9 | 易方达基金管理有限公司 | 易方达瑞恒灵活配置混合型证券投资基金 | 无需 |
| 10 | 易方达基金管理有限公司 | 易方达ESG责任投资股票型发起式证券投资 | 无需 |
| 基金 | |||
| 11 | 易方达基金管理有限公司 | 易方达磐恒九个月持有期混合型证券投资基金 | 无需 |
| 12 | 易方达基金管理有限公司 | 易方达招易一年持有期混合型证券投资基金 | 无需 |
| 13 | 易方达基金管理有限公司 | 易方达悦通一年持有期混合型证券投资基金 | 无需 |
| 14 | 易方达基金管理有限公司 | 易方达悦兴一年持有期混合型证券投资基金 | 无需 |
| 15 | 易方达基金管理有限公司 | 易方达磐固六个月持有期混合型证券投资基金 | 无需 |
| 16 | 易方达基金管理有限公司 | 易方达悦享一年持有期混合型证券投资基金 | 无需 |
| 17 | 易方达基金管理有限公司 | 易方达核心优势股票型证券投资基金 | 无需 |
| 18 | 易方达基金管理有限公司 | 易方达高质量严选三年持有期混合型证券投资基金 | 无需 |
| 19 | 易方达基金管理有限公司 | 易方达沪深300指数精选增强型证券投资基金 | 无需 |
| 20 | 易方达基金管理有限公司 | 易方达悦安一年持有期债券型证券投资基金 | 无需 |
| 21 | 易方达基金管理有限公司 | 易方达悦盈一年持有期混合型证券投资基金 | 无需 |
| 22 | 易方达基金管理有限公司 | 易方达宁易一年持有期混合型证券投资基金 | 无需 |
| 23 | 易方达基金管理有限公司 | 易方达悦弘一年持有期混合型证券投资基金 | 无需 |
| 24 | 易方达基金管理有限公司 | 易方达悦信一年持有期混合型证券投资基金 | 无需 |
| 25 | 易方达基金管理有限公司 | 易方达悦夏一年持有期混合型证券投资基金 | 无需 |
| 26 | 易方达基金管理有限公司 | 易方达上证50指数增强型证券投资基金 | 无需 |
| 27 | 易方达基金管理有限公司 | 易方达消费行业股票型证券投资基金 | 无需 |
| 28 | 易方达基金管理有限公司 | 易方达安心回报债券型证券投资基金 | 无需 |
| 29 | 易方达基金管理有限公司 | 易方达稳健配置二号混合型养老金产品 | 无需 |
| 30 | 富国基金管理有限公司 | 富国价值优势混合型证券投资基金 | 无需 |
| 31 | 富国基金管理有限公司 | 富国品质生活混合型证券投资基金 | 无需 |
| 32 | 富国基金管理有限公司 | 富国消费精选30股票型证券投资基金 | 无需 |
| 33 | 富国基金管理有限公司 | 富国富增股票型养老金产品 | 无需 |
| 34 | 富国基金管理有限公司 | 富国天惠精选成长混合型证券投资基金（LOF） | 无需 |
| 35 | 富国基金管理有限公司 | 富国消费主题混合型证券投资基金 | 无需 |
| 36 | 富国基金管理有限公司 | 富国沪港深价值精选灵活配置混合型证券投资基金 | 无需 |
| 37 | 富国基金管理有限公司 | 富国沪港深行业精选灵活配置混合型发起式证券投资基金 | 无需 |
| 38 | 华泰证券股份有限公司 | 自有资金 | 无需 |
| 39 | 工银瑞信基金管理有限公司 | 工银瑞信文体产业股票型证券投资基金 | 无需 |
| 40 | 工银瑞信基金管理有限公司 | 工银瑞信圆兴混合型证券投资基金 | 无需 |
| 41 | 工银瑞信基金管理有限公司 | 工银瑞信圆丰三年持有期混合型证券投资基金 | 无需 |
| 42 | 工银瑞信基金管理有限公司 | 工银瑞信高质量成长混合型证券投资基金 | 无需 |
| 43 | 工银瑞信基金管理有限公司 | 基本养老保险基金三零一组合 | 无需 |
| 44 | 工银瑞信基金管理有限公司 | 工银瑞信新财富绝对收益股票型养老金产品 | 无需 |
| 45 | Morgan Stanley & Co. International Plc | 自有资金 | 无需 |
| 46 | 招商基金管理有限公司 | 招商中证白酒指数分级证券投资基金 | 无需 |
| 47 | 招商基金管理有限公司 | 招商中证消费龙头指数增强型证券投资基金 | 无需 |
| 48 | 汇添富基金管理股份有限公司 | 汇添富中盘价值精选混合型证券投资基金 | 无需 |
| 49 | 汇添富基金管理股份有限公司 | 汇添富消费行业混合型证券投资基金 | 无需 |
| 50 | 汇添富基金管理股份有限公司 | 汇添富可转换债券债券型证券投资基金 | 无需 |
| 51 | 汇添富基金管理股份有限公司 | 汇添富双利债券型证券投资基金 | 无需 |
| 52 | 汇添富基金管理股份有限公司 | 汇添富稳健盈和一年持有期混合型证券投资基金 | 无需 |
根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的要求，联席主承销商须开展投资者适当性管理工作。投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为I型专业投资者、II型专业投资者，普通投资者按其风险承受能力等级由低至高划分为五类，分别为C1、C2、C3、C4、C5。本次非公开发行风险等级界定为R3级，适合专业投资者和普通投资者中风险承受能力等级在C3及以上的投资者参与申购。投资者具体分类标准如下：
| 投资者类别 | 分类标准 |
| I型专业投资者 | 1、经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括证券公司、期货公司、基金管理公司及其子公司、商业银行、保险公司、信托公司、财务公司等；经行业协会备案或者登记的证券公司子公司、期货公司子公司、私募基金管理人。 2、上述机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于证券公司资产管理产品、基金管理公司及其子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品、经行业协会备案的私募基金。 3、社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金，合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）。 |
| II型专业投资者 | 1、同时符合下列条件的法人或者其他组织： （1）最近1年末净资产不低于2,000万元； （2）最近1年末金融资产不低于1,000万元； （3）具有2年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历。 2、同时符合下列条件的自然人： （1）金融资产不低于500万元，或者最近3年个人年均收入不低于50万元； （2）具有2年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历，或者具有2年以上金融产品设计、投资、风险管理及相关工作经历，或者属于I型专业投资者第1项规定的专业投资者的高级管理人员、获得职业资格认证的从事金融相关业务的注册会计师和律师。 前述金融资产，是指银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货及其他衍生产品等。 | ||||
| 普通投资者 | |||||
本次古井贡酒发行对象均已提交相应核查材料，其核查材料符合联席主承销商的核查要求，联席主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：
| 序号 | 发行对象名称 | 投资者分类 | 产品风险等级与风险承受能力是否匹配 |
| 1 | JPMorgan Chase Bank, National Association | I型专业投资者 | 是 |
| 2 | 国泰君安证券股份有限公司 | I型专业投资者 | 是 |
| 3 | 易方达基金管理有限公司 | I型专业投资者 | 是 |
| 4 | 财通基金管理有限公司 | I型专业投资者 | 是 |
| 5 | 太平基金管理有限公司 | I型专业投资者 | 是 |
| 6 | 富国基金管理有限公司 | I型专业投资者 | 是 |
| 7 | 华泰证券股份有限公司 | I型专业投资者 | 是 |
| 8 | 华泰证券（上海）资产管理有限公司 | I型专业投资者 | 是 |
| 9 | 工银瑞信基金管理有限公司 | I型专业投资者 | 是 |
| 10 | Morgan Stanley & Co. International Plc | I型专业投资者 | 是 |
| 11 | 中国人寿资产管理有限公司 | I型专业投资者 | 是 |
| 12 | 招商基金管理有限公司 | I型专业投资者 | 是 |
| 13 | 汇添富基金管理股份有限公司 | I型专业投资者 | 是 |
经核查，上述13家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及联席主承销商投资者适当性管理相关制度要求。
（五）缴款与验资情况
本次发行实际发行数量为25,000,000股，发行价格为200.00元/股。截至2021年6月28日15时止，本次非公开发行的13家发行对象已将认购资金全额汇入保荐机构指定账户。2021年6月28日，经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“容诚验字[2021]518Z0049号”《验资报告》验证，截至2021年6月28日15时止，保荐机构已收到本次非公开发行的发行对象缴纳的认股资金总额人民币5,000,000,000.00元。
2021年6月29日，保荐机构已将上述认股款项扣除保荐承销费（不含增值税）后的余额划转至公司指定的募集资金专项存储账户。2021年6月29日，经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“容诚验字[2021]518Z0050号”《验资报告》验证，截至2021年6月29日17时止，本次发行募集资金总额人民币5,000,000,000.00元，扣除与发行有关的费用人民币45,657,925.15元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币4,954,342,074.85元，其中计入实收股本人民币25,000,000.00元，计入资本公积（股本溢价）人民币4,929,342,074.85元。
经核查，保荐机构、联席主承销商认为，本次发行符合发行人董事会及股东大会审议通过的非公开发行方案，询价、定价、配售过程、缴款和验资合规，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》的相关规定，获配的13家投资者，均非发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员直接或间接参与本次发行认购的情形。
四、本次非公开发行股票过程中的信息披露情况
2021年4月6日，发行人本次非公开发行股票的申请获得中国证监会发行审核委员会审核通过，发行人对此进行了公告。
2021年4月27日，发行人收到中国证监会出具的《关于核准安徽古井贡酒股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]1422号），并对此进行了公告。
保荐机构、联席主承销商将按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》以及其他关于信息披露的法律法规的规定，督导发行人切实履行相关信息披露义务和手续。
五、结论意见
（一）关于本次发行过程的合规性
保荐机构、联席主承销商认为，古井贡酒本次非公开发行股票的发行过程符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合中国证监会《关于核准安徽古井贡酒股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]1422号）和古井贡酒履行的内部决策程序的要求，且符合《安徽古井贡酒股份有限公司非公开发行A股股票发行方案》中的相关规定。
（二）关于本次发行对象选择的合规性
保荐机构、联席主承销商认为，本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定，且符合《安徽古井贡酒股份有限公司非公开发行A股股票发行方案》中的相关规定。发行对象与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、联席主承销商不存在关联关系，发行人控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、联席主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在直接或间接参与本次发行认购的情形。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司、中信证券股份有限公司关于安徽古井贡酒股份有限公司非公开发行A股股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签章页）
| 董事长、法定代表人： | ||
| 沈如军 |
中国国际金融股份有限公司
年 月 日
（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司、中信证券股份有限公司关于安徽古井贡酒股份有限公司非公开发行A股股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签章页）
| 保荐代表人： | ||
| 方 磊 | 陈静静 | |
| 项目协办人： | ||
| 潘晓飞 |
中国国际金融股份有限公司
年 月 日
（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司、中信证券股份有限公司关于安徽古井贡酒股份有限公司非公开发行A股股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签章页）
联席主承销商法定代表人：
___________________张佑君
中信证券股份有限公司
年 月 日