中国民族证券有限责任公司关于亳州市国有资本运营有限公司豁免要约收购安徽古井贡酒股份有限公司股份的
2019年半年度报告持续督导意见
中国民族证券有限责任公司（以下简称“民族证券”、“财务顾问”）接受委托，担任亳州市国有资本运营有限公司（以下简称“国资运营公司”、“收购人”）豁免要约收购安徽古井贡酒股份有限公司（以下简称“古井贡酒”、“上市公司”）的财务顾问，依照《上市公司收购管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关规定，持续督导期从古井贡酒公告收购报告书至完成后的12个月止。2019年8月26日，古井贡酒披露了2019年半年度报告。结合上述半年度报告，民族证券出具2019年半年度持续督导期（以下简称“本持续督导期”）的持续督导意见（以下简称“本意见”）。本意见所依据的文件、书面资料由收购人与古井贡酒提供，收购人与古井贡酒对其真实性、准确性和完整性承担全部及连带责任。本财务顾问对所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。
一、本次收购的过户或交付情况
（一）本次收购情况概述
安徽古井集团有限责任公司（以下简称“古井集团”）持有古井贡酒271,404,022股股份，持股比例为53.89%，为古井贡酒的控股股东。2019年3月13日，古井集团的实际控制人亳州市国资委下发了《关于将安徽古井集团有限责任公司60%股权无偿划入亳州市国有资本运营有限公司的通知》（国资管〔2019〕11号），导致收购人间接控制了古井贡酒53.89%股权。本次收购不改变上市公司的实际控制人，古井贡酒的实际控制人仍然为亳州市国资委。
根据《上市公司收购管理办法》，本次收购触发了要约收购义务。
2019年4月24日，证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）下发《关于核准豁免亳州市国有资本运营有限公司要约收购安徽古井贡酒股份有限公司股份义务的批复》（证监许可[2019]820号），核准了国资运营公司豁免要约收购古井贡酒股份的义务。
（二）本次收购过程中履行报告、公告义务情况
1.古井贡酒已于2019年3月16日公告了《关于控股股东国有股权划转的提示性公告》。
2.古井贡酒已于2019年4月8日公告了《收购报告书摘要》。
3.古井贡酒已于2019年5月7日公告了《关于亳州市国有资本运营有限公司收到中国证券监督管理委员会豁免要约收购义务批复的公告》、《安徽古井贡酒股份有限公司收购报告书》。
4.古井贡酒已于2019年5月7日公告了《中国民族证券有限责任公司关于公司收购报告书暨豁免要约收购申请之财务顾问报告》、《北京德恒(合肥)律师事务所关于<安徽古井贡酒股份有限公司收购报告书>之法律意见》、《北京德恒(合肥)律师事务所关于亳州市国有资本运营有限公司申请豁免要约收购之法律意见》。
（三）本次收购的交付或过户情况
本次收购为间接收购，亳州市国资委将其所持有的安徽古井集团有限责任公司60%无偿划转至国资运营公司。截至本持续督导期末，收购人正在积极推进中。
（四）财务顾问核查意见
经核查，本财务顾问认为：截至本意见出具之日，收购人、上市公司已根据相关规定就本次收购及时履行了信息披露义务。
二、相关承诺履行情况
根据收购报告书，亳州市国资委对同业竞争、关联交易、维护古井贡酒独立性作出了相关承诺。截至本意见出具之日，收购人不存在违反其承诺的情形。
三、收购人后续计划
根据收购报告书，亳州市国资委对收购完成后12个月内的后续计划进行了承诺和说明，具体如下：
1.收购人无在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。
2.收购人在未来12个月内不存在对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，也无其他涉及上市公司的拟购买或置换资产的重组计划。
3.在保证上市公司健康发展、维持上市公司现有主要管理层相对稳定的基础上，收购人尚无对上市公司董事会成员或高级管理人员进行变更的计划。
4.收购人不存在对上市公司的公司章程进行修改的计划。
5.收购人不存在对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划。
6.收购人不存在对上市公司分红政策作重大调整的计划。
7.收购人不存在其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划。
经核查，本财务顾问认为：截至本意见出具之日,收购人不存在违反上述已公告后续计划的情况。
四、公司治理和规范运作情况
1.监事人员变动
因工作变动原因，古井贡酒监事王锋、付强新提出辞职申请。公司于2019年4月26日第八届监事会第七次会议审议通过了《关于调整公司监事会成员的预案》，提名孙万华先生、卢堆仓先生为第八届监事会监事候选人。古井贡酒于2019年5月20日召开2018年度股东大会审议通过了《关于调整公司监事会成员的预案》，选举孙万华先生、卢堆仓先生为公司第八届监事会监事。
2.独立董事变动
因个人原因，独立董事杜杰先生决定辞去独立董事职务，同时一并辞去董事会审计委员会、董事会提名委员会、董事会薪酬与考核委员会相关职务。古井贡酒于2019年9月10日第八届董事会第十一次会议审议通过了《关于增补公司独立董事候选人的议案》，拟推荐增补王瑞华先生为公司第八届董事会独立董事候选人，任期至本届董事会届满。独立董事发表独立意见，同意聘任王瑞华先生为公司独立董事，并提交公司股东大会审议。古井贡酒已发出2019年第一次临时股东大会通知，计划于2019年9月27日召开股东大会审议《关于增补公司独立董事候选人的议案》。
杜杰先生的辞职申请将自公司股东大会选举产生新任独立董事填补其空缺后方能生效。在此期间，杜杰先生将按法律、法规及《公司章程》规定，继续履行其独立董事的职责，辞职后不再担任公司任何职务。
3.会计政策变更
因2019年4月30日财政部发布了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号），对一般企业财务报表格式进行了修订。
古井贡酒于2019年8月23日第八届董事会第十次会议审议通过了《公司关于会计政策变更的议案》，当日，第八届监事会第九次会议审议通过了《公司关于会计政策变更的议案》。本次会计政策变更是公司根据财政部修订及颁布的最新会计准则进行的变更，不会对公司的财务报表产生重大影响，无需提交股东大会审议。
2019年8月23日，独立董事对会计政策变更发表独立意见，认为本次会计政策变更的决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东的权益的情形，同意公司本次会计政策变更。
综上，古井贡酒按照中国证监会有关上市公司治理的规定和深圳证券交易所上市规则的要求规范运作，已建立了良好的公司治理结构和规范的内部控制制度。经核查，截至本意见出具之日，未发现古井贡酒为国资运营公司违规提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。
五、收购中约定的其他义务的履行情况
本次收购不存在其他约定义务的情况。
（此页无正文，为《中国民族证券有限责任公司关于亳州市国有资本运营有限公司豁免要约收购安徽古井贡酒股份有限公司的持续督导意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
李明亮 王钧
中国民族证券有限责任公司
年 月 日