中国民族证券有限责任公司
关于安徽古井贡酒股份有限公司收购报告书
暨豁免要约收购申请
之财务顾问报告
| 上市公司名称： | 安徽古井贡酒股份有限公司 |
| 股票上市地点： | 深圳证券交易所 |
| 股票简称： | 古井贡酒、古井贡B |
| 股票代码： | 000596、200596 |
财务顾问
二〇一九年四月
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特别声明
本部分所述的词语或简称与本财务顾问报告“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的涵义。
本次交易方式是亳州市国有资本运营有限公司通过国有资产无偿划转的方式获得亳州市人民政府国有资产监督管理委员会持有的安徽古井集团有限责任公司60%的权益，从而导致亳州市国有资本运营有限公司间接取得安徽古井集团有限责任公司持有的古井贡酒271,404,022股股份（持股比例53.89%），实现对古井贡酒的间接收购。根据中国证监会《上市公司收购管理办法》，本次划转需要向中国证监会提供豁免要约申请。本次交易不改变古井贡酒的实际控制人，仍为亳州市国资委。
中国民族证券接受收购人亳州市国有资本运营有限公司的委托，担任本次豁免要约收购的财务顾问，依照相关法律法规规定，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，在审慎调查的基础上出具财务顾问报告。
本财务顾问报告不构成对古井贡酒上市交易股票的任何投资建议，投资者根据本财务顾问报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。本财务顾问请广大投资者认真阅读本次收购各方发布的关于本次收购的相关公告。
本财务顾问依据的有关资料由收购人提供。收购人已向本财务顾问做出承诺，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。保证文件上所有签字与印章均为真实，复印件均与原件一致。
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目录
特别声明 ...... 1
第一节 释义 ...... 3
第二节 财务顾问声明 ...... 4
第三节 财务顾问承诺 ...... 5
第四节 财务顾问核查意见 ...... 6
一、对收购人所编制的上市公司收购报告书所披露的内容的核查 ...... 6
二、对收购人本次收购目的的核查 ...... 6
三、收购人的主体资格、收购实力、管理能力及资信情况 ...... 6
四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况 ...... 8
五、对收购人股权控制结构的核查 ...... 9
六、对收购人本次收购资金来源及合法性的核查 ...... 9
七、对收购人是否已经履行了必要的授权和批准程序的核查 ...... 9
八、收购人对过渡期间保持上市公司稳定经营安排的核查 ...... 10
九、对收购人后续计划的核查 ...... 10
十、本次收购对古井贡酒经营独立性和持续发展的影响 ...... 11
十一、收购标的权利限制及收购价款之外的其他补偿安排的核查 ...... 15
十二、收购人与上市公司之间重大交易的核查 ...... 15
十三、原控股股东、实际控制人及其关联方损害上市公司利益的情况 ...... 15
十四、对收购人提出豁免要约收购理由的核查 ...... 16
十五、结论性意见 ...... 16
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第一节 释义
除非文意另有所指，下列简称在本财务顾问报告中具有如下特定意义：
| 本报告、本财务顾问报告 | 指 | 中国民族证券有限责任公司关于安徽古井贡酒股份有限公司收购报告书暨豁免要约收购申请之财务顾问报告 |
| 收购人、国资运营公司、信息披露义务人 | 指 | 亳州市国有资本运营有限公司 |
| 古井贡酒、上市公司 | 指 | 安徽古井贡酒股份有限公司 |
| 古井集团 | 指 | 安徽古井集团有限责任公司 |
| 亳州市国资委 | 指 | 亳州市人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 亳州市政府 | 指 | 亳州市人民政府 |
| 本次收购、本次无偿划转 | 指 | 亳州市人民政府国有资产监督管理委员会将其持有的安徽古井集团有限责任公司60%的国有股股份无偿划转至亳州市国有资本运营有限公司，从而导致亳州市国有资本运营有限公司间接取得安徽古井集团有限责任公司持有的古井贡酒271,404,022股股份（持股比例53.89%），实现对古井贡酒的间接收购 |
| 《无偿划转协议》 | 指 | 《关于对亳州市人民政府国有资产监督管理委员会所持安徽古井集团有限责任公司国有股之无偿划转协议》 |
| 收购报告书 | 指 | 《安徽古井贡酒股份有限公司收购报告书》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 收购人财务顾问、中国民族证券 | 指 | 中国民族证券有限责任公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《准则16号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、万元 |
| 中国 | 指 | 中华人民共和国，包括香港、澳门和台湾。 |
除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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第二节 财务顾问声明
中国民族证券接受收购人国资运营公司的委托，担任本次豁免要约收购的财务顾问，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，依据交易涉及各方提供的有关资料，本财务顾问经过审慎调查，出具本报告。本次收购涉及各方应对其所提供资料的真实性、准确性、完整性负责。
本财务顾问是按照行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责的精神，本着独立、客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次收购的基础上，发表财务顾问意见，并在此特作如下声明：
（一）本财务顾问与本次收购所有当事方均无任何利益关系，就本次收购所发表的有关意见是完全独立进行的；
（二）本财务顾问依据的有关资料由收购人提供。收购人已向本财务顾问做出承诺，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。保证文件上所有签字与印章均为真实，复印件均与原件一致；
（三）本财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明；
（四）本财务顾问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责任，本报告也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价；
（五）本财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对古井贡酒的任何投资建议，对投资者根据本报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。投资者应认真阅读本次收购各方发布的关于本次收购的相关公告；
（六）本报告仅供国资运营公司通过股权无偿划转间接取得古井集团持有的古井贡酒271,404,022股股份（持股比例53.89%）事宜暨向中国证监会申请豁免要约收购报告时作为附件使用。未经本财务顾问书面同意，本报告不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。
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第三节 财务顾问承诺
中国民族证券在尽职调查和内部核查的基础上，按照中国证监会发布的《收购办法》、《财务顾问业务管理办法》的相关规定，对本次收购事宜出具财务顾问专业意见，并作出以下承诺：
（一）中国民族证券作为收购人的财务顾问，已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收购人申报文件的内容不存在实质性差异；
（二）中国民族证券已对收购人关于本次收购的申报文件进行核查，确信申报文件的内容与格式符合规定；
（三）中国民族证券有充分理由确信本次收购符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
（四）中国民族证券就本次收购所出具的专业意见已提交内核机构审查，并获得通过；
（五）中国民族证券在与委托人接触后到担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部防火墙制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题；
（六）中国民族证券与收购人就本次收购后的持续督导事宜，已经按照相关法规的要求订立持续督导协议。
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第四节 财务顾问核查意见
一、对收购人所编制的上市公司收购报告书所披露的内容的核查
收购人已按照《证券法》、《收购办法》、《准则第16 号》等相关法律法规的要求，编写了收购报告书及其摘要，对收购人情况、收购决定及收购目的、收购方式、资金来源、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前六个月买卖上市交易股份的情况、收购人的财务资料等内容进行了披露。
在对国资运营公司进行审慎尽职调查和认真阅读相关尽职调查资料的基础上，本财务顾问认为，国资运营公司编制的收购报告书所披露的内容是真实、准确、完整的。
二、对收购人本次收购目的的核查
为了贯彻落实国家和亳州市人民政府改革国有资本授权经营体制，实行国有资本市场化运作，亳州市国资委经亳州市人民政府授权出资设立亳州市国有资本运营有限公司，作为亳州市国有资本市场化运作的专业平台。经亳州市人民政府、亳州市国资委批准，将亳州市国资委持有的古井集团60%股权通过无偿划转的方式划入国资运营公司。
本次无偿划转完成后，国资运营公司将成为古井贡酒的间接控股股东，亳州市国资委仍为古井贡酒的实际控制人。
经核查，本财务顾问认为：本次收购符合现行有关法律、法规的要求。
三、收购人的主体资格、收购实力、管理能力及资信情况
（一）对收购人主体资格的核查
| 公司名称 | 亳州市国有资本运营有限公司 |
| 注册地址 | 安徽省亳州市谯城区荷叶路建安文化广场五位一体楼D号楼 |
| 注册资本 | 100,000万元 |
| 成立日期 | 2019年3月5日 |
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| 法定代表人 | 王锋 |
| 股东名称 | 亳州市人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 统一社会信用代码 | 91341600MA2TGT4924 |
| 企业类型 | 有限责任公司（国有独资） |
| 通讯地址 | 安徽省亳州市谯城区荷叶路建安文化广场五位一体楼D号楼 |
| 通讯方式 | 0558-5629929 |
| 邮政编码 | 236800 |
| 经营范围 | 国有资本投资、运营及相关业务；国有股权持有、投资及运营；资产管理、运营及债权债务重组；企业重组及产业并购组合；企业及资产（债权、债务）托管、收购、处置；基金设立及管理；资本运作及投融资；重大经济建设项目投融资；产业、金融、资本运作研究咨询；财富管理；财务顾问；企业重组兼并顾问及代理；经审批的非银行金融服务业项目运作；经批准的国家法律法规禁止以外的其他资产投资与运营活动。 |
| 经营期限 | 2019年3月5日至长期 |
收购人不存在《收购办法》第六条规定情形，并且已经按照《收购办法》第五十条的要求提供相关文件，并出具相关承诺。
经核查，本财务顾问认为，收购人系在中华人民共和国境内依法设立并合法存续的国有独资有限责任公司，截至本报告签署日，收购人不存在《收购办法》第六条规定情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，具备收购上市公司的主体资格。
（二）对收购人经济实力的核查
根据亳州市政府下发的《亳州市人民政府关于设立亳州市国有资本运营有限公司的通知》和亳州市国资委下发的《关于将安徽古井集团有限责任公司60%股权无偿划入亳州市国有资本运营有限公司的通知》，国资运营公司为亳州市政府的国有资产整合、融资、投资和管理的平台，是在亳州市国资委授权范围内履行国有资本出资人职责的国有独资公司。公司以资本为纽带，以产权为基础依法自主开展国有资本运作，不从事具体生产经营活动。本次收购系以无偿划转的方式
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将亳州市国资委持有的古井集团60%的股权转让国资运营公司，本次收购不涉及收购对价的支付，因此，不涉及收购资金来源相关事项。
经核查，本财务顾问认为，本次收购属于国有股股权无偿划转，不涉及支付对价。
（三）对收购人管理能力的核查
收购人国资运营公司已根据《公司法》等法律法规的要求进行运作，公司治理结构较为健全，并能得到良好的执行。
国资运营公司的主要管理人员具有在上市公司古井贡酒任职的工作经验，国资运营公司的董事长曾担任过古井贡酒的总经理，拥有丰富的行业经验，了解有关法律、行政法规和中国证监会的规定，知悉应当承担的责任和义务。同时，收购人针对规范与上市公司的关联交易、避免同业竞争等事项已出具了相关承诺。
本财务顾问核查后认为：收购人具备规范化运作上市公司的管理能力，同时，财务顾问也将承担起持续督导的责任，督促收购人遵守有关法律、法规和监管部门制定的部门规章的规定和要求，协助收购人规范化运作和管理上市公司。
（四）对收购人资信情况的核查
经核查，本财务顾问认为，截至本财务报告签署之日，收购人不存在负有数额较大债务且到期不能清偿的情形；收购人不存在法律、行政法规规定及中国证监会认定的不得收购上市公司的情形；收购人资信状况良好，未见不良诚信记录。
（五）是否需要承担其他附加义务
收购人除按相关承诺书履行义务外，不需要承担其他附加义务。
四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况
本财务顾问已对收购人进行证券市场规范化运作的辅导，收购人的董事和高级管理人员已经熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，知悉自身进入证券市场应承担的义务和责任，具备进入证券市场应有的法律意识和诚信意识。截至本报告签署日，收购人依法履行了报告、公告和其他法定义务。
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本次收购完成后，本财务顾问将认真履行辅导及督导义务，督促收购人进一步熟悉和掌握相关法律、行政法规和中国证监会的规定，依法履行报告、公告和其他法定义务。
五、对收购人股权控制结构的核查
截至本财务顾问报告签署日，亳州市国资委为国资运营公司的出资人和实际控制人，持有国资运营公司100%的股权，收购人股权结构如下图所示：
经本财务顾问核查，截至本报告签署日，收购人与其实际控制人均不存在其他未予披露的控制关系。
六、对收购人本次收购资金来源及合法性的核查
本次收购为国有股权在同一实际控制人下的无偿划转，无需支付对价。
本财务顾问核查后认为：本次收购不涉及收购资金的来源；不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形；不存在收购资金直接或者间接来源于古井贡酒及其关联方的情形。
七、对收购人是否已经履行了必要的授权和批准程序的核查
（一）已经履行的相关决策及批准程序
1、2018年10月12日，亳州市政府下发《亳州市人民政府关于设立亳州市国有资本运营有限公司的通知》（亳政秘〔2018〕187号），同意亳州市国资委将其持有的古井集团60%股权通过无偿划转方式出资设立国资运营公司。
2、2018年10月31日，持有古井集团40%股权的股东上海浦创股权投资有
亳州市人民政府国有资产监督管理委员会亳州市国有资本运营有限公司
亳州市国有资本运营有限公司100%
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限公司同意古井集团60%国有股权无偿划转。
3、2019年3月13日，亳州市国资委下发《关于将安徽古井集团有限责任公司60%股权无偿划入亳州市国有资本运营有限公司的通知》（国资管〔2019〕11号），批准本次收购。
4、2019年4月3日，亳州市国资委与国资运营公司签署《无偿划转协议》。
（二）尚需取得的批准程序
本次收购尚待中国证监会对收购报告书审核无异议，并取得中国证监会豁免国资运营公司要约收购义务的批准。
八、收购人对过渡期间保持上市公司稳定经营安排的核查
经核查，本财务顾问认为：本次收购为国有股权无偿划转事项，国资运营公司在过渡期内对古井贡酒的公司章程、董事会、资产及业务无重大调整的安排。因此，不存在过渡期间保持上市公司稳定性的安排。
九、对收购人后续计划的核查
（一）未来12个月内改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整的计划
经核查，截至本报告签署日，国资运营公司无在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。
（二）未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买、置换或资产注入的重组计划
经核查，截至本报告签署日，国资运营公司在未来12个月内不存在对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，也无其他涉及上市公司的拟购买或置换资产的重组计划。
（三）改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划
经核查，截至本报告签署日，在保证上市公司健康发展、维持上市公司现有
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主要管理层相对稳定的基础上，国资运营公司尚无对上市公司董事会成员或高级管理人员进行变更的计划。
本次收购完成后，若未来收购人拟对上市公司董事会或高级管理人员的组成进行调整，将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
（四）对上市公司的公司章程条款进行修改的计划
经核查，截至本报告签署日，收购人不存在对上市公司的公司章程进行修改的计划。
（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
经核查，截至本报告签署日，国资运营公司不存在对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划。
（六）对上市公司分红政策调整的计划
经核查，截至本报告签署日，国资运营公司不存在对上市公司分红政策作重大调整的计划。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
经核查，截至本报告签署日，收购人不存在其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划。
十、本次收购对古井贡酒经营独立性和持续发展的影响
（一）对上市公司独立性影响的分析
本次收购完成后，国资运营公司将成为古井贡酒的间接控股股东。国资运营公司与古井贡酒之间将保持相互间的人员独立、资产完整、财务独立、机构独立和业务独立，古井贡酒仍将有独立经营能力。
为了保证古井贡酒生产经营的独立性、保护古井贡酒其他股东的合法权益，国资运营公司的承诺如下：
“1、保证古井贡酒人员独立
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国资运营公司保证古井贡酒的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员以及营销负责人均专职在古井贡酒任职并领取薪酬，不在国资运营公司及其控制的其他企业担任职务；保证古井贡酒的劳动、人事及工资管理与国资运营公司之间完全独立；保证国资运营公司向古井贡酒推荐董事、监事、高级管理人员人选均通过合法程序进行，不以非正当途径干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。
2、保证古井贡酒资产独立完整
国资运营公司保证古井贡酒具有独立完整的资产，具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施；保证古井贡酒不存在资金、资产被国资运营公司占用的情形；保证古井贡酒的住所独立于国资运营公司。
3、保证古井贡酒机构独立
国资运营公司保证古井贡酒建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；保证古井贡酒的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照相关法律、法规和公司章程的规定独立运作并行使职权。
4、保证古井贡酒财务独立
国资运营公司保证古井贡酒建立独立的财务部门和健全独立的财务核算体系，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；保证古井贡酒独立在银行开户，不与国资运营公司共用银行账户；保证古井贡酒的财务人员不在国资运营公司及国资运营公司控制的其他企业中兼职；保证古井贡酒依法独立纳税；保证古井贡酒能够独立做出财务决策，国资运营公司不干预古井贡酒的资金使用等财务、会计活动。
5、保证古井贡酒业务独立
国资运营公司保证古井贡酒具有完整的业务体系；保证古井贡酒拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有直接面向市场独立自主持续经营的能力；保证国资运营公司除通过行使股东权利予以决策外，不对古井贡酒的业务活动进行干预；保证国资运营公司及国资运营公司控制的其他企业不从事与古井贡酒相同或相近且具有实质性竞争关系的业务；保证尽量减少国资运营公司及国
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资运营公司控制的其他企业与古井贡酒发生关联交易，在进行确有必要且难以避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规及规范性文件的规定履行交易决策程序和信息披露义务。
本财务顾问认为，国资运营公司为维护上市公司的独立性作出了承诺，该承诺的落实将有利于上市公司保持经营独立性，有利于上市公司的持续发展。该等承诺切实可行，国资运营公司具备履行承诺的实力。
（二）收购人与上市公司之间的同业竞争情况的核查
截至本报告签署日，国资运营公司及其控制的其他企业与古井贡酒之间不存在同业竞争或潜在同业竞争。
为了避免和消除国资运营公司及国资运营公司控制的企业未来和古井贡酒形成同业竞争的可能性，国资运营公司做出如下承诺及声明：
1、国资运营公司系亳州市国资委根据亳州市人民政府授权出资设立，将在亳州市国资委授权范围内履行国有资本出资职责的国有独资公司，是国有资本市场化运作的专业平台。公司主要以提升亳州市国有资本运营效率、提高国有资本回报为目标，以财务性持股为主，与古井贡酒的经营业务有本质区别，不存在同业竞争情形；
2、本次收购前，国资运营公司不存在自营、与他人共同经营或为他人经营与间接收购后上市公司相同、相似业务的情形；
3、本次收购后，国资运营公司将不会采取参股、控股、联营、合营、合作或者其他任何方式直接或间接从事与间接收购后上市公司业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务，也不会协助、促使或代表任何第三方以任何方式直接或间接从事与间接收购后上市公司现在和将来业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务，同时促使国资运营公司控制的其他企业比照前述规定履行不竞争的义务；
4、本次收购后，如因国家政策调整等不可抗力原因导致国资运营公司或其控制的其他企业将来从事的业务与本次收购后上市公司之间的同业竞争可能构成或不可避免时，则国资运营公司将在本次收购后及上市公司提出异议后，及时转让或终止上述业务，或促使国资运营公司控制的其他企业及时转让或终止上述
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业务；如间接收购后上市公司进一步要求，间接收购后上市公司将享有上述业务在同等条件下的优先受让权；
5、本次收购后，凡国资运营公司及其在中国境内有商业机会可参与、经营或从事可能与上市公司及其下属子公司主营业务构成竞争的业务，国资运营公司（并将促使下属公司）应于知悉该商业机会后立即通知上市公司，并将上述商业机会按上市公司能合理接受的条款和条件首先提供给上市公司。上市公司表示放弃或在合理期限内未明确接受的，国资运营公司及其下属公司方可合理地参与该机会。
6、如国资运营公司违反上述承诺，本次收购后上市公司及上市公司其他股东有权根据本承诺书依法申请强制国资运营公司履行上述承诺，并赔偿本次收购后上市公司及其他股东因此遭受的全部损失；同时国资运营公司因违反上述承诺所取得的利益归本次收购后上市公司所有。
本财务顾问认为，国资运营公司及其控制的其他企业与古井贡酒之间不存在同业竞争或潜在同业竞争。国资运营公司已就避免与古井贡酒的同业竞争作出了相关承诺，该等承诺切实可行。
（三）收购人与上市公司的关联交易情况的核查
截至本报告签署日，国资运营公司与古井贡酒之间不存在关联交易。
为减少和规范与古井贡酒在本次间接收购后可能发生的关联交易，国资运营公司做出如下承诺及声明：
1、国资运营公司与上市公司之间现时不存在其他任何依照法律法规和中国证监会的有关规定应披露而未披露的关联交易；
2、本次收购完成后，国资运营公司及附属企业将尽量避免、减少与间接收购后的上市公司发生关联交易。如因客观情况导致必要的关联交易无法避免的，国资运营公司及其他附属企业将严格遵守法律法规及中国证监会和间接收购后上市公司章程、关联交易控制与决策相关制度的规定，按照公允、合理的商业准则进行。
3、国资运营公司承诺不损害上市公司及其他股东的合法利益。
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本财务顾问认为，国资运营公司及其控制的其他企业与古井贡酒之间不存在关联交易。为减少和规范将来可能存在的关联交易作出的承诺，有利于上市公司的持续发展，能够有效保护各类投资者的合法权益。该等承诺切实可行，国资运营公司具备履行承诺的实力。
十一、收购标的权利限制及收购价款之外的其他补偿安排的核查
经核查，截至本报告签署之日，本财务顾问认为本次收购标的上未设定其他权利。
十二、收购人与上市公司之间重大交易的核查
除公司董事长兼总经理王锋在上市公司担任监事且不领取薪酬、董事马军伟曾担任上市公司证券事务代表并于2017年5月离职外，经核查，截至本报告签署之日，最近二十四个月内，收购人国资运营公司及其主要负责人未与下列当事人发生如下重大交易：
（一）与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易；
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过5万元以上的交易；
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或其他任何类似的安排；
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
十三、原控股股东、实际控制人及其关联方损害上市公司利益的情况
经核查，截至本报告签署日，原控股股东、实际控制人及其关联方不存在对古井贡酒资金占用的情形，不存在未解除的古井贡酒为其负债提供的担保情形，不存在损害古井贡酒利益的情形。
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十四、对收购人提出豁免要约收购理由的核查
本次股权无偿划转前，国资运营公司未持有古井贡酒股份。无偿划转后，亳州市国资委将其持有的古井集团60%股权无偿划转至国资运营公司。国资运营公司持有古井集团60%股权，并通过古井集团间接取得古井集团持有的古井贡酒271,404,022股股份（占古井贡酒总股本的53.89%），国资运营公司将成为古井贡酒的间接控股股东。本次收购前后古井贡酒的实际控制人未发生变化。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款的规定，经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%，收购人可以向中国证监会提出免于发出要约的申请。
本财务顾问认为：国资运营公司本次收购符合免于提交要约收购义务豁免申请的情形，豁免理由充分，符合豁免要约收购的条件，可以向中国证监会申请豁免要约收购义务。
十五、结论性意见
综上所述，本财务顾问认为，收购人就本次收购披露的信息真实、准确、完整；收购人具备收购上市公司的主体资格，本次收购不涉及支付对价；本次收购已履行了必要的授权和批准程序；本次收购符合《收购办法》第六十三条第一款规定的情形，收购人可以向中国证监会申请免于以要约方式收购股份。
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（本页无正文，为《中国民族证券有限责任公司关于安徽古井贡酒股份有限公司收购报告书暨豁免要约收购申请之财务顾问报告》的签字盖章页）
法定代表人或授权代表：
姜志军
财务顾问主办人：
李明亮 王钧
中国民族证券有限责任公司年 月 日
2-2-18
上市公司并购重组财务顾问专业意见附表
第1号——上市公司收购
| B | 000596200596 | |||||
| □ | ||||||
| □ □ □ □ □ □ □ □___________________ | ||||||
| 60%60%271,404,02253.89% | ||||||
| 一、收购人基本情况核查 | ||||||
| 1.1 | 1.1.1-1.1.61.2.1-1.2.6 | |||||
| 1.1.1 | ||||||
| 1.1.2 | ||||||
2-2-19
| 1.1.3 | ||||
| 1.1.4 | ||||
| 1.1.5 | ||||
| 5% | ||||
| 5% | ||||
| 1.1.6 | ||||
| 1.2 | ||||
| 1.2.1 | ||||
| 1.2.2 | ||||
| 1.2.3 | 5 | |||
| 1.2.4 | 5 | |||
| 1.2.5 | ||||
| 1.2.6 | ||||
| 5% | ||||
| 5% | ||||
| 1.3 | ||||
| 1.3.1 | 3 |
2-2-20
| 1.3.2 | 33 | |||
| 1.3.3 | 5 | |||
| 1.3.4 | ||||
| 1.3.5 | ||||
| 1.3.6 | ||||
| 1.3.7 | ||||
| 1.4 | ||||
| 1.4.1 | ||||
| 1.4.2 | ||||
| 1.5 | ||||
| 1.6 | ||||
| 二、收购目的 | ||||
| 2.1 | ||||
2-2-21
| 2.1.1 | ||||
| 2.1.2 | ||||
| 2.1.3 | ||||
| 2.2 | ||||
| 2.3 | 12 | |||
| 2.4 | ||||
| 三、收购人的实力 | ||||
| 3.1 | ||||
| 3.1.1 | ||||
| 3.1.2 | ||||
| 3.1.2.1 | ||||
| 3.1.2.2 | ||||
| 3.1.2.3 | ||||
2-2-22
| 3.1.3 | ||||
| 3.1.4 | ||||
| 3.2 | ||||
| 3.2.1 | 3 | 20193 | ||
| 3.2.2 | ||||
| 3.2.3 | ||||
| 3.2.4 | ||||
| 3.3 | ||||
| 3.3.1 | ||||
| 3.3.2 | ||||
| 3.3.3 | ||||
| 四、收购资金来源及收购人的财务资料 | ||||
| 4.1 | ||||
2-2-23
| 4.2 | ||||
| 4.3 | ||||
| 4.4 | 20193 | |||
| 4.4.1 | 3 | |||
| 4.4.2 | ||||
| 4.4.3 | ||||
| 4.4.4 | ||||
| 4.4.5 | ||||
| 4.4.6 | ||||
| 4.4.7 | ||||
| 五、不同收购方式及特殊收购主体的关注要点 | ||||
| 5.1 | ||||
| 5.1.1 | ||||
2-2-24
| 5.1.2 | ||||
| 1/3 | ||||
| 5.1.3 | ||||
| 5.1.4 | ||||
| 5.1.5 | ||||
| 5.2 | ||||
| 5.2.1 | 3 | |||
| 5.2.2 | 2 | |||
| 5.2.3 | ||||
| 5.3 | ||||
| 5.3.1 | ||||
| 5.3.2 | 3 | |||
| 5.4 | ||||
| 5.4.1 | 3 | |||
| 5.4.2 | ||||
| 5.5 | ||||
| 5.6 | ||||
| 5.6.1 |
2-2-25
| 5.6.2 | 24 | |||
| 5.6.3 | ||||
| 5.6.4 | ||||
| 5.6.4.1 | ||||
| 5.6.4.2 | ||||
| 5.6.4.3 | ||||
| 5.6.5 | ||||
| 5.6.6 | ||||
| 5.6.7 | ||||
| 5.6.8 | ||||
| 5.7 | 5.9 | |||
| 5.7.1 | 200528 | |||
| 5.7.2 | ||||
| 5.7.3 | ||||
| 5.7.4 | ||||
| 5.7.5 |
2-2-26
| 5.7.6 | 1.1.1 | |||
| 5.7.7 | ||||
| 5.7.8 | ||||
| 5.7.9 | ||||
| 5.7.10 | ||||
| 5.8 | ||||
| 5.8.1 | ||||
| 5.8.2 | ||||
| 5.8.3 | ||||
| 5.8.4 | ||||
| 5.9 | ||||
| 5.9.1 | ||||
| 5.9.2 | ||||
| 5.9.3 |
2-2-27
| 5.9.4 | ||||
| 六、收购程序 | ||||
| 6.1 | ||||
| 6.2 | ||||
| 6.3 | ||||
| 6.4 | ||||
| 6.5 | ||||
| 七、收购的后续计划及相关承诺 | ||||
| 7.1 | ||||
| 7.2 | 12 | |||
| 7.3 | 12 | |||
| 7.4 | ||||
| 7.5 | ||||
| 7.6 | ||||
| 7.7 | ||||
| 八、本次收购对上市公司的影响分析 | ||||
| 8.1 | ||||
| 8.1.1 | ||||
| 8.1.2 | ||||
2-2-28
| 8.1.3 | ||||
| 8.2 | ||||
| 8.3 | ||||
| 九、申请豁免的特别要求 （适用于收购人触发要约收购义务，拟向中国证监会申请按一般程序（非简易程序）豁免的情形） | ||||
| 9.1 | ||||
| 9.2 | ||||
| 9.3 | ||||
| 9.4 | ||||
| 9.4.1 | ||||
| 9.4.2 | ||||
| 9.4.2.1 | 3 | |||
| 9.4.2.2 | ||||
| 9.4.3 | ||||
| 9.4.3.1 | ||||
| 9.4.3.2 | ||||
| 9.4.3.3 | ||||
| 9.4.3.4 | ||||
| 9.4.3.5 | 3 | |||
| 十、要约收购的特别要求 （在要约收购情况下，除按本表要求对收购人及其收购行为进行核查外，还须核查以下内容） | ||||
| 10.1 | ||||
2-2-29
| 10.2 | ||||
| 10.3 | ||||
| 10.4 | 20% | |||
| 10.5 | ||||
| 10.5.1 | 3 | |||
| 10.5.2 | 1 | |||
| 10.5.3 | ||||
| 10.5.4 | ||||
| 十一、其他事项 | ||||
| 11.1 | 24 | |||
| 11.1.1 | 30005% | |||
| 11.1.2 | 5 | |||
| 11.1.3 | ||||
| 11.1.4 | ||||
2-2-30
| 11.2 | ||||
| 11.3 | ||||
2-2-31
| 11.4 | 6 |
2-2-32
| 11.5 | ||||
| 11.6 | ||||
| 11.7 | ||||
| 尽职调查中重点关注的问题及结论性意见 | ||||
| 本财务顾问根据收购人及其一致行动人提供的相关证明文件，对本次收购的相关情况、收购人及其一致行动人的主体资格、从事的主要业务、持续经营状况、收购实力和管理能力、财务状况和资信情况、为本次收购履行的必要授权和批准程序、收购人及其一致行动人对上市公司经营的后续计划、相关同业竞争和关联交易情况等进行了核查。 根据《收购管理办法》第六十三条第一款的规定，“经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%”，收购人可以向中国证监会提出免于发出要约的申请。 经核查，本财务顾问认为，本次收购符合《收购管理办法》第六十三条第一款规定之情形，收购人可以向中国证监会提出免于发出要约的申请。 | ||||
2-2-33
（本页无正文，为《中国民族证券有限责任公司关于安徽古井贡酒股份有限公司收购报告书暨豁免要约收购申请之财务顾问专业意见附表》的签字盖章页）
中国民族证券有限责任公司
法定代表人或授权代表：
姜志军
年 月 日