证券代码：000595 证券简称：宝塔实业 公告编号：2023-004
宝塔实业股份有限公司经理层成员任期制与契约化管理办法
第一章 总 则第一条 为贯彻落实国企改革有关要求，进一步完善公司经理层成员管理制度，逐步建立“责权明晰、奖惩分明、业绩突出、流动有序”的用人管理模式，有效落实“干部能上能下、人员能进能出、薪酬能增能减”的动态管理机制，根据有关法律法规及公司章程等有关规定，结合公司实际情况，制定本办法。
第二条 本办法所称的经理层成员任期制和契约化管理，是指公司董事会对经理层成员实行以“固定任期和契约关系”为基础，根据合同或协议约定开展年度和任期考核，并根据考核结果兑现薪酬和实施聘任（或解聘）的管理方式。
第三条 适用范围
本办法适用于公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等,其他高级管理人员参照本办法执行。
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
第四条 基本原则
（一）坚持党管干部原则与企业董事会依法选择经营管理者相结合的原则。在严格实行任期制和任期目标管理责任制的基础上，不断优化用人机制。
（二）坚持目标导向。通过与经理层成员签订年度及任期《经营业绩责任书》等方式，明确经理层成员的业绩目标和工作任务，并严格规范考核。
（三）差异化管理原则。根据经理层成员岗位职责及分工，建立和完善不同经理层成员差异化的考核分配体系，刚性应用考核结果兑现正负激励，实现经理层成员能上能下、收入能增能减。
（四）分类退出原则。健全退出渠道，对于不能完成业绩目标的，严格按照合同约定实施考核应用，必要时采取内部转岗或解除劳动合同方式实现人员退出。
第二章 管理机构与职责
第五条 公司党委会对经理层任期制和契约化管理相关工作方案、制度办法和聘任（解聘）、考核指标、考核结果等重大事项进行前置研究，并提出相关建议。对公司经理层成员任期制和契约化管理工作起把关作用。
第六条 公司董事会主要负责审核公司经理层成员的任期
制和契约化管理办法，并监督执行。负责统筹推进任期制和契约化管理工作，审定经理层成员岗位聘任协议、年度/任期经营业绩指标、经营业绩考核结果确定及薪酬兑现结果等。
第七条 公司总经理办公会负责下属子公司经理层成员任期制和契约化管理。下属子公司建立董事会的，由其董事会负责实施本单位经理层任期制和契约化管理工作，未设置董事会的，由子公司执行董事负责实施。
第三章 任期管理
第八条 任期期限。经理层成员的任期由公司董事会确定，每届任期三年。任期自公司董事会审议通过之日起计算。
第九条 聘任管理
（一）公司经理层成员任期届满后，经董事会综合考评结果“合格的”，且在“双向选择”基础上决定续聘的，需重新履行聘任程序。
（二）公司经理层成员任期内或任期届满，经考核认定不适宜继续任职的，终止任期、免去现职。如果有党组织职务的，经过党组织任免程序，原则上一并免去。
（三）公司经理层成员任期内，若有违反法律法规，或违反公司相关管理制度/办法，情节恶劣、造成严重损失的，公司有权单方终止履职人员任期、免去现职和相关薪酬。
第四章 契约化管理第十条 公司董事会完成经理层选聘后，与经理层成员签署《岗位聘任协议》、《经营业绩责任书》（年度、任期）。
（一）董事会授权董事长与经理层成员签署《岗位聘任协议》；
（二）董事会授权董事长与总经理签署《经营业绩责任书》(年度、任期）；
（三）董事会授权总经理与其它经理层成员签署《经营业绩责任书》(年度、任期）；
（四）公司根据与经理层各成员签署的《经营业绩责任书》（年度）分解，按月/季度进行考核。
第十一条 《岗位聘任协议》和任期《经营业绩责任书》，一岗一签，每届一签。年度《经营业绩责任书》，一岗一签，每年年初签订。
第十二条 届内、年内新聘人员及岗位分工（或职务）调整等需要新签订《岗位聘任协议》和年度《经营业绩责任书》，任期超过6个月以上的，还需签订任期《经营业绩责任书》。
第十三条 《岗位聘任协议》明确经理层成员聘任职位、任职期限、职责权限、薪酬标准、约束机制、人员退出、保密条款、薪酬追索和责任追究等内容。
第十四条 《岗位聘任协议》中职责应按照“一岗一责”原则建立相应《岗位说明书》，包括对岗位信息、岗位目标、岗位职责、工作关系、任职资格等内容进行描述。
第十五条 经营业绩考核指标设定。按照“一岗一策”和“差异化”原则建立指标库，根据岗位职责和工作分工，按照定量与定性相结合、以定量为主的导向，确定每位经理层成员的考核内容及指标，年度和任期经营业绩考核内容及指标应适当区分、有效衔接。
第十六条 任期内经理层人员发生变动，新聘任人员应当重新签订《岗位聘任协议书》、《经营业绩目标责任书》，并承接前任的业绩考核指标。任期内，经理层成员分工调整的，应重新签订有关协议或补充协议，原则上考核内容、考核指标和目标值等不作调整。
第五章 考核与评价
第十七条 考核程序
（一）月/季度专项考核。由公司对经理层各成员月/季度指标完成情况参照具体公司相关考核细则进行考核兑现。
（二）年度/任期考核。公司董事会于次年年报披露后组织实施，对公司经理层进行年度考核。任期经营业绩考核以三年为周期，一般在任期结束后与年度经营业绩考核同步进行。
公司董事会根据考核结果，形成考核与奖惩意见，并将考核结果和考核意见反馈给经理层成员。经理层成员对考核与奖惩意见有异议的，可在5个工作日内向董事会反映，由公司董事会办公室牵头复核，情况属实的予以调整。
第十八条 评分方法及考核结果评价标准
（一）考核评分方法。
可量化指标按实际完成率计算得分，得分=（实际完成指标÷目标指标）×100%×目标指标赋分
差异化指标依据完成情况计算得分，完成即得分，未完成不得分（不可抗拒因素除外）。
（二）考核结果评价标准。月/季度考核根据实际完成计算得分。年度和任期的经营业绩考核等级根据考核得分确定，分为 A、B、C、D、E五个级别。
1.年度考核结果评价标准
考核分级为：A>110,100<B≤110,90<C≤100,D≤90,E<75。
2.任期考核结果评价标准
（1）考核分数≥110分，任期考核结果为A等级；
（2）100分＜考核分数≤110分，任期考核结果为B等级；
（3）90分＜考核分数≤100分，任期考核结果为C等级；
（4）考核分数≤90分，任期考核结果为D等级；
（5）考核分数＜75分，任期考核结果为E等级（不合格）。
第六章 薪酬与激励第十九条 薪酬结构。公司经理层成员薪酬由基本年薪、绩效年薪、任期激励收入和超额绩效四部分组成。
（一）基本年薪。根据自治区人力资源和社会保障厅公布认定的上年度区属国有企业在岗职工平均工资*0.8和上年度公司在岗职工平均工资*0.2之和的2倍确定。
（二）绩效年薪。绩效年薪与年度经营业绩考核结果挂钩，原则上占年度薪酬（基本年薪与绩效年薪之和）的比例不低于60%（含纳入其他考核方式的绩效薪酬），绩效年薪5%-10%部分纳入经理层成员任期考核。
（三）任期激励收入。任期激励与任期经营业绩考核结果挂钩，最高不超过任期内年度薪酬的30%。
第二十条 薪酬兑现
（一）基本年薪按月发放。
（二）绩效年薪参照1倍基本年薪额度按月预发，绩效年薪在年度管理综合评定和年度经营业绩考核后按考核得分兑现。月度预发绩效的30%根据月度专项考核结果兑现。公司依据年度经营指标业绩评估结果，对剩余预发绩效年薪予以调整，考核结束后进行清算，多退少补。
（三）任期激励实行延期支付，即根据任期考核结果，在任期结束的首年支付50%，次年支付50%。
（四）因经理层成员个人原因任期未满的，不得领取任期激励收入；非个人原因任期未满的，根据任期经营业绩考核结果，结合经理层成员实际任职时间及贡献，兑现相应任期激励收入。
（五）经理层成员除年薪之外，可以执行公司已有的津补贴、年金、补充公积金等政策，履职待遇按照公司相关办法执行。
（六）年度考核不合格的，扣减当年全部绩效年薪。
第二十一条 基本薪酬分配系数：企业经理层正职为1，副职为0.8。
绩效年薪分配系数：企业经理层正职为1，副职根据个人分管业务和履职情况在0.6-0.9之间确定，原则上最高值与最低值之间的差距不低于0.15，平均值不高于0.8。
公司董事长、法定代表人按总经理考核薪酬的1.2倍标准发放，其具体考核及薪酬分配参照经理层，按照公司有关规定执行。
第七章 经营业绩超额绩效
第二十二条 对于经理层成员在任期内全面超额完成《经营业绩责任书》约定的考核指标，或在全面完成《经营业绩责任书》约定的考核指标的基础上对公司发展有其它重大贡献的经理层成员，经公司董事会审批，履行党委“三重一大”程序后，可给予超额绩效奖励。
第二十三条 超额绩效设定
（一）企业年度归属母公司净利润超过目标值且符合相关规定，按照超出部分的30%比例计算超额绩效薪酬，原则上不封顶。
计算超额绩效薪酬时需对超额利润的剔除因素予以核减，包括目标值加分项额度，资产处置、股权交易、价格调整等非常规经营收益以及其他认为应该剔除的因素。
（二）企业高质量完成年度重点工作任务，其成绩突出、效果显著、贡献度大、取得重大业绩突破的，公司根据完成质量和贡献程度，对经营层予以激励，绩效额度原则上在10-100万之间。
第二十四条 经营业绩超额绩效根据年度考核结果一次性兑现，由企业在考核结果确认后自行核算发放。
第八章 监督管理
第二十五条 建立健全监督体系，坚持以预防和事前监督
为主，建立健全提醒、诫勉、函询等机制。公司党委、董事会、监事会等治理主体，以及审计部门等根据权限和职能分工，做好履职监督工作。公司纪检、审计等部门机构，协同配合做好履职监督工作。
第二十六条 公司建立经理层薪酬追索扣回机制，经理层成员发生下列情形的，应对其已兑现计薪进行追索扣回。
（一）对公司经理层成员违反有关法律法规和公司有关规定，发生重大决策失误或重大违纪事件及未履行或未正确履行职责造成公司重大资产损失或重大不良影响的，公司将其相应期限内已兑现的年度、任期激励收入进行部分或全部追回，并止付所有未支付部分。
（二）因任期内发生潜亏等经营业绩不实问题，对业绩考核结果进行追溯调整的，相应追索扣回已兑现的薪酬。
（三）薪酬追索扣回规定适用已离职经理层成员。
第二十七条 对经理层成员在推进工作特别是改革创新中出现的失误，符合公司有关容错规定的予以容错，保护经理层成员干事创业的积极性。
第九章 退出机制
第二十八条 公司董事会对经理层成员任期内的考核和管理，经考核认定不适宜继续任职的，予以终止任期、免去现职。
一般包括以下情形:
（一）连续两年经营业绩考核结果未达到完成底线的(百分制低于70分）；
（二）任期考核评价为不称职，经董事会研究认定确属不胜任或者不适宜担任现职的；
（三）聘任期间对企业重大决策失误、违规经营投资造成重大资产损失、重大安全事故等负有重要领导责任的；
（四）因严重违纪违法、严重违反公司管理制度被追究相关责任的；
（五）因健康原因无法正常履行工作职责的；
（六）聘期未满但双方协商一致解除聘任协议或者聘期届满不再续聘的。
（七）因其他原因，董事会认为不适合在该岗位继续工作的。
第二十九条 公司经理层成员自愿辞职的，应当向董事会提交书面申请，自辞职报告到达董事会之日起生效。有下列情形之一的，不得辞去职务:
(一)在涉及公司安全、重要机密等特殊岗位任职或者离开上述职位不满解密期限的;
(二）正在接受纪检监察机关、司法机关调查，正在接受
经营投资损失责任追究调查，或者正在接受审计的;
(三）重要项目或者重要任务尚未完成且必须由本人继续完成的;
(四）存在其他不得辞去职务情形的。
第三十条 公司经理层成员退出后，须继续对所知悉的公司秘密（包括商业秘密、技术秘密等）承担保密责任和义务，保密期限按照公司规定执行。经理层成员离职、退休、内退或离岗3年内，不得在与原公司及原公司出资企业有业务关系或竞争关系的企业兼职（任职）、投资入股或者从事相关的营利性活动。
第三十一条 按照第二十八条规定予以解聘或不再续聘的人员，按照人岗相适的原则，可根据经理层个人业务专长，由公司董事会研究后，另行安排岗位（本人不愿服从安排的除外），按照“以岗定薪、岗变薪变”原则重新核定薪酬，有党内职务的，是否免职由上级党组织研究决定。
第三十二条 解聘、不再续聘、个人提出解除劳动合同关系的经理层人员，应根据有关规定，启动离任程序，包括专项调查、任免决策、离任交接，按相关规定开展离任审计等。建立离任追责机制，对已解聘离任，但在聘任期间行为给企业造成重大损失的、损害企业利益等情形并造成恶劣影响的，视情
节轻重，依法依规追究相关人员责任。
第十章 附 则第三十三条 本办法由董事会负责解释。第三十四条 本办法自公司董事会审议通过之日起施行。第三十五条 本办法印发后，原《高层管理人员薪酬及考核制度》同时废止。
特此公告。
宝塔实业股份有限公司董事会
2023年1月11日