证券代码：000595 证券简称：宝塔实业 公告编号：2023-006
宝塔实业股份有限公司
独立董事工作规则
第一章 总 则第一条 为保证宝塔实业股份有限公司（以下简称“公司”）规范运作和公司独立董事依法行使职权，确保独立董事议事程序，完善独立董事制度，提高独立董事工作效率和科学决策能力，充分发挥独立董事的作用，维护公司和董事的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司独立董事规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以下简称《规范运作》）和《公司章程》（以下简称“公司章程”）及其他有关法律、行政法规和规范性文件，制定本规则。
第二条 独立董事又称为独立外部董事、独立非执行董事，是指不在公司担 任除独立董事外的任何其他职务，并与其所
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
受聘的公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。
第二章 独立董事的任职条件第三条 担任独立董事应当符合下列基本条件：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格。
二、具有《上市公司独立董事规则》所要求的独立性。
三、具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、
规章及规则。
四、具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。
五、法律法规、公司章程规定的其他条件。
独立董事及拟担任独立董事的人事，应当依照规定参加中国证监会及授权机构所组织的培训。
第四条 在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起十二个月内不得被提名为公司独立董事候选人。
第五条 独立董事候选人最多在五家境内外上市公司（含本次拟任职上市公司）兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事职责。
第六条以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
一、具备注册会计师资格。
二、具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位。
三、具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。
第三章 独立董事的独立性
第七条 独立董事必须具有独立性。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
第八条 下列人员不得担任独立董事：
一、在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系。
二、直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属。
三、在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属。
四、在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属。
五、为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签
字的人员、合伙人及主要负责人。
六、在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职的人员。
七、最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员。
八、深圳证券交易所认定不具有独立性的其他人员。
前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括根据《股票上市规则》规定，与公司不构成关联关系的附属企业。
本条第一款中“直系亲属”是指配偶、父母、子女。“主要社会关系”是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹。“重大业务往来”是指根据深圳证券交易所《股票上市规则》及其他相关规定或者公司章程规定需提交股东大会审议的事项，或者深圳证券交易所认定的其他重大事项。“任职”是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。
第九条 独立董事不得存在公司章程规定的不得被提名为公司董事的情形，并不得存在下列不良记录：
（一）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的。
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的。
（三）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的。
（四）作为失信惩戒对象等被国家发改委等部委认定限制担任上市公司董事职务的。
（五）在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者因连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以撤换，未满十二个月的。
（六）深交所认定的其他情形。
第四章 独立董事的提名、选举和更换程序
第十条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。公司董事会其中应当至少包括三分之一独立董事，独立董事中至少包括一名会计专业人士。董事会下设薪酬与考核、审计、提名等专门委员会的，独立董事应当在审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会成员中占多数，并担任召集人。
第十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意，独立董事候选人在公司发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时尚未取得独立董事资格证书的，应当书面承诺参加最近一次独立董事培训并取得深圳证券交易所认可
的独立董事资格证书，公司予以公告。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与本公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
第十二条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料报送深圳证券交易所。由深圳证券交易所对独立董事候选人的任职资格和独立性进行审核。公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
第十三条 公司应当在股东大会召开前披露独立董事候选人的详细资料，保证股东大会在投票时已经对独立董事候选人有足够的了解。
第十四条 独立董事每届任期与该公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任不得超过两届。
第十五条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。
第十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或
其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于深交所规定的最低要求或独立董事中没有会计专业人士，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。公司应在前述情形二个月内完成独立董事补选。
第十七条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情况，由此造成公司独立董事的比例低于深交所规定的最低要求时，公司应按规定补足独立董事人数。
第五章 独立董事的职责
第十八条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还应当赋予独立董事以下特别职权：
一、重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
二、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所。
三、向董事会提请召开临时股东大会。
四、征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议。
五、提议召开董事会。
六、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
七、独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询。
独立董事行使上述第一项至第六项职权，应当取得全体独立董事过半数同意。行使前款第七项职权，应当经全体独立董事同意。独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
第十九条 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
第二十条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
一、提名、任免董事。
二、聘任或解聘高级管理人员。
三、公司董事、高级管理人员的薪酬。
四、聘用、解聘会计师事务所。
五、因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正。
六、公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审计意见。
七、内部控制评价报告。
八、相关方变更承诺的方案。
九、优先股发行对公司各类股东权益的影响。
十、公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益。
十一、需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用相关事项、股票及衍生品投资等重大事项。
十二、重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案、公司关联方以资抵债方案。
十三、公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易。
十四、独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项。
十五、有关法律法规、深圳证券交易所相关规定及公司章程规定的其他事项。
第二十一条 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意。保留意见及其理由。反对意见及其理由。无法发表意见及其障碍。
第二十二条 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应当将各独立董事的意见分别披露。
第二十三条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
一、重大事项的基本情况。
二、发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、
现场检查的内容等。
三、重大事项的合法合规性。
四、对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效。
五、发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。
第二十四条 独立董事发现公司存在下列情形之一的，应当积极主动履行尽职调查义务并及时向深圳证券交易所报告，必要时应当聘请中介机构进行专项调查：
一、重要事项未按规定提交董事会或者股东大会审议。
二、未及时履行信息披露义务。
三、公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
四、其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。
出现下列情形之一的，独立董事应当及时向深圳证券交易所报告：
一、被公司免职，本人认为免职理由不当的。
二、由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的。
三、董事会会议材料不充分，两名及以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳
的。
四、对公司或其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的。
五、严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第六章 独立董事的权利和公司的义务
第二十五条 公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。
第二十六条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时办理公告事宜。
第二十七条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干予其独立行使职权。
第二十八条 公司应给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应由董事会制订预案，股东大会审计通过，并在公司年报中
进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第二十九条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第七章 附 则
第三十条 本制度如与国家有关法律、法规相抵触，按国家现有法律、法规执行。
第三十一条 本制度由公司董事会负责制定并解释。
第三十二条 本制度经公司股东大会批准后实施，原《独立董事制度》同时废止。
特此公告。
宝塔实业股份有限公司董事会
2023年1月19日