中信建投证券股份有限公司
关于宝塔实业股份有限公司详式权益变动报告书
之财务顾问核查意见
财务顾问
二〇二〇年十二月
财务顾问声明与承诺
一、财务顾问声明
（一）本财务顾问核查意见所依据的文件、资料及其他相关材料由信息披露义务人提供，信息披露义务人已向本财务顾问保证：其为出具本核查意见所提供的所有文件和材料均真实、准确、完整，并对其真实性、准确性和完整性承担责任。
（二）对于对本财务顾问核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计等专业知识来识别的事实，本财务顾问依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。
（三）本财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎调查，出具本财务顾问核查意见。
（四）本财务顾问提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对宝塔实业的任何投资建议或意见，对投资者根据本财务顾问核查意见做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。本财务顾问提请广大投资者认真阅读与本次权益变动相关的《详实权益变动报告书》等信息披露文件。
（五）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问核查意见中列载的信息和对本财务顾问核查意见做任何解释或说明。
二、财务顾问承诺
中信建投证券郑重承诺：
（一）中信建投证券作为信息披露义务人的财务顾问，已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人公告文件的内容不存在实质性差异；
（二）中信建投证券已对信息披露义务人公告文件进行核查，确信公告文件的内容与格式符合规定；
（三）中信建投证券有充分理由确信本次权益变动符合法律、行政法规和中国证监会的规定，有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
（四）中信建投证券就本次权益变动所出具的专业意见已提交其内核机构审查，并获得通过；
（五）中信建投证券在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度；
（六）本财务顾问项目主办人及其所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的《宝塔实业股份有限公司详式权益变动报告书》的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
目 录
财务顾问声明与承诺 ...... 2
一、财务顾问声明 ...... 2
二、财务顾问承诺 ...... 2
目 录 ...... 4
释 义 ...... 6
绪 言 ...... 7
财务顾问核查意见 ...... 8
一、对信息披露义务人本次《详式权益变动报告书》内容的核查 ...... 8
二、对信息披露义务人本次权益变动目的的核查 ...... 8
三、对信息披露义务人基本情况的核查 ...... 8
（一）对信息披露义务人主体资格的核查 ...... 8
（二）对信息披露义务人经济实力的核查 ...... 9
（三）对信息披露义务人管理能力的核查 ...... 10
（四）对信息披露义务人诚信情况的核查 ...... 10
四、对信息披露义务人的辅导与督促情况的说明 ...... 11
五、对信息披露义务人股权及控制关系的核查 ...... 11
（一）信息披露义务人股权结构 ...... 11
（二）信息披露义务人的股权控制关系 ...... 11
（三）信息披露义务人控股股东及实际控制人情况 ...... 11
（四）信息披露义务人与一致行动人股权控制关系 ...... 11
六、对信息披露义务人收购资金来源的核查 ...... 12
七、对权益变动方式及信息披露义务人决策程序的核查 ...... 13
（一）本次权益变动的方式 ...... 13
（二）本次权益变动信息披露义务人的决策程序 ...... 14
八、关于信息披露义务人在过渡期间保持上市公司稳定经营做出的安排 ...... 14九、关于信息披露义务人提出的后续计划的核查 ...... 14
（一）未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划 ...... 14
（二）未来12个月对上市公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划 ...... 15
（三）对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的调整计划 ...... 15
（四）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划 .. 15（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划 ...... 16
（六）对上市公司分红政策的重大调整计划 ...... 16
（七）本次交易完成交割后拟对上市公司管理层实施股权激励的计划 ...... 16（八）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 ...... 16
十、关于本次收购对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影响 ...... 16
（一）对上市公司独立性的影响 ...... 16
（二）对上市公司同业竞争的影响 ...... 18
（三）对上市公司关联交易的影响 ...... 19
十一、对本次受让的股权是否设定其他权利限制及存在其他安排的核查 ...... 20十二、信息披露义务人与上市公司重大交易的核查 ...... 20
（一）与上市公司及其子公司之间的交易情况 ...... 20
（二）与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的交易 ...... 20
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿安排或其他任何类似安排 ...... 20
（四）对上市公司有重大影响的其他合同、默契或者安排 ...... 20
十三、对前六个月内买卖上市公司股份情况的核查 ...... 21
（一）信息披露义务人买卖上市公司股份的情况 ...... 21
（二）信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及直系亲属买卖上市公司股票的情况 ...... 21
十四、对是否存在其他重大事项的核查 ...... 21
十五、关于本次权益变动的结论性意见 ...... 21
释 义
在本报告书中，除文中另有说明外，下列词语具有以下特定含义：
| 宝塔实业、上市公司、公司 | 指 | 宝塔实业股份有限公司 |
| 宁国运、信息披露义务人 | 指 | 宁夏国有资本运营集团有限责任公司 |
| 一致行动人 | 指 | 宁夏电投热力有限公司，宁国运下属全资控股企业 |
| 管理人 | 指 | 由银川中院指定的宝塔实业股份有限公司管理人 |
| 本次权益变动、本次交易 | 指 | 宁国运受让宝塔实业资本公积转增所得股票中334,000,000股股票的行为 |
| 本核查意见 | 指 | 《中信建投证券股份有限公司关于宝塔实业股份有限公司详式权益变动报告书之核查意见》 |
| 本财务顾问、中信建投证券 | 指 | 中信建投证券股份有限公司 |
| 《详式权益变动报告书》 | 指 | 《宝塔实业股份有限公司详式权益变动报告书》 |
| 《重整计划》 | 指 | 《宝塔实业股份有限公司重整计划》 |
| 银川中院 | 指 | 宁夏回族自治区银川市中级人民法院 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所、交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《准则15号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号-权益变动报告书》 |
| 《准则16号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号-上市公司收购报告书》 |
| 元、万元、亿元、元/股 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元、人民币元/股 |
除特别说明外，本报告书中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
绪 言本次权益变动前，信息披露义务人下属全资控股企业宁夏电投热力有限公司，作为宝塔实业普通债权人，根据《重整计划》普通债权清偿方案，将获得宝塔实业24,758股股票。除此之外，信息披露义务人未直接持有上市公司股票。
本次权益变动为信息披露义务人作为重整投资人受让宝塔实业资本公积转增所得股票中的334,000,000股股票，约占上市公司资本公积转增后总股本的
29.08%。本次权益变动完成后，信息披露义务人将持有上市公司334,000,000股股票，约占总股本29.08%，成为上市公司第二大股东。信息披露义务人及其一致行动人将合计直接持有上市公司334,024,758股股票，合计持股比例约为
29.08%。
本次权益变动前，上市公司第一大股东为宝塔石化集团有限公司，持股数量为398,415,924股。上市公司第一大股东宝塔石化集团有限公司于2020年11月27日出具《关于放弃表决权的承诺函》（对应398,415,924股），自重整投资人获得转增股票登记之日起生效，有效期至承诺函生效之日满36个月或承诺方及其一致行动人或/关联方直接或间接持有公司的股份低于10%之日。
鉴于上述事实，自宁国运获得本次转增股票登记之日起，宁国运将拥有宝塔实业实际控制权，上市公司实际控制人将变更为宁夏回族自治区人民政府。
根据《公司法》、《证券法》、《收购办法》、《准则15号》、《准则16号》及其他相关的法律法规的规定，宁国运为本次权益变动的信息披露义务人，履行披露《详式权益变动报告书》等信息披露义务。
根据《公司法》、《证券法》、《收购办法》等法规的要求，中信建投证券股份有限公司接受信息披露义务人的委托，担任其本次权益变动的财务顾问，依照相关法律法规规定，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，经过审慎尽职调查后，就其所披露的《详式权益变动报告书》的有关内容出具核查意见。
本核查意见不构成对宝塔实业股票的任何投资建议，对投资者根据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。本财务顾问提请广大投资者认真阅读与本次权益变动相关的信息披露文件。
财务顾问核查意见
一、对信息披露义务人本次《详式权益变动报告书》内容的核查
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对信息披露义务人提交的《详式权益变动报告书》所涉及的内容进行了尽职调查，并对《详式权益变动报告书》进行了审阅及必要核查。
本财务顾问在履行上述程序后认为：信息披露义务人制作的《详式权益变动报告书》符合《证券法》、《收购办法》、《准则15号》、《准则16号》等法律、法规和规章对上市公司权益变动信息披露的要求，《详式权益变动报告书》所披露的内容真实、准确、完整。
二、对信息披露义务人本次权益变动目的的核查
信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告书》中对本次权益变动的目的进行了如下陈述：2020年11月13日，宝塔实业召开了第二次债权人会议与出资人组会议，分别表决通过了《重整计划》及《宝塔实业股份有限公司重整计划之出资人权益调整方案》。2020年11月13日，银川中院作出了（2020）宁01破7-2号《民事裁定书》，裁定批准《重整计划》,并终止宝塔实业股份有限公司重整程序。宁国运通过重整投资人遴选，被确认为重整投资人，受让宝塔实业资本公积转增的部分股票。宁国运希望通过本次受让股权及后续计划改善上市公司现状，挽救上市公司的财务和经营危机。同时，宁国运将进一步深化企业改革，帮助上市公司转型升级，实现上市公司的可持续经营和发展。
经核查，本财务顾问认为：本次交易的收购目的未与现行法律、法规的要求相违背，收购目的合法、合规、真实、可信。
三、对信息披露义务人基本情况的核查
（一）对信息披露义务人主体资格的核查
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人宁国运基本情况如下：
企业名称：宁夏国有资本运营集团有限责任公司
法定代表人：刘日巨注册资本：3,000,000万元统一社会信用代码：91640000694320542R企业类型：有限责任公司（国有独资）成立日期：2009年9月9日经营期限：2009-09-09至无固定期限注册地址：宁夏回族自治区银川市金凤区广场东路219号经营范围：投资及相关业务；政府重大建设项目投融资；先进制造业、现代服务业和高新技术产业项目的投资与运营；国有股权持有与资本运作；国有资产及债权债务重组；财务顾问和经济咨询业务；经审批的非银行金融服务业项目的运作；经批准的国家法律法规禁止以外的其他资产投资与运营活动等。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）经核查，并根据信息披露义务人出具的声明及承诺函，本财务顾问认为：信息披露义务人不存在负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态的情形；信息披露义务人最近三年不存在重大违法行为，也没有涉嫌重大违法行为；信息披露义务人最近三年不存在严重的证券市场失信行为；信息披露义务人不存在法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的“不得收购”的情形，也不存在其他不得收购上市公司或认购上市公司发行股份的情形。
（二）对信息披露义务人经济实力的核查
1.信息披露义务人的主要业务
信息披露义务人是根据宁夏回族自治区人民政府的授权，专门从事国有资产产权经营和资本运作的法人实体。宁国运被授权对所属的全资企业、控股企业、参股企业的国有资产行使出资者的权利，对授权范围内的国有资本进行运营、管理和监督，并相应承担保值增值责任。
宁国运的主营业务主要包括铁路运输、发电供热、供水业务、工程劳务、煤炭运销等，其中，铁路运输的经营主体为宁夏铁路投资有限责任公司；发电供热
的经营主体为宁夏电力投资集团有限公司；供水及工程劳务的经营主体为宁夏水务投资集团有限公司。
2.信息披露义务人的财务状况
信息披露义务人最近三年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2020-9-30 | 2019-12-31 | 2018-12-31 | 2017-12-31 |
| 总资产 | 8,008,998.89 | 7,702,221.53 | 7,402,691.70 | 6,240,420.67 |
| 净资产 | 4,681,679.34 | 4,599,415.90 | 4,361,613.96 | 3,634,841.31 |
| 资产负债率 | 41.54% | 40.28% | 41.08% | 41.75% |
| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业收入 | 433,300.55 | 576,216.05 | 493,779.84 | 426,802.78 |
| 净利润 | -41,980.79 | 132,194.79 | 121,179.32 | 92,811.01 |
| 净资产收益率 | -0.90% | 2.87% | 2.78% | 2.55% |
注1：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对信息披露义务人2019年度、2018年度、2017年度财务报告进行了审计，出具了标准无保留意见的审计报告（XYZH/2020YCA20190）。信息披露义务人2020年1-9月份财务报告未经审计，上述财务数据均为公司合并口径。注2：资产负债率=年末（/期末）总负债/年末（/期末）总资产*100%；净资产收益率=当年度（/当期）的净利润/当年（/当期）末的净资产*100%。
经核查，结合信息披露义务人的主营业务和财务状况，本财务顾问认为，信息披露义务人具备较强的经济实力。
（三）对信息披露义务人管理能力的核查
信息披露义务人的主要负责人均具有较丰富的资本市场经验或较强的公司管理能力，熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的相关规定，充分了解应承担的义务和责任，具备规范运作上市公司的能力。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人具备规范运作上市公司的管理能力。
（四）对信息披露义务人诚信情况的核查
根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，本财务顾问认为：截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其主要负责人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管
措施或收到证券交易所纪律处分的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。
四、对信息披露义务人的辅导与督促情况的说明
本财务顾问已对信息披露义务人进行证券市场规范化运作的必要辅导，信息披露义务人的主要负责人已经基本熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任。本财务顾问将督促信息披露义务人及其主要负责人依法履行涉及本次权益变动的报告、公告及其他法定义务。
五、对信息披露义务人股权及控制关系的核查
（一）信息披露义务人股权结构
截至《详式权益变动报告书》签署日，宁国运的股东及持股比例如下：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 宁夏回族自治区人民政府 | 3,000,000 | 100 |
（二）信息披露义务人的股权控制关系
截至《详式权益变动报告书》签署日，宁国运的股权控制关系如下：
（三）信息披露义务人控股股东及实际控制人情况
截至《详式权益变动报告书》签署日，宁夏回族自治区人民政府持有宁国运100%的股权，为宁国运的控股股东、实际控制人。
（四）信息披露义务人与一致行动人股权控制关系
截至《详式权益变动报告书》签署日，信息披露义务人与其一致行动人股权
控制关系如下：
经核查，信息披露义务人在其所编制的《详式权益变动报告书》中所披露的信息披露义务人股权控制结构真实、准确、完整。
六、对信息披露义务人收购资金来源的核查
本次信息披露义务人受让上市公司334,000,000股转增股票，需支付的对价约为4.84亿元。宁国运全部以现金支付。信息披露人义务人已出具声明：本次受让宝塔实业资本公积转增所得股票的资金全部为其合法取得和拥有的自有及自筹资金。本次交易资金不存在直接或者间接来源于宝塔实业的情形，也不存在通过与宝塔实业进行资产置换或者其他交易取得收购资金的情况，资金来源合法合规。
综上所述，本财务顾问认为：信息披露义务人本次收购资金来源于其自有及自筹资金，不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情形，不存在通过与上市公司的资产置换或者其他交易取得资金的情形。
七、对权益变动方式及信息披露义务人决策程序的核查
（一）本次权益变动的方式
本次权益变动前，信息披露义务人下属全资控股企业宁夏电投热力有限公司，作为宝塔实业普通债权人，根据《重整计划》普通债权清偿方案，将获得宝塔实业24,758股股票。除此之外，信息披露义务人未持有上市公司股票。
2020年11月13日，银川中院依法作出（2020）宁01破7-2号《民事裁定书》，裁定批准《重整计划》并终止重整程序。根据《重整计划》，上市公司以现有总股本为基数，按照每10股转增约5.03股的比例实施资本公积金转增股票，共计转增约384,219,116.00股股票，转增完成后宝塔实业总股本将由764,279,250.00股增至1,148,498,366.00股。上述转增股票中，管理人拟通过竞价方式处置公司资本公积金转增所得的334,000,000股股票。
根据《重整计划》以及宁国运与宝塔实业管理人于2020年11月30日签署的《（重整投资人）成交确认书》，本次交易后，上市公司总股本将增至1,148,498,366.00股，信息披露义务人将直接持有上市公司334,000,000股股票，信息披露义务人持股比例约为29.08%，成为上市公司的第二大股东。信息披露义务人及其一致行动人将合计直接持有上市公司334,024,758股股票，合计持股比例约为29.08%。
本次权益变动前，上市公司第一大股东为宝塔石化集团有限公司，持股数量为398,415,924股。上市公司第一大股东宝塔石化集团有限公司于2020年11月27日出具《关于放弃表决权的承诺函》（对应398,415,924股），自重整投资人获得转增股票登记之日起生效，有效期至承诺函生效之日满36个月或承诺方及其一致行动人或/关联方直接或间接持有公司的股份低于10%之日。
鉴于上述事实，自宁国运获得本次转增股票登记之日起，宁国运将拥有宝塔实业实际控制权，上市公司实际控制人将变更为宁夏回族自治区人民政府。
宁国运拥有宝塔实业实际控制权后，将按照《重整计划》经营方案的要求，适时向宝塔实业注入符合产业政策的优质资产，并巩固对宝塔实业的实际控制权。尽管宁国运将积极维持并巩固对上市公司的实际控制权，但限于宝塔石化集团有限公司《关于放弃表决权的承诺函》具有特定期限，宁国运未来也存在丧失对宝
塔实业实际控制权的可能性。
（二）本次权益变动信息披露义务人的决策程序
2020年11月15日，宁国运召开第二届董事会第八次会议，同意宁国运作为重整投资人参与宝塔实业破产重整。
2020年11月30日，宁国运与管理人签署《（重整投资人）成交确认书》。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人对本次权益变动已履行了必要的内部决策程序。
八、关于信息披露义务人在过渡期间保持上市公司稳定经营做出的安排
根据信息披露义务人出具的相关说明，从签署《（重整投资人）成交确认书》到股票完成过户期间，信息披露义务人不存在影响上市公司稳定经营的相关安排。信息披露义务人将根据其持有的上市公司股份比例按照上市公司章程和法律法规规定享有股东权利并承担股东义务。
基于上述，本财务顾问认为：信息披露义务人在过渡期间不存在影响上市公司稳定经营的相关安排，不会损害上市公司及其他股东的利益。
九、关于信息披露义务人提出的后续计划的核查
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人后续计划如下：
（一）未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划
根据《重整计划》披露内容，上市公司将以重整为契机，在化解公司危机、消除公司债务负担后，积极引入重整投资人并适时注入优质资产，适时、分阶段调整宝塔实业业务结构，实现宝塔实业业务转型、升级，继续推动公司改革脱困和转型升级工作，巩固并强化重整成果。截至《详式权益变动报告书》签署日，信息披露义务人不排除未来12个月
内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的具体计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的程序和义务。
（二）未来12个月对上市公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至《详式权益变动报告书》签署日，信息披露义务人不排除未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划、或上市公司购买或置换资产的重组计划。信息披露义务人不排除利用自身及其股东的资源优势，以为上市公司积极寻求新的利润增长点为目的，谋求具备盈利能力和匹配规模的资产注入上市公司（无论该等资产是否属于现有主营业务）的可能性。如未来拟对上市公司主营业务进行资产重组，将根据届时适用的相关法律法规规定，履行决策程序及信息披露义务。
（三）对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的调整计划
本次权益变动完成后，信息披露义务人将根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，依法行使股东权利，对上市公司董事会、监事会人员进行适当调整，提名适格人士作为上市公司的董事、监事候选人。届时，信息披露义务人将根据上述规定，依法依规履行批准程序和信息披露义务。
（四）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划
截至《详式权益变动报告书》签署日，上市公司章程中并无明显阻碍收购上市公司控制权的条款，信息披露义务人亦无对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应修改，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
本次权益变动完成后，信息披露义务人将根据上市公司实际情况需要，对其现有员工聘用进行一定调整。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（六）对上市公司分红政策的重大调整计划
截至《详式权益变动报告书》签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有分红政策进行重大调整的具体计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（七）本次交易完成交割后拟对上市公司管理层实施股权激励的计划
截至《详式权益变动报告书》签署日，信息披露义务人暂无完成交割后对上市公司管理层实施股权激励的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（八）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至《详式权益变动报告书》签署日，除已披露内容外，信息披露义务人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的具体计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
十、关于本次收购对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影响
（一）对上市公司独立性的影响
本次权益变动后，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规及上市公司公司章程的规定，通过股东大会依法行使股东权利，同时承担相应股东义务。
本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立、业务独立、机构独立不产生影响。上市公司仍将具有独立经营能力，在人员、资产、财务、业务、机构等方面仍将保持独立。
为保证上市公司本次权益变动后的独立运作，信息披露义务人出具了承诺函，承诺如下：
“（一）保证上市公司资产独立完整
1.保证上市公司拥有与经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，并合法拥有其所有权或使用权，且具有独立的原材料采购和产品销售系统。
2.保证上市公司具有独立完整的资产，其资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。
3.保证本公司及控制的其他企业不以任何方式违规占用上市公司的资产；不以上市公司的资产为本公司及其控制的其他企业的债务提供担保。
（二）保证上市公司人员独立
1.保证上市公司的劳动、人事及薪酬管理与本公司及控制的其他企业之间完全独立。
2.本公司向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员人选均通过合法程序进行，不以非正当途径干预上市公司董事会和股东大会作出人事任免决定。
（三）保证上市公司的财务独立
1.保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。
2.保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及控制的其他企业共用银行账户。
3.保证上市公司的财务人员不在本公司及控制的其他企业兼职。
4.保证上市公司依法独立纳税。
5.保证上市公司能够独立作出财务决策，不违法干预上市公司的资金使用调度。
（四）保证上市公司机构独立
1.保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
2.保证上市公司内部经营管理机构依照法律、法规和公司章程的规定独立运作并行使职权。
（五）保证上市公司业务独立
1.保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有完整的业务体系和面向市场独立自主持续经营的能力。
2.保证除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。
3.保证本公司及控制的其他企业避免与上市公司产生实质性同业竞争。
4.保证本公司及其控制的其他企业不与上市公司发生恶性及不正当的同业竞争。
5.保证本公司及控制的其他企业在与上市公司进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。
如因本公司违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。”
（二）对上市公司同业竞争的影响
截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其控制的公司与上市公司及其控制的公司不存在同业竞争或潜在同业竞争的情形。
为避免同业竞争，信息披露义务人出具了承诺函，承诺如下：
“1.本公司及控制的其他企业未来不会以直接或间接的方式从事与上市公司及其下属企业相同或者相似的业务。如本公司及控制的其他企业进一步拓展业务范围，本公司将以优先维护上市公司的权益为原则，采取一切可能的措施避免与上市公司及其下属企业产生同业竞争。
2.本公司保证遵守相关法律法规、证券监管规定及上市公司章程，与上市公司其他股东平等行使股东权利、履行股东义务，充分尊重上市公司独立自主经营，不会利用自身控股地位谋取不当利益，不会限制上市公司发展或正常的商业机会，
并公平对待上市公司及各相关企业，按照其各自形成的核心竞争优势，依照市场商业原则参与公平竞争，不损害上市公司和其他股东的合法利益。
3.如上市公司及其下属企业或相关监管部门认定本公司及控制的其他企业正在或将要从事的业务与上市公司及其下属企业存在同业竞争，本公司将放弃或将促使下属直接或间接控股的企业放弃可能发生同业竞争的业务或业务机会，或将促使该业务或业务机会按公平合理的条件优先提供给上市公司或其全资及控股子公司，或转让给其他无关联关系的第三方。
4.以上承诺在本公司拥有上市公司实际控制权或间接控制上市公司期间持续有效。本公司保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。”
（三）对上市公司关联交易的影响
本次交易前，宁国运下属企业宁夏电投热力有限公司作为供热企业，与上市公司存在一定的交易，交易内容主要为供热。
为维护公众股东的利益并保持上市公司的持续健康发展，信息披露义务人出具了承诺函，承诺如下：
“1.本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业将采取合法及有效措施，减少和规范与上市公司之间的关联交易，自觉维护上市公司及全体股东的利益，不利用关联交易谋取不正当利益。
2.在不与法律、法规相抵触的前提下，对于本公司及本公司控制的其他企业与上市公司无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司及本公司控制的其他企业将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格按照市场原则确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务。
3.本公司保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司以及非关联股东的利益。
4.如因本公司违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。”
十一、对本次受让的股权是否设定其他权利限制及存在其他安排的核查根据本次竞价方式处置公司资本公积金转增所得股票的竞买主体要求，信息披露人已出具承诺函，承诺自转增股票登记至宁国运名下之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理宁国运持有的转增股票。截至本核查意见签署日，本次受让的股权不存在任何权利限制，包括但不限于质押、冻结等。除《详式权益变动报告书》已披露的情形外，未就上市公司股票表决权的行使做出其他安排。
十二、信息披露义务人与上市公司重大交易的核查
（一）与上市公司及其子公司之间的交易情况
截至本核查意见签署之日前二十四个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司及其子公司进行资产交易合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的重大资产交易。
（二）与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的交易
截至本核查意见签署之日前二十四个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间进行合计交易金额超过5万元以上的交易。
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿安排或其他任何类似安排
截至本核查意见签署之日前二十四个月内，信息披露义务人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排的情形。
（四）对上市公司有重大影响的其他合同、默契或者安排
截至本核查意见签署之日前二十四个月内，除《详式权益变动报告书》所披露的内容以外，信息披露义务人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排的情形。
十三、对前六个月内买卖上市公司股份情况的核查
（一）信息披露义务人买卖上市公司股份的情况
根据信息披露义务人出具的《自查报告》，在本次权益变动事实发生之日前6个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。
（二）信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及直系亲属买卖上市公司股票的情况
根据信息披露义务人出具的《自查报告》，在本次权益变动事实发生之日前6个月内，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。
十四、对是否存在其他重大事项的核查
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人不存在与本次权益变动有关的应当披露的其他重大事项。信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购办法》第五十条的规定提供有关文件。信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的有关信息作了如实披露，无其他为避免对《详实权益变动报告书》内容产生误解应披露而未披露的信息。
十五、关于本次权益变动的结论性意见
经核查，本财务顾问认为：本次权益变动遵守了国家相关法律、法规的要求。信息披露义务人主体资格符合《收购办法》的规定，信息披露义务人已做出避免同业竞争、减少和规范关联交易和保持上市公司独立性的承诺，确保上市公司经营独立性；信息披露义务人已就本次权益变动按照《收购办法》、《准则15号》、
《准则16号》等相关规定编制了《详式权益变动报告书》，经本财务顾问核查与验证，该报告书所述内容真实、准确、完整、及时，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于宝塔实业股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
王志宇 姚朗宣
法定代表人（或授权代表）：
刘乃生
中信建投证券股份有限公司
年 月 日