宝塔实业股份有限公司2019年董事会工作报告2019年，宝塔实业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照相关法律法规的要求及公司制度的规定，本着对全体股东负责的态度，恪尽职守、积极有效的行使职权，认真贯彻落实股东大会的各项决议，勤勉尽责地开展董事会各项工作，根据公司清晰的发展战略，不断完善公司产业链布局，积极拓展业务，保障了公司的良好运作和可持续发展。
一、2019年主要业务及经营成果
公司从事的主要业务为轴承、船舶电器及汽车前轴等生产与销售。其中，轴承业务的营业收入约占公司总体销售规模的一半，产品主要应用于石油机械、冶金轧机、重载汽车、铁路货车、城市轨道交通等领域；船舶电器产品主要应用在航母、军舰和大型船舶上，市场占有率居全国第一；汽车前轴主要供应给长春一汽、东风二汽、安凯客车等优质大中型企业。
2019年公司整体经营情况较为艰辛，因大股东事件的影响，公司资金情况异常紧张，营业收入减少、资产减值、费用成本上升等原因，业绩比去年同期下降。在报告期内公司聚焦主业、大力推行管理改善措施，为提升盈利能力奠定了良好的基础。公司推行的重点工作如下：
1、狠抓轴承业务催款回款，全面加强资金管理，严格控制资金支付，杜绝无效资金使用。同时通过有效的资金管理措施，使公司在受大股东影响融资受阻情况下，确保了生产经营平稳运行。
2、完成管理层调整，实现对治理结构的完善。针对公司原有经营治理层管理力量薄弱的情况，公司逐步进行了人员调整，切实落实管理改善措施，构建相适应的治理结构，使公司更加面向市场和提升效率。
3、加强质量管理，强化对质量管理措施的落实和考核。2019年1月公司获得中铁检验认证中心签发的铁路产品认证，标志着公司铁路货车轴承产品达到CRCC有关生产制造和质量管理标准的要求。
二、公司治理
2019年，公司按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规的规定和中国证监会的监管要求，致力于健全公司治理制度，完善公司治理结构。公司建立了规范的公司治理制衡和运行机制，股东大会、董事会、监事会和经理层权责分明、各司其职、有效制衡、协调运转，建立了有效的激励、约束机制，决策、执行和监督科学、高效。董事会向股东大会负责，履行公司经营和管理的决策职能，按照法定程序召开会议，行使职权。监事会本着对全体股东负责的态度，与董事会、经理层保持良好的联系与沟通，有效履行各项监督职权和义务。公司经理层遵守诚信原则，谨慎、勤勉履行职责，认真执行落实董事会决策，全面开展经营管理活动。公司按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司公平信息披露指引》等有关规则和规范性文件要求，切实履行信息披露义务，真实、准确、完整、及时地披露信息。公司重视内幕信息管理，建立并不断完善内幕信息知情人登记制度，严格控制内幕信息知情人员范围，切实防范了内幕交易情形的发生。
公司内部控制制度较为完整、合理、有效，内部控制体系进一步完善，但个别子公司决策存在薄弱环节，有待进一步加强。公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分开，资产完整、独立经营，不存在控股股东干预上市公司生产、经营、管理等情况。
三、制度建设
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、中国证监会有关规定以及《股票上市规则》等法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，建立健全公司内部控制制度，持续深入开展公司治理活动，提高公司规范运作水平。
截止报告期末，公司内部治理结构完整、健全、清晰，符合《公司法》、《公司章程》及其他法律、法规和规范性文件的规定。
报告期内，公司股东大会、董事会、监事会均能严格按照相关规章制度规范地召开，各位董事、监事均能认真履行自己的职责。
四、董事会日常工作情况
（一）董事会会议召开情况
2019年度，董事会共召开 10次会议，所有会议的召开都符合法定程序，决议都合法有效。
| 序号 | 会议届次 | 召开时间 | 召开方式 | 表决结果 | 会议议案 |
| 1 | 第八届第二十四次 | 2019年3月5日 | 通讯表决 | 8票同意，0票弃权，0票反对 | 一、《关于聘任公司总经理的议案》 二、《关于聘任公司副总经理的议案》 三、《关于聘任公司财务总监的议案》 四、《关于选举公司董事的议案》 |
| 2 | 第八届第二十五次 | 2019年4月22日 | 通讯表决 | 8票同意，0票弃权，0票反对 | 《关于聘任公司副总经理的议案》 |
| 3 | 第八届第二十六次 | 2019年4月29日 | 现场表决 | 11票同意，0票弃权，0票反对 | 一、《宝塔实业股份有限公司2018年度报告及其摘要》； 二、《宝塔实业股份有限公司2018年度董事会报告》； 三、《宝塔实业股份有限公司2018年度财务决算报告》； 四、《宝塔实业股份有限公司2018年度利润分配预案》； 五、《宝塔实业股份有限公司2018年度内部控制评价报告》； 六、《关于宝塔实业股份有限公司计提资产减值准备的议案》； 七、《关于2019年度公司及子公司预计相互担保额度的议案》； 八、《宝塔实业股份有限2019年第一季度报告》； 九、《关于续聘会计师事务所及内控审计事务所的议案》； 十、《关于公司会计政策变更的议案》； 十一、《关于召开2018年年度股东大会的议案》。 |
| 4 | 第八届第二十七次 | 2019年5月24日 | 现场及通讯会表决 | 8票同意，0票弃权，0票反对 | 一、《关于选举公司第八届董事会董事长的议案》； 二、《关于选举公司第八届董事会非独立董事的议案》； 三、《关于选举公司第八届董事会独立董事的议案》； 四、《关于聘任公司副总经理的议案》； 五、《关于聘任公司董事会秘书的议案》； |
| 六、《关于召开公司2019年第二次临时股东大会的议案》。 | |||||
| 5 | 第八届第二十八次 | 2019年6月10日 | 通讯表决 | 9票同意，0票弃权，0票反对 | 《关于聘任公司副总经理的议案》。 |
| 6 | 第八届第二十九次 | 2019年6月25日 | 通讯表决 | 9票同意，0票弃权，0票反对 | 《关于公司内部组织机构设置调整的议案》。 |
| 7 | 第八届第三十次 | 2019年6月28日 | 通讯表决 | 9票同意，0票弃权，0票反对 | 《关于公司增加纾困基金质押物及担保的议案》。 |
| 8 | 第八届第三十一次 | 2019年7月15日 | 通讯表决 | 9票同意，0票弃权，0票反对 | 《关于聘任公司财务总监的议案》。 |
| 9 | 第八届第三十二次 | 2019年8月29日 | 通讯表决 | 9票同意，0票弃权，0票反对 | 《宝塔实业股份有限公司2019年半年度报告》及其摘要。 |
| 10 | 第八届第三十三次 | 2019年10月28日 | 通讯表决 | 9票同意，0票弃权，0票反对 | 《关于公司2019年第三季度报告的议案》。 |
（二）独立董事出席董事会及工作情况
公司独立董事充分行使国家法规和《公司章程》赋予的职权，勤勉尽责，积极参加公司的董事会和股东大会。促进公司董事会决策及决策程序的科学化，推进公司内控制度建设，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益。
在报告期内，独立董事根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，对公司2019年度定期报告、担保、聘任高级管理人员、选举董事等事项发表了独立意见，公司管理层充分听取并采纳了独立董事的专业意见。
独立董事出席董事会具体情况如下：
| 独立董事出席董事会情况 | ||||||
| 独立董事姓名 | 本报告期应参加董事会次数 | 现场出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 |
| 张文君 | 3 | 0 | 3 | 0 | 0 | 否 |
| 王天鹏 | 10 | 1 | 9 | 0 | 0 | 否 |
| 马志强 | 10 | 1 | 9 | 0 | 0 | 否 |
| 李海清 | 7 | 1 | 6 | 0 | 0 | 否 |
宝塔实业股份有限公司董事会
二〇二〇年四月二十七日