国恒1：2019年年度报告

公司代码：400064 公司简称：国恒1 公告编号：2020-024

天津国恒铁路控股股份股份有限公司

2019年年度报告全文

重要提示

一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整， 不

存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

二、所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

三、亚太（集团）会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司出具了无法表示意见的审计报告，本公司董

事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。

四、公司负责人董事长邓小壮声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

鉴于公司2019年末未分配利润为负值，故本次利润分配及资本公积转增股本预案为：不分配、不转增。

六、 前瞻性陈述的风险声明

本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺，投资者及相关人士均应当对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。敬请投资者注意投资风险。

七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况

否

八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？

否

九、 重大风险提示

? 重整事项风险

公司目前正在执行阶段，虽然法院已经批准了公司的重整方案，但公司仍存在依《中华人民共和国企业破产法》规定的原因被宣告破产清算的风险。敬请投资者特别关注上述重大风险，并提请投资者注意阅读。

? 净资产为负的风险

? 诉讼相关风险

目 录

目 录

...... 3

第一节

释义 ...... 4

第二节

公司简介和主要财务指标 ...... 5

第三节

公司业务概要 ...... 9

第四节

经营情况讨论与分析 ...... 12

第五节

重要事项 ...... 18

第六节

普通股股份变动及股东情况 ...... 26

第七节

优先股相关情况 ...... 29

第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ...... 30

第九节

公司治理 ...... 35

第十节

财务报告 ...... 41

第一节释义

一、 释义

在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

释义项 指 释义内容中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会深交所、交易所 指 深圳证券交易所

全国中小企业股份转让系统 指 股转系统

公司、本公司、国恒铁路、天津国恒 指 天津国恒铁路控股股份有限公司甘肃酒航 指 甘肃酒航铁路有限公司江西国恒 指 江西国恒铁路有限公司中德福金控、控股股东 指 深圳中德福金融控股有限公司广东国恒 指 广东国恒铁路物资有限公司中铁罗岑 指 中铁（罗定岑溪）铁路有限责任公司股东大会 指 天津国恒铁路控股股份有限公司股东大会元 指 人民币元报告期 指 2019年1月1日至2019年12月31日

第二节公司简介和主要财务指标

一、 公司信息

公司中文全称 天津国恒铁路控股股份有限公司英文名称及缩写 TIANJIN GOOD HAND RAILWAY HOLDING CO., LTD（GOOD HAND RAILWAY）法定代表人 邓小壮注册地址 天津空港物流加工区西三道166号A3区224室办公地址 天津市津南区赤龙街与慧科路交口联东U谷总部大观12号楼2门8楼802室主办券商 长城证券股份有限公司主办券商办公地址 深圳市福田区福田街道金田路2026号能源大厦南塔楼10-19层

二、 联系人和联系方式

证券事务代表 董子辰电话 157-1225-3312传真 [phone]电子邮箱[e-mail]

公司网址www.guotiekonggu.com

联系地址 天津市津南区赤龙街与慧科路交口联东U谷总部大观12号楼2门8楼802室邮政编码 300350

三、 基本情况简介

股票公开转让场所 全国中小企业股份转让系统挂牌时间 2015-09-15行业 交通运输辅助业主要产品与服务项目 对铁路、房地产开发项目进行投资及投资咨询服务；建筑材料、金属材料、五金交电、化工

产品(危险品及易制毒品除外)、机电产品(小轿车除外)

货物及技术产品进出口(法律、行政法规另有规定的除外)；房屋租赁（以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理）。普通股股票转让方式 集合竞价

普通股总股本（股） 1,493,771,892控股股东 深圳中德福金融控股有限公司实际控制人 尤明才

四、 信息披露及备置地点

公司选定的信息披露媒体

全国中小企业股份转让系统

登载年度报告的网址

www.neeq.com.cn

公司年度报告备置地点

公司证券部

五、 公司股票简况

公司股票简况

股票种类

股票挂牌场所

股票简称

股票代码

变更前股票简称

全国中小企业股份转让系统

国恒

400064

——

六、 其他相关资料

聘 请 的 会 计 师事务所

称 亚太（集团）会计师事务所(特殊普通合伙)

名

办公地址

9号五栋大楼B2座301室

	北京市西城区车公庄大街
签字会计师姓名

唐文彬，李冠健

七、 近三年主要会计数据和财务指标

(一) 主要会计数据

单位：元 币种：人民币

主要会计数据 2019年 2018年

本期比上年同期

增减(%)

2017年营业收入

0.00	1,438,734.60

-100.00

8,631,467.

%

73

归属于上市公司股

东的净利润

-18,077,824

.99

-

98.95

1,720,161,514.31

%

-

		30,679,866.60
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净

利润

-

-

4035628.88

846,891,352.20

99.52

-

%	31,199,386.22

经营活动产生的现金流量净额

-

7,978.84

-

98.90

727,583.78

%

79,764.93

2019年末 2018年末

本期末比上年同期末增减（%）

2017年末归属于上市公司股

东的净资产

-

-

4,507,245,652.07

4,489,167,827.08

-0.40

-

%	2,764,364,035.67

总资产

59,021,024.75

59,415,508.77

-0.66

%	1,870,042,795.86

期末总股本 1,493,

1,493,

771,892

771,892

0

1,493,

(二) 主要财务指标

主要财务指标 2019年 2018年

本期比上年同期增

减(%)

2017年基本每股收益（元／股）-0.012 -1.1516 98.96% -0.02稀释每股收益（元／股）-0.012 -1.1516 98.96% -0.02

扣除非经常性损益后的基

本每股收益（元／股）

-0.2679 -0.5669 -52.74% -0.02

加权平均净资产收益率

（%）

—— —— —— ——扣除非经常性损益后的加

771,892权平均净资产收益率（

%）

—— —— —— ——

权平均净资产收益率（

八、 2019年分季度主要财务数据

第一季度（1-3 月份）

第二季度（4-6 月份）

第三季度（7-9 月份）

第四季度（10-12 月份）营业收入

	0	0	0	0

归 属 于 上 市公 司 股 东 的

净利润

-

-

1,557,479.48

16,009,876.64

-

-

17,051,445.51

18,077,824.99

归 属 于 上 市公 司 股 东 的 扣

除 非 经 常性 损 益 后 的净利

润

-

1555679.48

-

-

1,968,980.53

3,010,549.40

-

经 营 活 动 产生 的 现 金 流 量

净额

-

			4035628.88
2,753.20	25,998.76	25,359.33

-7,978.84

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

如上述财务指标或其加总数与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异的，应当说明主要原因。

九、 非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

项目 2019年金额 2018年金额 2017年金额 说明非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）

计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）

405,900.00

与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益

-14,039,096.11

-

873,307,285.47

除上述各项之外的其他营业外收入和支出

-3100.00

45,719.20

220,635.27

其他符合非经常性损益定义的损益项目

减：所得税影响额

少数股东权益影响额（税后） 8,595.84

107,015.65

合计-14,042,196.11 -

519,519.62

873,270,162.11

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

第三节公司业务概要

一、报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明

天津国恒系以对铁路、房地产开发项目进行投资及投资咨询服务；建筑材料、金属材料、五金交电、化工产品(危险品及易制毒品除外)、机电产品(小轿车除外)、仪器仪表、日用百货的批发兼零售；货物及技术产品进出口；房屋租赁等经营项目为主营业务的民营公司。公司自2011年起至今持续亏损，主营业务停滞。鉴于公司的持续经营能力及盈利能力基本丧失，因此解决公司的历史遗留问题，逐步恢复公司的公司基本经营及盈利能力是公司报告期的重点工作，主要方式是通过司法重整进行自我挽救。

天津市第二中级人民法院（以下简称“天津二中院”或“法院”）于2016年12月15日裁定受理天津国恒铁路控股股份有限公司的重整申请，并指定清算组担任天津国恒铁路控股股份有限公司管理人（以下简称“管理人”）负责重整工作。

按照《全国中小企业股份转让系统两网公司及退市公司信息披露暂行办法》及《全国中小企业股份转让系统两网公司及退市公司股票转让暂行办法》有关规定，公司股票自2016年12月30日开市起暂停转让，待公司重整事项基本完成且无其他影响公司股票转让的重大事件后，公司将依据相关规则申请恢复转让。（详见公司2016年12月29日公告：2016-059）

2017年5月10日，天津国恒第一次债权人会议在天津二中院召开。

2017年9月13日，天津国恒第二次债权人会议及第一次出资人组会议在天津二中院召开。当日上午9时30分，天津国恒第二次债权人会议核查了经管理人审核并予以确认的债权77家，总额为3,474,753,429.23元；且会上经职工债权组、税款债权组及普通债权组分组表决，均表决通过《重整计划（草案）》。当日下午14时，天津国恒第一次出资人组会议未表决通过《重整计划（草案）》所涉及的出资人权益调整方案。（详见公司2017年9月14日公告：2017-008，2017-009）

2018年12月27日，天津国恒将修订后的《重整计划（草案）》提交至天津二中院。（详见公司2018年12月27日公告：2018-046）

2019年1月23日，天津国恒第三次债权人组会议及第二次出资人组会议暨2019年度第一次临时股东大会在天津二中院召开。当日上午9时30分，天津国恒第三次债权人会议核查了经管理人审核并予以确认的债权82家，总额为3,620,635,878.23元；且会上经职工债权组、税款债权组及普通债权组分组表决，均表决通过《重整计划（草案）》。当日下午14时，天津国恒第二次出资人组会议暨2019年度第一次临时股东大会表决通过《重整计划（草案）》所涉及的出资人权益调整方案。（详见公司2019年1月25日公告：2019-006，2019-007）

2019年3月13日，公司收到天津二中院作出的民事裁定书，法院批准重整计划，公司重整程序转入执行阶段。（详见公司2019年3月13日公告：2019-013） 根据天津国恒重整计划（草案）的规定，天津国恒管理人于2019年8月17日在人民法院报发布公

开遴选重整投资人的公告，公司于2019年8月19日披露公开遴选重整投资人的公告，天津国恒将在重整计划执行期内通过公开招标的形式，附条件出让转增的2,709,723,031.79股票以引入重整投资人。（详见公司2019年8月19日公告：2019-052）

公开遴选重整投资人的公告规定重整投标人提交正式的投标文件及缴纳保证金的截止时间为2019年9月2日，截至2019年9月2日24:00时，天津国恒管理人收到由深圳市中德福生态园林管理有限公司及其他5个法人主体和12个自然人共同组成的联合投标人缴纳的保证金、投标文件及相关附件材料。（详见公司2019年9月3日公告：2019-058）2019年9月3日，管理人主持召开公司重整投资人评选工作会议，经过重整投资人评选委员会评定，深圳市中德福生态园林管理有限公司及其他5个法人主体和12个自然人共同组成的联合投标人最终正式当选天津国恒铁路控股股份有限公司重整投资人。（详见公司2019年9月5日公告：2019-059）2019年9月20日，公司收到天津二中院作出的民事裁定书，裁定将天津国恒铁路控股股份有限公司重整计划执行的监督期限延长6个月至2020年3月12日。（详见公司2019年9月23日公告：2019-068）2019年10月25日，公司董事会、监事会通过《关于重大资产重组交易方案》等相关议案，并披露了《关于重大资产重组相关事项的自查报告》、《长城证券股份有限公司关于天津国恒铁路控股股份有限公司重大资产重组之独立财务顾问报告》、《天津国恒铁路控股股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书》、《广东华商律师事务所关于天津国恒铁路控股股份有限公司重大资产重组法律意见书》、相关标的资产审计、评估报告，并同日向全国中小企业股份转让系统进行重大资产重组报备（详见公司2019年10月25日公告：2019-069至071及相关披露公告）

截至2020年1月20日，根据天津二中院作出的民事裁定书，国恒铁路第一大股东及其关联方已将湖南雪峰山森林公园投资管理有限公司、湖南欣景园林有限公司、湖南港泰渔业有限公司、渑池县仰韶大峡谷旅游开发有限公司、中兴黄河白天鹅生态文化有限公司100%股权过户至公司名下。（详见公司公告：2020-001、2020-002）

因受新型冠状病毒肺炎疫情的影响，公司重整工作无法正常推进。公司根据相关法律规定，于2020年3月6日向天津二中院寄出书面文件，申请在新型冠状病毒肺炎疫情这一不可抗力情形下延长重整计划执行的监督期限。（详见公司公告：2020-003）

2020年4月9日，国恒铁路收到天津二中院作出的民事裁定书，裁定将天津国恒铁路控股股份有限公司重整计划的执行期限延长6个月至2020年9月13日。（详见公司公告：2020-005）

目前，公司正在等待全国中小企业股份转让系统重大资产重组核准，准备下一环节相关工作。公司重整执行期间，公司仍存在因《企业破产法》规定的原因被宣告破产并进行破产清算的风险。

二、报告期内公司主要资产发生的重大变化

□适用√不适用

三、报告期内公司核心竞争力分析

√适用 □不适用

公司自2011年起至今持续亏损，主营业务停滞。鉴于公司的持续经营能力及盈利能力基本丧失，公司已丧失核心竞争力。

第四节经营情况讨论与分析

一、概述

报告期间，公司生产经营基本停滞，仅余中铁罗定一家子公司在勉强维持运营。为恢复公司的公司基本经营及盈利能力，公司全力推进破产重整事宜。公司于2015年9月30日召开了2015年第

一次临时股东大会，并审议通过了关于向天津二中院申请重整的议案及授权董事会办理、推进重整申请相关事宜的议案（详见公司2015年9月30日公告：2015-092），并于2016年12月15日获得法院裁定受理公司的破产重整申请。由此，报告期间，董事会持续推进破产重整进程，主要工作进展及时间表如下：

时间 事项 公告索引2016年1月19日 公司正式向天津二中院递交破产重整申请

材料

详见公司2016年1月19日公告：2016-0012016年1月—12月

公司多次接受法院的问询，并按照法院要求持续补充各项材料和说明

详见公司2016年2月26日公告：2016-0072016年12月15日 天津二中院作出（2016）津02民破1-1号民

事裁定书，裁定受理公司的破产重整申请

详见公司2016年12月29日公告：2016-0582016年12月30日 按照股转系统有关规定，公司股票自开市

起暂停转让

详见公司2016年12月29日公告：2016-0592017年2月3日 天津二中院指定清算组担任天津国恒铁路

控股股份有限公司管理人，并通知天津国恒债权人开始进行债权申报。

详见公司2017年2月3日公告：2017-0012017年1月24日——4月24日

为债权申报期间，债权人向管理人进行债权申报

详见公司2017年2月3日公告：2017-0012017年5月10日 天津国恒第一次债权人会议在天津二中院

召开

详见公司2017年5月11日公告：2017-0042017年6月15日 天津二中院作出（2016）津02民破1之2号

民事裁定书，裁定重整计划草案提交期限延长至二〇一七年九月十五日

详见公司2017年6月15日公告：2017-0052017年8月25日 公司向天津二中院提交了《重整计划（草

案）》，并发布召开出资人组会议的通知

详见公司2017年8月25日公告：2017-0062017年9月13日 天津国恒第二次债权人会议及第一次出资

人组会议在天津二中院召开

详见公司2017年9月14日公告：2017-008，2017-009

2018年12月27日 天津国恒将修订后的《重整计划（草案）

》提交至天津二中院

详见公司2018年12月27日公告：2018-0462019年1月23日 天津国恒第三次债权人组会议及第二次出

资人组会议暨2019年度第一次临时股东大会在天津二中院召开

详见公司2019年1月25日公告：2019-006，2019-0072019年3月13日 天津二中院批准重整计划，天津国恒重整

程序转入执行阶段

详见公司2019年3月13日公告：2019-013

2019年9月3日 经重整投资人评选委员会评定，深圳市中

德福生态园林管理有限公司及其他5个法人主体和12个自然人共同组成的联合投标人最终正式当选天津国恒铁路控股股份有限公司重整投资人。

详见公司2019年9月5日公告：2019-059

2019年9月20日 天津二中院作出裁定：将天津国恒铁路控

股股份有限公司重整计划执行的监督期限延长6个月至2020年3月12日。

详见公司2019年9月23日公告：2019-0682019年10月25日 天津国恒向全国中小企业股份转让系统进

行重大资产重组报备并披露相关公告

详见公司2019年10月25日公告：2019-069至071及相关披露公告2020年1月16日至1月20日

根据天津二中院作出的民事裁定书，国恒铁路第一大股东及其关联方已将湖南雪峰山森林公园投资管理有限公司、湖南欣景园林有限公司、湖南港泰渔业有限公司、渑池县仰韶大峡谷旅游开发有限公司、中兴黄河白天鹅生态文化有限公司100%股权过户至公司名下。

详见公司2020年1月20日、1月21日公告：2020-001、2020-002

2020年4月9日 国恒铁路收到天津二中院作出的民事裁定

书，裁定将天津国恒铁路控股股份有限公司重整计划的执行期限延长6个月至2020年9月13日

详见公司2020年4月10日公告：2020-005

2020年4月9日——至今

天津国恒执行程序推进中

二、报告期内主要经营情况

(一) 主营经营业务

营业收入 营业成本 毛利率

营业收入比上年

同期增减

营业成本比上

年同期增减

毛利率比上年

同期增减分行业运输收入

0 0

-100.00%

-100.00%

270.14%

分产品

无

0.00

0.00

0.00%

分地区

无

0.00

0.00

0.00%

利润表及现金流量表相关科目变动分析表

科 目 本期数 上年同期数 变动比例（%）

——

营业收入

1,438,734.60

-100.00

		%
营业成本

——

5,325,395.66

-100.00

		%
销售费用

——

		——	——
管理费用

4,032,093.

60	4,595,257.67

-12.26

		%
财务费用

2,

232.05

5,364.65

-58.39

		%
经营活动产生的现金流量净额

-7,

-

978.84

727,583.78

98.90

		%
投资活动产生的现金流量净额

-1,

-

	610.00	64,644.60	97.51%
筹资活动产生的现金流

量净额

——

		——	——
研发支出

——

		——	——
营业外收入

——

121,835.50

-100.00

		%
营业外支出

14,042,

196.11

873,313,526.77

-98.39

		%
投资收益

——

-

482,216,244.57

100.00

1、财务费用变动原因：天津国恒铁路与其子公司正常财务费用支出。

2、营业外支出变动原因说明：主要为公司根据法院裁定的无争议债权计提的预计债务。

%

1.收入和成本分析

(1)收入

主要销售客户的情况前五名客户合计销售金额（元）

前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例

前五名客户与公司无关联关系。

(2)成本

主要供应商情况

前五名供应商合计采购金额（元） 0

前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例

前五名供应商与公司无关联关系。

2.费用本公司本期费用主要是人力成本和财务费用。

科 目

本期数

上年同期数 变动比例（%）销售费用

——	——

——

管理费用

4,032,093.60	4,595,257.67

-12.26

财务费用

		%
2,232.05	5,364.65

-58.39

%

3.研发投入本报告期无研发投入。

4.现金流

项目 2019年 2018年 同比增减经营活动现金流入小计1,895,785.94

8,771,208.54

-78.39%

经营活动现金流出小计1,903,764.78

9,498,792.32

-79.96%

经营活动产生的现金流量净额-7,978.84

-727,583.78

98.90%

投资活动现金流入小计--

--

--

投资活动现金流出小计1,610.00

64,644.60

-97.51%

投资活动产生的现金流量净额-1,610.00

-64,644.60

97.51%

筹资活动现金流入小计

筹资活动现金流出小计

筹资活动产生的现金流量净额

现金及现金等价物净增加额

-9,588.84

-792,228.38

98.79%

(二) 非主营业务导致利润重大变化的说明

√适用 □不适用

(三) 资产、负债情况分析

资产及负债状况

单位：元

项目名称

本期期末数

占

总资产的

比例（%）

上期期末数

上期期末数 占总资产的 比例

（%）

本期期末金额较上期期末变动比例（%）

预付款项	117,000.00	0.20%	117,000.00	0.20%	0
其他应收款

53,637,

90.88

801.89

%

53,577,047.77

90.17%

0.71

					%
存货	0.00	0.00%	0.00	0.00%	0
其他流动资产	0.00	0.00%

0.00

			.00	%	0
在建工程	0.00	0.00%	0.00

0.00

			%	0
短期借款	119,995,080.13

203.31

119,995,080

%

.13

201.96%

1.35

		%
应付票

据及应付账款

227,705,056.37

385.80

%

227,705,056.37

383.24%

2.56

		%
应付职工薪酬

4,989,

8.45

171.55

%

4,220,681.36

7.10%

1.35

		%
其他应付款

581,776,

985.71

495.87

%

578,823,667.33

974.20%

11.51

		%
预计负债

3,623,257,

6,139.00

675.18

%

3,609,218,579.07

6074.54%

64.46

其他应收款：发生额为子公司甘肃酒航的变动额。短期借款：没有变化，为子公司广东物资公司、江西国恒公司发生的借款总额。预计负债：公司根据法院裁定的无争议债权计提预计债务。

(四) 主要控股参股公司分析

公司名称 业务性质 注册资本 经营范围

持股

%比例

总资产 净资产 净利润

广东国恒铁路物资有限

公司

商业贸易 24000万

销售：铁路建筑物资、钢材、水泥、建筑材料（不含木材）、塑料制品、矿山工程机械及零配件；工程机械维修；货物和技术进出口；批发：

煤炭

100.00%

比例

622,239.46

-531,827,52

8.82

-168,264,480.9

甘肃酒航铁路有限公司

铁路建设

及运输

5000万

铁路建设（凭有效期内资质证

经营）。

100.00%

33,684,644.25

31,242,927.

-862,395.78

江西国恒铁路有限公司

商业贸易 10000万

对各类行业的投资；铁路投资；高新技术产品的开发；国内贸易；复垦项目及土地开发整

理。

100.00%

172,589,040.76

-45,444,294

.23

-13,800.00

单位：元说明：根据广东省罗定市人民法院的执行裁定书[（2017）粤5381执347-355号之三]作出判决：将中铁（罗定）铁路有限责任公司的整体资产作价人民币833,544,321.98元,按照罗定财政局占75%；广汇科技非融资性担保股份有限公司占2.585%；李锐权占5.035%；袁德宗占17.38%的比例拍卖以物抵债。（内容详见公司公告：2019-010）

三、公司关于未来发展的讨论与分析

(一) 公司发展战略

根据公司的实际情况，拟通过“重整+资产置入”的思路解决公司目前所面临的问题。具体包括三个方面：

1、对公司实施重整，解决债务及历史遗留问题。

第一，通过重整程序中的债权申报、债权核查、债权清偿等，彻底、全面地解决公司的债务清偿难题；第二，在重整程序中改善资产结构，对于与恢复经营无关的资产以及低效、亏损的资产，进行置换处置，对于对恢复公司经营有帮助的资产，则可以继续留在公司体内，具体以届时最新的重整方案为准；第三，为实现股东和债权人之间的利益平衡，重整程序中将根据实际需要考虑对出资人权益进行适当调整。

2、向公司注入优质资产，恢复公司的持续经营和盈利能力。

3、公司申请重新上市，回到资本市场。

目前，公司重整程序处于执行阶段。

（二) 可能面临的风险

1、虽然法院已经批准了公司的重整方案，但在重整执行期间，公司仍存在依《中华人民共和

国企业破产法》规定的原因被宣告破产清算的风险。

2、是否能够通过前述的发展战略规划的实现，从而恢复公司的持续经营能力和盈利能力，存

在重大不确定性。每一环节都非常关键，且环环相扣，且每一环节都具有重大不确定性。因此，公司是否能够实现重新上市的目标也同样存在重大不确定性。敬请投资者注意投资风险，谨慎投资。

第五节重要事项

一、普通股利润分配或资本公积金转增预案

(一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况

□适用 √不适用

(二) 公司近三年（含报告期）的普通股利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案

单位：元 币种：人民币

分红年度	每10股送红股数（股）	每10股派息数(元)（含税）	每10股转增数（股）	现金分红的数额（含税）	分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润	占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率(%)
201

9年

0

0

0

-18,077,82

			4.99	0
201

8年

0

0

0

-

			1,720,161,514.31	0
201

7年

0

0

0

-30,679,

866.60

0

□适用 √不适用

二、承诺事项履行情况

□适用 √ 不适用

三、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况

□适用 √不适用

四、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

(一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

担任公司2019年度审计工作的亚太（集团）会计师事务所(特殊普通合伙)向公司出具了无法表示意见类型的年度审计报告，董事会、监事会现就影响会计师发表审计意见所涉及的事项作出说明如下：

A）影响会计师发表审计意见的事项影响担任公司年度审计工作的会计师发表意见的具体情况如下：

一、影响会计师发表审计意见的事项

担任公司年度审计工作的会计师发表意见的具体情况如下：

（二）形成审计意见的基础

1、持续经营存在重大不确定性

2016年12月15日，天津市第二中级人民法院裁定受理天津国恒重整一案，并指定天津国恒清算

组担任天津国恒管理人负责重整工作。2019年1月23日，天津国恒重整案第三次债权人会议与第二次出资人会议分别通过了《天津国恒铁路控股股份有限公司重整计划（草案）》及《关于天津国恒铁路控股股份有限公司重整计划（草案）之出资人组权益调整方案和资产处置方案》。2019年3月13日天津国恒收到法院批准重整计划裁定书，重整转入执行阶段。根据《企业破产法》第九十三条的规定，重整计划执行期间，公司不能执行或者不执行重整计划的，公司仍存在被宣告破产清算的风险。天津国恒也未能就改善财务状况和增强持续经营能力的相关措施提供充分、适当的证据，我们无法判断天津国恒继续按照持续经营假设编制2019年度财务报表是否适当。

2、对外担保、抵押事项及诉讼情况无法判断

除法院已经裁定的无争议债权外，我们无法实施必要的审计程序，获取充分、适当的审计证据，以判断天津国恒计提预计负债是否公允、完整，也无法判断是否还存在其他诉讼、对外担保以及该等事项可能对财务报告的影响。

3、合并范围内子公司审计受限

截止审计报告日，天津国恒子公司广东国恒铁路物资有限公司、江西国恒铁路有限公司无法提供2019年财务报表及会计账簿、会计凭证等财务资料以及与报表项目相关的业务资料等，因此我们无法判断该子公司 2019 年度的财务状况、经营成果及现金流量的真实性、公允性及完整性，以及对天津国恒公司合并财务报表的影响。

4、函证

审计过程中，我们按照审计准则的要求和职业判断，对天津国恒及子公司设计并执行函证程序。但是由于天津国恒审计范围受限，截止审计报告日，对大部分函证对象我们未能实施函证程序，也无法实施其他满意的替代性审计程序。因此，我们对与函证相关的货币资金、往来款等报表项目无法取得充分、适当的审计证据，以确认其列报的准确性。

5、资产减值准备计提的充分性、准确性

审计过程中，由于审计范围受到限制，截止报告日，我们无法对天津国恒及重要子公司的预付款项、应收款项、其他应收款、固定资产、无形资产的价值计量获取充分、适当的审计证据，也无法对其是否存在减值及减值金额做出判断。

6、关联方关系和关联交易

我们无法识别天津国恒的全部关联方，无法合理保证天津国恒关联方和关联方交易的相关信息得到恰当的记录和充分的披露。

7、期初余额

由于天津国恒上年财务报表被出具无法表示意见类型审计报告，且导致出具无法表示意见的原因没有消除，我们未能获取充分适当的证据以确定本年年初数是否恰当，无法判断上述事项可能对天津国恒财务状况、经营成果和现金流量的影响。

B)、公司董事会对影响会计师发表审计意见所涉及事项的说明

1、会计师认为，持续经营存在重大不确定性。董事会认为，公司目前正处于执行程序之中，根

据企业破产法第93条的规定，重整计划执行期间，公司不能执行或者不执行重整计划的，公司仍存在被宣告破产清算的风险。因此，公司的持续经营能力存在较大不确定性。

2、会计师认为无法实施必要的审计程序，获取充分、适当的审计证据，以判断公司计提预计负

债是否公允、完整，也无法判断是否还存在其他诉讼、对外担保以及该等事项可能对财务报告的影响，无法实施满意审计。公司董事会认为，公司自2016年12月15日进入破产重整程序，至今已有三年零六个月，期间天津二中院依法对申报债权进行了审核、确认；对于部分账面有记载的未申报债权，公司按照重整方案进行了预留。公司董事会认为，公司涉及的负债、诉讼、对外担保等事项在本次破产重整过程中已经得到完整、公允的揭示和确认。

3、会计师上述所列第3—6项，因公司各子公司经营处于停滞状态，导致审计机构无法实施满意

的审计程序，无法获取充分、适当的审计证据。

4、会计师认为公司上年财务报表被出具无法表示意见类型审计报告，且导致出具无法表示意见

的原因没有消除，会计师未能获取充分适当的证据以确定本年年初数是否恰当，无法判断上述事项可能对公司财务状况、经营成果和现金流量的影响。公司确实存在上述情况。公司董事会充分尊重和重视亚太（集团）会计师事务所(特殊普通合伙)的上述意见，其目的是为了提醒审计报告使用者关注公司存在的问题及未来财务经营方面的各项风险。董事会将继续努力加强公司治理，尽力解决公司的历史遗留问题，同时积极推进重整进程，以切实保护投资者的利益。

C)、公司监事会关于无法表示意见审计报告所涉及事项的说明公司监事会充分尊重和重视会计师事务所的上述意见，审计报告充分揭示了公司在经营、管理及财务各方面的风险。现就相关事项作出说明如下：

监事会认为，公司确实存在较多的历史遗留问题且目前尚未得到有效改善。此外，尽管公司目前正处于执行程序之中，根据企业破产法第93条的规定，重整计划执行期间，公司不能执行或者不执行重整计划的，公司仍存在被宣告破产清算的风险。因此，公司的持续经营能力及存在不确定性。监事会认为,公司涉及的负债、诉讼，对外担保等事项在本次破产重整过程中已经得到完整、公允的揭示和确认。会计师上述所列第3—6项，因公司各子公司经营处于停滞状态，导致审计机构无法实施满意的审计程序，无法获取充分、适当的审计证据。会计师认为公司上年财务报表被出具无法表示意见类型审计报告，且导致出具无法表示意见的原因没有消除，会计师未能获取充分适当的证据以确定本年年初数是否恰当，无法判断上述事项可能对公司财务状况、经营成果和现金流量的影响。公司确实存在上述情况。监事会认为公司应加强公司治理，同时全力推进执行进程，切实保护投资者的利益。

(二) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明

□适用 √不适用

(三) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明

□适用 √不适用

五、聘任、解聘会计师事务所情况

单位：万元 币种：人民币

现聘任

境内会计师事务所名称

(特殊普通合伙)

	亚太（集团）会计师事务所
境内会计师事务所报酬

	2
境内会计师事务所审计年限

聘任、解聘会计师事务所的情况说明

√适用 □不适用

2020年 5月28日，公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过了《关于聘任会计师事务所的议案》。公司聘任亚太（集团）会计师事务所(特殊普通合伙)为 2019年度审计机构，对公司财务报表和内部控制进行审计。

六、破产重整相关事项

√适用 □不适用

公司于2015年9月30日召开了2015年第一次临时股东大会，并审议通过了关于向人民法院申请重整的议案及授权董事会办理、推进重整申请相关事宜的议案（详见公司2015年9月30日公告：2015-092）。报告期内，董事会持续推进重整事宜，详情如下表：

时间 事项 公告索引2016年1月19日 公司正式向天津二中院递交破产重整申请材料 详见公司2016年1月19日公告：

2016-0012016年1月—12月 公司多次接受法院的问询，并按照法院要求持续

补充各项材料和说明

详见公司2016年2月26日公告：

2016-0072016年12月15日 天津二中院作出（2016）津02民破1-1号民事裁定

书，裁定受理公司的破产重整申请

详见公司2016年12月29日公告

：2016-0582016年12月30日 按照股转系统有关规定，公司股票自开市起暂停

转让

详见公司2016年12月29日公告

：2016-0592017年2月3日 天津二中院指定清算组担任天津国恒铁路控股股

份有限公司管理人，并通知天津国恒债权人开始进行债权申报。

详见公司2017年2月3日公告：

2017-0012017年1月24日——4月24日

为债权申报期间，债权人向管理人进行债权申报 详见公司2017年2月3日公告：

2017-001

2017年5月10日 天津国恒第一次债权人会议在天津二中院召开 详见公司2017年5月11日公告：

2017-0042017年6月15日 天津二中院作出（2016）津02民破1之2号民事裁

定书，裁定重整计划草案提交期限延长至二〇一七年九月十五日

详见公司2017年6月15日公告：

2017-0052017年8月25日 公司向天津二中院提交了《重整计划（草案）》

，并发布召开出资人组会议的通知

详见公司2017年8月25日公告：

2017-0062017年9月13日 天津国恒第二次债权人会议及第一次出资人组会

议在天津二中院召开

详见公司2017年9月14日公告：

2017-008，2017-0092017年9月——至今 因9月提交第一次出资人组会议审议的《重整计划

（草案）》未获表决通过，公司持续研究并修订重整计划草案

——

2018年12月27日 天津国恒将修订后的《重整计划（草案）》提交

至天津二中院

详见公司2018年12月27日公告

：2018-0462019年1月23日 天津国恒第三次债权人组会议及第二次出资人组

会议暨2019年度第一次临时股东大会在天津二中院召开

详见公司2019年1月25日公告：

2019-006，2019-0072019年3月13日 天津二中院批准重整计划，天津国恒重整程序转

入执行阶段

详见公司2019年3月13日公告：

2019-0132019年9月3日 经重整投资人评选委员会评定，深圳市中德福生

态园林管理有限公司及其他5个法人主体和12个自然人共同组成的联合投标人最终正式当选天津国恒铁路控股股份有限公司重整投资人。

详见公司2019年9月5日公告：

2019-059

2019年9月20日 天津二中院作出裁定：将天津国恒铁路控股股份

有限公司重整计划执行的监督期限延长6个月至2020年3月12日。

详见公司2019年9月23日公告：

2019-0682019年10月25日 天津国恒向全国中小企业股份转让系统进行重大

资产重组报备并披露相关公告

详见公司2019年10月25日公告：

2019-069至071及相关披露公告2020年1月16日至1月20日

根据天津二中院作出的民事裁定书，国恒铁路第一大股东及其关联方已将湖南雪峰山森林公园投资管理有限公司、湖南欣景园林有限公司、湖南港泰渔业有限公司、渑池县仰韶大峡谷旅游开发

详见公司2020年1月20日、1月21

日公告：2020-001、2020-002

有限公司、中兴黄河白天鹅生态文化有限公司100%股权过户至公司名下。2020年4月9日 国恒铁路收到天津二中院作出的民事裁定书，裁

定将天津国恒铁路控股股份有限公司重整计划的执行期限延长6个月至2020年9月13日

详见公司2020年4月10日公告：

2020-0052020年4月9日——至今

天津国恒执行程序推进中

七、重大诉讼、仲裁事项

□适用 √不适用

八、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、收购人处罚及整改情

况

□适用 √不适用

九、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明

□适用 √不适用

十、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励情况及其影响

□适用 √不适用

十一、重大关联交易

□适用 √不适用

十二、重大合同及其履行情

况

(一)托管、承包、租赁事

□适用 √不适用

(二)担保情况

□适用 √不适用

(三)委托他人进行现金资产管理的情况

1、 委托理财情况

□适用 √不适用

2、 委托贷款情况

□适用 √不适用

3、 其他投资理财及衍生品投资情况

□适用 √不适用

十三、其他重大事项的说明

√适用 □不适用

募集资金使用情况说明

1.募集资金承诺项目情况

单位：万元承诺投资项目和超募资金投向

是否已变

更项目(含部分

变更)

募集资金承诺投资总额

调整后投资总额(1)

本报告期投入金额

截至期末累计投入金额

(2)

截至期末投资进度

(3)＝

(2)/(1)

项目达到预定可使用状态日期

本报告期实现的效

益

是否达到预计效益

项目可行性是否发生重大变化承诺投资项目春罗铁路(收购中铁

（罗定）铁路有限责任

公司少数股东24.43%

的股权)

否

（罗定）铁路有限责任

16,373

16,373

16,373

100.00%

2009年10月01日

是

否

罗岑铁路项目 否

144,590

144,590

107,105.09

74.08%

否

否

酒航铁路项目 否

50,319

50,319

1,367.89

2.72%

否

否

承诺投资项目小计 --

211,282

211,282

124,845.98

--

--

--

--

超募资金投向合计 -- 211,282

211,282

124,845.98

-- --

-- --未达到计划进度或预计收益的情况和原因

（分具体项目）

①酒航铁路项目：政府规划调整；②罗岑铁路项目：2011年8月，经国家发改委发改办基础[2011]1879

号文批复，罗岑铁路项目总投资由14.48亿元调整为26.61亿元项目可行性发生重大

变化的情况说明

因政府规划调整，甘肃酒航项目存在一定的不确定性

超募资金的金额、用途

及使用进展情况

不适用

募集资金投资项目实

施地点变更情况

不适用

募集资金投资项目实施方式调整情况

不适用

募集资金投资项目先

期投入及置换情况

不适用

用闲置募集资金暂时

补充流动资金情况

适用

2010年9月15日，经公司股东大会批准，本公司使用募集资金4.28亿元补充公司流动资金，使用

期不超过6个月（2010年9月15日－2011年3月15日）；2012年11月28日至2012年12月5

超募资金的金额、用途

日，

已将补充流动资金的募集资金归还募集资金专户。项目实施出现募集资不适用

金结余的金额及原因

尚未使用的募集资金用途及去向

	除上述披露的募集资金使用情况之外，本公司通过自查，发现子公司将剩余募集资金擅自用于投资

理财，本公司正积极追索该部分募集资金。

募集资金使用及披露中存在的问题或其他

情况

公司通过自查于2014年11月15

的合法权益，公司管理层立即作出了相应的追索募集资金的决定和措施。经过多方协商，公司于2015年4月17日披露了募集资金追索工作进展情况，经深圳仲裁委员会裁定新东方应于6个月内返还委托理财的本金及收益。（详见公司2015年4月17日公告：2015-018）甘肃酒航铁路有限公司于2017年8月12日向深圳市中级人民法院提交了强制执行申请。截至本报告日，子公司甘肃酒航铁路有限公司已通过深圳市中级人民法院强制执行回款项约14,642

元人民币。对于中铁罗岑公司，国恒铁路已不再是该公司的股东，对该公司没有控制权。我公司在本次自查中，

经过网络查询得知，深圳市中级人民法院于2017年10月17

并于2018年1月25日发布了执行裁定书[（2017）粤03执3020号之一]，裁定书主要内容为：深圳市中级人民法院

通过深圳法院鹰眼查控网、全国法院网络执行查控系统对被执行人名下的存款、

股票、房产、车辆、工商股权、土地使用权等财产进行了查证，未发现被执行人有可供执行的财产

深圳中院认为本次执行程序无法继续进行，予以终结。

2.募集资金变更项目说明

变更后的

项目

对应的原承诺

项目

变更后项目拟投入募集资金总额(1)

，

本报告期实际投入金额

截至期末实际累计投入金额(2)

截至期末投资进度

(3)=(2)

/(1)

项目达到预定可使用状态日期

本报告期实现的效益

是否达到预计效益

变更后的项目可行性是否发生重大变化委托理财

酒航铁

路项目

471,400,000

471,400,000

471,400,000

100.00%

否

是

委托理财

罗岑铁

路项目

381,382,694

381,382,694

381,382,694

100.00%

否

是

合计 -- 852,782,694

852,782,694

852,782,694

--

--

--

--

变更原因、决策程序及信息披露情

况说明(分具体项目)

本公司通

部分募集资金。

变更后的项目可行性发生重大变

化的情况说明

公司通过自查于2014年11月15日披露了原子公司中铁（罗定岑溪）铁路有限责任公

过自查，发现子公司将剩余募集资金擅自用于投资理财，本公司正积极追索该

司和子公司甘肃酒航铁路有限公司在募集资金的使用上存在擅自决策的行为。为规范运作管理，维护投资者及公司的合法权益，公司管理层立即作出了相应的追索募集资金的

决定和措施。经过多方协商，公司于2015年4月17日披露了募集资金追索工作进展情况，通过仲裁完成了募集资金的确权和偿还时限的确定。甘肃酒航铁路有限公司于

年8月12日向深圳市中级人民法院提交了强制执行申请。截至本报告日，子公司甘肃酒航铁路有限公司已通过深圳市中级人民法院强制执行回款项约14,642元人民币。对

于中铁罗岑公司，国恒铁路已不再是该公司的股东，对该公司没有控制权。我公司在本

次自查中，经过网络查询得知，深圳市中级人民法院于2017年10月17日受理了中铁罗岑公司的强制执行申请，并于2018年1月25日发布了执行裁定书[（2017）粤03执3020号之一]，裁定书主要内容为：深圳市中级人民法院通过深圳法院鹰眼查控网、全国法院网络执行查控系统对被

使用权等财产进行了查证，未发现被执行人有可供执行的财产，深圳中院认为本次执行程序无法继续进行，予以终结。

第六节普通股股份变动及股东情况

一、 普通股股本变动情况

(一) 普通股股份变动情况表

1、 普通股股份变动情况表

报告期内，公司普通股股份总数及股本结构未发生变化。

2、 普通股股份变动情况说明

无

3、 普通股股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响（如有）

无

4、 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

无

(二) 限售股份变动情况

□适用 √不适用

二、 股东和实际控制人情况

(一) 股东总数

(二) 截止报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

报告期末普通股股东总数73026户

前10名普通股股东持股情况股东名称 股东性质

持股比例

持股数量

持有有限售条件的股份数量

质押或冻结情况股份状态 数量

深圳中德福金融控股有限公司

境内非国有法人

6.03%

90,000,000

——

——

——

孙剑平

境内自然人

4.78%

71,470,160

——

——

——

周仁瑀

境内自然人

1.24%

18,593,333

——

——

——

徐飞

境内自然人

1.22%

18,230,000

——

——

——

沈燕

境内自然人

0.75%

11,171,321

——

——

——

朱平

境内自然人

0.51%

7,565,561

——

——

——

谢吉祥

境内自然人

0.46%

6,813,000

——

——

——

谢东杰

境内自然人

0.45%

6,686,500

——

——

——

蒋玉秋

境内自然人

0.43%

6,388,121

——

——

——

夏小条

境内自然人

0.41%

6,090,000

——

——

——

前10名无限售条件普通股股东持股情况股东名称 持有无限售条件普通股股份数量

股份种类股份种类 数量深圳中德福金融控股有限公司

90,000,000

人民币普通股

90,000,000

90,000,000

孙剑平

人民币普

71,470,160

71,470,160

截止报告期末普通股股东总数(户)

73026户

通股

周仁瑀

18,593,333

人民币普通股

18,593,333

徐飞

人民币普通股

18,230,000

18,230,000

沈燕

11,171,321

人民币普通股

11,171,321

朱平

7,565,561

人民币普通股

7,565,561

谢吉祥

人民币普通股

6,813,000

6,813,000

谢东杰

6,686,500

人民币普通股

6,686,500

蒋玉秋

6,388,121

人民币普通股

6,388,121

夏小条

6,090,000

人民币普通股

6,090,000

上述股东关联关系或一致行动的说明

对前十名无限售条件股东，公司未知他们之间是否存在关联关系，也不知是否存在《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。

三、 控股股东及实际控制人情况

(一) 控股股东情况

1 .法人

2.公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

名称	深圳中德福金融控股有限公司

法定代表人

尤明才

成立日期

2015

年3月25日

主要经营业务

金融信息咨询、接受金融机构委托从事金融服务外包（根据法律、行政法规、国务院规定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；创业投资业务、股权投资；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动，不得以公开方式募集基金开展投资活动，不得从事公开募集基金管理业务）；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营；物业管理；投资管理、投资咨询（均不含限制项目）；财务咨询；投资兴办实业（具体项目另行申报）；经济信息咨询；企业管理咨询；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）。

深圳中德福金融控股有限公司

6.03%

天津国恒铁路控股股份有限公司

2015年4月7日，公司控股股东泰兴市力元投资有限公司通过协议转让的方式分别将其拥有的6.63%和0.67%的股权转让给深圳中德福金融控股有限公司和自然人葛建。上述权益变动后，深圳中德福金融控股有限公司持有公司99,000,000股股份，占公司总股本的6.63%，成为公司控股股东。尤明才先生成为公司的实际控制人。2016年5月，深圳中德福金融控股有限公司通过二级市场卖出9,000,000股股份，现持有公司90,000,000股股份，占公司总股本的6.03%

(二) 实际控制人情况

1.自然人

尤明才先生为公司的实际控制人。

2.公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

四、 股份限制减持情况说明

□适用√不适用

深圳中德福金融控股有限公司

天津国恒铁路控股股份有限公司

深圳德福基金管理有限公司

尤明才

深圳市中德福水务投资管理有限公司

深圳德福实业控股有限公司

99%

99%49%

第七节优先股相关情况

□适用 √不适用

第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况

董事、监事和高级管理人员基本情况及持股变动

（一）第九届董事会成员、第八届监事会成员及高级管理人员

姓名

职务

任职状态

性别

年龄

任期起始日期

任期终止日期

期初持股数（股）

本期增持股份数量（股）

本期减持股份数量（股）

期末持股数（股）

邓小壮 董事长 现任 男

2014年10月14日

2017年10月14日

42

邓小壮 总经理 现任 男

2016年12月20日

2017年10月14日

42

刘湘 常务副总经理 现任 男

2014年10月22日

2017年10月14日

52

刘湘 董事 现任 男

2014年10月14日

2017年10月14日

52

宋金球 副总经理 现任 男

2014年10月22日

2017年10月14日

57

于臣家 董事 现任 男

2014年10月14日

2017年10月14日

49

胡国强 独立董事

履职）

男

辞职（继续

53

2014年10月14日

2016年2月23日

赵兵 独立董事 现任 男

2014年10月14日

2017年10月14日

41

俞辉 独立董事 现任 男

2014年10月14日

2017年10月14日

43

刘顺刚 监事会主席 现任 男

2014年10月14日

2017年10月14日

59

尤明奇 监事 现任 女

2014年10月14日

2017年10月14日

54

陶鹏 职工监事 现任 男

2015年8月26日

2017年10月14日

42

合计 -- -- -- -- -- -- 0

（二）第十届董事会成员、第九届监事会成员及高级管理人员

姓名

职务

任职状态

性别

年龄

任期起始日期

任期终止日期

期初持股数（股）

本期增持股份数量（股）

本期减持股份数量（股）

期末持股数（股）

邓小壮 董事长 现任 男

2019年7月30日

2021年7月30日

43

马海东 董事 现任 男

2019年7月30日

2021年7月30日

49

马海东 副总经理 现任 男

2019年9月18日

2021年7月30日

49

齐新明 董事 现任 男

2019年7月30日

2021年7月30日

45

齐新明 常务副总经理 现任 男

2019年12月25日

2021年7月30日

45

王禹涵 董事 现任 男

2019年7月30日

2021年7月30日

29

赵德益 独立董事 现任 男

2019年7月30日

2021年7月30日

60

张春雷 独立董事 现任 男

2019年7月30日

2021年7月30日

49

俞辉 独立董事 现任 男

2019年7月30日

2021年7月30日

43

刘顺刚 监事会主席 现任 男

2019年7月30日

2021年7月30日

59

尤明奇 监事 现任 女 56

2019年7月30日

2021年7月30日

陶鹏 职工监事 现任 男

2019年7月30日

2021年7月30日

43

王明一 副总经理 现任 男

2019年12月25日

2021年7月30日

57

戴立群 副总经理 现任 男

2019年12月25日

2021年7月30日

54

合计 -- -- -- -- -- -- 0

二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况

鉴于国恒铁路第九届董事会和第八届监事会已届满到期，为健全公司治理结构，实现公司规范运营，根据《公司法》、《证券法》、国恒铁路《公司章程》等法律法规及制度的规定，国恒铁路经董事会、监事会、公司2018年年度股东大会表决通过，选举出公司第十届董事会和第九届监事会成员。

姓名

担任的职务

类型

日期

原因

邓小壮 董事、董事长

换届2019年7月30日

董事会、监事会换届原因。详见公司2019年7月30日公告：2019-046

2019年8月1日公告：2019-049马海东 董事换届2019年7月30日

董事会、监事会换届原因。详见公司2019年7月30日公告：2019-046齐新明 董事换届2019年7月30日

董事会、监事会换届原因。详见公司2019年7月30日公告：2019-046王禹涵 董事换届2019年7月30日

董事会、监事会换届原因。详见公司2019年7月30日公告：2019-046赵德益 独立董事换届2019年7月30日

董事会、监事会换届原因。详见公司2019年7月30日公告：2019-046张春雷 独立董事换届2019年7月30日

董事会、监事会换届原因。详见公司2019年7月30日公告：2019-046俞辉 独立董事换届2019年7月30日

董事会、监事会换届原因。详见公司2019年7月30日公告：2019-046刘顺刚

监事、监事会主

席

换届2019年7月30日

董事会、监事会换届原因。详见公司2019年7月30日公告：2019-046

2019年8月1日公告：2019-051

尤明奇 监事换届2019年7月30日

董事会、监事会换届原因。详见公司2019年7月30日公告：2019-046陶鹏 职工监事换届2019年8月1日

董事会、监事会换届原因。详见公司2019年8月1日公告：2019-050王明一 副总经理新任2019年12月25日

健全公司治理结构原因。详见公司2019年12月25日公告：2019-077戴立群 副总经理新任2019年12月25日

健全公司治理结构原因。详见公司2019年12月25日公告：2019-077马海东 副总经理新任2019年9月18日

健全公司治理结构原因。详见公司2019年9月19日公告：2019-067齐新明 常务副总经理

新任

2019年12月25日

健全公司治理结构原因。详见公司2019年12月25日公告：2019-077

三、任职情况

公司现任董事、监事、高级管理人员最近5年的主要工作经历

（一）、董事主要工作经历

1、邓小壮： 2014年10月至今，任天津国恒铁路控股股份有限公司董事长。

2、马海东， 2009年—2016年在深圳市美洁科技有限公司担任总经理，2016年至今在深圳市云鹏投资管

理有限公司担任总经理；2019年7月至今，任天津国恒铁路控股股份有限公司副总经理、董事。

3、齐新明， 2014年10月—2019年6月，就职于河北明盛集团副总经理，2019年7月至今，就职于天

津国恒铁路控股股份有限公司常务副总经理、董事。

4、王禹涵，2016年—2017年任宁波市区鱼悦文化发展有限公司总经理；2018年—至今任深圳市前海邦

尼投资有限公司副总经理，2019年7月至今，任天津国恒铁路控股股份有限公司董事。

5、赵德益，2005年—至今任深圳恒瑞会计师事务所合伙人及注册会计师；2019年7月至今，任天津国

恒铁路控股股份有限公司独立董事。

6、俞辉： 2013年—至今任深圳富益和资产管理有限公司投资总监；2014年10月至今，任天津国恒铁

路控股股份有限公司独立董事。

7、张春雷：2011年—至今任中南建筑设计院（深圳）分院 副总经理；2019年7月至今，任天津国恒铁

路控股股份有限公司独立董事。

（二）、监事主要工作经历

1、刘顺刚：2014年10月至今，任天津国恒铁路控股股份有限公司监事会主席。

2、尤明奇：2014年10月至今，任天津国恒铁路控股股份有限公司监事。

3、陶鹏： 2015年2月至今，任天津国恒铁路控股股份有限公司办公室职员；2015年8月至今，任天津

国恒铁路控股股份有限公司职工监事。

（三）、高级管理人员主要工作经历

1、马海东，工作经历同上。

2、齐新明，工作经历同上。

3、王明一， 2005年至今历任渑池县仰韶大峡谷公司董事长，郑州中德福旅游管理公司董事长，任渑池

县仰韶大峡谷旅游开发有限公司董事长；中兴黄河白天鹅生态文化有限公司董事长（已卸任）。

4、戴立群， 2014年11月～2019年9月，担任北京信方投资基金管理中心（有限合伙）的高级合伙人、

地产事业部总监，负责多个地产基金项目。

公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况

□ 适用 √ 不适用

四、董事、监事、高级管理人员报酬情况

董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况

董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 董事会、股东会

董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 董事会及经营管理层讨论决定董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况 未完全支付，已申报普通债权

公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况

单位：万元

姓名

职务

性别

年龄

任职状态

从公司获得的报酬总额

从股东单位获得的报酬总额

邓小壮 董事长男 43 现任 10.76

马海东 副总经理、董事男 49 现任

齐新明 常务副总经理、董事

男 45 现任 0.13

王禹涵 董事 男 29 现任

赵德益 独立董事 男 60 现任

张春雷 独立董事 男 49 现任

俞辉 独立董事 男 43 现任

刘顺刚 监事会主席 男 59 现任

尤明奇 监事女

现任

陶鹏 职工监事 男 43 现任 8.40

王明一 副总经理 男 57 现任

戴立群 副总经理 男 54 现任

刘湘

（原）常务副总经

理、董事

男 51

离任

宋金球 （原）副总经理 男 56

离任

于臣家 （原）董事 男 48离任

胡国强 （原）独立董事 男 52

离任

赵兵 （原）独立董事 男 40

离任

合计 -- -- -- -- 19.29

公司董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况

□ 适用 √ 不适用

五、公司员工情况

（一）薪酬政策

公司继续沿用上一报告期的薪酬政策，但因公司运营资金短缺，仅能部分发放职工薪酬。

（二）培训计划

无

（三）劳务外包情况

□ 适用 √ 不适用

第九节公司治理

一、公司治理相关情况说明

报告期内，本公司严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关法律法规和中国证监会、股转系统的监管要求，一直致力于健全公司治理制度，完善公司治理结构，并提升公司整体治理水平。本公司致力于规范公司运作，确保股东大会、董事会、监事会及管理层的高效规范运作，提升公司决策和管理水平。

（一）公司治理规章制度

报告期内，公司严格按照已制定的《股东大会议事规则》、《董事会及其各专门委员会议事规则》、《天津国恒铁路控股股份有限公司募集资金管理办法》、《信息披露管理制度》、《外部信息使用人管理制度》、《公司内幕信息及知情人管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《专项资金管理制度》及《重大信息内部核实报告制度》等制度进行公司治理。

（二）股东及股东大会

报告期内，公司按照中国证监会、股转系统的有关规定和公司《章程》、《股东大会议事规则》的规定和要求，规范股东大会的召集、召开、表决程序，平等对待所有股东，确保股东特别是中小股东能充分行使其权利；不断完善公司和股东沟通的渠道，有效确保股东对法律、行政法规和公司章程规定及公司重大事项的知情权和参与权，确保公司股东大会决策程序的合法及公开、公平、公正的进行。

（三）董事及董事会

报告期内，本公司严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》的规定，召集召开董事会会议，依法合规运作。各位董事严格遵守其公开作出的承诺，勤勉尽责，积极参加各次会议，本着认真负责，审慎的态度对各项决议进行决策，并发表明确意见，认真履行各项职责。董事会向股东大会负责，公司董事会人数和人员的构成符合相关法律法规的规定。公司董事会下设四个专门委员会，即董事会战略发展委员会、董事会审计委员会、董事会薪酬与考核委员会和董事会提名委员会。

（四）监事和监事会

报告期内，公司监事会人数和人员的构成符合相关法律法规的规定。公司监事会严格按照《公司章程》及《监事会议事规则》履行职责，对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，认真审阅定期报告并出具意见。维护了公司及

股东的合法权益。

（五）管理层

报告期内，公司管理层严格按照《公司章程》的规定履行职责，严格执行董事会及股东会决议，不存在越权行使职权的行为。报告期内，由于公司业务基本停滞，个别高管存在不履职的情况。

（六）关于绩效评价与激励约束机制

报告期内，公司继续沿用上一报告期的绩效评价与激励制度，但因公司生产经营基本停滞，无法完全实施。

（七）关于信息披露与透明度

报告期内，公司严格按照有关法律、法规及股转系统的规定，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务，并按照《信息披露管理制度》的有关规定披露信息，指定公司董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，确保公司所有股东平等地获得公司经营管理信息。

（八）投资者关系管理

公司已建立了《投资者关系管理制度》，并通过网络、电讯及现场交流等多种信息沟通方式与投资者建立了良好的互动关系。

报告期内，对来自投资者的咨询，公司证券部及时、详尽地予以了答复，最大程度地满足了投资者的信息需求。

公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求是否存在差异

□ 是 √ 否

公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在差异。

二、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况

1、本报告期年度股东大会情况

会议届次 召开日期 会议议案名称 决议情况 披露日期 披露索引2018年年度

会

2019年7月29日

（一）《关于公司变更主办券商

的说明》

（二）《关于公司与光大证券股

全部通过 2019年7月30日

股东大

详见公司于在股转系统披露的公告，编号：

2019-046

份有限公司协商一致终止<推荐恢复上市、委托代办股份转让协议书>的议案》

（三）《关于公司与长城证券股

份有限公司协商一致签署<持续督导协议书>

小企业股份转让系统要求签订相关协议的议案》

（四）《公司2018年度董事会

报告》。

（五）《公司2018年度监事会

报告》。

（六）《公司2018年度报告》

及其《摘要》。

（七）《公司2018年度财务报

告》。

（八）《公司2018年度利润分

配预案》。

（九）《独立董事2018年度述

职报告》

（十）《关于选举马海东先生为

公司第十届董事会董事的提案》；（十一

）《关于选举齐新明先生

为公司第十届董事会董事的提案》；（十二

为公司第十届董事会董事的提案》；

（十三）《关于选举邓小壮先生

为公司第十届董事会董事的提案》。（十四

）《关于选举俞辉先生为

公司第十届董事会独立董事的提案》；（十五

为公司第十届董事会独立董事的提案》；（十六

）《关于选举赵德益先生

为公司第十届董事会独立董事的提案》。（十七

为公司第九届监事会监事的提案》；（十八

为公司第九届监事会监事的提案》。

）《关于选举尤明奇女士

2、本报告期临时股东大会情况

会议届次 召开日期 会议议案名称 决议情况 披露日期 披露索引

议暨2019

年度第一

次临时股东大会

2019年1月23日

（一）《关于天津国恒铁路控股

股

之出资人组权益调整方案和资产处置方案》

全部通过 2019年1月25日

份有限公司重整计划（草案）

详见公司于在股转系统披露的公告，编号：

2019-0072019年度第二

时股东大会

2019年4月3日

（一）《关于续聘会计师事务所

的议案》

全部通过 2019年4月4日

次临

详见公司于在股转系统披露的公告，编号：

2019-019

3、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会

□ 适用 √ 不适用

三、报告期内独立董事履行职责的情况

1、独立董事出席董事会及股东大会的情况

第九届独立董事出席董事会情况独立董事姓名

本报告期应参加

董事会次数

现场出席次数

以通讯方式参加

次数

委托出席次数 缺席次数

是否连续两次未

亲自参加会议胡国强 4

是

赵 兵 4

是

俞 辉 4

否

独立董事列席股东大会次数 0

第十届独立董事出席董事会情况独立董事姓名

本报告期应参加

董事会次数

现场出席次数

以通讯方式参加

次数

委托出席次数 缺席次数

是否连续两次未

亲自参加会议

赵德益 7

否

张春雷 7

否

俞 辉 7

否

独立董事列席股东大会次数 0

连续两次未亲自出席董事会的说明

√适用 □不适用

第九届董事会独立董事胡国强、赵兵在本报告期4次董事会会议当中，因故缺席，亦未委托出席，视作弃权。

2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况

独立董事对公司有关事项是否提出异议

□ 是 √ 否

报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。

3、独立董事履行职责的其他说明

独立董事对公司有关建议是否被采纳

√ 是 □ 否

四、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责时所提出的重要意见和建议

无。

五、监事会发现公司存在风险的说明

□适用 √不适用

六、公司就其与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面存在的不能保证独立

性、不能保持自主经营能力的情况说明

□适用 √不适用

存在同业竞争的，公司相应的解决措施、工作进度及后续工作计划

□适用 √不适用

七、是否披露内部控制自我评价报告

□适用√不适用

报告期内部控制存在重大缺陷情况的说明

□适用 √不适用

八、内部控制审计报告的相关情况说明

是否披露内部控制审计报告：否

第十节财务报告

一、审计报告

√适用 □不适用

审计意见类型 无法表示意见审计报告签署日期 2019年6月16日审计机构名称 亚太（集团）会计师事务所(特殊普通合伙)审计报告文号 亚会A审字（2020）1700号注册会计师姓名 唐文彬，李冠健

审

计

报

告

亚会A审字（2020）1700号

天津国恒铁路控股股份有限公司全体股东：

（一）无法表示意见

我们接受委托，审计天津国恒铁路控股股份有限公司（以下简称“天津国恒”）的财务报表，包括2019年12月31日的合并及母公司资产负债表，2019年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表，以及财务报表附注。我们不对后附的天津国恒的财务报表发表审计意见。由于“形成无法表示意见的基础”部分所述事项的重要性，我们无法获取充分、适当的审计证据以作为对财务报表发表审计意见的基础。

（二）形成审计意见的基础

1、持续经营存在重大不确定性

2016年12月15日，天津市第二中级人民法院裁定受理天津国恒重整一案，并指定天津国恒清算组担任天津国恒管理人负责重整工作。2019年1月23日，天津国恒重整案第三次债权人会议与第二次出资人会议分别通过了《天津国恒铁路控股股份有限公司重整计划（草案）》及《关于天津国恒铁路控股股份有限公司重整计划（草案）之出资人组权益调整方案和资产处置方案》。2019年3月13日天津国恒收到法院批准重整计划裁定书，重整转入执行阶段。

根据《企业破产法》第九十三条的规定，重整计划执行期间，公司不能执行或者不执行重整计划的，公司仍存在被宣告破产清算的风险。天津国恒也未能就改善财务状况和增强持续经营能力的相关措施提供充分、适当的证据，我们无法判断天津国恒继续按照持续经营假设编制2019年度财务报表是否适当。

2、对外担保、抵押事项及诉讼情况无法判断

除法院已经裁定的无争议债权外，我们无法实施必要的审计程序，获取充分、适当的审计证据，以判断天津国恒计提预计负债是否公允、完整，也无法判断是否还存在其他诉讼、对外担保以及该等事项可能对财务报告的影响。

3、合并范围内子公司审计受限

截止审计报告日，天津国恒子公司广东国恒铁路物资有限公司、江西国恒铁路有限公司无法提供2019年财务报表及会计账簿、会计凭证等财务资料以及与报表项目相关的业务资料等，因此我们无法判断该子公司 2019 年度的财务状况、经营成果及现金流量的真实性、公允性及完整性，以及对天津国恒公司合并财务报表的影响。

4、函证

审计过程中，我们按照审计准则的要求和职业判断，对天津国恒及子公司设计并执行函证程序。但是由于天津国恒审计范围受限，截止审计报告日，对大部分函证对象我们未能实施函证程序，也无法实施其他满意的替代性审计程序。因此，我们对与函证相关的货币资金、往来款等报表项目无法取得充分、适当的审计证据，以确认其列报的准确性。

5、资产减值准备计提的充分性、准确性

审计过程中，由于审计范围受到限制，截止报告日，我们无法对天津国恒及重要子公司的预付款项、应收款项、其他应收款、固定资产、无形资产的价值计量获取充分、适当的审计证据，也无法对其是否存在减值及减值金额做出判断。

6、关联方关系和关联交易

我们无法识别天津国恒的全部关联方，无法合理保证天津国恒关联方和

关联方交易的相关信息得到恰当的记录和充分的披露。

7、期初余额

由于天津国恒上年财务报表被出具无法表示意见类型审计报告，且导致出具无法表示意见的原因没有消除，我们未能获取充分适当的证据以确定本年年初数是否恰当，无法判断上述事项可能对天津国恒财务状况、经营成果和现金流量的影响。

（三）管理层和治理层对财务报表的责任

管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

在编制财务报表时，管理层负责评估天津国恒的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项，并运用持续经营假设，除非管理层计划清算天津国恒、终止运营或别无其他现实的选择。天津国恒治理层（以下简称治理层）负责监督天津国恒的财务报告过程。

（四）注册会计师对财务报表审计的责任

我们的责任是按照中国注册会计师审计准则的规定，对天津国恒的财务报表执行审计工作，以出具审计报告。但由于“形成无法表示意见的基础”部分所述的事项，我们无法获取充分、适当的审计证据以作为发表审计意见的基础。

按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于天津国恒，并履行了职业道德方面的其他责任。

（特殊普通合伙）

中国注册会计师

:

中国·北京

二零二零年六月十六日

二、财务报表

财务附注中报表的单位为：元

、合并资产负债表

单位：元项目 2019年12月31日 2018年12月31日流动资产：

货币资金

1,828,089.95

1,837,678.79

结算备付金

拆出资金

交易性金融资产

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

衍生金融资产

应收票据

应收账款

应收款项融资

预付款项

117,000.00

117,000.00

应收保费

应收分保账款

应收分保合同准备金

其他应收款

53,637,801.89

53,577,047.77

其中：应收利息

应收股利

买入返售金融资产

存货

合同资产

持有待售资产

一年内到期的非流动资产

其他流动资产

流动资产合计

55,582,891.84

55,531,726.56

非流动资产：

发放贷款和垫款

债权投资

可供出售金融资产

其他债权投资

持有至到期投资

长期应收款

长期股权投资

其他权益工具投资

其他非流动金融资产

投资性房地产

固定资产

470,501.30

750,515.34

在建工程

生产性生物资产

油气资产

使用权资产

无形资产

2,967,631.61

3,133,266.87

开发支出

商誉

长期待摊费用

递延所得税资产

其他非流动资产

非流动资产合计

3,438,132.91

3,883,782.21

资产总计

流动负债：

短期借款

119,995,080.13

119,995,080.13

向中央银行借款

拆入资金

交易性金融负债

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

衍生金融负债

应付票据

应付账款

227,705,056.37

227,705,056.37

预收款项

合同负债

卖出回购金融资产款

吸收存款及同业存放

代理买卖证券款

代理承销证券款

应付职工薪酬

4,989,171.55

4,220,681.36

应交税费

8,543,197.72

8,620,271.59

其他应付款

581,776,495.87

578,823,667.33

其中：应付利息

68,857,834.47

68,857,834.47

应付股利

应付手续费及佣金

应付分保账款

持有待售负债

一年内到期的非流动负债

其他流动负债

流动负债合计

943,009,001.64

939,364,756.78

非流动负债：

保险合同准备金

长期借款

应付债券

其中：优先股

永续债

租赁负债

长期应付款

长期应付职工薪酬

预计负债

3,623,257,675.18

3,609,218,579.07

递延收益

递延所得税负债

其他非流动负债

非流动负债合计 3,623,257,675.18

3,609,218,579.07

负债合计

4,566,266,676.82

4,548,583,335.85

所有者权益：

股本

1,493,771,892.00

1,493,771,892.00

其他权益工具

其中：优先股

永续债

资本公积

1,286,105,132.33

1,286,105,132.33

减：库存股

其他综合收益

专项储备

盈余公积

86,563,029.05

86,563,029.05

一般风险准备

未分配利润 -

-

7,373,685,705.45

7,355,607,880.46

归属于母公司所有者权益合计

少数股东权益

所有者权益合计 -

-

4,507,245,652.07

4,489,167,827.08

负债和所有者权益总计

59,021,024.75

59,415,508.77

法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：

、母公司资产负债表

单位：元项目 2019年12月31日 2018年12月31日流动资产：

货币资金 5,462.58

7,248.13

交易性金融资产

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

衍生金融资产

应收票据

应收账款

应收款项融资

预付款项

117,000.00

117,000.00

其他应收款

118,900,198.16

118,900,198.16

其中：应收利息

应收股利

存货

合同资产

持有待售资产

一年内到期的非流动资产

其他流动资产

流动资产合计

119,022,660.74

119,024,446.29

非流动资产：

债权投资

可供出售金融资产

其他债权投资

持有至到期投资

长期应收款

长期股权投资

其他权益工具投资

其他非流动金融资产

投资性房地产

固定资产

76,682.12

265,002.20

在建工程

生产性生物资产

油气资产

使用权资产

无形资产

开发支出

商誉

长期待摊费用

递延所得税资产

其他非流动资产

非流动资产合计

76,682.12

265,002.20

资产总计

119,099,342.86

119,289,448.49

流动负债：

短期借款

交易性金融负债

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

衍生金融负债

应付票据

应付账款

211,934,417.47

211,934,417.47

预收款项

合同负债

应付职工薪酬

3,773,575.95

3,259,579.69

应交税费 -

-105,495.11

183,066.91

其他应付款

243,876,471.62

241,254,565.45

其中：应付利息

应付股利

持有待售负债

一年内到期的非流动负债

其他流动负债

流动负债合计

456,343

459,401,398.13

,067.50

非流动负债：

长期借款

应付债券

其中：优先股

永续债

租赁负债

长期应付款

长期应付职工薪酬

预计负债

3,623,257,675.18

3,609,218,579.07

递延收益

递延所得税负债

其他非流动负债

非流动负债合计

3,623,257,675.18

3,609,218,579.07

负债合计

4,065,561,646.57

4,082,659,073.31

所有者权益：

股本

1,493,771,892.00

1,493,771,892.00

其他权益工具

其中：优先股

永续债

资本公积

1,272,098,379.22

1,272,098,379.22

减：库存股

其他综合收益

专项储备

盈余公积

86,563,029.05

86,563,029.05

未分配利润 -

-

6,815,993,030.72

6,798,705,498.35

所有者权益合计 -

-

3,963,559,730.45

3,946,272,198.08

负债和所有者权益总计

119,099,342.86

119,289,448.49

法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：

、合并利润表

单位：元项目 2019年度 2018年度

一、营业总收入 0.00

1,438,734.60

其中：营业收入

利息收入

已赚保费

手续费及佣金收入

二、营业总成本

4,034,325.65

9,926,017.98

其中：营业成本 0.00

5,325,395.66

利息支出

手续费及佣金支出

退保金

赔付支出净额

提取保险责任合同准备金净额

保单红利支出

分保费用

税金及附加

销售费用

管理费用

4,032,093.60

4,595,257.67

研发费用

财务费用 2,232.05

5,364.65

其中：利息费用

利息收入 16.90

674.78

加：其他收益

投资收益（损失以“－”号填列）

-

482,216,244.57

的投资收益

其中：对联营企业和合营企业

以摊余成本计量的金融资产终止确认收益

汇兑收益（损失以“-”

号填列）

净敞口套期收益（损失以“－”号填列）

公允价值变动收益（损失以“－”号填列）

信用减值损失（损失以“-”号填列）

-1,303.23

资产减值损失（损失以“-”号填列）

-

357,269,525.29

资产处置收益（损失以“-”号填列）

三、营业利润（亏损以“－”号填列） -

-

4,035,628.88

847,973,053.24

加：营业外收入

121,835.50

减：营业外支出

14,042,196.11

873,313,526.77

四、利润总额（亏损总额以“－”

-

号填列）	18,077,824.99

-1,721,164,744.51

减：所得税费用

五、净利润（净亏损以“－”号填列） -

-

18,077,824.99

1,721,164,744.51

（一）按经营持续性分类 1.持续经营净利润（净亏损以“－”号填列）

-

-

18,077,824.99

1,721,164,744.51

2.终止经营净利润（净亏损以“－”号填列）

（二）按所有权归属分类

1.归属于母公司所有者的净利润

2.少数股东损益

-

1,003,230.20

六、其他综合收益的税后净额

归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额

（一）不能重分类进损益的其他综合收益

1.重新计量设定受益计划变动额

2.权益法下不能转损益的其他综合收益

3.其他权益工具投资公允价

值变动 4.企业自身信用风险公允价值变动

5.其他

（二）将重分类进损益的其他综合收益

1.权益法下可转损益的其他综合收益

2.其他债权投资公允价值变动

3.可供出售金融资产公允价值变动损益

4.金融资产重分类计入其他综合收益的金额

5.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益

6.其他债权投资信用减值准备

7.现金流量套期储备

8.外币财务报表折算差额

9.其他

归属于少数股东的其他综合收益的税后净额

七、综合收益总额 -

-

18,077,824.99

1,721,164,744.51

归属于母公司所有者的综合收益总额

-

-1,720,161,514.31

18,077,824.99

归属于少数股东的综合收益总额

-

1,003,230.20

八、每股收益：

（一）基本每股收益

（二）稀释每股收益

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元，上期被合并方实现的净利润为：

元。法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：

、母公司利润表

单位：元

项目 2019年度 2018年度

一、营业收入 0.00

0.00

减：营业成本 0.00

0.00

税金及附加

销售费用

管理费用

3,243,739.71

2,624,750.94

研发费用

财务费用 1,596.55

2,462.77

其中：利息费用

利息收入 12.40

475.52

加：其他收益

投资收益（损失以“－”号填列）

-

575,543,306.69

其中：对联营企业和合营企业的投资收益

以摊余成本计量的金融资产终止确认收益（损失以“-”号填列）

净敞口套期收益（损失以“－”号填列）

公允价值变动收益（损失以“－”号填列）

信用减值损失（损失以“-”号填列）

资产减值损失（损失以“-”号填列）

-

227,686,909.79

资产处置收益（损失以“-”号填列）

二、营业利润（亏损以“－”号填列） -

-

3,245,336.26

805,857,430.19

加：营业外收入

69,875.00

减：营业外支出 14,042,196.11

873,313,442.17

三、利润总额（亏损总额以“－”号填

列）

-

-

17,287,532.37

1,679,100,997.36

减：所得税费用

四、净利润（净亏损以“－”号填列） -

-

17,287,532.37

1,679,100,997.36

（一）持续经营净利润（净亏损以“－”号填列）

-

-

17,287,532.37

1,679,100,997.36

（二）终止经营净利润（净亏损以“－”号填列）

五、其他综合收益的税后净额

（一）不能重分类进损益的其他综合收益

1.重新计量设定受益计划变动额

2.权益法下不能转损益的其他综合收益

3.其他权益工具投资公允价值变动

4.企业自身信用风险公允价值变动

5.其他

（二）将重分类进损益的其他综合收益

1.权益法下可转损益的其他综合收益

2.其他债权投资公允价值变动

3.可供出售金融资产公允价值变动损益

4.金融资产重分类计入其他综合收益的金额

5.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益

6.其他债权投资信用减值准备

7.现金流量套期储备

8.外币财务报表折算差额

9.其他

六、综合收益总额 -

-

17,287,532.37

1,679,100,997.36

七、每股收益：

（一）基本每股收益

（二）稀释每股收益

法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：

、合并现金流量表

单位：元项目 2019年度 2018年度

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金

2,341,399.88

客户存款和同业存放款项净增加额

向中央银行借款净增加额

向其他金融机构拆入资金净增加额

收到原保险合同保费取得的现金

收到再保业务现金净额

保户储金及投资款净增加额

收取利息、手续费及佣金的现金

拆入资金净增加额

回购业务资金净增加额

代理买卖证券收到的现金净额

收到的税费返还

收到其他与经营活动有关的现金

1,895,785.94

6,429,808.66

经营活动现金流入小计

1,895,785.94

8,771,208.54

购买商品、接受劳务支付的现金

400,000.00

客户贷款及垫款净增加额

存放中央银行和同业款项净增加额

支付原保险合同赔付款项的现金

拆出资金净增加额

支付利息、手续费及佣金的现金

支付保单红利的现金

支付给职工以及为职工支付的现金

775,630.17

2,142,619.27

支付的各项税费 145.28

51,148.35

支付其他与经营活动有关的现金

1,127,989.33

6,905,024.70

经营活动现金流出小计

1,903,764.78

9,498,792.32

经营活动产生的现金流量净额

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金

取得投资收益收到的现金

处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额

处置子公司及其他营业单位收到的现金净额

收到其他与投资活动有关的现金

投资活动现金流入小计

购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金

1,610.00

投资支付的现金

质押贷款净增加额

取得子公司及其他营业单位支付的现金净额

支付其他与投资活动有关的现金

64,644.60

投资活动现金流出小计 1,610.00

64,644.60

投资活动产生的现金流量净额 -1,610.00

-

64,644.60

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金

其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金

取得借款收到的现金

收到其他与筹资活动有关的现金

筹资活动现金流入小计

偿还债务支付的现金

分配股利、利润或偿付利息支付的现金

其中：子公司支付给少数股东的股利、利润

支付其他与筹资活动有关的现金

筹资活动现金流出小计

筹资活动产生的现金流量净额

四、汇率变动对现金及现金等价物的

影响

五、现金及现金等价物净增加额 -9,588.84

-

792,228.38

加：期初现金及现金等价物余额

1,837,678.79

2,629,907.17

六、期末现金及现金等价物余额

1,828,089.95

1,837,678.79

法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：

、母公司现金流量表

单位：元项目 2019年度 2018年度

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金

收到的税费返还

收到其他与经营活动有关的现金

1,735,091.60

3,511,636.96

经营活动现金流入小计

1,735,091.60

3,511,636.96

购买商品、接受劳务支付的现金

支付给职工以及为职工支付的现金

711,547.95

1,267,663.17

支付的各项税费

支付其他与经营活动有关的现金

1,025,329.20

2,797,070.64

经营活动现金流出小计

1,736,877.15

4,064,733.81

经营活动产生的现金流量净额 -1,785.55

-553,096.85

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金

取得投资收益收到的现金

处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额

处置子公司及其他营业单位收到的现金净额

收到其他与投资活动有关的现金

投资活动现金流入小计

购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金

投资支付的现金

取得子公司及其他营业单位支付的现金净额

支付其他与投资活动有关的现金

投资活动现金流出小计

投资活动产生的现金流量净额

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金

取得借款收到的现金

收到其他与筹资活动有关的现金

筹资活动现金流入小计

偿还债务支付的现金

分配股利、利润或偿付利息支付的现金

支付其他与筹资活动有关的现金

筹资活动现金流出小计

筹资活动产生的现金流量净额

四、汇率变动对现金及现金等价物的

影响

五、现金及现金等价物净增加额 -1,785.55

-

553,096.85

加：期初现金及现金等价物余额

7,248.13

560,344.98

六、期末现金及现金等价物余额 5,462.58

7,248.13

法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：

、合并所有者权益变动表

本期金额

单位：元

项目

2019年度归属于母公司所有者权益

少数股东权益

所有者权益合

计股本

其他权益工具

资本公积

减：库

存股

其他综合收益

专项储备

盈余公积

一般风险准备

未分配利

润

其他 小计优先

股

永续

债

其他

一、上年期末余

额

1,493,771,

892.0

1,286,

105,13

2.33

86,563,029.0

-7,355,607,88

0.46

-4,489,167,82

7.08

-4,489,167,82

7.08

加：会计政

策变更

前期差错更正

同一控制下企业合并

其他

二、本年期初余

额

1,493,771,

892.0

1,286,

105,13

2.33

86,563,029.0

-7,355,607,88

0.46

-4,489,167,82

7.08

-4,489,167,82

7.08

三、本期增减变动金额（减少以

“－”号填列）

-18,077,824.

-18,077,824.

-18,077,824.

（一）综合收益

总额

-18,077,824.

-18,077,824.

-18,077,824.

（二）所有者投

入和减少资本

1．所有者投入的普通股

2．其他权益工具持有者投入资本

3．股份支付计入所有者权益的金额

4．其他

（三）利润分配

1．提取盈余公积

2．提取一般风险准备

股东）的分配

．对所有者（或

4．其他

（四）所有者权

益内部结转

1．资本公积转增资本（或股本）

2．盈余公积转增资本（或股本）

3．盈余公积弥

补亏损4．设定受益计划变动额结转留存收益

5．其他综合收益结转留存收益

6．其他

（五）专项储备

1．本期提取

2．本期使用

（六）其他

四、本期期末余

额

1,493,771,

892.0

1,286,

105,13

2.33

86,563,029.0

-7,373,685,70

5.45

-4,507,245,65

2.07

-4,507,245,65

2.07

法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：

单位：元

项目

2018年年度归属于母公司所有者权益

少数股东权益

所有者权益合

计股本

其他权益工具

资本公积减：库

存股

其他综合收益

专项储备

盈余公积

一般风险准备

未分配利

润

其他 小计优先股

永续

债

其他

一、上年期末

余额

1,493,771,

892.0

1,288,688,48

2.18

2,058,

927.25

86,563

,029.0

-5,635,446,36

6.15

-2,764,364,03

5.67

73,679,

720.84

-2,690,684,314

.83

加：会计政策变更

前期差错更正

同一控制下企业合并

其他

二、本年期初

余额

1,493,771,

892.0

1,288,688,48

2.18

2,058,

927.25

86,563

,029.0

-5,635,446,36

6.15

-2,764,364,03

5.67

73,679,

720.84

-2,690,684,314

.83

三、本期增减

变动金额（减少以“－”号填列）

-2,583,

349.85

-2,058,

927.25

-1,720,161,51

4.31

-1,724,803,79

1.41

-

73,679

,720.84

-1,798,483,512

.25

（一）综合收

益总额

-2,583,

349.85

-2,058,

927.25

-1,720,161,51

4.31

-1,724,803,79

1.41

-1,003,

230.20

-1,725,807,021.61

（二）所有者

投入和减少资本

-

,490.64

-72,676

,490.64

．所有者投入

的普通股

具持有者投入资本

．其他权益工

入所有者权益的金额

．股份支付计

4．其他

-

,490.64

-72,676

,490.64

（三）利润分

配

积

．提取盈余公

2．提取一般风险准备

3．对所有者（或股东）的分配

4．其他

（四）所有者

权益内部结转

增资本（或股本）

．资本公积转

增资本（或股本）

．盈余公积转

补亏损

．盈余公积弥

划变动额结转留存收益

．设定受益计

益结转留存收益

．其他综合收

6．其他

（五）专项储

备

1．本期提取

2．本期使用

（六）其他

四、本期期末

余额

1,493,771,

892.0

1,286,105,13

2.33

86,563

,029.0

-7,355,607,88

0.46

-4,489,167,82

7.08

-4,489,167,827

.08

法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：

、母公司所有者权益变动表

本期金额

单位：元项目

2019年度股本

其他权益工具

资本公

积

股

其他综合收益

专项储

备

盈余公

积

未分配

利润

其他

所有者权

益合计优先股

减：库存

永续债

其他

一、上年期末余

额

1,272,098,379.22

86,563,0

29.05

-6,798,705,49

8.35

-3,946,272

,198.08

加：会计政策变更

前期差错更正

其他

二、本年期初余

额

1,272,098,379.22

86,563,0

29.05

-6,798,705,49

8.35

-3,946,272

,198.08

三、本期增减变

动金额（减少以“－”号填列）

-

,532.37

-17,287,53

2.37

（一）综合收益

总额

-

,532.37

-17,287,53

2.37

（二）所有者投

入和减少资本

1．所有者投入的普通股

2．其他权益工具持有者投入资本

3．股份支付计入所有者权益的金额

4．其他

（三）利润分配

1．提取盈余公积

股东）的分配

．对所有者（或

3．其他

（四）所有者权

益内部结转

1．资本公积转增资本（或股本）

2．盈余公积转增资本（或股本）

3．盈余公积弥补亏损

4．设定受益计划变动额结转留存收益

5．其他综合收益结转留存收益

6．其他

（五）专项储备

1．本期提取

2．本期使用

（六）其他

四、本期期末余

额

1,272,098,379.22

86,563,0

29.05

-6,815,993,03

0.72

-3,963,559

,730.45

法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：

上期金额

单位：元项目

2018年年度股本

其他权益工具

资本公

积

减：库存

股

其他综

合收益

专项储备

减：库存

盈余公

积

未分配利

润

其他

所有者权

益合计优先

股

永续

债

其他

额

1,493,771,89

2.00

一、上年期末余

1,272,098,379.

86,563,

029.05

-5,119,604,500.99

-

200.72

策变更

加：会计政

前期差错更正

其他

二、本年期初余

额

1,493,771,89

2.00

1,272,098,379.

86,563,

029.05

-5,119,604,500.99

-

200.72

三、本期增减变动金额（减少以

“－”号填列）

-1,679,100,997.36

-

997.36

（一）综合收益

总额

-1,679,100,997.36

-

997.36

（二）所有者投

入和减少资本

1．所有者投入的普通股

2．其他权益工具持有者投入资本

3．股份支付计入所有者权益的金额

4．其他

（三）利润分配

1．提取盈余公积

股东）的分配

．对所有者（或

3．其他

（四）所有者权

益内部结转

1．资本公积转增资本（或股本）

2．盈余公积转增资本（或股本）

3．盈余公积弥补亏损

4．设定受益计划变动额结转留存收益

5．其他综合收益结转留存收益

6．其他

（五）专项储备

1．本期提取

2．本期使用

（六）其他

四、本期期末余

额

1,493,771,89

2.00

1,272,098,379.

86,563,

029.05

-6,798,705,498.35

-

198.08

法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：

三、公司基本情况

一、 企业的基本情况

（一） 企业注册地、组织形式和总部地址。

天津国恒铁路控股股份有限公司（以下简称“本公司”）是1989年经内蒙古赤峰市体改委、林西县政府批准，在原林西糖厂、林西电线厂基础上改组设立的股份制试点企业。1992年8月经内蒙古赤峰市体改委批准，赤峰柴胡栏子金矿以其全部净资产折股加入本公司。1993年国家体改委以（1993）260号文批准，本公司为规范化股份制试点企业。1996年经中国证监会以证监发审字（1996）16号文批准，本公司于1996年3月20日公开发行人民币普通股5,248万股，并在深圳证券交易所挂牌交易，股票代码为000594。1996年度10送8，增加股本4,198.4万股；1998年度10送2转2，增加股本3,778.56万股；1999年度10配

5.7142857股及10送2转6，增加股本24,182.784万股；2001年度10送2转3

股，增加股本18,703.872万股。

2005年3月，经国务院国有资产监督管理委员会国资产权[2005]289号文《关于内蒙宏峰实业股份有限公司国有股转让有关问题的批复》，同意林西县经济贸易委员会、内蒙古宏峰集团有限责任公司分别将持有本公司国家股9,906.62万股、5,118.32万股转让给深圳市国恒实业发展有限公司。2005年12月在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理了过户。

2006年8月30日，公司注册地迁至天津，公司名称由原内蒙古宏峰实业股份有限公司变更为天津宏峰实业股份有限公司。2008年3月24日，公司名称申请变更为天津国恒铁路控股股份有限公司（股票简称“国恒铁路”)。

自上市以来，受各种不利因素的影响，本公司陷入经营危机和财务危机且日趋严重，以致公司连年亏损，难以清偿到期债务。自2011年起，公司连续三个会计年度出现亏损，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，公司股票于2014年7月17日被暂停上市，并于2015年5月29日终止上市,之后开始在全国中小企业股份转让系统挂牌转让。

目前，本公司在天津市工商行政管理局登记注册，统一社会信用代码为911201161141216958，注册资本为1,493,771,892元。法定代表人：邓小壮，公司住所：天津空港物流加工区西三道166号A3区224室。本公司股票在股转系统交易，证券简称为“国恒1”，股票代码为400064。

（二） 企业的业务性质和主要经营活动。

本公司经营范围：对铁路、房地产开发项目进行投资及投资咨询服务；建筑材料、金属材料、五金交电、化工产品(危险品及易制毒品除外)、机电产品(小轿车除外)、仪器仪表、日用百货的批发兼零售；货物及技术产品进出口(法律、行

政法规另有规定的除外)；房屋租赁（以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理）。

（三） 财务报告的批准报出

本公司财务报告于2020年6月18日经董事会批准报出。

（四）本年度合并财务报表范围

本期纳入合并财务报表范围的主体共3户，本期纳入合并财务报表范围的主体与上期相比未发生变化。具体情况详见本附注“六、合并范围的变更”、“七、在其他主体中的权益”。

二、 财务报表的编制基础

（一）编制基础

本公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第33号发布、财政部令第76号修订）、于2006年2月15日及其后颁布和修订的41项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2014年修订）的披露规定编制。

根据企业会计准则的相关规定，本公司会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具和投资性房地产外，本财务报表均以历史成本为计量基础。持有待售的非流动资产，按公允价值减去预计费用后的金额，以及符合持有待售条件时的原账面价值，取两者孰低计价。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。

（二）持续经营

2016年12月15日，天津市第二中级人民法院裁定受理本公司重整一案，并指定天津国恒清算组担任天津国恒管理人负责重整工作。2019年1月23日，本公司重整案第三次债权人会议与第二次出资人会议分别通过了《天津国恒铁路控股股份有限公司重整计划（草案）》及《关于天津国恒铁路控股股份有限公司重整计划（草案）之出资人组权益调整方案和资产处置方案》。2019年3月13日收到法院批准重整计划裁定书，重整转入执行阶段。根据《企业破产法》第九十三条的规定，重整计划执行期间，公司不能执行或者不执行重整计划的，公司仍存在被宣告破产清算的风险。

三、 重要会计政策和会计估计

(一) 遵循企业会计准则的声明

本财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司2019年12月31日的合并及公司财务状况以及2019年度的合并及公司经营成果和合并

及公司现金流量等有关信息

(二) 会计期间

本公司会计年度为公历年度，即每年1月1日起至12月31日止。

(三) 营业周期

本公司以一年12个月作为正常营业周期，并以营业周期作为资产和负债的流动性划分标准。

(四) 记账本位币

本公司以人民币为记账本位币。

(五) 企业合并

1.同一控制下的企业合并

同一控制下企业合并形成的长期股权投资合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，本公司在合并日按照所取得的被合并方在最终控制方合并财务报表中的净资产的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。合并方以发行权益性工具作为合并对价的，按发行股份的面值总额作为股本。长期股权投资的初始投资成本与合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，应当调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。

2.非同一控制下的企业合并

对于非同一控制下的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值之和。非同一控制下企业合并中所取得的被购买方符合确认条件的可辨认资产、负债及或有负债，在购买日以公允价值计量。购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，体现为商誉价值。购买方对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期营业外收入。

(六) 合并财务报表的编制方法

1.合并财务报表范围

本公司将全部子公司（包括本公司所控制的单独主体）纳入合并财务报表范围，包括被本公司控制的企业、被投资单位中可分割的部分以及结构化主体。

2.统一母子公司的会计政策、统一母子公司的资产负债表日及会计期间

子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，在编制合并财务报表时，按照本公司的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。

3.合并财务报表抵销事项

合并财务报表以本公司和子公司的资产负债表为基础，已抵销了本公司与子

公司、子公司相互之间发生的内部交易。子公司所有者权益中不属于本公司的份额，作为少数股东权益，在合并资产负债表中股东权益项目下以“少数股东权益”项目列示。子公司持有本公司的长期股权投资，视为本公司的库存股，作为股东权益的减项，在合并资产负债表中股东权益项目下以“减：库存股”项目列示。

4.合并取得子公司会计处理

对于同一控制下企业合并取得的子公司，视同该企业合并于自最终控制方开始实时控制时已经发生，从合并当期的期初起将其资产、负债、经营成果和现金流量纳入合并财务报表；对于非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其个别财务报表进行调整。

(七) 现金及现金等价物的确定标准

本公司在编制现金流量表时所确定的现金，是指本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款。在编制现金流量表时所确定的现金等价物，是指持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。

(八) 金融工具

在本公司成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。

实际利率法是指计算金融资产或金融负债的摊余成本以及将利息收入或利息费用分摊计入各会计期间的方法。

实际利率，是指将金融资产或金融负债在预计存续期的估计未来现金流量，折现为该金融资产账面余额或该金融负债摊余成本所使用的利率。在确定实际利率时，在考虑金融资产或金融负债所有合同条款(如提前还款、展期、看涨期权或其他类似期权等)的基础上估计预期现金流量，但不考虑预期信用损失。

金融资产或金融负债的摊余成本是以该金融资产或金融负债的初始确认金额扣除已偿还的本金，加上或减去采用实际利率法将该初始确认金额与到期日金额之间的差额进行摊销形成的累计摊销额，再扣除累计计提的损失准备(仅适用于金融资产)。

1、金融资产分类和计量

本公司根据所管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，将金融资产划分为以下三类：

（1）以摊余成本计量的金融资产。

（2）以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。

（3）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

金融资产在初始确认时以公允价值计量，但是因销售商品或提供服务等产生的应收账款或应收票据未包含重大融资成分或不考虑不超过一年的融资成分的，按照交易价格进行初始计量。

对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关交易费用直接计入当期损益，其他类别的金融资产相关交易费用计入其初始确认金额。

金融资产的后续计量取决于其分类，当且仅当本公司改变管理金融资产的业务模式时， 才对所有受影响的相关金融资产进行重分类。

（1）分类为以摊余成本计量的金融资产

金融资产的合同条款规定在特定日期产生的现金流量仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付，且管理该金融资产的业务模式是以收取合同现金流量为目标，则本公司将该金融资产分类为以摊余成本计量的金融资产。本公司分类为以摊余成本计量的金融资产包括货币资金、应收票据、应收账款、其他应收款、长期应收款、债权投资等。

本公司对此类金融资产采用实际利率法确认利息收入，按摊余成本进行后续计量，其发生减值时或终止确认、修改产生的利得或损失，计入当期损益。除下列情况外，本公司根据金融资产账面余额乘以实际利率计算确定利息收入：

1）对于购入或源生的已发生信用减值的金融资产，本公司自初始确认起，按照该金融资产的摊余成本和经信用调整的实际利率计算确定其利息收入。

2）对于购入或源生的未发生信用减值、但在后续期间成为已发生信用减值的金融资产，本公司在后续期间，按照该金融资产的摊余成本和实际利率计算确定其利息收入。若该金融工具在后续期间因其信用风险有所改善而不再存在信用减值，本公司转按实际利率乘以该金融资产账面余额来计算确定利息收入。

（2）分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产

金融资产的合同条款规定在特定日期产生的现金流量仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付，且管理该金融资产的业务模式既以收取合同现金流量为目标又以出售该金融资产为目标，则本公司将该金融资产分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。

本公司对此类金融资产采用实际利率法确认利息收入。除利息收入、减值损失及汇兑差额确认为当期损益外，其余公允价值变动计入其他综合收益。当该金融资产终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入当期损益。

以公允价值计量且变动计入其他综合收益的应收票据及应收账款列报为应收款项融资， 其他此类金融资产列报为其他债权投资，其中：自资产负债表日起一年内到期的其他债权投资列报为一年内到期的非流动资产，原到期日在一年以内的其他债权投资列报为其他流动资产。

（3）指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产

在初始确认时，本公司可以单项金融资产为基础不可撤销地将非交易性权益

工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。

此类金融资产的公允价值变动计入其他综合收益，不需计提减值准备。该金融资产终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入留存收益。本公司持有该权益工具投资期间，在本公司收取股利的权利已经确立，与股利相关的经济利益很可能流入本公司，且股利的金额能够可靠计量时，确认股利收入并计入当期损益。本公司对此类金融资产在其他权益工具投资项目下列报。

权益工具投资满足下列条件之一的，属于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产：取得该金融资产的目的主要是为了近期出售；初始确认时属于集中管理的可辨认金融资产工具组合的一部分，且有客观证据表明近期实际存在短期获利模式；属于衍生工具（符合财务担保合同定义的以及被指定为有效套期工具的衍生工具除外）。

（4）分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

不符合分类为以摊余成本计量或以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产条件、亦不指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产均分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

本公司对此类金融资产采用公允价值进行后续计量，将公允价值变动形成的利得或损失以及与此类金融资产相关的股利和利息收入计入当期损益。

本公司对此类金融资产根据其流动性在交易性金融资产、其他非流动金融资产项目列报。

（5）指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

在初始确认时，本公司为了消除或显著减少会计错配，可以单项金融资产为基础不可撤销地将金融资产指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

混合合同包含一项或多项嵌入衍生工具，且其主合同不属于以上金融资产的，本公司可以将其整体指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融工具。但下列情况除外：

1)嵌入衍生工具不会对混合合同的现金流量产生重大改变。

2)在初次确定类似的混合合同是否需要分拆时，几乎不需分析就能明确其包

含的嵌入衍生工具不应分拆。如嵌入贷款的提前还款权，允许持有人以接近摊余成本的金额提前偿还贷款，该提前还款权不需要分拆。

本公司对此类金融资产采用公允价值进行后续计量，将公允价值变动形成的利得或损失以及与此类金融资产相关的股利和利息收入计入当期损益。

本公司对此类金融资产根据其流动性在交易性金融资产、其他非流动金融资

产项目列报。

2、金融负债分类和计量

本公司根据所发行金融工具的合同条款及其所反映的经济实质而非仅以法律形式，结合金融负债和权益工具的定义，在初始确认时将该金融工具或其组成部分分类为金融负债或权益工具。金融负债在初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债、其他金融负债、被指定为有效套期工具的衍生工具。

金融负债在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，相关的交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。

金融负债的后续计量取决于其分类：

（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

此类金融负债包括交易性金融负债（含属于金融负债的衍生工具）和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。

满足下列条件之一的，属于交易性金融负债：承担相关金融负债的目的主要是为了在近期内出售或回购；属于集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明企业近期采用短期获利方式模式；属于衍生工具，但是，被指定且为有效套期工具的衍生工具、符合财务担保合同的衍生工具除外。交易性金融负债（含属于金融负债的衍生工具），按照公允价值进行后续计量，除与套期会计有关外，所有公允价值变动均计入当期损益。

在初始确认时，为了提供更相关的会计信息，本公司将满足下列条件之一的金融负债不可撤销地指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债：

1）能够消除或显著减少会计错配。

2）根据正式书面文件载明的企业风险管理或投资策略，以公允价值为基础对金融负债组合或金融资产和金融负债组合进行管理和业绩评价，并在企业内部以此为基础向关键管理人员报告。

本公司对此类金融负债采用公允价值进行后续计量，除由本公司自身信用风险变动引起的公允价值变动计入其他综合收益之外，其他公允价值变动计入当期损益。除非由本公司自身信用风险变动引起的公允价值变动计入其他综合收益会造成或扩大损益中的会计错配，本公司将所有公允价值变动（包括自身信用风险变动的影响金额）计入当期损益。

（2）其他金融负债

除下列各项外，公司将金融负债分类为以摊余成本计量的金融负债，对此类金融负债采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量，终止确认或摊销产生的

利得或损失计入当期损益：

1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。2）金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的金融负债。3）不属于本条前两类情形的财务担保合同，以及不属于本条第 1）类情形的以低于市场利率贷款的贷款承诺。财务担保合同是指当特定债务人到期不能按照最初或修改后的债务工具条款偿付债务时，要求发行方向蒙受损失的合同持有人赔付特定金额的合同。不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，在初始确认后按照损失准备金额以及初始确认金额扣除担保期内的累计摊销额后的余额孰高进行计量。

3、金融资产和金融负债的终止确认

（1）金融资产满足下列条件之一的，终止确认金融资产，即从其账户和资

产负债表内予以转销：

1）收取该金融资产现金流量的合同权利终止。2）该金融资产已转移，且该转移满足金融资产终止确认的规定。

(2）金融负债终止确认条件

金融负债（或其一部分）的现时义务已经解除的，则终止确认该金融负债（或该部分金融负债）。本公司与借出方之间签订协议，以承担新金融负债方式替换原金融负债，且新金融负债与原金融负债的合同条款实质上不同的，或对原金融负债（或其一部分）的合同条款做出实质性修改的，则终止确认原金融负债，同时确认一项新金融负债，账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的负债）之间的差额，计入当期损益。本公司回购金融负债一部分的，按照继续确认部分和终止确认部分在回购日各自的公允价值占整体公允价值的比例，对该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的负债）之间的差额，应当计入当期损益。

4、金融资产转移的确认依据和计量方法

本公司在发生金融资产转移时，评估其保留金融资产所有权上的风险和报酬的程度，并分别下列情形处理：

（1）转移了金融资产所有权上几乎所有风险和报酬的，则终止确认该金融

资产，并将转移中产生或保留的权利和义务单独确认为资产或负债。

（2）保留了金融资产所有权上几乎所有风险和报酬的，则继续确认该金融

资产。

（3）既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有风险和报酬的（即

除本条（1）、（2）之外的其他情形），则根据其是否保留了对金融资产的控制，分别下列情形处理：

1）未保留对该金融资产控制的，则终止确认该金融资产，并将转移中产生或保留的权利和义务单独确认为资产或负债。2）保留了对该金融资产控制的，则按照其继续涉入被转移金融资产的程度继续确认有关金融资产，并相应确认相关负债。继续涉入被转移金融资产的程度，是指本公司承担的被转移金融资产价值变动风险或报酬的程度。在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。

（1）金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入

当期损益：

1）被转移金融资产在终止确认日的账面价值。

2）因转移金融资产而收到的对价，与原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产）之和。

（2）金融资产部分转移且该被转移部分整体满足终止确认条件的，将转移

前金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和继续确认部分（在此种情形下，所保留的服务资产应当视同继续确认金融资产的一部分）之间，按照转移日各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：

1）终止确认部分在终止确认日的账面价值。

2）终止确认部分收到的对价，与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产）之和。

金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金融负债。

5、金融资产和金融负债公允价值的确定方法

存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场的报价确定其公允价值。不存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用估值技术确定其公允价值。在估值时，本公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，选择与市场参与者在相关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的输入值，并尽可能优先使用相关可观察输入值。在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下，使用不可观察输入值。

6、金融工具减值

本公司以预期信用损失为基础，对分类为以摊余成本计量的金融资产、分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产以及财务担保合同，进行减值会计处理并确认损失准备。

预期信用损失，是指以发生违约的风险为权重的金融工具信用损失的加权平均值。信用损失，是指本公司按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值。其中，对于本公司购买或源生的已发生信用减值的金融资产，应按照该金融资产经信用调整的实际利率折现。

对由收入准则规范的交易形成的应收款项，本公司运用简化计量方法，按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备。

对于购买或源生的已发生信用减值的金融资产，在资产负债表日仅将自初始确认后整个存续期内预期信用损失的累计变动确认为损失准备。在每个资产负债表日，将整个存续期内预期信用损失的变动金额作为减值损失或利得计入当期损益。即使该资产负债表日确定的整个存续期内预期信用损失小于初始确认时估计现金流量所反映的预期信用损失的金额，也将预期信用损失的有利变动确认为减值利得。

除上述采用简化计量方法和购买或源生的已发生信用减值以外的其他金融资产，本公司在每个资产负债表日评估相关金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著增加，并按照下列情形分别计量其损失准备、确认预期信用损失及其变动：

（1） 如果该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加，处于第一

阶段，则按照相当于该金融工具未来 12 个月内预期信用损失的金额计量其损失准备，并按照账面余额和实际利率计算利息收入。

（2） 如果该金融工具的信用风险自初始确认后已显著增加但尚未发生信

用减值的，处于第二阶段，则按照相当于该金融工具整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备，并按照账面余额和实际利率计算利息收入。

（3） 如果该金融工具自初始确认后已经发生信用减值的，处于第三阶段，

本公司按照相当于该金融工具整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备，并按照摊余成本和实际利率计算利息收入。

金融工具信用损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。除分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产外，信用损失准备抵减金融资产的账面余额。对于分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，本公司在其他综合收益中确认其信用损失准备，不减少该

金融资产在资产负债表中列示的账面价值。本公司在前一会计期间已经按照相当于金融工具整个存续期内预期信用损失的金额计 量了损失准备，但在当期资产负债表日，该金融工具已不再属于自初始确认后信用风险显著增加的情形的，本公司在当期资产负债表日按照相当于未来 12 个月内预期信用损失的金额计量该金融工具的损失准备，由此形成的损失准备的转回金额作为减值利得计入当期损益。

（1）信用风险显著增加

本公司利用可获得的合理且有依据的前瞻性信息，通过比较金融工具在资产负债表日发生违约的风险与在初始确认日发生违约的风险，以确定金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著增加。对于财务担保合同，本公司在应用金融工具减值规定时，将本公司成为做出不可撤销承诺的一方之日作为初始确认日。

本公司在评估信用风险是否显著增加时会考虑如下因素：

1）债务人经营成果实际或预期是否发生显著变化；

2）债务人所处的监管、经济或技术环境是否发生显著不利变化；

3）作为债务抵押的担保物价值或第三方提供的担保或信用增级质量是否发生显著变化，这些变化预期将降低债务人按合同规定期限还款的经济动机或者影响违约概率；

4）债务人预期表现和还款行为是否发生显著变化；

5）本公司对金融工具信用管理方法是否发生变化等。

于资产负债表日，若本公司判断金融工具只具有较低的信用风险，则本公司假定该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加。如果金融工具的违约风险较低，借款人在短期内履行其合同现金流量义务的能力很强，并且即使较长时期内经济形势和经营环境存在不利变化，但未必一定降低借款人履行其合同现金流量义务的能力，则该金融工具被视为具有较低的信用风险。

（2）已发生信用减值的金融资产

当对金融资产预期未来现金流量具有不利影响的一项或多项事件发生时，该金融资产成为已发生信用减值的金融资产。金融资产已发生信用减值的证据包括下列可观察信息：

1）发行方或债务人发生重大财务困难；

2）债务人违反合同，如偿付利息或本金违约或逾期等；

3）债权人出于与债务人财务困难有关的经济或合同考虑，给予债务人在任何其他情况下都不会做出的让步；

4）债务人很可能破产或进行其他财务重组；

5）发行方或债务人财务困难导致该金融资产的活跃市场消失；

6）以大幅折扣购买或源生一项金融资产，该折扣反映了发生信用损失的事实。

金融资产发生信用减值，有可能是多个事件的共同作用所致，未必是可单独识别的事件所致。

（3）预期信用损失的确定

本公司基于单项和组合评估金融工具的预期信用损失，在评估预期信用损失时，考虑有关过去事项、当前状况以及未来经济状况预测的合理且有依据的信息。

本公司以共同信用风险特征为依据，将金融工具分为不同组合。本公司采用的共同信用风险特征包括：账龄组合、逾期账龄组合等。相关金融工具的单项评估标准和组合信用风险特征详见相关金融工具的会计政策。

本公司按照下列方法确定相关金融工具的预期信用损失：

1）对于金融资产，信用损失为本公司应收取的合同现金流量与预期收取的现金流量之间差额的现值。

2）对于财务担保合同，信用损失为本公司就该合同持有人发生的信用损失向其做出赔付的预计付款额，减去本公司预期向该合同持有人、债务人或任何其他方收取的金额之间差额的现值。

3）对于资产负债表日已发生信用减值但并非购买或源生已发生信用减值的金融资产， 信用损失为该金融资产账面余额与按原实际利率折现的估计未来现金流量的现值之间的差额。

本公司计量金融工具预期信用损失的方法反映的因素包括：通过评价一系列可能的结果 而确定的无偏概率加权平均金额；货币时间价值；在资产负债表日无须付出不必要的额外成 本或努力即可获得的有关过去事项、当前状况以及未来经济状况预测的合理且有依据的信息。

（4）减记金融资产

当本公司不再合理预期金融资产合同现金流量能够全部或部分收回的，直接减记该金融资产的账面余额。这种减记构成相关金融资产的终止确认。

7、金融资产及金融负债的抵销

金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，没有相互抵销。但是，同时满足下列条件的，以相互抵销后的净额在资产负债表内列示：

（1）本公司具有抵销已确认金额的法定权利，且该种法定权利是当前可执

行的；

（2）本公司计划以净额结算，或同时变现该金融资产和清偿该金融负债。

(九) 应收票据

本公司对应收票据的预期信用损失的确定方法及会计处理方法详见本附注

三／（八）6.金融工具减值。本公司对在单项工具层面能以合理成本评估预期信用损失的充分证据的应收票据单独确定其信用损失。

当在单项工具层面无法以合理成本评估预期信用损失的充分证据时，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的判断，依据信用风险特征将应收票据划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。确定组合的依据如下：

组合名称 确定组合的依据 计提方法无风险银行承兑票据组合

出票人具有较高的信用评级，历史上未发生票据违约，信用损失风险极低，在短期内履行其支付合同现金流量义务的能力很强

参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的判断，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。

(十) 应收账款

本公司对应收账款的预期信用损失的确定方法及会计处理方法详见本附注

三／（八）6.金融工具减值。

本公司对在单项工具层面能以合理成本评估预期信用损失的充分证据的应

收账款单独确定其信用损失。

当在单项工具层面无法以合理成本评估预期信用损失的充分证据时，本公

司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的判断，依据信

用风险特征将应收账款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。确

定组合的依据如下：

组合名称 确定组合的依据 计提方法组合 1

除合并范围内的关联方以外的其他客户账龄分析组合

按账龄与整个存续期预期信用损失率对照表计提

组合 2 合并范围内的关联方

参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的判断，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，

计算预期信用损失。

(十一) 应收款项融资

本公司对应收款项融资的预期信用损失的确定方法及会计处理方法详见本附

注三／（八）6.金融工具减值。

(十二) 其他应收款

本公司对其他应收款的预期信用损失的确定方法及会计处理方法详见本附

注三 ／（八）金融工具减值。

本公司对在单项工具层面能以合理成本评估预期信用损失的充分证据的其

他应收款单独确定其信用损失。

当在单项工具层面无法以合理成本评估预期信用损失的充分证据时，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的判断，依据信用风险特征将其他应收款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。确定组合的依据如下：

组合名称 确定组合的依据 计提方法组合 1

除合并范围内的关联方以外的其他客户账龄分析组合

按账龄与整个存续期预期信用损失率对照表计提组合 2 合并范围内的关联方

参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的判断，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率， 计算预期信用损失。

(十三) 存货

1.存货的分类

存货是指本公司在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。本公司存货主要为原材料。

2.发出存货的计价方法

存货发出时，采取加权平均法确定其发出的实际成本。

3.存货跌价准备的计提方法

资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，并按单个存货项目计提存货跌价准备，但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备。

4.存货的盘存制度

本公司的存货盘存制度为永续盘存制。

5.低值易耗品和包装物的摊销方法

低值易耗品和包装物采用一次转销法摊销。

(十四) 长期股权投资

1.初始投资成本确定

对于企业合并取得的长期股权投资，如为同一控制下的企业合并，应当在合并日按照所取得的被合并方在最终控制方合并财务报表中的净资产的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本；非同一控制下的企业合并，按照购买日确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本；以支付现金取得的长期股权投资，初始投资成本为实际支付的购买价款；以发行权益性证券取得的长期股权投资，初始投资成本为发行权益性证券的公允价值；通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准则第12号—债务重组》的有关规定确定；非货币性资产交换取得的长期股权投资，初始投资成本按照《企业会计

准则第7号一一非货币性资产交换》的有关规定确定。

2.后续计量及损益确认方法

本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资应当采用成本法核算，对联营企业和合营企业的长期股权投资采用权益法核算。本公司对联营企业的权益性投资，其中一部分通过风险投资机构、共同基金、信托公司或包括投连险基金在内的类似主体间接持有的，无论以上主体是否对这部分投资具有重大影响，本公司应当按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的有关规定，对间接持有的该部分投资选择以公允价值计量且其变动计入损益，并对其余部分采用权益法核算。

3.确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据

对被投资单位具有共同控制，是指对某项安排的回报产生重大影响的活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策，包括商品或劳务的销售和购买、金融资产的管理、资产的购买和处置、研究与开发活动以及融资活动等；对被投资单位具有重大影响，是指当持有被投资单位20%以上至50%的表决权资本时，具有重大影响。或虽不足20%，但符合下列条件之一时，具有重大影响：在被投资单位的董事会或类似的权力机构中派有代表；参与被投资单位的政策制定过程；向被投资单位派出管理人员；被投资单位依赖投资公司的技术或技术资料；与被投资单位之间发生重要交易。

(十五) 固定资产

1.固定资产确认条件

固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的有形资产。同时满足以下条件时予以确认：与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；该固定资产的成本能够可靠地计量。

2.固定资产分类和折旧方法

本公司固定资产主要分为：房屋及建筑物、土地、铁路设施、机器设备、电子设备、运输设备、其他设备等；折旧方法采用年限平均法。根据各类固定资产的性质和使用情况，确定固定资产的使用寿命和预计净残值。并在年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如与原先估计数存在差异的，进行相应的调整。除已提足折旧仍继续使用的固定资产和单独计价入账的土地之外，本公司对所有固定资产计提折旧。

资产类别 预计使用寿命（年） 预计净残值率（%） 年折旧率（%）房屋及建筑物10-100 3 9.70-0.97土地50 3 1.94铁路设施5-20 3 19.40-4.85

资产类别 预计使用寿命（年） 预计净残值率（%） 年折旧率（%）机器设备5-20 3 19.40-4.85电子设备5-15 3 32.33-6.47运输设备3-15 3 19.40-6.47其他设备3-15 3 19.40-6.47

3.融资租入固定资产的认定依据、计价方法

融资租入固定资产为实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁。融资租入固定资产初始计价为租赁期开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值较低者作为入账价值；融资租入固定资产后续计价采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提折旧及减值准备。

(十六) 在建工程

本公司在建工程分为自营方式建造和出包方式建造两种。在建工程在工程完工达到预定可使用状态时，结转固定资产。预定可使用状态的判断标准，应符合下列情况之一：固定资产的实体建造（包括安装）工作已经全部完成或实质上已经全部完成；已经试生产或试运行，并且其结果表明资产能够正常运行或能够稳定地生产出合格产品，或者试运行结果表明其能够正常运转或营业；该项建造的固定资产上的支出金额很少或者几乎不再发生；所购建的固定资产已经达到设计或合同要求，或与设计或合同要求基本相符。

(十七) 无形资产

1.无形资产的计价方法

本公司无形资产按照成本进行初始计量。购入的无形资产，按实际支付的价款和相关支出作为实际成本。投资者投入的无形资产，按投资合同或协议约定的价值确定实际成本，但合同或协议约定价值不公允的，按公允价值确定实际成本。自行开发的无形资产，其成本为达到预定用途前所发生的支出总额。

本公司无形资产后续计量方法分别为：使用寿命有限无形资产采用直线法摊销，并在年度终了，对无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核，如与原先估计数存在差异的，进行相应的调整；使用寿命不确定的无形资产不摊销，但在年度终了，对使用寿命进行复核，当有确凿证据表明其使用寿命是有限的，则估计其使用寿命，按直线法进行摊销。

使用寿命有限的无形资产摊销方法如下：

资产类别 使用寿命（年） 摊销方法土地使用权

直线法

2.使用寿命不确定的判断依据

本公司将无法预见该资产为公司带来经济利益的期限，或使用期限不确定等

无形资产确定为使用寿命不确定的无形资产。使用寿命不确定的判断依据为：来源于合同性权利或其他法定权利，但合同规定或法律规定无明确使用年限；综合同行业情况或相关专家论证等，仍无法判断无形资产为公司带来经济利益的期限。每年年末，对使用寿命不确定无形资产使用寿命进行复核，主要采取自下而上的方式，由无形资产使用相关部门进行基础复核，评价使用寿命不确定判断依据是否存在变化等。

3.内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准，以及开发阶段支出符

合资本化条件的具体标准内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；开发阶段的支出，满足确认为无形资产条件的转入无形资产核算。

(十八) 职工薪酬

职工薪酬，是指本公司为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补偿。职工薪酬主要包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利。

1.短期薪酬

在职工为本公司提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益，企业会计准则要求或允许计入资产成本的除外。本公司发生的职工福利费，在实际发生时根据实际发生额计入当期损益或相关资产成本。职工福利费为非货币性福利的，按照公允价值计量。本公司为职工缴纳的医疗保险费、工伤保险费、生育保险费等社会保险费和住房公积金，以及按规定提取的工会经费和职工教育经费，在职工提供服务的会计期间，根据规定的计提基础和计提比例计算确定相应的职工薪酬金额，并确认相应负债，计入当期损益或相关资产成本。

2.离职后福利

本公司在职工提供服务的会计期间，根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。根据预期累计福利单位法确定的公式将设定受益计划产生的福利义务归属于职工提供服务的期间，并计入当期损益或相关资产成本。

3.辞退福利

本公司向职工提供辞退福利时，在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益：本公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时；本公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。

4.其他长期职工福利

本公司向职工提供的其他长期职工福利，符合设定提存计划条件的，应当按照有关设定提存计划的规定进行处理；除此外，根据设定受益计划的有关规定，确认和计量其他长期职工福利净负债或净资产。

(十九) 预计负债

当与或有事项相关的义务是公司承担的现时义务，且履行该义务很可能导致经济利益流出，同时其金额能够可靠地计量时确认该义务为预计负债。本公司按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，如所需支出存在一个连续范围，且该范围内各种结果发生的可能性相同，最佳估计数按照该范围内的中间值确定；如涉及多个项目，按照各种可能结果及相关概率计算确定最佳估计数。

资产负债表日应当对预计负债账面价值进行复核，有确凿证据表明该账面价值不能真实反映当前最佳估计数，应当按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整。

(二十) 收入

1、销售商品

本公司销售的商品在同时满足下列条件时，按从购货方已收或应收的合同或协议价款的金额确认销售商品收入：①已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；②既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；③收入的金额能够可靠地计量；④相关的经济利益很可能流入企业；⑤相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。

2、提供劳务

在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。本公司根据实际成本占预计总成本的比例确定完工进度，在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：①已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；②已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。

3、让渡资产使用权

本公司在让渡资产使用权相关的经济利益很可能流入并且收入的金额能够可靠地计量时确认让渡资产使用权收入。本公司按照权责发生制，在资产使用权的期间确认收入。

(二十一) 租赁

1.经营租赁的会计处理方法：经营租赁的租金支出在租赁期内按照直线法计

入相关资产成本或当期损益。

2.融资租赁的会计处理方法：以租赁资产的公允价值与最低租赁付款额的现

值两者中较低者作为租入资产的入账价值，租入资产的入账价值与最低租赁付款额之间的差额作为未确认融资费用，在租赁期内按实际利率法摊销。最低租赁付款额扣除未确认融资费用后的余额作为长期应付款列示。

(二十二) 其他重要的会计政策和会计估计

本公司在运用会计政策过程中，由于经营活动内在的不确定性，本公司需要对无法准确计量的报表项目的账面价值进行判断、估计和假设。这些判断、估计和假设是基于本公司管理层过去的历史经验，并在考虑其他相关因素的基础上做出的。这些判断、估计和假设会影响收入、费用、资产和负债的报告金额以及资产负债表日或有负债的披露。然而，这些估计的不确定性所导致的结果可能造成对未来受影响的资产或负债的账面金额进行重大调整。本公司对前述判断、估计和假设在持续经营的基础上进行持续的评价，会计估计的变更仅影响变更当期的，其影响数在变更当期予以确认；既影响变更当期又影响未来期间的，其影响数在变更当期和未来期间予以确认。于资产负债表日，很可能导致下一会计年度资产和负债的账面价值出现重大调整风险的重要会计估计和关键假设列示如下：

1、坏账准备计提

本公司根据应收款项的会计政策，采用备抵法核算坏账损失。应收账款减值是基于评估应收账款的可收回性。鉴定应收账款减值要求管理层的判断和估计。实际的结果与原先估计的差异将在估计被改变的期间影响应收账款的账面价值及应收账款坏账准备的计提或转回。

2、存货跌价准备

本公司根据存货会计政策，按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现净值及陈旧和滞销的存货，计提存货跌价准备。存货减值至可变现净值是基于评估存货的可售性及其可变现净值。鉴定存货减值要求管理层在取得确凿证据，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素的基天津国恒铁路控股股份有限公司财务报表附注础上作出判断和估计。实际的结果与原先估计的差异将在估计被改变的期间影响存货的账面价值及存货跌价准备的计提或转回。

3、金融工具公允价值

对不存在活跃交易市场的金融工具，本公司通过各种估值方法确定其公允价值。这些估值方法包括贴现现金流模型分析等。估值时本公司需对未来现金流量、信用风险、市场波动率和相关性等方面进行估计，并选择适当的折现率。这些相关假设具有不确定性，其变化会对金融工具的公允价值产生影响。

4、折旧和摊销

本公司对投资性房地产、固定资产和无形资产在考虑其残值后，在使用寿命内按直线法计提折旧和摊销。本公司定期复核使用寿命，以决定将计入每个报告期的折旧和摊销费用数额。使用寿命是本公司根据对同类资产的以往经验并结合预期的技术更新而确定的。如果以前的估计发生重大变化，则会在未来期间对折旧和摊销费用进行调整。

5、所得税

本公司在正常的经营活动中，有部分交易其最终的税务处理和计算存在一定的不确定性。部分项目是否能够在税前列支需要税收主管机关的审批。如果这些税务事项的最终认定结果同最初估计的金额存在差异，则该差异将对其最终认定期间的当期所得税和递延所得税产生影响。

(二十三) 财务报表列报项目变更说明

财政部于 2019 年发布了《关于修订印发 2019 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2019〕6 号）和《关于修订印发合并财务报表格式(2019 版)的通知》（财会〔2019〕16 号），对一般企业财务报表格式进行了修订，拆分部分资产负债表项目和调整利润表项目等。本公司已经根据新的企业财务报表格式的要求编制财务报表，财务报表的列报项目因此发生变更的，已经按照《企业会计准则第 30 号——财务报表列报》等的相关规定，对可比期间的比较数据进行调整。

对可比期间的财务报表列报项目及金额的影响如下：

列报项目 列报变更前金额 影响金额 列报变更后金额 备注

应收票据
应收账款

应收票据及应收账款

应付票据

应付账款

		227,705,056.37	227,705,056.37
应付票据及应付账款

-

227,705,056.37

227,705,056.37

(二十四) 重要会计政策、会计估计的变更

1. 会计政策变更

（1） 执行新金融工具准则对本公司的影响

本公司自 2019 年 1 月 1 日起执行财政部 2017 年修订的《企业会计准则第 22 号-金融工具确认和计量》、《企业会计准则第 23 号-金融资产转移》和《企业会计准则第 24 号-套期会计》、《企业会计准则第 37 号-金融工具列报》（以上四项统称<新金融工具准则>），变更后的会计政策详见附注三。于 2019年 1 月 1 日之前的金融工具确认和计量与新金融工具准则要求不一致的，本公

司按照新金融工具准则的要求进行衔接调整。涉及前期比较财务报表数据与新金融工具准则要求不一致的，本公司未调整可比期间信息。金融工具原账面价值和新金融工具准则施行日的新账面价值之间的差额，计入 2019 年 1 月 1 日留存收益或其他综合收益。执行新金融工具准则对本期期初资产负债表相关项目的影响列示如下：

项目 2018年12月31日

累积影响金额

2019年1月1日分类和计量影响 金融资产减值影响 小计应收账款-

其他应收款53,577,047.77

53,577,047.77

注：上表仅呈列受影响的财务报表项目，不受影响的财务报表项目不包括在内，因此所披露的小计和合计无法根据上表中呈列的数字重新计算得出。

（2） 执行新债务重组及非货币性资产交换准则对本公司的影响

本公司自2019年6月10日起执行财政部2019年修订的《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》，自2019年6月17日起执行财政部2019年修订的《企业会计准则第12号——债务重组》。该项会计政策变更采用未来适用法处理，并根据准则的规定对于2019年1月1日至准则实施日之间发生的非货币性资产交换和债务重组进行调整。本公司执行上述准则对本报告期内财务报表无重大影响。

2. 会计估计变更

本报告期主要会计估计未发生变更。

四、 税项

(一) 主要税种及税率

税种 计税依据 税率增值税 应税收入 17%、16%、6%城市维护建设税 应纳流转税7%企业所得税 应纳税所得额25%

(二) 重要税收优惠及批文

无。

五、 合并财务报表重要项目注释

(一) 货币资金

类 别 期末余额 期初余额现金1,929.814,850.91

银行存款1,826,160.141,832,827.88

合计1,828,089.951,837,678.79

(二) 应收账款

1、单项计提预期信用损失的应收账款：

类别

期末余额账面余额 坏账准备

账面价值金额 比例（%） 金额

计提比例

（

）

单项计提预期信用损失的应收账款

256,845,230.32 100.00 256,845,230.32 100.00 -按组合计提预期信用损失的应收账款

其中：组合 1

组合 2

合计256,845,230.32 100.00 256,845,230.32 100.00 -续：

类别

期初余额账面余额 坏账准备

账面价

值金额 比例（%） 金额

计提比例（

）

单项计提预期信用损失的应收账款

256,845,230.32 100.00 256,845,230.32 100.00 -按组合计提预期信用损失的应收账款

其中：组合 1

组合 2

合计256,845,230.32 100.00 256,845,230.32 100.00 -

（1）年末单项计提坏账准备的应收账款

债务人名称 账面余额 坏账准备 账龄

计提比例

（%）

计提理由杭州甘浙实业有限公司17,570,264.94 17,570,264.941-2年

预计无法收回杭州科力物资有限公司25,596,029.00 25,596,029.001-2年

预计无法收回上海豫政实业有限公司4,011,560.00 4,011,560.001-2年

预计无法收回杭州联佳贸易有限公司23,735,788.00 23,735,788.001-2年

预计无法收回上海华卫投资发展有限公司30,327,775.00 30,327,775.001-2年

预计无法收回上海贤畅实业有限公司21,527,195.00 21,527,195.001-2年

预计无法收回镇江市文源祥经贸有限公司5,875,000.00 5,875,000.001-2年

预计无法收回上海驭鑫实业有限公司127,689,915.10 127,689,915.101-2年

预计无法收回上海大跃商贸有限公司327,894.88 327,894.884-5年

预计无法收回

债务人名称 账面余额 坏账准备 账龄

计提比例

（%）

计提理由上海锦凡实业有限公司69,500.80 69,500.805年以上

预计无法收回福建十景建材有限公司75,740.00 75,740.005年以上

预计无法收回上海鼎企商贸有限公司26,900.00 26,900.005年以上

预计无法收回上海国梁实业有限公司6,000.00 6,000.005年以上

预计无法收回福建永祥商贸有限公司5,667.60 5,667.605年以上

预计无法收回合计256,845,230.32 256,845,230.32

2、按组合计提预期信用损失的应收账款：

无。

3、本期计提、收回或转回的坏账准备情况：

类别 期初余额

本期变动情况

期末余额计提 收回或转回 核销 其他变动

单项计提预期信用损失的应收账款	256,845,230.32					256,845,230.32
按组合计提预期信

用损失的应收

账款
其中：组合

组合

合计

256,845,230.32

256,845,230.32

4、本报告期实际核销的应收账款：无。

5、按欠款方归集的期末余额前五名应收账款

单位名称 期末余额

占应收账款总额的比例（

）

坏账准备余额上海驭鑫实业有限公司127,689,915.10

49.71 127,689,915.10

上海华卫投资发展有限公司

30,327,775.00

11.81 30,327,775.00

杭州科力物资有限公司25,596,029.00

9.97 25,596,029.00

杭州联佳贸易有限公司23,735,788.00

9.24 23,735,788.00

上海贤畅实业有限公司21,527,195.00

8.38 21,527,195.00

合计228,876,702.10

89.11 228,876,702.10

6、因金融资产转移而终止确认的应收账款：无。

7、转移应收账款且继续涉入而形成的资产、负债的金额：无。

(三) 预付款项

1.预付款项按账龄列示

账龄

期末余额 期初余额金额 比例（%） 金额 比例（%）1年以内

117,000.00

100.00

1年以上117,000.00

100.00

合计117,000.00

100.00

117,000.00

100.00

2.预付款项金额情况

单位名称 期末余额 占预付款项总额的比例（%）天津豫龙建筑劳务有限公司117,000.00

100.00

合计117,000.00

100.00

(四) 其他应收款

项目 期末余额 期初余额

应收利息
应收股利

其他应收款

53,63

7,801.89

53,577,047.77

合计

53,637,801.89

53,577,047.77

注：上表中其他应收款指扣除应收利息、应收股利后的其他应收款。

1、其他应收款项

（1）按款项性质分类情况

款项性质 期末余额 期初余额往来款1,284,249,458.85 1,284,248,258.85股权转让款52,915,938.39 52,915,938.39拍卖45,310,199.32 45,310,199.32借款2,283,000.00 2,283,000.00员工借款2,213,119.96 2,154,285.68房租押金105,800.00 105,800.00物业押金102,000.00 102,000.00押金57,656.14 55,633.07法院暂扣款31,685.72 31,685.72合计1,387,268,858.38 1,387,206,801.03

（2）按金融资产减值三阶段披露

项目

期末余额 期初余额账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值第一阶段

62,656,785.59 9,018,983.70 53,637,801.89 62,594,728.24 9,017,680.47 53,577,047.77

项目

期末余额 期初余额账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值第二阶段

第三阶段

1,324,612,072.79 1,324,612,072.79 - 1,324,612,072.79 1,324,612,072.79 -合计1,387,268,858.38 1,333,631,056.49 53,637,801.89 1,387,206,801.03 1,333,629,753.26 53,577,047.77

（3）按坏账准备计提方法分类披露

类别

期末余额账面余额 坏账准备

账面价值金额

比例（%）

金额

（%）

		计提比例
单项计提预期信用损失的其他应收款

	1,369,982,647.83	98.75	1,324,612,072.79	96.69	45,370,575.04
按组合计提预期信用损失的其他应收款	17,286,210.55	1.25	9,018,983.70	52.17	8,267,226.85
其中：组合

17,286,210.55

1.25

9,0

18,983.70

52.17

8,267,226.85

组合 2

合计

1,387,268,858.38

100.00

1,333,631,056.49

96.13

53,637,801.89

续：

类别

期初余额账面余额 坏账准备

账面价值金额

比例（

）

金额

（

%

）

单项计提预期信用损失的其他应收款

	1,369,982,647.83	98.75	1,324,612,072.79	96.69	45,370,575.04
按组合计提预期信用损失的其他应收款

	17,224,153.20	1.24	9,017,680.47	52.35	8,206,472.73
其中：组合

17,224,153.20

1.24

9,017,680.47

52.35

8,206,472.73

组合 2

合计

1,387,206,801.03

100.00

1,333,629,753.26

96.14

53,577,047.77

（4）单项计提预期信用损失的其他应收款情况：

债务人名称 账面余额 坏账金额 账龄 计提比例（%） 计提理由中铁罗定铁路有限责任公司348,861,387.93 348,861,387.935年以上

100.00

预计无法收回广西恒升实业集团有限公司151,150,000.00 151,150,000.005年以上

100.00

预计无法收回通辽市余粮堡煤炭销售有限责任公司100,100,000.00 100,100,000.005年以上

100.00

预计无法收回浙江金程实业有限公司80,000,000.00 80,000,000.005年以上

100.00

预计无法收回天津腾普达钢铁贸易有限公司78,599,525.92 78,599,525.925年以上

100.00

预计无法收回

债务人名称 账面余额 坏账金额 账龄 计提比例（%） 计提理由杭州尚唐实业有限公司70,000,000.00 70,000,000.005年以上

100.00

预计无法收回天津市全才金属材料有限公司58,260,000.00 58,260,000.005年以上

100.00

预计无法收回天津市恒运通昌建筑材料有限公司52,817,028.00 52,817,028.005年以上

100.00

预计无法收回天津市第一中级人民法院45,310,199.32

4-5年

预计可以收回杭州甘浙实业有限公司40,000,000.00 40,000,000.005年以上

100.00

预计无法收回福州飞皇贸易有限公司37,539,000.00 37,539,000.005年以上

100.00

预计无法收回江西汇能电器科技有限公司32,000,000.00 32,000,000.005年以上

100.00

预计无法收回浙江华宇煤炭有限公司29,864,837.80 29,864,837.805年以上

100.00

预计无法收回无锡广建投资有限公司28,000,000.00 28,000,000.005年以上

100.00

预计无法收回深圳市广意林科技有限公司23,660,000.00 23,660,000.005年以上

100.00

预计无法收回中铁罗定岑溪铁路有限责任公司17,108,900.46 17,108,900.465年以上

100.00

预计无法收回长沙安为实业有限公司13,737,100.00 13,737,100.005年以上

100.00

预计无法收回北京茂屋房地产开发有限公司12,213,986.63 12,213,986.635年以上

100.00

预计无法收回厦门市征福贸易有限公司10,000,000.00 10,000,000.005年以上

100.00

预计无法收回南昌泛亚企业发展有限公司9,780,000.00 9,780,000.005年以上

100.00

预计无法收回乐普生石油化工有限公司9,135,000.00 9,135,000.005年以上

100.00

预计无法收回天津凯达恒昌市政设施制造有限公司8,650,000.00 8,650,000.005年以上

100.00

预计无法收回福安市世通贸易有限公司8,539,000.00 8,539,000.005年以上

100.00

预计无法收回丹东市仕兴炭业有限责任公司7,720,000.00 7,720,000.005年以上

100.00

预计无法收回石嘴山市亿华工业原料有限公司6,937,903.87 6,937,903.875年以上

100.00

预计无法收回湖北达盛物流有限公司6,622,412.60 6,622,412.605年以上

100.00

预计无法收回天津万联顺发商贸有限公司6,000,000.00 6,000,000.005年以上

100.00

预计无法收回南昌市东湖区欣欣建材批发店5,500,000.00 5,500,000.005年以上

100.00

预计无法收回江西百强实业发展有限公司5,173,880.00 5,173,880.005年以上

100.00

预计无法收回修水县九九金牛能源有限公司5,100,000.00 5,100,000.005年以上

100.00

预计无法收回深圳市兆和祥经济信息有限公司5,000,000.00 5,000,000.005年以上

100.00

预计无法收回深圳市博伟森贸易有限公司5,000,000.00 5,000,000.005年以上

100.00

预计无法收回江西丰谷实业有限公司4,000,000.00 4,000,000.005年以上

100.00

预计无法收回天津市万联顺发商贸有限公司3,835,000.00 3,835,000.005年以上

100.00

预计无法收回乌海市海鹏物资贸易有限公司3,250,000.00 3,250,000.005年以上

100.00

预计无法收回新余广易商贸有限公司3,000,000.00 3,000,000.005年以上

100.00

预计无法收回内蒙古新舜工贸有限责任公司2,980,800.00 2,980,800.005年以上

100.00

预计无法收回中铁（罗定岑溪）铁路有限责任公司2,823,200.00 2,823,200.005年以上

100.00

预计无法收回深圳市龙聚源科技有限公司2,620,000.00 2,620,000.005年以上

100.00

预计无法收回丰镇市晋煤运销有限责任公司2,600,000.00 2,600,000.005年以上

100.00

预计无法收回PAULRA 2,426,659.47 2,426,659.475年以上

100.00

预计无法收回深圳市阳泰盛贸易有限公司2,200,000.00 2,200,000.005年以上

100.00

预计无法收回宁夏新井物流有限责任公司2,200,000.00 2,200,000.005年以上

100.00

预计无法收回

债务人名称 账面余额 坏账金额 账龄 计提比例（%） 计提理由南昌市东日电源科技有限公司2,150,000.00 2,150,000.005年以上

100.00

预计无法收回深圳市众鼎安贸易有限公司2,000,000.00 2,000,000.005年以上

100.00

预计无法收回深圳市金尔雅贸易有限公司2,000,000.00 2,000,000.005年以上

100.00

预计无法收回天津凯达恒昌市政设施制造有限公司2,000,000.00 2,000,000.005年以上

100.00

预计无法收回深圳市博润电子技术有限公司2,000,000.00 2,000,000.005年以上

100.00

预计无法收回江西省聚融投资有限责任公司2,000,000.00 2,000,000.005年以上

100.00

预计无法收回杭州联佳贸易有限公司1,200,000.00 1,200,000.005年以上

100.00

预计无法收回广西金手投资有限公司1,010,500.00 1,010,500.005年以上

100.00

预计无法收回上海三都澳实业有限公司1,000,000.00 1,000,000.005年以上

100.00

预计无法收回深圳市鹏海投资发展有限公司1,000,000.00 1,000,000.005年以上

100.00

预计无法收回钟娜305,154.64 305,154.644-5年

100.00

预计无法收回张洪军

354,319.69 354,319.695年以上

100.00

预计无法收回40,000.00 40,000.005年以上

100.00

预计无法收回25,000.00 25,000.004-5年

100.00

预计无法收回1,700.00 1,700.003-4年

100.00

预计无法收回徐才江200,000.00 200,000.005年以上

100.00

预计无法收回吴剑26,397.80 26,397.803-4年

100.00

预计无法收回天津正光金属材料贸易有限公司130,000.00 130,000.005年以上

100.00

预计无法收回天津鑫茂科技股份有限公司102,000.00 102,000.005年以上

100.00

预计无法收回深圳市鑫联胜信息咨询有限公司90,000.00 90,000.005年以上

100.00

预计无法收回山东省曹县中远毛纺有限公司

300,000.00 300,000.005年以上

100.00

预计无法收回100,000.00 100,000.005年以上

100.00

预计无法收回启点（福建）贸易有限公司81,265.90 81,265.905年以上

100.00

预计无法收回其他

152,515.14 152,515.145年以上

100.00

预计无法收回63,526.55 63,526.555年以上

100.00

预计无法收回刘鑫35,056.00 35,056.004-5年

100.00

预计无法收回刘笑鹏506,504.00 506,504.005年以上

100.00

预计无法收回林华杰50,000.00 50,000.005年以上

100.00

预计无法收回李世隆183,600.00 183,600.005年以上

100.00

预计无法收回广西金手投资有限公司350,000.00 350,000.005年以上

100.00

预计无法收回赣商联合股份有限公司98,910.39 98,910.395年以上

100.00

预计无法收回陈广林50,000.00 50,000.005年以上

100.00

预计无法收回广州市中级人民法院31,685.72

3-4年

预计可以收回张雨佳（现员工）28,690.00

3-4年

预计可以收回合计1,369,982,647.83 1,324,612,072.79

（5）按组合计提预期信用损失的其他应收款

账龄

期末余额账面余额 坏账准备 计提比例（%）

账龄

期末余额账面余额 坏账准备 计提比例（%）

年以内69,223

1

.07

3,461.15

－2 年

1

1,530,000.00

153,000.00

－3 年

2

1,500,000.00

450,000.00

－4 年

3

8,857,858.21

3,543,143.28

－5 年

4

919,500.00

459,750.00

年以上

5

4,409,629.27

4,409,629.27

合计

17,286,210.55

9,018,983.70

（6）本期无实际核销的其他应收款。

（7）其他应收款坏账准备计提情况

【下表适用于按照一般模型预计预期信用损失】

坏账准备

第一阶段 第二阶段 第三阶段

合计未来 12 个月预期信

用损失

(未发生信用减值)

整个存续期预期信用损失(已发生信用减

值)

		整个存续期预期信用损失
期初余额

	9,017,680.47		1,324,612,072.79	1,333,629,753.26
期初余额在本期

—

转入第二阶段

—

转入第三阶段

—

转回第二阶段

—

转回第一阶段

本期计提

	1,303.23			1,303.23
本期转回

本期转销

本期核销

其他变动

期末余额

9,018,983.70

1,324,612,072.79

1,333,631,056.49

（8）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款

债务人名称

款项性

质

期末余额 账龄

占其他应收款项期末余额合计数的比例（

%

）

坏账准备余额广西恒升实业集团有限公司

往来款151,150,000.005年以上

10.90 151,150,000.00

通辽市余粮堡煤炭销售有限责任公司

往来款100,100,000.005年以上

7.22 100,100,000.00

浙江金程实业有限公司

往来款80,000,000.005年以上

5.77 80,000,000.00

债务人名称

款项性

质

期末余额 账龄

占其他应收款项期末余额合计数的比例（

%

）

坏账准备余额天津腾普达钢铁贸易有限公司

往来款78,599,525.925年以上

5.67 78,599,525.92

杭州尚唐实业有限公司

往来款70,000,000.005年以上

5.05 70,000,000.00

合计

479,849,525.92

34.61

479,849,525.92

（9）涉及政府补助的其他应收款：无。

（10）因金融资产转移而终止确认的其他应收款项情况：无。

（11）转移其他应收款且继续涉入而形成的资产、负债的金额：无。

(五) 固定资产

类 别 期末余额 期初余额固定资产470,501.30750,515.34

固定资产清理

合计470,501.30750,515.34

1.固定资产

（1）固定资产情况

项目 运输设备 电子设备 其他设备 合计

一、账面原值

1.期初余额

4,922,705.76 433,965.49 28,916.00 5,385,587.25

2.本期增加金额

- 1,610.00 - 1,610.00

（1）购置

- 1,610.00 - 1,610.00

3.本期减少金额

-

（1）处置或报废

-

4.期末余额

4,922,705.76 435,575.49 28,916.00 5,387,197.25

二、累计折旧

-

1.期初余额

3,848,904.61 383,566.74 10,031.35 4,242,502.70

2.本期增加金额

275,701.96 312.36 5,609.72 281,624.04

（1）计提

275,701.96 312.36 5,609.72 281,624.04

3.本期减少金额

-

（1）处置或报废

-

4.期末余额

4,124,606.57 383,879.10 15,641.07 4,524,126.74

三、减值准备

-

1.期初余额

392,569.21

392,569.21

2.本期增加金额

-

3.本期减少金额

-

项目 运输设备 电子设备 其他设备 合计

4.期末余额

392,569.21

392,569.21

四、账面价值

-

1.期末账面价值

405,529.98 51,696.39 13,274.93 470,501.30

2.期初账面价值

681,231.94 50,398.75 18,884.65 750,515.34

(六) 无形资产

项目 土地使用权 合计

一、账面原值

1.期初余额

4,637,787.14 4,637,787.14

2.本期增加金额

-

(1)企业合并增加

-

3.本期减少金额

-

（1）处置

-

4.期末余额

4,637,787.14 4,637,787.14

二、累计摊销

-

1.期初余额

1,504,520.27 1,504,520.27

2.本期增加金额

165,635.26 165,635.26

（1）计提

165,635.26 165,635.26

3.本期减少金额

-

（1）处置

-

4.期末余额

1,670,155.53 1,670,155.53

三、减值准备

-

1.期初余额

-

2.本期增加金额

-

3.本期减少金额

-

4.期末余额

-

四、账面价值

-

1.期末账面价值

2,967,631.61 2,967,631.61

2.期初账面价值

3,133,266.87 3,133,266.87

(七) 短期借款

1.短期借款分类

借款条件 期末余额 期初余额保证借款119,995,080.13

119,995,080.13

借款条件 期末余额 期初余额

合计119,995,080.13

119,995,080.13

2.已逾期未偿还的短期借款情况

本期末已逾期未偿还的短期借款总额为119,995,080.13元，其中重要的已逾期未偿还的短期借款情况如下：

贷款单位 期末金额 贷款利率（%） 逾期时间（天） 逾期利率（%）华夏银行广州分行99,995,080.13

6.94

2075

10.41

九江银行宜春分行20,000,000.00

13.12

1807

19.68

合计119,995,080.13

(八) 应付账款

项目 期末余额 期初余额应付账款227,705,056.37 227,705,056.37合计227,705,056.37 227,705,056.37

1.应付账款

（1）按账龄分类

项目 期末余额 期初余额1年以内（含1年）

1年以上227,705,056.37 227,705,056.37

合计227,705,056.37 227,705,056.37

（2）账龄超过1年的大额应付账款

债权单位名称 期末余额 未偿还原因杭州通铁实业有限公司50,304,439.00资金短缺上海汉奇投资集团有限公司38,650,162.57资金短缺浙江华宇煤炭有限公司28,300,125.00资金短缺无锡广建投资有限公司28,000,000.00资金短缺安阳太行煤气化有限责任公司

23,498,000.00资金短缺湖北中试电力科技有限公司22,736,667.00资金短缺无锡顺源国际贸易有限公司10,000,000.00资金短缺依兰县诚信矿业经销处3,710,000.00资金短缺大同煤炭集团煤炭运销忻州宁武有限公司

3,298,422.82资金短缺开平富琳第二纺织制衣有限公司

2,740,685.45资金短缺江西汇能电器科技有限公司2,004,260.00资金短缺

债权单位名称 期末余额 未偿还原因江西日超电器有限公司1,000,000.00资金短缺合计214,242,761.84

(九) 应付职工薪酬

1.应付职工薪酬分类列示

项目 期初余额 本期增加额 本期减少额 期末余额短期薪酬4,248,381.61 1,489,226.91 718,155.44 5,019,453.08离职后福利-设定提存计划

-27,700.25 102,557.48 105,138.76 -30,281.53

合计4,220,681.36 1,591,784.39 823,294.20 4,989,171.55

2.短期职工薪酬情况

项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额工资、奖金、津贴和补贴

4,281,492.87 1,368,911.02 613,198.19 5,037,205.70社会保险费-7,245.82 55,149.89 55,757.25 -7,853.18其中：医疗保险费

-7,202.10 51,255.99 51,863.35 -7,809.46工伤保险费-68.72 1,850.40 1,850.40 -68.72生育保险费

25.00 2,043.50 2,043.50 25.00住房公积金-45,903.48 65,166.00 49,200.00 -29,937.48工会经费和职工教育经费

20,038.04 - - 20,038.04合计4,248,381.61 1,489,226.91 718,155.44 5,019,453.08

3.设定提存计划情况

项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额基本养老保险-25,306.73 98,659.18 101,088.62 -27,736.17失业保险费-2,393.52 3,898.30 4,050.14 -2,545.36合计-27,700.25 102,557.48 105,138.76 -30,281.53

(十) 应交税费

税种 期末余额 期初余额增值税133,297.93 210,821.28企业所得税8,342,554.03 8,342,554.03城市维护建设税55,940.17 55,940.17房产税2,256.00 2,256.00个人所得税-15,054.38 -15,503.86教育费附加39,659.37 39,659.37

税种 期末余额 期初余额其他税费-15,455.40 -15,455.40合计8,543,197.72 8,620,271.59

(十一) 其他应付款

类别 期末余额 期初余额应付利息68,857,834.47

68,857,834.47

其他应付款项512,918,661.40

509,965,832.86

合计581,776,495.87

578,823,667.33

1、应付利息

类别 期末余额 期初余额短期借款应付利息68,857,834.47

68,857,834.47

注：（1）2011年4月26日，本公司之子公司广东国恒铁路物资有限公司与华夏银行广州分行签订4个借款合同，分4笔借款总计10,000万元，借款合同编号分别为：GZ991011110001、GZ991011110002、GZ991011110003、GZ991011110005，借款期限为2011年4月26日至2012年4月26日，借款利率为6.941%；2012年3月5日，子公司广东国恒铁路物资有限公司与华夏银行广州分行签订GZ991011120001《展期协议》，对上述借款中的1,000万元展期至2012年8月5日。本公司、深圳国恒实业发展有限公司等为该借款提供借款保证，保证合同编号分别为：GZ99（高保）20110001、GZ99（高保）20110002、GZ99（高保）20110003、GZ99（高保）20110004、GZ99（高保）20110005、GZ99（高保）20110006、GZ99（高保）20110007。截止2012年12月31日，广东国恒铁路物资有限公司归还借款4,919.87元，尚余99,995,080.13元逾期未归还。2012年7月24日，应华夏银行广州分行申请，广州市广州公证处作出(2012)粤广广州第207479号执行证书，该执行证书已发生法律效力。2012年8月24日，广东省广州市中级人民法院作出(2012)穗中法执字第1440号《执行通知书》，要求借款人及担保人清偿本金及累计欠付利息。

（2）2012年3月20日，本公司之子公司江西国恒铁路有限公司与九江银

行宜春分行签订借款合同，借款2,000万元，借款合同编号为：XD2012032003572，借款期限为2012年3月20日至2013年1月18日，借款利率为13.12%；本公司为该借款提供连带责任保证，保证合同编号为：Y0067020045159；自然人徐保根同步提供连带担保。2012年5月3日，因江西国恒铁路有限公司未按期支付利息，九江银行向江西国恒铁路有限公司发函要求其立即归还借款本金及各项利息支出。2012年7月2日，九江银行宜春分行向江西省宜春市中级人民法院提起诉讼。2012年12月5日，江西省宜春市中级人民法院出具(2012)宜中民二初

字第11号《民事判决书》，判决江西国恒铁路有限公司清偿本金及累计欠付利息；担保人承担连带清偿责任。

2、其他应付款项

账龄 期末余额 期初余额1年以内2,952,828.54 4,702,647.081至2年4,702,647.08 4,731,940.942至3年4,731,940.94 5,216,166.643年以上500,531,244.84 495,315,078.20合计512,918,661.40 509,965,832.86

(十二) 预计负债

项目 期初余额 本期增加额 本期减少额 期末余额 形成原因对外提供担保183,557,850.71

183,557,850.71提供担保无争议债权3,425,660,728.36 14,039,096.11

3,439,699,824.47重组义务

合计3,609,218,579.07 14,039,096.11

3,623,257,675.18

(十三) 股本

项目 期初余额

本次变动增减（+、-）

期末余额发行新股 送股

公积金

转股

其他 小计股份总数1,493,771,892.00 1,493,771,892.00

(十四) 资本公积

类别 期初余额 本期增加额 本期减少额 期末余额

一、资本溢价

1,250,591,304.52

二、其他资本公积

35,513,827.81 35,513,827.81合计

1,250,591,304.5

1,286,105,132.3

1,286,105,132.33

(十五) 盈余公积

类别 期初余额 本期增加额 本期减少额 期末余额法定盈余公积86,563,029.05

1,286,105,132.3

86,563,029.05

合计86,563,029.05

86,563,029.05

(十六) 未分配利润

项目

期末余额金额 提取或分配比例调整前上期末未分配利润-7,355,607,880.46调整后期初未分配利润-7,355,607,880.46

项目

期末余额金额 提取或分配比例加：本期归属于母公司所有者的净利润

-18,077,824.99

期末未分配利润-7,373,685,705.45

(十七) 营业收入和营业成本

项目

本期发生额 上期发生额收入 成本 收入 成本

一、主营业务小计

1,438,734.60 5,325,395.66运输业务1,438,734.60 5,325,395.66

二、其他业务小计

租赁业务

合计1,438,734.60 5,325,395.66

(十八) 管理费用

项目 本期发生额 上期发生额工资及福利费1,370,319.62

1,858,652.15折旧及摊销447,259.30

724,462.06审计评估费754,716.96

518,867.91五险一金171,991.09

260,320.95房租水电物业费234,336.42

244,288.95差旅费193,000.01

165,375.98招待费141,355.93

139,607.90重整期费用26,051.00

63,593.74其他693,063.27

620,088.03合计4,032,093.60

4,595,257.67

(十九) 财务费用

项目 本期发生额 上期发生额利息费用

减：利息收入

16.9 674.78手续费支出2248.95 6,039.43

合计2,232.05 5,364.65

(二十) 投资收益

类别 本期发生额 上期发生额处置长期股权投资产生的投资收益

-482,216,244.57

类别 本期发生额 上期发生额合计-482,216,244.57

(二十一) 信用减值损失

项目 本期发生额 上期发生额坏账损失-1,303.23

合计-1,303.23

(二十二) 资产减值损失

项目 本期发生额 上期发生额坏账损失

-357,269,525.29

合计

-357,269,525.29

(二十三) 营业外收入

1.营业外收入分项列示

项目 本期发生额 上期发生额

计入当期非经常性损益的金额

与日常活动无关的政府补助

其他121,835.50合计121,835.50

(二十四) 营业外支出

项目 本期发生额 上期发生额

计入当期非经常性

损益的金额

债务重组损失14,039,096.11 20,524,591.47 14,039,096.11其他流动资产确认损失

852,782,694.00

其他3,100.00

6,241.30 3,100.00

合计14,042,196.11 873,313,526.77 14,042,196.11

(二十五) 现金流量表

1.收到或支付的其他与经营活动有关的现金

项目 本期发生额 上期发生额收到其他与经营活动有关的现金：

1,895,785.94 6,429,808.66其中：收到其他单位往来款1,632,227.84 5,989,359.55利息收入

16.90 674.78营业外收入- 121,835.50其他263,541.20 317,938.83支付其他与经营活动有关的现金：

1,127,989.33

6,905,024.70

项目 本期发生额 上期发生额其中：支付其他单位往来款105,631.83

4,832,689.38管理费用1,017,042.35

2,060,054.59财务费用(手续费)2,215.15

6,039.43营业外支出3,100.00

6,241.30

2. 收到或支付的其他与投资活动有关的现金

项目 本期发生额 上期发生额支付其他与投资活动有关的现金

64,644.60其中：处置子公司支付的现金

64,644.60

(二十六) 现金流量表补充资料

1.现金流量表补充资料

项目 本期发生额 上期发生额将净利润调节为经营活动现金流量

净利润-18,077,824.99 -1,721,164,744.51加：资产减值准备1,303.23 357,269,525.29固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧

281,624.04 282,417.48无形资产摊销165,635.26 442,044.58投资损失（收益以“－”号填列）482,216,244.57存货的减少（增加以“－”号填列）43,351.71经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）-62,057.35 -54,579,371.29经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）17,683,340.97 934,762,948.39经营活动产生的现金流量净额-7,978.84 -727,583.78现金的期末余额1,828,089.95 1,837,678.79减：现金的期初余额1,837,678.79 2,629,907.17现金及现金等价物净增加额-9,588.84 -792,228.38

2.现金及现金等价物

项目 期末余额 期初余额

一、现金

1,828,089.95 1,837,678.79其中：库存现金1,929.81 4,850.91可随时用于支付的银行存款1,826,160.14 1,832,827.88

二、期末现金及现金等价物余额

1,828,089.95

1,837,678.79

六、 合并范围的变更

无。

七、 在其他主体中的权益

1.企业的构成

子公司名称 注册地 主要经营地 业务性质

持股比例

取得方式直接（

）

间接广东国恒铁路物资有限公司（曾用名：罗定市铁路物资有限公司）

广东省罗定市

广东省罗定市

商业贸易

100.00

货币出资甘肃酒航铁路有限公司

甘肃省酒泉市

甘肃省酒泉市

铁路建设及运输

100.00

货币出资

江西国恒铁路有限公司

江西省南昌市

江西省南昌市

商业贸易

100.00

货币出资

注：2008年11月7日，罗定市铁路物资有限公司已更名为广东国恒铁路物资有限公司。

八、 与金融工具相关的风险

本公司的主要金融工具包括应收账款、应付账款等，各项金融工具的详细情况说明见本附注五相关项目。与这些金融工具有关的风险，以及本公司为降低这些风险所采取的风险管理政策如下所述。本公司管理层对这些风险敞口进行管理和监控以确保将上述风险控制在限定的范围之内。

本公司采用敏感性分析技术分析风险变量的合理、可能变化对当期损益或股东权益可能产生的影响。由于任何风险变量很少孤立地发生变化，而变量之间存在的相关性对某一风险变量的变化的最终影响金额将产生重大作用，因此下述内容是在假设每一变量的变化是在独立的情况下进行的。

本公司从事风险管理的目标是在风险和收益之间取得适当的平衡，将风险对本公司经营业绩的负面影响降低到最低水平，使股东及其其他权益投资者的利益最大化。基于该风险管理目标，本公司风险管理的基本策略是确定和分析本公司所面临的各种风险，建立适当的风险承受底线，并及时可靠地对各种风险进行监督，将风险控制在限定的范围之内。

1、市场风险

利率风险

本公司因利率变动引起金融工具现金流量变动的风险主要与浮动利率银行借款有关。本公司的政策是以固定利率借款为主，因此利率风险小。

2、信用风险

2019年12月31日，可能引起本公司财务损失的最大信用风险敞口主要来自于合同另一方未能履行义务而导致本公司金融资产产生的损失。

为降低信用风险，本公司于每个资产负债表日审核每一单项应收款的回收情

况，以确保就无法回收的款项计提充分的坏账准备。本公司管理层已充分考虑了合同另一方未能履行义务而导致本公司金融资产产生损失的可能性，并计提了

15.9亿元的减值损失。

3、流动风险

截至2019年12月31日，本公司存在多项借款逾期：2019年12月31日借款逾期情况见附注“五、合并财务报表重要项目注释（六）短期借款”。

九、 关联方关系及其交易

(一) 本公司的母公司

母公司名称 注册地

业务性质

注册资本

母公司对本公司的持股比例

(%)

母公司对本公司的

表决权比例

深圳中德福金融控股有限公司

		(%)

广东省深圳市

金融服务

100,000,000.00 6.03 6.03

(二) 本公司子公司的情况

详见附注“七、在其他主体中的权益”。

(三) 本企业的其他关联方情况

其他关联方名称 其他关联方与本公司关系深圳德福基金管理有限公司 控制母公司的母公司深圳德福实业控股有限公司 受同一最终控股公司控制的企业深圳市中德福生态园林管理有限公司 受同一最终控股公司控制的企业尤明才 最终控制人

(四) 关联交易情况

关键管理人员报酬

关键管理人员薪酬 本期发生额 上期发生额管理人员工资107,616.00 107,616.00

(五) 关联方应收应付款项

1.应付项目

项目名称 关联方 期末余额 期初余额其他应付款

深圳德福基金管理有限公司

290,000.00 290,000.00其他应付款

深圳中德福金融控股有限公司

6,295,906.17 4,130,000.00其他应付款

深圳市中德福生态园林管理有限公司

300,000.00合计6,885,906.17 4,420,000.00

十、 承诺及或有事项

无。

十一、 资产负债表日后事项

1、重整计划进展

2019年1月23日，本公司重整案第三次债权人会议与第二次出资人会议分别通过了《天津国恒铁路控股股份有限公司重整计划（草案）》及《关于天津国恒铁路控股股份有限公司重整计划（草案）之出资人组权益调整方案和资产处置方案》。

2019年3月13日，天津市第二中级人民法院对上述重整计划作出裁定：

（1）批准天津国恒铁路控股股份有限公司重整计划；

（2）终止天津国恒铁路控股股份有限公司重整程序。

截止2020年1月20日，本公司依据重整计划执行程序，将湖南雪峰山森林公园投资管理有限公司、湖南港泰渔业有限公司、湖南欣景园林有限公司、渑池县仰韶大峡谷旅游开发有限公司、中兴黄河白天鹅生态文化有限公司过户至本公司名下。

上述重整计划仍然在执行中，根据《企业破产法》第九十三条的规定，重整计划执行期间，公司不能执行或者不执行重整计划的，公司仍存在被宣告破产清算的风险。

2、关于期后收到债权申报事项的提示性公告

（1）2020年3月25日，本公司收到浙江安吉农村商业银行股份有限公司

（原安吉县农村信用合作联社）的债权申报书及相关资料。债权申报资料中主要涉及如下民事判决：

浙江省湖州市中级人民法院（以下简称“湖州中院”）民事裁定书[（2014）浙湖商终字第288号]作出判决，安吉农商行与浙江华宇电力燃料有限公司（以下简称“华宇公司”）、天津国恒铁路控股股份有限公司（以下简称“天津国恒”）票据追索权纠纷一案，由浙江省安吉县人民法院（以下简称“安吉法院”）依法审理并作出 [(2013)湖安天商初字第264号] 民事判决书，判决如下：

①被告华宇公司给付原告安吉农商行票据款1500万元及逾期利息（自2013

年5月12日起按日万分之五计算至生效判决确定的给付之日止），限于本判决生效之日起十日内支付；

②判决被告天津国恒对华宇公司应给付原告安吉农商行的上述款项在票据

款1500万及自2013年5月12日起按照中国人民银行六个月内（含）同期贷款基准利率计算至生效判决确定给付之日止的利息范围内负联带清偿责任。

③驳回原告安吉农商行对天津国恒的其余诉讼请求。

本案受理费112430元，财产保全申请费5000元，合计117430元，由被告华宇公司、天津国恒负担，该费用原告已预缴，限两被告于本判决生效后七日内给付原告。后天津国恒不服[(2013)湖安天商初字第264号] 民事判决，向湖州中

院提出上诉，但天津国恒未在法定期间交纳上诉案件受理费，又未提出减免、缓交诉讼费用的申请，不履行二审诉讼义务，判决维持原判。因债权人申报时间已过公司重整债权申报时限，故公司将根据《破产法》的相关规定，在重整执行程序结束后，对相关债权经审核确认后予以清偿。

（2）2020年4月16日，本公司管理人收到无锡市永昇轴承有限公司的申

报债权登记表及相关资料，债权申报资料中主要涉及如下民事判决：

天津国恒铁路控股股份有限公司、无锡广建投资有限公司票据追索权纠纷一案，由天津市滨海新区人民法院依法受理并作出 [（2013）滨民初字第804号] 民事判决书，判决主要内容如下：

①被告天津国恒铁路控股股份有限公司于本判决生效之日起十日内向原告

无锡市永昇轴承有限公司支付汇票金额300万元及利息（以汇票金额300万元为基数，自2013年5月25日起至清偿之日止，按照中国人民银行规定的利率计算利息）；

②被告无锡广建投资有限公司对被告天津国恒铁路控股股份有限公司的上

述付款义务承担连带责任。

案件受理费30800元，减半收取15400元，由被告天津国恒铁路控股股份有限公司、无锡广建投资有限公司共同负担。

因债权人申报时间已过公司重整债权申报时限，故公司将根据《破产法》的相关规定，在重整执行程序结束后，对相关债权经审核确认后予以清偿。

除了存在上述资产负债表日后事项外，截至董事会批准报告日，本公司不存在其他应披露的资产负债表日后事项。

十二、 其他重要事项

天津国恒铁路控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年5月21日收到中国证券监督管理委员会稽查总队下发的《调查通知书》（稽查总队调查通字141431号），“因公司涉嫌违反证券法律法规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，我会决定对你公司立案调查，请予以配合。”截至审计报告日，尚无相关结论。

期末，除以上重要事项以外，本公司不存在其他应披露的重要事项。

十三、 母公司财务报表主要项目注释

(一) 应收账款

1、单项计提预期信用损失的应收账款：

类别

期末余额账面余额 坏账准备

账面价值金额 比例（%

金额

计提比例

（

）

%

）

类别

期末余额账面余额 坏账准备

账面价值金额 比例（%

金额

计提比例

（

）

%

）

单项计提预期信用损失的应收账款

256,845,230.32 100.00 256,845,230.32 100.00 -按组合计提预期信用损失的应收账款

其中：组合 1

组合 2

合计256,845,230.32 100.00 256,845,230.32 100.00 -续：

类别

期初余额账面余额 坏账准备

账面价值金额 比例（%

金额

计提比例

（%）单项计提预期信用损失的应收账款

256,845,230.32 100.00 256,845,230.32 100.00 -按组合计提预期信用损失的应收账款

）

其中：组合 1

组合 2

合计256,845,230.32 100.00 256,845,230.32 100.00 -

（1）年末单项计提坏账准备的应收账款

债务人名称 账面余额 坏账准备 账龄

计提比例

（%）

计提理由杭州甘浙实业有限公司17,570,264.94 17,570,264.941-2年

预计无法收回杭州科力物资有限公司25,596,029.00 25,596,029.001-2年

预计无法收回上海豫政实业有限公司4,011,560.00 4,011,560.001-2年

预计无法收回杭州联佳贸易有限公司23,735,788.00 23,735,788.001-2年

预计无法收回上海华卫投资发展有限公司

30,327,775.00 30,327,775.001-2年

预计无法收回上海贤畅实业有限公司21,527,195.00 21,527,195.001-2年

预计无法收回镇江市文源祥经贸有限公司

5,875,000.00 5,875,000.001-2年

预计无法收回

债务人名称 账面余额 坏账准备 账龄

计提比例

（%）

计提理由上海驭鑫实业有限公司127,689,915.10 127,689,915.101-2年

预计无法收回上海大跃商贸有限公司327,894.88 327,894.884-5年

预计无法收回上海锦凡实业有限公司69,500.80 69,500.80

5年以

上

预计无法收回福建十景建材有限公司75,740.00 75,740.00

5年以上

预计无法收回上海鼎企商贸有限公司26,900.00 26,900.00

5年以

上

预计无法收回上海国梁实业有限公司6,000.00 6,000.00

5年以上

预计无法收回福建永祥商贸有限公司5,667.60 5,667.60

5年以

上

预计无法收回合计256,845,230.32 256,845,230.32

2、按组合计提预期信用损失的应收账款：

无。

3、本期计提、收回或转回的坏账准备情况：

类别 期初余额

本期变动情况

期末余额计提 收回或转回 核销 其他变动

单项计提预期信用损失的应收账款	256,845,230.32					256,845,230.32
按组合计提预期信

用损失的应收账款
其中：组合

组合 2

合计

256,845,230.32

256,845,230.32

4、本报告期实际核销的应收账款：无。

5、按欠款方归集的期末余额前五名应收账款

单位名称 期末余额

占应收账款总额的比例（

）

坏账准备余额上海驭鑫实业有限公司127,689,915.10 49.71 127,689,915.10上海华卫投资发展有限公司30,327,775.00 11.81 30,327,775.00杭州科力物资有限公司25,596,029.00 9.97 25,596,029.00

单位名称 期末余额

占应收账款总额

的比例（

）

坏账准备余额杭州联佳贸易有限公司23,735,788.00 9.24 23,735,788.00上海贤畅实业有限公司21,527,195.00 8.38 21,527,195.00合计228,876,702.10 89.11 228,876,702.10

6、因金融资产转移而终止确认的应收账款：无。

7、转移应收账款且继续涉入而形成的资产、负债的金额：无。

(二) 其他应收款

项目 期末余额 期初余额

应收利息
应收股利

其他应收款

118,900,198.16

118,900,198.16

合计

118,900,198.16

118,900,198.16

注：上表中其他应收款指扣除应收利息、应收股利后的其他应收款。

1、其他应收款项

（1）按款项性质分类情况

款项性质 期末余额 期初余额往来款457,709,642.37 457,709,642.37关联方往来款73,529,623.12 73,529,623.12股权转让款52,915,938.39 52,915,938.39拍卖45,310,199.32 45,310,199.32员工借款1,918,713.82 1,918,713.82房屋押金103,500.00 103,500.00物业押金102,000.00 102,000.00法院暂扣款31,685.72 31,685.72押金

250.00 250.00合计631,621,552.74 631,621,552.74

（2）按金融资产减值三阶段披露

项目

期末余额 期初余额账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值第一阶段118,900,198.16 118,900,198.16 118,900,198.16

118,900,198.16第二阶段

第三阶段512,721,354.58 512,721,354.58 - 512,721,354.58 512,721,354.58 -合计631,621,552.74 512,721,354.58 118,900,198.16 631,621,552.74 512,721,354.58 118,900,198.16

（3）按坏账准备计提方法分类披露

类别

期末余额账面余额 坏账准备

账面价值金额

比例（%）

金额

（%）

		计提比例
单项计提预期信用损失的其他应收款

	558,091,929.62	88.36	512,721,354.58	91.87	45,370,575.04
按组合计提预期信用损失的其他应收款		-			-
其中：组合

-

-

组合 2

73,529,6

23.12

11.64

-

73,529,623.12

合计

631,621,552.74

100.00

512,721,354.58

81.18

118,900,198.16

续：

类别

期初余额账面余额 坏账准备

账面价值金额

比例（

）

金额

（

%

）

单项计提预期信用损失的其他应收款

	558,091,929.62	88.36	512,721,354.58	91.87	45,370,575.04
按组合计提预期信用损失的其他应收款

		-			-
其中：组合

-

-

组合 2

73,529,623.12

11.64

-

73,529,623.12

合计

631,621,552.74

100.00

512,721,354.58

81.18

118,900,198.16

（4）单项计提预期信用损失的其他应收款情况：

债务人名称 账面余额 坏账金额 账龄

计提比例（%）

计提理由中铁罗定铁路有限责任公司

180,690,963.46 180,690,963.465年以上

预计无法收回天津腾普达钢铁贸易有限公司

78,599,525.92 78,599,525.925年以上

预计无法收回天津市全才金属材料有限公司

58,260,000.00 58,260,000.005年以上

预计无法收回天津市恒运通昌建筑材料有限公司

52,817,028.00 52,817,028.005年以上

预计无法收回天津市第一中级人民法院45,310,199.32

3-4年

预计可以收回杭州甘浙实业有限公司40,000,000.00 40,000,000.005年以上

预计无法收回无锡广建投资有限公司28,000,000.00 28,000,000.005年以上

预计无法收回

债务人名称 账面余额 坏账金额 账龄

计提比例（%）

计提理由中铁罗定岑溪铁路有限责任公司

17,108,900.46 17,108,900.465年以上

预计无法收回北京茂屋房地产开发有限公司

12,213,986.63 12,213,986.635年以上

预计无法收回厦门市征福贸易有限公司10,000,000.00 10,000,000.005年以上

预计无法收回乐普生石油化工有限公司9,135,000.00 9,135,000.005年以上

预计无法收回天津凯达恒昌市政设施制造有限公司

8,650,000.00 8,650,000.004-5年

预计无法收回天津万联顺发商贸有限公司

6,000,000.00 6,000,000.005年以上

预计无法收回深圳市兆和祥经济信息有限公司

5,000,000.00 5,000,000.005年以上

预计无法收回深圳市众鼎安贸易有限公司

2,000,000.00 2,000,000.005年以上

预计无法收回上海三都澳实业有限公司1,000,000.00 1,000,000.005年以上

预计无法收回钟娜305,154.64 305,154.643-4年

预计无法收回

张洪军

354,319.69 354,319.695年以上

预计无法收回40,000.00 40,000.004-5年

预计无法收回25,000.00 25,000.003-4年

预计无法收回1,700.00 1,700.002-3年

预计无法收回徐才江200,000.00 200,000.005年以上

预计无法收回吴剑26,397.80 26,397.802-3年

预计无法收回天津正光金属材料贸易有限公司

130,000.00 130,000.004-5年

预计无法收回天津鑫茂科技股份有限公司

102,000.00 102,000.005年以上

预计无法收回深圳市鑫联胜信息咨询有限公司

90,000.00 90,000.005年以上

预计无法收回山东省曹县中远毛纺有限公司

300,000.00 300,000.005年以上

预计无法收回100,000.00 100,000.004-5年

预计无法收回启点（福建）贸易有限公司

81,265.90 81,265.905年以上

预计无法收回其他

152,515.14 152,515.145年以上

预计无法收回63,526.55 63,526.554-5年

预计无法收回刘鑫35,056.00 35,056.003-4年

预计无法收回刘笑鹏506,504.00 506,504.005年以上

预计无法收回林华杰50,000.00 50,000.005年以上

预计无法收回

债务人名称 账面余额 坏账金额 账龄

计提比例

（%）

计提理由李世隆183,600.00 183,600.005年以上

预计无法收回广西金手投资有限公司350,000.00 350,000.005年以上

预计无法收回赣商联合股份有限公司98,910.39 98,910.395年以上

预计无法收回广州市中级人民法院31,685.72

2-3年

预计可以收回张雨佳（现员工）28,690.00

2-3年

预计可以收回陈广林50,000.00 50,000.005年以上

预计无法收回合计558,091,929.62 512,721,354.58

（5）按组合计提预期信用损失的其他应收款

组合名称

期末数 期初数账面余额

计提比例（

%

）

坏账准备

账面余额

计提比例

（

%

）

坏账准备

合并范围内关联方

73,529,623.12 73,529,623.12合计73,529,623.1273,529,623.12

（6）本期无实际核销的其他应收款。

（7）其他应收款坏账准备计提情况

【下表适用于按照一般模型预计预期信用损失】

坏账准备

第一阶段 第二阶段 第三阶段

合计未来 12 个月预

期信用损失

整个存续期预期信用损失(未发生

信用减值)

整个存续期预期信用损失(已发生

信用减值)

期初余额			512,721,354.58	512,721,354.58
期初余额在本期

—

转入第二阶段

—

转入第三阶段

—

转回第二阶段

—

转回第一阶段

本期计提

本期转回

本期转销

本期核销

其他变动

期末余额

512,721,354.58

512,721,354.58

（8）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款

债务人名称

款项性质

期末余额 账龄

占其他应收款项期末余额合计数的比例（

）

坏账准备余额中铁罗定铁路有限责任公司 往来款180,690,963.465年以上

28.61 180,690,963.46

天津腾普达钢铁贸易有限公司 往来款78,599,525.925年以上

12.44 78,599,525.92

天津市全才金属材料有限公司 往来款58,260,000.005年以上

9.22 58,260,000.00

广东国恒铁路物资有限公司（曾用名：罗定市铁路物资有限公司）

关联方往来款

71,146,185.695年以上

11.26

杭州甘浙实业有限公司 往来款40,000,000.005年以上

6.33 40,000,000.00

合计

428,696,675.07

67.86 357,550,489.38

（9）涉及政府补助的其他应收款：无。

（10）因金融资产转移而终止确认的其他应收款项情况：无。

（11）转移其他应收款且继续涉入而形成的资产、负债的金额：无。

(三) 长期股权投资

项目

期末余额 期初余额账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值对子公司投资396,184,255.59 396,184,255.59 396,184,255.59 396,184,255.59合计396,184,255.59 396,184,255.59 396,184,255.59 396,184,255.59

对子公司投资

被投资单位 期初余额

本期增加

本期减少

期末余额

本期计提减值

准备

减值准备期末

余额广东国恒铁路物资有限公司（曾用名：罗定市铁路物资有限公司）

246,184,255.59 246,184,255.59 246,184,255.59甘肃酒航铁路有限公司50,000,000.00 50,000,000.00 50,000,000.00江西国恒铁路有限公司100,000,000.00 100,000,000.00 100,000,000.00合计396,184,255.59 396,184,255.59 396,184,255.59注：2008年11月7日，罗定市铁路物资有限公司已更名为广东国恒铁路物资有限公司

(四) 投资收益

项目 本期发生额 上期发生额处置长期股权投资产生的投资收益

-575,543,306.69

合计-575,543,306.69

十四、 补充资料

(一) 当期非经常性损益明细表

项 目 本期发生额 备注

项 目 本期发生额 备注非流动性资产处置损益

越权审批，或无正式批准文件，或偶发的税收返还、减免

计入当期损益的政府补助，但与企业正常经营业务密切相关，

符合国家政策规定，按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外

计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费

企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益

非货币性资产交换损益

委托他人投资或管理资产的损益

因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备

债务重组损益-14,039,096.11

企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等

交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益

同一控制下企业合并产生的子公司年初至合并日的当期净损益

与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益

除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益

单独进行减值测试的应收款项减值准备转回

对外委托贷款取得的损益

采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益

根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响

受托经营取得的托管费收入

除上述各项之外的其他营业外收入和支出-3,100.00

其他符合非经常性损益定义的损益项目

小 计-14,042,196.11

所得税影响额-

少数股东权益影响额（税后）-

合 计-14,042,196.11

(二) 净资产收益率和每股收益

报告期利润

加权平均净资产收益率

（%）

每股收益基本每股收益本期发生

额

上期发生

额

本期发生

额

上期发生

额

归属于公司普通股股东的净利润

-0.012

-1.1522

扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润

-0.003

-0.5676

天津国恒铁路控股股份有限公司

二○二○年六月十八日