天津国恒铁路控股股份有限公司 2014 年半年度报告全文
天津国恒铁路控股股份有限公司
2014 年半年度报告
2014 年 08 月
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天津国恒铁路控股股份有限公司 2014 年半年度报告全文
第一节 重要提示、目录和释义
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的
真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和
连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。
公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
公司负责人宋金球、主管会计工作负责人张卫东及会计机构负责人(会计主
管人员)杨小雪声明：保证本半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
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目录
2014 半年度报告................................................................................................................................. 2
第一节 重要提示、目录和释义 ....................................................................................................... 5
第二节 公司简介................................................................................................................................ 7
第三节 会计数据和财务指标摘要 ................................................................................................... 9
第四节 董事会报告.......................................................................................................................... 18
第五节 重要事项.............................................................................................................................. 20
第六节 股份变动及股东情况 ......................................................................................................... 23
第七节 优先股相关情况 ................................................................................................................. 23
第八节 董事、监事、高级管理人员情况 ..................................................................................... 24
第九节 财务报告.............................................................................................................................. 25
第十节 备查文件目录 ................................................................................................................... 114
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释义
释义项 指 释义内容
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
公司、本公司、国恒铁路 指 天津国恒铁路控股股份有限公司
甘肃酒航 指 甘肃酒航铁路有限公司
江西国恒 指 江西国恒铁路有限公司
天津巨翼 指 天津巨翼投资咨询有限公司
广东国恒 指 广东国恒铁路物资有限公司
中铁罗定 指 中铁（罗定）铁路有限责任公司
中铁罗岑 指 中铁（罗定岑溪）铁路有限责任公司
股东大会 指 天津国恒铁路控股股份有限公司股东大会
元 指 人民币元
报告期 指 2014 年 1 月 1 日-2014 年 6 月 30 日
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第二节 公司简介
一、公司简介
股票简称 *ST 国恒 股票代码
股票上市证券交易所 深圳证券交易所
公司的中文名称 天津国恒铁路控股股份有限公司
公司的中文简称（如有） 国恒铁路
公司的外文名称（如有） TIANJIN GOOD HAND RAILWAY HOLDING CO., LTD
公司的外文名称缩写（如
GOOD HAND RAILWAY
有）
公司的法定代表人 蔡文杰
二、联系人和联系方式
董事会秘书 证券事务代表
姓名 刘斌（代）
天津市和平区新兴路万科都市花园 5
联系地址
号楼 25 层
电话 022-23686400
传真 022-23686220
电子信箱 gtkg000594@126.com
三、其他情况
1、公司联系方式
公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱在报告期是否变化
□ 适用 √ 不适用
公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱报告期无变化，具体可参见 2013 年年报。
2、信息披露及备置地点
信息披露及备置地点在报告期是否变化
□ 适用 √ 不适用
公司选定的信息披露报纸的名称，登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址，公司半年度报告备置地报告期无变化，具
体可参见 2013 年年报。
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3、注册变更情况
注册情况在报告期是否变更情况
□ 适用 √ 不适用
公司注册登记日期和地点、企业法人营业执照注册号、税务登记号码、组织机构代码等注册情况在报告期无变化，具体可参
见 2013 年年报。
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第三节 会计数据和财务指标摘要
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
本报告期比上年同期增
本报告期 上年同期
减
营业收入（元） 4,032,003.90 255,856,314.89 -98.42%
归属于上市公司股东的净利润（元） -21,410,637.27 1,245,847.09 -1,818.56%
归属于上市公司股东的扣除非经常性
-25,857,427.97 -7,322,127.98 253.14%
损益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额（元） -9,084,269.62 40,248,818.38 -122.57%
基本每股收益（元/股） -0.0143 0.0008 -1,887.50%
稀释每股收益（元/股） -0.0143 0.0008 -1,887.50%
加权平均净资产收益率 -0.76% 0.04% -0.80%
本报告期末比上年度末
本报告期末 上年度末
增减
总资产（元） 4,208,263,167.79 4,224,173,669.32 -0.38%
归属于上市公司股东的净资产（元） 2,796,841,987.01 2,818,252,624.28 -0.76%
二、非经常性损益项目及金额
√ 适用 □ 不适用
单位：元
项目 金额 说明
主要为本公司子公司中铁罗
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 5,329,966.03 定铁路有限责任公司收取土
地转让收入 4697604.72 元
减：所得税影响额 -0.11
少数股东权益影响额（税后） 883,175.44
合计 4,446,790.70 --
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公
开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应
说明原因
√ 适用 □ 不适用
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项目 涉及金额（元） 原因
土地出让 4,697,604.72 中铁罗定铁路有限责任公司收取土地转让收入
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第四节 董事会报告
一、概述
（一）报告期内公司治理严重缺失
公司2014年1月16日，公司董事会发出公告，泰兴市力元投资有限公司2014年1月14日受让深圳国恒实
业发展有限公司持有的*ST天津国恒无限售流通股180470160，占公司总股本比例12.08%,成为公司第一大
股东和公司实际控制人，公司控制权发生变更。1月7日公司总经理蒋晖先生辞职，3月14日公司董事长蔡
文杰先生辞职，4月30日公司董事会秘书廖小庆辞职，5月30日，公司第八届董事会任期期满。2014年6月9
日第一大股东和实际控制人泰兴力元投资有限公司提交暂缓自行召开股东大会通知，直至8月29日，公司
仍处于无董事长、无总经理状态，公司治理的严重缺失，导致公司无法正常运行，运行效率低下，对于部
分分公司、子公司处于失控状态。
（二）公司募投资金状况
公司于2012年12月15日发布的募集资金补充流动资金归还公告说明，甘肃酒航铁路有限公司新增设立
的募集资金监管账户已累积收到资金人民币47,140.00万元。为了确保募集资金不再随意使用，公司董事
会要求浙江券商对募集资金保管进行持续督导，同时要求募集资金专户管理严格遵守四方监管协议。报告
期内，公司董事会未作出任何将募投资金用于委托理财的决议，作为公司募投资金开户行“中国光大银行
深圳福田支行”在不同时期提供关于中铁罗岑、甘肃酒航的对账单差异很大，公司对此账户处于完全失控
状态，资金使用严重违背了募投资金四方监管协议的要求。根据本公司募集资金持续督导券商“浙江证券
股份有限公司”于2014年7月16日提供的《浙江证券股份有限公司关于天津国恒铁路控股股份有限公司2013
年度募集资金存放与使用情况的核查意见》显示：
“2013年4月17日、2013年8月14日、2013年12月2日和2014年4月17日，浙商证券投行部指派工作人员
在国恒铁路有关人员的陪同下于光大银行深圳福田支行现场调取了由银行工作人员亲手交接的加盖银行
业务章的对账单原件。光大银行深圳福田支行提供的银行对账单显示，国恒铁路募集资本金合计约8.51亿
元，自2012年12月11日至2014年4月17日期间均未发生变化。国恒铁路亦未向浙江证券提供募集资金使用
的相关信息。”浙江证券保代进行了复核，“经过复核，光大银行深圳福田支行提供的对账单数据与上述报
告（《董事会的2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告》）和中磊会计师事务所出具的《2012年募集
资金存放与使用情况的鉴证报告》）数据相符”。
“自2014年5月起，光大银行深圳福田支行以各种理由、多次拒绝配合浙商证券对国恒铁路募集资金
的核查工作，致使浙商证券地直无法取得对账单资料。”5月20日公司曾委派两位董事到光大银行深圳福田
支行核查，银行以各种理由拒绝核查，核查未果。
“根据浙江证券于2014年6月12日取得的光大银行深圳福田支行提供的甘肃酒航募集资金专户的银行
对账单显示，甘肃酒航募集资金专项账户（账号：38970188000111249）在2012年11月28日至12月5日期间
进行了数十次大额资金存入和转出，截至2012年12月5日账户余额1156.39元，此后账户本金未发生变化。”
“2014年7月，浙江证券收到光大银行深圳福田支行寄送的募集资金账户2014年6月的对账单。根据对
账单显示，截止2014年6月30日，国恒铁路募集资金专项账户存储情况如下：
公司名称 专户银行各称 银行账号 期末余额
国恒铁路 光大银行深圳福田支行 38970188000092921 275．21
中铁罗岑 光大银行深圳福田支行 38970188000091977 8892．86
甘肃洒航 光大银行深圳福田支行 38970188000111249 1489．22
其中，国恒铁路和中铁罗岑的账户资金在当月除结息外无变化，甘肃酒航的账户余额 2014 年 6 月 12
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日划入 47140 万元（本行转账），当日划出 47140 万元（往来：委托理财）。”
根据浙江证券 2014 年 7 月 28 日提供的《国恒铁路持续督导意见函》和 8 月 13 日向公司提供的《国恒铁
路持续督导意见函》显示：
2014 年 6 月 12 日，浙江证券投行部及风险管理部工作人员赴光大银行深圳福田支行募集资金专项账
户现场核查，甘肃酒航的账户（账号 38970188000111249）余额当日划入 47140 万元（本行转账），当日划
出 47140 万元（往来：委托理财），并提供了《资金托管协议》和《用款计划》，划至深圳市东方股权投资
基金有限公司账户。天津国恒铁路控股股份有限公司作为募集资金监管账户的一方，董事会未作出任何相
关资金托管的决议，且于 6 月 12 日未接到任何告知通知。天津国恒铁路董事会对此账户处于完全失控状
态！
2014 年 7 月 23 日，浙江证券投行部及风险管理部工作人员赴光大银行深圳福田支行募集资金专项账
户现场核查，中铁罗岑开立的募集资金专项账户（账号：38970188000091977）该账户转入资金 381，382，
694 元，同日该账户转出资金 381，382，694 元。并提供了中国光大银行深圳福田支行转账支票复印件、
《资金托管协议》和《用款计划》复印件显示，划至深圳市东方股权投资基金有限公司账户。天津国恒铁
路控股股份有限公司作为募集资金监管账户的一方，董事会未作出任何相关资金托管的决议，且于 7 月 23
日未接到任何告知通知。天津国恒铁路董事会对此账户处于完成失控状态。
（三）中兴财光华会计师事务所因对公司募投资金存放、投资铁路资金、诉讼、担保、存货其固定资
产、往来款项、关联方交易等无法实施满意审计程序、审计范围受到限制等原因，为天津国恒铁路控股股
份有限公司 2013 年度财务报表出具了无法表示意见审计报告。报告期内，公司相关的经营环境和审计环
境仍然没有得到有效的改善，在公司治理、经营管理等方面进一步恶化。
（四）公司在对原董事长、法定代表人蔡文杰进行离任审计过程中，蔡文杰向公司移交了江苏新扬子
造船有限公司、泰兴力元与相关方签署的《股票回购协议》、《股票回购协议之补充协议》、《委托管理协议》。
公司董事会认为任元林（协议中作为江苏新扬子造船有限公司代表签字）、泰兴市力元投资有限公司与相
关方签署上述合同及其日后行为涉嫌违反相关法律法规，公司向相关部门进行了举报，相关方受理了公司
的举报。
（五）公司于 2014 年 5 月 22 日收到中国证券监督管理委员会《调查通知书》（编号：稽查总队调查通
字 141431 号），因公司未依法披露涉嫌违反证券法律法规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，
决定对我公司立案调查（见公司于巨潮资讯网发布的公告，公告编号 2014-044）。截至本公告日，公司尚
未收到上述立案稽查的结果通知。
（六）公司经营状况
由于公司于 2014 年 1 月公司控制权实现了变更，公司总经理和董事长辞职，且未增选，大股东不执
行股东大会决议，办公缺乏经费，公司经营基本处于停滞状态。公司下属的春湾—罗定铁路项目营业收入
403.2 万元较 2013 年同期 786.8 万元有所下降。罗岑铁路处于停工状态，酒航铁路也未取得实质进展。公
司大宗贸易营业收入 0 亿元，与 2013 年同期的 2.46 亿元收入相比大幅下降。公司面临诉讼案件不断增加，
公司经营步履维艰。
（七）2014 年 7 月 15 日，公司接到深圳证券交易所深证上〔2014〕238 号《关于天津国恒铁路控股股
份有限公司股票暂停上市的决定》。因公司 2011 年、2012 年、2013 年连续三个会计年度经审计的净利润
为负值,根据《深圳证券交易所股票上市规则》14.1.1 条、14.1.2 条的规定，深圳证券交易所决定公司
股票自 2014 年 7 月 17 日起暂停上市。
二、主营业务分析
主要财务数据同比变动情况
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本报告期 上年同期 同比增减 变动原因
受市场行情及市场竞
营业收入 4,032,003.90 255,856,314.89 -98.42% 争因素的影响，贸易
额下降所致
随着贸易量下降，销
营业成本 16,087,491.32 252,345,192.28 -93.62% 售成本也相应减少所
致
管理费用 8,926,399.54 8,162,964.91 9.35% 与上期费用持平
由于上期少计利息，
财务费用 7,360,500.93 5,711,809.55 28.86% 本期按照相关合同确
认贷款应计利息所致
报告期贸易额下降，
所得税费用 162,463.18 -100.00% 利润总额也随之下降
所致
较之上年同期减少的
经营活动产生的现金
-9,084,269.62 40,248,818.38 -122.57% 原因本报告期业务大
流量净额
幅下降所致
投资活动产生的现金 本期子公司处置部分
2,915,246.00 -1,524,839.24 -291.18%
流量净额 资产所致
筹资活动产生的现金 本期融资金额下降所
-29,426,487.43 -100.00%
流量净额 致
现金及现金等价物净
-6,169,023.62 9,297,491.71 -166.35% 综上所述
增加额
公司报告期利润构成或利润来源发生重大变动
□ 适用 √ 不适用
公司报告期利润构成或利润来源没有发生重大变动。
公司招股说明书、募集说明书和资产重组报告书等公开披露文件中披露的未来发展与规划延续至报告期内的情况
□ 适用 √ 不适用
公司招股说明书、募集说明书和资产重组报告书等公开披露文件中没有披露未来发展与规划延续至报告期内的情况。
公司回顾总结前期披露的经营计划在报告期内的进展情况
不适用
三、主营业务构成情况
单位：元
营业收入比上 营业成本比上 毛利率比上年
营业收入 营业成本 毛利率
年同期增减 年同期增减 同期增减
分行业
大宗商品贸易 0.00 0.00 0.00% -100.00% -100.00% -100.00%
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铁路运费 4,032,003.90 16,087,491.32 -298.99% -48.76% 68.68% -1,309.69%
分产品
大宗商品贸易 0.00 0.00 0.00% -100.00% -100.00% -100.00%
铁路运费 4,032,003.90 16,087,491.32 -298.99% -48.76% 68.68% -1,309.69%
分地区
华北地区 0.00 0.00 0.00% -100.00% -100.00% -100.00%
华南地区 4,032,003.90 16,087,491.32 -298.99% 130.95% 52.80% -75.45%
四、核心竞争力分析
自公司控制权发生变更之后，旧的公司董事会届满，且缺董事长和总经理，新董事会迟迟未组建，公
司原确立了铁路发展和大宗贸易为发展方向。但在报告期内，公司除春罗铁路进行艰难运行之外，其余子
公司和本部经营处于停滞状况，上市公司对于部分子公司募集投资账户处于失控状况，且面临各种法律诉
讼，债权人索债，对此，现有董事会一筹莫展，而取得控股权的大股东直至今日仍然未有作为迹象，因此，
在过去的8月之中，公司错失了发展最为宝贵的时间和机会，公司面临很大的退市风险。
五、投资状况分析
1、对外股权投资情况
（1）对外投资情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无对外投资。
（2）持有金融企业股权情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期未持有金融企业股权。
（3）证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在证券投资。
2、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况
（1）委托理财情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在委托理财。
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（2）衍生品投资情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在衍生品投资。
（3）委托贷款情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在委托贷款。
3、募集资金使用情况
（1）募集资金总体使用情况
√ 适用 □ 不适用
单位：万元
募集资金总额 211,282
报告期投入募集资金总额
已累计投入募集资金总额 124,845.98
报告期内变更用途的募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额比例 0.00%
募集资金总体使用情况说明
（2）募集资金承诺项目情况
√ 适用 □ 不适用
单位：万元
是否已 截至期 项目达 项目可
募集资 截至期
变更项 调整后 本报告 末投资 到预定 本报告 是否达 行性是
承诺投资项目和超 金承诺 末累计
目(含 投资总 期投入 进度 可使用 期实现 到预计 否发生
募资金投向 投资总 投入金
部分变 额(1) 金额 (3)＝ 状态日 的效益 效益 重大变
额 额(2)
更) (2)/(1) 期 化
承诺投资项目
春罗铁路（收购中铁
2009 年
（罗定）铁路有限公 100.00
否 16,373 16,373 0 16,373 10 月 是 否
司少数股东 24.43% %
01 日
的股权）
2015 年
144,59 144,59 107,10
罗岑铁路项目 否 74.08% 12 月 否 否
0 0 5.09
01 日
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1,367.8
酒航铁路项目 否 50,319 50,319 2.72% 否 否
211,28 211,28 124,84
承诺投资项目小计 -- -- -- -- --
2 2 5.98
超募资金投向
211,28 211,28 124,84
合计 -- 0 -- -- 0 -- --
2 2 5.98
1.酒航铁路项目：因政府规划调整，对甘肃酒航的增资款项 45，319 万元暂时闲置；
未达到计划进度或
2.罗岑铁路项目：2011 年 8 月，经国家发改委发改办基础【2011】1879 号文批复，罗岑铁路项目
预计收益的情况和
总投资由 14.48 亿元调整为 26.61 亿元
原因（分具体项目）
项目可行性发生重
因政府规划调整，甘肃酒航项目存在一定的不确定性
大变化的情况说明
超募资金的金额、用
不适用
途及使用进展情况
募集资金投资项目
不适用
实施地点变更情况
募集资金投资项目
不适用
实施方式调整情况
募集资金投资项目
先期投入及置换情 不适用
况
适用
用闲置募集资金暂
2010 年 9 月 15 日，经公司股东大会批准，本公司使用募集资金 4.28 亿元补充公司流动资金，使
时补充流动资金情
用期不超过 6 个月（2010 年 9 月 15 日-2011 年 3 月 15 日）；2012 年 11 月 28 日至 2012 年 12 月 5
况
日，已将补充流动资金的募集资金归还募集资金专户
项目实施出现募集
资金结余的金额及 不适用
原因
尚未使用的募集资
除上述披露的募集资金使用情况请外，剩余募集资金存放于募集资金专户中。
金用途及去向
募集资金使用及披
露中存在的问题或 见“2013 年度募集资金实际使用情况说明”
其他情况
（3）募集资金变更项目情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在募集资金变更项目情况。
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（4）募集资金项目情况
募集资金项目概述 披露日期 披露索引
4、主要子公司、参股公司分析
√ 适用 □ 不适用
主要子公司、参股公司情况
单位：元
主要产品 营业利
公司名称 公司类型 所处行业 注册资本 总资产 净资产 营业收入
