中信建投证券股份有限公司关于四川大通燃气开发股份有限公司非公开发行股票限售股份解除限售的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐机构”）作为四川大通燃气开发股份有限公司（以下简称“大通燃气”或“公司”）2016年非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定，对大通燃气非公开发行股票限售股份解除限售事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、本次申请解除限售的股份取得的基本情况
1、限售股份取得情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准四川大通燃气开发股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]897号）的核准，公司于2016年5月向天津大通投资集团有限公司（以下简称“大通集团”）、陈蓉章、李朝波、李可珍、四川大通燃气开发股份有限公司-第一期员工持股计划5名投资者非公开发行78,690,807股人民币普通股，发行价格为7.18元/股，募集资金总额564,999,994.26元。上述新增股份于2016年6月8日在深圳证券交易所上市，限售期为36个月，预计可上市流通时间为2019年6月8日（非交易日顺延）。本次非公开发行股份完成后至本核查意见签署之日，公司未发生配股、送股、公积金转增股份等事项。
2、总股本变化情况
本次非公开发行股份发行完成后，公司总股本由279,940,202股变更为358,631,009股，此后总股本未发生变化。
二、申请解除限售股份的股东有关承诺及履行情况
1、关于本次非公开发行股份所做的承诺
| 承诺人 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 大通集团 | 本次认购的股票自本次发行新增股份上市之日起三十六个月内不转让 | 2016年06月06日 | 限售36个月 | 履行完毕 |
| 陈蓉章 | ||||
| 李朝波 | ||||
| 四川大通燃气开发股份有限公司-第一期员工持股计划 | ||||
| 李可珍 | ||||
| 大通集团 | 对于上市公司收购旌能天然气88%股权及罗江天然气 88%股权事项，如果旌能天然气、罗江天 然气（含两家公司的子公司）存在收购前未向上市公司充分披露的或有负债（包括但不限于经 营债务、诉讼仲裁纠纷、对外担保责任等），且收购的交易对方或其他相关利益主体没有相应作出补偿承诺或虽作出补偿承诺但未来不能及时足额履行补偿义务的部分，大通集团承诺对 上市公司先行补偿，补偿款项应在上市公司确认触发承诺履行条件并书面告知大通集团后 30 日内支付至上市公司账户。先行补偿后，如交易对方或其他利益主体向上市公司支付补偿款的，大通集团有权对该等款项中不超过其实际支付的先行补偿款金额的部分主张权利。大通集团上述承诺的作出及履行将严格按照《上市公司监管指引第 4 号--上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关规定的要求执行。 | 2015年10月16日 | 长期 | 履行中 |
| 大通集团 | 1、本次发行完成后，如大通集团拟转让所持有的标的公司12%股权的，应取得发行人的书面同意，在同等条件下，大通集团应优先向发行人转让；发行人根据自身情况，有权择机要求大通集团将该等股权以公平合理的价格将转让给发行人，大通集团将积极配合履行发行人、大通集团及标的公司的相关审议程序及信息披露要求。 | 2016年06月06日 | 长期 | 履行完毕 |
| 2、若因发行人及其子公司的房屋建筑物未办理权属证书而导致大通燃气及其下属公司遭受经济损失或对生产经营构成不利影 | 2016年06月06日 | 长期 | 履行中 |
截至本核查意见签署之日，本次申请解除股份限售的5名股东不存在违反承诺的情形，不存在因相关承诺未履行影响该等股份上市流通的情形。
2、非经营性占用上市资金及违规担保情形
本次申请解除股份限售的5名股东均不存在对公司的非经营性资金占用情况，公司也不存在对上述股东的违规担保等损害上市公司利益的情况。
三、本次限售股份上市流通安排
1、本次解除限售股份上市流通日期为2019年6月10日。
2、本次限售股份实际可上市流通数量为 78,690,807股，占公司总股本比例21.94%。
3、本次限售股份可上市流通情况如下：
响，大通集团及李占通愿意承担由此产生的相关费用、罚款等一切经济损失。
序号
| 序号 | 解除限售 股东名称 | 持股总数（股） | 持有限售股份数量（股） | 本次解除限售股份数量（股） | 本次解除限售股份占公司无限售条件股份的比例（%） | 占总股本的比例（%） | 质押股 份数量 （股） |
| 1 | 天津大通投资集团有限公司 | 40,544,528 | 38,544,569 | 38,544,569 | 13.78 | 10.75 | 39,340,000 |
| 2 | 陈蓉章 | 12,848,189 | 12,848,189 | 12,848,189 | 4.59 | 3.58 | 12,848,185 |
| 3 | 李朝波 | 11,135,097 | 11,135,097 | 11,135,097 | 3.98 | 3.10 | 11,135,097 |
| 4 | 四川大通燃气开发股份有限公司-第一期员工持股计划 | 10,000,000 | 10,000,000 | 10,000,000 | 3.57 | 2.79 | 0 |
| 5 | 李可珍 | 6,162,952 | 6,162,952 | 6,162,952 | 2.20 | 1.72 | 6,162,947 |
| 合计 | 80,690,766 | 78,690,807 | 78,690,807 | 28.12 | 21.94 | 69,486,229 | |
四、本次解除限售前后公司的股本结构
本次解除限售前后公司的股本结构如下：
| 股份类型 | 本次限售股份上市流通前 | 本次变动数 | 本次限售股份上市流通后 | ||
| 股数 | 比例 | 股数 | 比例 | ||
| 一、有限售条件的流通股 | 78,838,647 | 21.98% | -78,690,807 | 147,840 | 0.04% |
| 1、国家持股 | |||||
| 2、国有法人持股 | |||||
| 3、其他内资持股 | 78,838,647 | 21.98% | -78,690,807 | 147,840 | 0.04% |
| 其中：境内法人持股 | 48,692,409 | 13.57% | -48,544,569 | 147,840 | 0.04% |
| 境内自然人持股 | 30,146,238 | 8.41% | -30,146,238 | 0 | 0% |
| 4、外资持股 | |||||
| 二、无限售条件的流通股 | 279,792,362 | 78.02% | +78,690,807 | 358,483,169 | 99.96% |
| 三、股份总数 | 358,631,009 | 100.00% | 358,631,009 | 100.00% | |
五、保荐机构核查意见书的结论性意见
保荐机构中信建投证券股份有限公司对大通燃气本次限售股份上市流通相关事项进行了核查，发表如下核查意见：大通燃气本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等符合有关法律、法规和规范性文件的要求；申请解除限售股份的股东均严格履行非公开发行时所做出的限售承诺；截至本核查意见出具之日，公司关于本次限售股份上市流通的信息披露真实、准确、完整。保荐机构对公司本次非公开发行股票限售股上市流通事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于四川大通燃气开发股份有限公司非公开发行股票限售股份解除限售的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：____________________ ____________________
曾琨杰 侯世飞
中信建投证券股份有限公司
年 月 日