证券代码：000592 证券简称：平潭发展 公告编号：2019-083
中福海峡（平潭）发展股份有限公司关于签订募集资金三方监管协议的公告
公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、本次非公开发行股票的募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于中福海峡（平潭）发展股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2337号）核准，中福海峡（平潭）发展股份有限公司（以下简称“公司”）2015年11月向9名特定投资者非公开发行股票118,483,412股（以下简称“本次发行”），发行价格为16.88元/股，募集资金总额为1,999,999,994.56元，扣除发行费用35,608,483.41元，募集资金净额为1,964,391,511.15元。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金情况进行了验证，出具了瑞华验字[2015]40030022号《验资报告》。
二、募集资金监管协议的签订情况和募集资金专户的开立情况
公司分别于2019年8月12日和2019年8月29日召开第九届董事会2019年第五次会议和2019年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金用于收购股权及永久性补充流动资金的议案》，同意使用变更平潭海天福地?美丽乡村综合旅游（启动区）项目子项目——旅游综合体建设项目剩余募集资金中的16,600万元受让江苏达成生物科技有限公司的100%股权，该项目其余剩余募集资金11,620万元及利息用于永久性补充流动资金。
公司已在渤海银行股份有限公司福州分行开设募集资金专项账户（账号为2001513445000695），并与保荐机构中信建投证券股份有限公司、渤海银行股份有限公司福州分行签订募集资金三方监管协议。
三、募集资金监管协议的主要内容
为规范甲方募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据有关法律法规及深圳证券交易所《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的规定，甲方：中福海峡（平潭）发展股份有限公司 、乙方：渤海银行股份有限公司福州分行、丙方：中信建投证券股份有限公司，三方经协商，达成如下协议：
（一）甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为2001513445000695 ，截止 2019 年 09 月 23 日，专户余额为人民币 182,521,124.27 元，该专户原用于甲方“平潭海天福地?美丽乡村综合旅游（启动区）项目”中“旅游综合体”建设 的募集资金存储和使用，现根据甲方股东大会审议通过变更上述募集资金用途，上述专户用途调整为仅用于甲方 收购江苏达成生物科技有限公司股权与永久补充流动资金 的募集资金存储和使用，不得用作其他用途。在募集资金专户内，甲方可根据实际需求将专户内的部分资金以存单或其他合理存款方式存放。甲方应将存单或其他合理存款方式存放款项的具体金额、存放方式、存放期限等信息及时通知丙方。上述存单或其他合理存款方式存放的款项不得转让，且不得设定质押等可能引起资金风险的操作。甲方不得从上述存单或其他合理存款方式存放的款项直接支取资金。
（二）甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、
《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
（三）丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。
（四）甲方授权丙方指定的保荐代表人李彦斌、邱荣辉可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
（五）乙方按月（每月7日之前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应保证对账单内容真实、准确、完整。
（六）甲方一次或12个月以内累计从专户中支取的金额超过5,000万元或达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的10%的（以孰低为原则），乙方应及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。
（七）甲方当年存在募集资金运用的，董事会应当出具半年度及年度募集资金的存放与使用情况专项报告，并聘请会计师事务所对年度募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
（八）乙方如发现甲方存在违规使用募集资金或其他重大风险时，应及时告知丙方，并配合丙方进行调查和核实。丙方经现场检查等方式核实后，如发现甲方募集资金管理存在重大违规情况或者重大风险的，应及时向深圳证券交易所报告。
（九）丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知甲方、乙方，同时向甲方、乙方书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力，本协议第四条约定的甲方对丙方保荐代表人的授权由更换后的保荐代表人自动继受享有。
（十）乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方或丙方可以要求甲方单方面终止本协议并注销募集资金专户。
（十一）丙方应当每半年对甲方募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。丙方应在每个会计年度结束后对甲方年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。如甲方募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”、“否定结论”或者“无法提出结论”鉴证结论的，丙方应当在其核查报告中认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。甲方、乙方应积极协助和配合丙方的上述工作。
（十二）本协议任何一方当事人违反本协议，应向守约方承担违约责任，并赔偿守约方因此所遭受的损失。
（十三）本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户或经各方协商一致终止本协议并销户之日起失效。
（十四）本协议一式六份，甲、乙、丙三方各持一份，向深圳证券交易所、中国证监会福建监管局各报备一份，其余留甲方备用。
特此公告。
中福海峡（平潭）发展股份有限公司董事会
二〇一九年九月二十五日