证券代码：000592 证券简称：平潭发展 公告编号：2019-068
中福海峡（平潭）发展股份有限公司关于变更部分募集资金用于收购股权及永久性补充
流动资金的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中福海峡（平潭）发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年8月12日召开第九届董事会2019年第五次会议审议通过《关于变更部分募集资金用于收购股权及永久性补充流动资金的议案》，为提高募集资金使用效率，开发公司新的利润增长点，公司董事会同意变更部分募集资金用于收购江苏达成生物科技有限公司（以下简称“达成生物”）100%股权和永久性补充流动资金。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等法律法规的规定，本次变更募集资金用于收购股权不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。
本次变更部分募集资金使用用途获得了公司独立董事和监事会同意，保荐机构中信建投证券股份有限公司出具了核查意见，尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。现将相关情况公告如下：
一、公司2015年非公开发行募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可［2015］2337号文的核准，公司非公开发行人民币普通股（A股）118,483,412股，每股面值1元，每股发行价格为
16.88元，募集资金总额为1,999,999,994.56元，扣除保荐、承销等费用35,608,483.41元，募集资金净额1,964,391,511.15元。以上募集资金已由2015年12月瑞华会计师事务所有限责任公司出具了瑞华验字[2015]40030022号验资报告进行了审验。本次募集资金拟投资于以下项目：
单位：亿元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 拟使用募集资金额 |
| 1 | 平潭海天福地?美丽乡村综合旅游（启动区）项目 | 13.74 | 11.00 |
| 2 | 平潭海峡医疗园区建设项目（一期） | 4.45 | 4.00 |
| 3 | 补充流动性资金及偿还银行贷款 | 5.00 | 5.00 |
| 合计 | 23.19 | 20.00 | |
二、拟变更的募集资金项目基本情况和变更原因
（一）拟变更的募集资金项目基本情况
旅游综合体建设项目为平潭海天福地?美丽乡村综合旅游（启动区）项目的子项目，计划以募集资金投入金额为90,000万元。启动项目主要包括美丽乡村（石厝改造）示范区建设、自驾游营地建设和旅游综合体建设，项目建成后，形成完整的特色乡村旅游产业链，在平潭综合实验区敖东半岛地区及流水镇形成集“吃、喝、玩、乐、游”于一体的旅游综合休闲区。
旅游综合体建设项目规划集餐饮、购物、休闲、商务、娱乐于一体，并与自驾游营地和美丽乡村（石厝改造）示范区实现联动，形成旅游商业配套核心区域，为旅游度假区提供餐饮、购物、观光、休闲、娱乐等综合性服务功能。主要包括酒店、集中商业（含商业餐饮）、商务办公、地下室等，建筑面积17.7万平米，总投资115,940万元，其中募集资金投资90,000万元。目前该项目主要以自有资金投入，截至本公告日尚未投入募集资金。
受商业项目市场环境变化等综合因素影响，旅游综合体建设项目进度延期，为提高募集资金使用效率，降低公司财务费用及资金成本，维护公司股东利益，2018年公司根据有关法规的要求，履行必要的审批程序，将原拟投入该项目的募集资金90,000万元（不含利息）变更为：9,000万元用于投资公司全资子公司漳州中福新材料有限公司日产575立方米超薄型纤维板项目，27,780万元用于归还银行贷款，25,000万元用于永久性补充流动资金，剩余募集资金则继续存放于相应的募集资金专户中。
（二）本次变更募集资金用途的原因
为提高募集资金使用效率，积极开发新的利润增长点，吸收优质标的项目，加快推动公司转型，维护公司股东利益，经审慎考虑，公司决定使用旅游综合体建设项目剩余募集资金中的16,600万元用于收购达成生物100%股权，该项目其余剩余募集资金11,620万元及利息用于永久性补充流动资金。
三、变更部分募集资金用于收购股权及永久性补充流动资金的情况说明
（一）交易概述
公司拟与达成生物的全部股东贾敏、苏州九融投资中心（有限合伙）、孟伟军、苏州德睿昌投资中心（有限合伙）、张肃净、周静、周银芳、郑孟国、邵玉
秋、沈珺签署《股权转让协议》，依据具有从事证券、期货业务资格的评估机构以2018年12月31日为基准日出具的评估报告，经双方友好协商，使用变更旅游综合体建设项目剩余募集资金中的16,600万元受让达成生物的100%股权，该项目其余剩余募集资金11,620万元及利息用于永久性补充流动资金。
（二）交易对方的基本情况
交易对方为达成生物8名自然人股东和2名合伙企业股东，基本信息如下：
交易对方与本公司及本公司控股股东、实际控制人不存在关联关系。通过登录信用中国网站、全国企业信用信息公示系统等公开信息查询平台查询，未发现交易对方被列入失信被执行人名单。
（三）交易标的基本情况
1、标的公司名称：江苏达成生物科技有限公司
2、统一社会信用代码：91320691755056424Q
3、企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
4、注册地址：开发区新兴路2号
5、法定代表人：郑孟国
6、注册资本：8,000万人民币
7、成立时间：2003年11月11日
8、经营范围：生物菌种、生物发酵法生产的长链二元酸的开发研究、制造
| 序号 | 股东名称 | 证件号码 | 住所 | 持股比例 |
| 1 | 贾敏 | 3302xxxxxxxxxx4645 | 浙江省宁波市海曙区白杨街195弄33号202室 | 50.12% |
| 2 | 苏州九融投资中心（有限合伙） | 9132xxxxxxxxxx9718 | 苏州市相城区嘉元路959号元和大厦640室 | 20.10% |
| 3 | 孟伟军 | 3390xxxxxxxxxx0335 | 浙江省诸暨市应店街镇三应村上应东路49-1号 | 8.02% |
| 4 | 苏州德睿昌投资中心（有限合伙） | 9132xxxxxxxxxx0788 | 苏州市相城区元和街道嘉元路959号元和大厦655室 | 6.88% |
| 5 | 张肃净 | 3206xxxxxxxxxx0014 | 江苏省南通市崇川区建设路1号306室 | 5.62% |
| 6 | 周静 | 3206xxxxxxxxxx4012 | 江苏省南通市崇川区新桥北村44幢503室 | 3.38% |
| 7 | 周银芳 | 3206xxxxxxxxxx2024 | 江苏省南通市崇川区任港街道任港村四居138号 | 2.50% |
| 8 | 郑孟国 | 3302xxxxxxxxxx385X | 江苏省苏州市姑苏区干将西路288号 | 1.50% |
| 9 | 邵玉秋 | 3206xxxxxxxxxx0517 | 江苏省南通市崇川区城南绿苑5幢501室 | 1.25% |
| 10 | 沈珺 | 3206xxxxxxxxxx1023 | 上海市长宁区宋园路60号 | 0.62% |
及销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、股东情况：本次股权转让前，贾敏持股50.12%，苏州九融投资中心（有限合伙）持股20.10%，孟伟军持股8.02%，苏州德睿昌投资中心（有限合伙）持股6.88%，张肃净持股5.62%，周静持股3.38%，周银芳持股2.50%，郑孟国持股
1.50%，邵玉秋持股1.25%，沈珺持股0.62%。本次股权转让后，达成生物成为公司的全资子公司。
10、最近一年又一期的主要财务数据：
单位：元（人民币）
| 项目 | 2018年12月31日（经审计） | 2019年6月30日（未经审计） |
| 资产总额 | 66,717,542.74 | 64,412,084.43 |
| 负债总额 | 31,523,488.26 | 24,224,942.43 |
| 净资产 | 35,194,054.48 | 40,187,142.00 |
| 项目 | 2018年度（经审计） | 2019年1月-6月（未经审计） |
| 营业收入 | 71,212,161.98 | 29,200,408.87 |
| 营业利润 | 11,000,116.25 | 4,640,142.12 |
| 净利润 | 10,584,989.06 | 4,99,3087.52 |
经登录信用中国网站、全国企业信用信息公示系统等公开信息查询平台查询，未发现江苏达成生物科技有限公司被列入失信被执行人名单。
（四）交易协议的主要内容
交易双方：
甲方：中福海峡（平潭）发展股份有限公司
乙方：贾敏、苏州九融投资中心（有限合伙）、孟伟军、苏州德睿昌投资中心（有限合伙）、张肃净、周静、周银芳、郑孟国、邵玉秋、沈珺
标的公司：江苏达成生物科技有限公司
1、股权转让价款和定价依据
各方同意，乙方将其持有的达成生物100%的股权（对应8,000万元注册资本）转让给甲方，甲方同意按照本协议约定的条款和条件受让该等股权；本次交易标的股权的具体估值由各方根据具有证券、期货业务资格的评估机构以出具的评估报告中确认的评估值为基础协商确定。
根据厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司福州分公司出具的《资产评估报告》，标的股权经评估的市场价值为人民币166,143,663.00元。各
方同意，转让价格为人民币2.075元/1元注册资本,标的股权的转让总价款为人民币壹亿陆仟陆佰万元（小写：￥166,000,000.00元）。本协议签订后至本协议约定的付款日期间，交易标的净资产的变动归收购方所有。
股权转让交割期限：在法律、法规允许转让的期限到来后3个交易日内开始办理股权转让手续。标的股权过户完成后，收购方依照法律、本协议和公司章程的规定享有所有股东权利并承担相应股东义务，公司的资本公积金、盈余公积金和未分配利润由收购方享有。
2、股权转让价款的支付
甲乙双方一致同意，本次交易的股权转让价款人民币166,000,000.00元（以下简称为“本次交易对价”）按照以下约定分期支付：
（1）本次收购均经各方有权机构（董事会或股东大会）审议通过，并获得其他与本次交易相关的必要的批准和授权（如有）后5个工作日内：
甲方向贾敏支付的金额=本次交易对价的30%*贾敏持股比例；
（2）本次收购均经各方有权机构（董事会或股东大会）审议通过，并获得其他与本次交易相关的必要的批准和授权（如有）后，且标的股权（达成生物100%的股权，对应8,000万元注册资本）过户至甲方名下后5个工作日内：
甲方向贾敏支付的金额=本次交易对价的40%*贾敏持股比例；
甲方向除贾敏以外的其余乙方支付的金额 = 本次交易对价的50%*持股比例。
（3）上述（2）条款完成后，2020年1月31日前：
甲方向除贾敏以外的其余乙方支付的金额=本次交易对价的50%*持股比例。
（4）标的公司在具备证券期货从业资格的审计机构出具2019年度的《年度审计报告》后 30 个工作日内（但不迟于2020年5月30日）：
甲方应向贾敏支付的金额 = 本次交易对价的10% *贾敏持股比例。
（5）标的公司在具备证券期货从业资格的审计机构出具2020年度的《年度审计报告》后 30 个工作日内（但不迟于2021年5月30日）：
甲方应向贾敏支付的金额 = 本次交易对价的10% *贾敏持股比例。
（6）标的公司在具备证券期货从业资格的审计机构出具2021年度的《年度审计报告》后 30 个工作日内（但不迟于2022年5月30日）：
甲方应向贾敏支付的金额 = 本次交易对价的10% *贾敏持股比例。
（7）本次股权转让应缴纳的个人所得税由乙方承担，并由甲方代扣代缴。各方同意：甲方在每次支付股权转让款时代扣代缴乙方应缴纳的个人所得税，转让款扣除个人所得税后的净额支付给乙方。
3、盈利预测补偿
（1）贾敏承诺：达成生物2019年度、2020年度和2021年度实现的合并报表中归属于母公司（达成生物）所有者的扣除非经常性损益后的净利润数（以下简称“承诺净利润数”）分别不低于1,350万元、1,750万元和2,150万元。
（2）贾敏承诺：在利润补偿期间内对实际净利润数未达到承诺净利润数的差额，贾敏应以现金方式补偿。在达成生物每个相应年度审计报告出具后的30日内，贾敏应按照本协议约定的当期应补偿金额支付相应款项给甲方。
（3）当期应补偿金额 =（截至当期期末累计承诺净利润数 - 截至当期期末累计实际净利润数）÷ 利润补偿期内承诺净利润数总和×本次交易的总对价 - 已补偿金额。
（4）当期应补偿金额如为负值，甲方与贾敏均不需要支付补偿金额，但该笔负值补偿金额可以结转到下一期已补偿金额中抵扣；如最后一期当期应补偿金额为负值，甲方以累计收取的当期应补偿金额为限，在当期应补偿金额和累计已补偿金额中按其中较小值予以退还。
4、本次股权转让实施的前提条件
（1）本次收购已经各方有权机构（董事会或股东大会）审议通过。
（2）其他与本次交易相关的必要的批准和授权（如有）。
5、债务和或有债务
（1）在本次股权转让前，若存在因标的公司原违法违规行为而被相关部门处罚的，则由此给甲方造成的一切直接损失由转让方承担。
（2）乙方及公司承诺并保证，除已向甲方披露之外，标的公司并未签署任何对外担保性文件，亦不存在任何其他未披露的债务。如标的公司还存在未披露的或有负债或者其他债务以及违反承诺事项造成的或有负债，全部由乙方承担。若公司先行承担并清偿上述债务，因此给公司或甲方造成损失，乙方应当在公司或甲方实际发生损失后5个工作日内向公司全额赔偿，履行赔偿义务。
（五）变更部分募集资金用于收购股权及永久性补充流动资金的其他说明本次收购股权未涉及关联交易事项，未产生同业竞争，未涉及上市公司股权转让或者高层人事变动事项。公司在截至目前的12个月内未进行过高风险投资或对控股子公司以外提供财务资助，此次部分募集资金永久性补充流动资金主要用于公司主营业务的运营资金，并且公司将按相关规定在此次部分募集资金永久性补充流动资金后12个月内不进行高风险投资、不对控股子公司以外提供财务资助。
四、本次变更部分募集资金用于收购股权及永久性补充流动资金的目的、影响及风险
（一）变更募集资金收购股权及永久补充流动资金的目的
为开发新的利润增长点，加快推动公司转型，改善上市公司资产质量，提升持续经营能力和盈利能力，公司拟收购达成生物的100%股权，同时为提高募集资金使用效率，降低公司财务费用及资金成本，公司拟使用平潭海天福地?美丽乡村综合旅游（启动区）项目子项目——旅游综合体建设项目变更后剩余的募集资金16,600万元作为收购股权的资金来源，并将该项目其余剩余的募集资金11,620万元及利息用于永久性补充流动资金。
（二）可能存在的风险及影响
1、商誉减值的风险
根据交易双方已经确定的交易价格，标的资产的成交价格较账面净资产增值较高。由于标的资产经收益法评估的评估值为166,143,663.00元，而评估基准日标的资产经审计净资产为35,194,054.48元，故收购完成后公司将会确认一定商誉，若标的资产在未来经营中不能较好地实现收益，收购标的资产所形成的商誉则将存在相应的减值，从而影响公司当期损益的风险。
2、盈利预测补偿承诺实施的违约风险
标的公司实际控制人承诺：标的公司2019年度、2020年度和2021年度实现的合并报表中归属于母公司（达成生物）所有者的扣除非经常性损益后的净利润数分别不低于1,350万元、1,750万元和2,150万元。上述盈利预测系达成生物管理层基于目前的运营能力和未来发展前景做出的综合判断，最终能否顺利实现盈利预测补偿承诺将取决于行业发展趋势的变化和管理团队的经营运营能力，标
的公司存在承诺期内实际经营业绩可能达不到承诺金额的风险。
3、核心技术人员流失和不足的风险
标的公司作为以生物技术为核心的高新技术企业，拥有稳定、高素质的管理团队是达成生物保持技术领先优势的重要保障。如果达成生物不能有效保持核心技术人员的激励机制并根据环境变化而不断完善，将会影响到核心技术人员积极性、创造性的发挥，甚至造成核心技术人员的流失，从而可能存在使其经营运作、发展空间及盈利水平受到不利的影响的风险。
本次收购完成后，预计对本期损益不会产生重大影响，对公司以后年度损益的影响程度决定于该公司的经营成果，敬请广大投资者注意投资风险。
五、独立董事、监事会、保荐机构对变更部分募集资金用于收购股权及永久性补充流动资金的意见
独立董事意见：
公司本次拟使用变更平潭海天福地?美丽乡村综合旅游（启动区）项目子项目——旅游综合体建设项目剩余的募集资金中的16,600万元用于收购江苏达成生物科技有限公司100%股权，并将该项目其余剩余的募集资金11,620万元及利息用于永久性补充流动资金。
上述事项符合公司实际情况，有利于提高募集资金使用效率，对提高公司的整体效益有积极的促进作用，公司已聘请具有从事证券、期货业务资格的评估机构对标的资产进行评估，本次交易价格以评估值为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价公平、合理，公司审议该议案履行了必要的审议程序，审议程序合法、有效，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
作为独立董事，同意公司将变更部分募集资金用于收购股权及永久补充流动资金的事项，并同意董事会将该议案提交公司股东大会审议。
监事会意见：
公司本次变更部分募集资金用于收购股权及永久补充流动资金，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，符合公司战略规划安排，
有利于提高募集资金使用效率，有利于公司长远发展，有利于实现公司与全体股东利益的最大化。监事会对本次变更部分募集资金用于收购股权及永久补充流动资金无异议，同意该项议案，并同意将此议案提交股东大会审议。保荐机构意见：
保荐机构核查了平潭发展本次募集资金变更履行的程序，相关作价依据及交易对手方的有关信息，取得了标的公司评估报告等。
1、本次变更募集资金用途系公司根据募集资金投资项目实施情况需要做出的，有利于提高公司募集资金使用效率。
2、平潭发展本次变更募集资金用途事宜已经第九届董事会2019年第五次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议通过，公司独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的审批程序。
基于上述核查，保荐机构对此次变更募集资金用于收购股权以及永久性补充流动性资金事项无异议。
六、备查文件
1、第九届董事会2019年第五次会议决议；
2、独立董事关于第九届董事会2019年第五次会议相关事项的独立意见；
3、第九届监事会2019年第三次会议决议；
4、中信建投证券股份有限公司关于中福海峡（平潭）发展股份有限公司变更部分募集资金用于收购股权及永久性补充流动资金的核查意见；
5、股权转让协议；
6、厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司出具的《资产评估报告》（大学评估评报字[2019]920030号）。
特此公告。
中福海峡（平潭）发展股份有限公司董事会二○一九年八月十四日