根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《中节能太阳能股份有限公司章程》等的相关规定，作为中节能太阳能股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，现就公司第九届董事会第十七次会议审议的相关议案发表独立意见如下：
一、关于子公司投资智能制造一期项目的独立意见
经核查，我们认为本次公司三级控股子公司中节能太阳能科技（镇江）有限公司（以下简称“镇江公司”）投资智能制造一期项目是审慎考虑的结果，此次投资符合国家有关法律、法规的相关规定，符合行业发展的规律和方向，符合镇江公司的现状，不会对公司经营及财务状况产生重大不利影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情况。因此，我们同意镇江公司本次投资。
二、关于子公司拟引入投资者增资扩股及同步实施员工跟投的独立意见
本次镇江公司引入投资者增资扩股及同步实施员工跟投，符合公司整体发展战略的需要，有助于提升镇江公司的活力和竞争力。太阳能科技公司参与本次增资，体现了公司对镇江公司增资扩股事项的决心和信心。本次增资扩股及员工跟投以2020年9月30日为评估基准日，在审计、评估基础上，通过国有产权交易所公开交易，体现了公平、公证、公开、公允的原则，不损害公司及股东的利益。我们同意该议案。
三、关于聘任总会计师的独立意见
经核查，我们认为程欣具备履行职责所必需的专业知识和工作经验，具备相应的管理能力和职业道德，符合担任上市公司高管的任职条件。聘任程欣的提名和表决程序合法合规。我们同意聘任程欣为公司总会计师。
四、关于补选非独立董事的独立意见
公司本次补选谢正武为第九届董事会非独立董事候选人的提名和表决程序符合《公司法》、《公司章程》等法律法规的相关规定，合法有效。谢正武符合担任上市公司董事的任职条件，未发现有《公司法》、深圳证券交易所《股票上市规则》等法律法规规定的不得担任董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况，也未曾受到过中国证监会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒。我们同意《关于补选非独立董事的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
五、关于2020年股票期权激励计划相关事项的独立意见
1.公司不存在相关法律、法规、规章及规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，具备实施股权激励计划的主体资格。
2.公司本次股票期权激励计划所确定的激励对象均为公司董事、高级管理人员、其他高层管理人员、中层管理人员、核心管理/骨干人员，符合《公司法》及《公司章程》有关任职资格的规定，符合公司业务发展的实际需要。全体激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175号）等有关法律、法规规定的禁止获授股票期权的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
3.公司本次股权激励计划的内容符合《管理办法》、《试行办法》、《股权激励制度有关问题的通知》等有关法律、法规及规范性文件的规定，对各激励对象股票期权的授予安排、行权安排等未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
4.公司不存在为激励对象依本次股权激励计划获取有关权益提供贷款、贷款担保以及其他任何形式的财务资助的计划或安排。
5.公司就本次股权激励计划已制订相应的股票期权激励计划管理办法和实施考核办法，并建立了完善的绩效评价考核体系和激励约束机制，以确保激励计划的有效实施，促进公司战略目标的实现。
6.关联董事已对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决，议案表决程序符合相关规定。
7.本次股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，完善公司薪酬考核体系，有助于提高公司整体凝聚力，实现对公司中高核心层管理人员、业务骨干以及关键员工的长期激励与约束，充分调动其积极性和创造性，使其利益与公司长远发展更紧密地结合，防止人才流失，实现公司可持续发展。
综上，我们认为公司实施本次股权激励计划有利于公司的持续健康发展，不会损害公司及全体股东的利益，同意公司实施本次股权激励计划，同意相应的股票期权激励计划管理办法和实施考核办法，并同意提交公司股东大会进行审议。
中节能太阳能股份有限公司独立董事：王进 黄振中 许强
2020年11月21日