中节能太阳能股份有限公司 2015 年年度报告全文
中节能太阳能股份有限公司
2015 年年度报告
2016 年 4 月
中节能太阳能股份有限公司 2015 年年度报告全文
第一节 重要提示、目录和释义
一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内
容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个
别和连带的法律责任。
二、本公司董事全部出席第八届董事会第十一次会议，公司监事、高级管
理人员列席了本次董事会。
三、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2015 年度财务报告出具
了标准无保留意见的审计报告。
四、公司董事、高级管理人员对公司 2015 年度报告分别签署了书面确认意
见。
五、公司监事会以决议方式对公司 2015 年度报告形成了书面审核意见。
六、公司董事长曹华斌先生、主管会计工作的负责人张蓉蓉女士、财务管
理部主任郑彩霞女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
七、公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
经瑞华会计师事务所审计，公司合并报表 2015 年实现归母净利润 47,275.49
万元，加上年初未分配利润 80,342.77 万元，期末未分配的利润 127,618.26 万元。
由于公司本次重大资产重组以 2015 年 12 月 31 日作为财务处理的合并日，
中节能太阳能科技有限公司不具备在 2015 年年内履行必要的决策程序将其利润
分配至公司的条件，致使公司母公司出现未分配利润为负的情形。经瑞华会计
师事务所审计，2015 年度公司母公司报表累计可供股东分配的利润为-2,845 万
元。2015 年度公司尚不满足分红条件，公司计划不派发现金红利，不送红股，
不以公积金转增股本。
八、如无特别注释，本报告所包含经营、财务等相关事项数据，均为中节
能太阳能科技有限公司数据，与重大资产重组前重庆桐君阁股份有限公司相关
数据无关。
2015 年 12 月 17 日，公司收到中国证监会《关于核准重庆桐君阁股份有限
公司重大资产重组及向中国节能环保集团公司等发行股份购买资产并募集配套
资金的批复》（证监许可〔2015〕2923 号）。2015 年 12 月 24 日，中节能太阳能
科技有限公司（原名中节能太阳能科技股份有限公司）100%股权过户登记至本
公司名下，中节能太阳能科技有限公司成为本公司全资子公司。根据《企业会
计准则》的相关规定，公司本次重大资产重组构成反向收购，合并报表中的上
中节能太阳能股份有限公司 2015 年年度报告全文
年同期的利润依据反向收购的相关会计准则，以反向购买方的上年同期数据为
准。据此公司 2015 年年度合并报表中的“上年同期”数为中节能太阳能科技有
限公司相应数据。
九、本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投
资者的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。
中节能太阳能股份有限公司 2015 年年度报告全文
目录
第一节 重要提示、目录和释义 ....................................................................................................... 8
第二节 公司简介和主要财务指标 ................................................................................................. 14
第三节 公司业务概要 ..................................................................................................................... 17
第四节 管理层讨论与分析 ............................................................................................................. 35
第五节 重要事项.............................................................................................................................. 58
第六节 股份变动及股东情况 ......................................................................................................... 67
第七节 优先股相关情况 ................................................................................................................. 67
第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ......................................................................... 68
第九节 公司治理.............................................................................................................................. 76
第十节 财务报告.............................................................................................................................. 80
第十一节 备查文件目录 ............................................................................................................... 178
中节能太阳能股份有限公司 2015 年年度报告全文
释义
释义项 指 释义内容
公司、本公司、上市公司、太阳能公司 指 中节能太阳能股份有限公司，原名为重庆桐君阁股份有限公司
桐君阁 指 工商更名前的重庆桐君阁股份有限公司
置入资产、拟置入资产 指 中节能太阳能科技有限公司 100%股份
原重庆桐君阁股份有限公司截至评估基准日合法拥有的全部资产
置出资产、拟置出资产 指
和负债
中节能太阳能科技有限公司，前身为中节能太阳能科技股份有限公
太阳能有限 指
司
中国节能 指 中国节能环保集团公司，原名为中国节能投资公司
深圳市中节投华禹投资有限公司，中国节能直接及间接持有其
深圳华禹 指
100%的股权，为中国节能的全资子公司
太极集团 指 重庆太极实业（集团）股份有限公司
太极有限 指 太极集团有限公司
西南证券 指 西南证券股份有限公司
摩根士丹利华鑫证券 指 摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
镇江公司 指 中节能太阳能科技（镇江）有限公司
乐平公司 指 中节能（乐平）光伏农业科技有限公司
鄯善公司 指 中节能太阳能鄯善有限公司
吴忠公司 指 中节能吴忠太阳山光伏发电有限责任公司
汾阳公司 指 中节能（汾阳）光伏农业科技有限公司
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国节能环保集团公司、蹈德咏仁（苏州）投资中心（有限合伙）、
中新建招商股权投资有限公司、邦信资产管理有限公司、上海欧擎
北源投资管理合伙企业（有限合伙）、南昌西域红业节能投资中心
（有限合伙）、上海沃乾润投资管理中心（有限合伙）、谦德咏仁新
太阳能有限原全体股东/ 能源投资（苏州）有限公司、深圳市中节投华禹投资有限公司、西
指
太阳能有限原 16 名股东 藏山南锦龙投资合伙企业（有限合伙）、上海欧擎北能投资管理合
伙企业（有限合伙）、苏州中节新能股权投资中心（有限合伙）、中
核投资有限公司、重庆西证阳光股权投资基金合伙企业（有限合
伙）、成都招商局银科创业投资有限公司、北京合众建能投资中心
（有限合伙）16 名原太阳能有限股东
中节能太阳能股份有限公司 2015 年年度报告全文
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
元/万元/亿元 指 如无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元
瓦（W）、千瓦（kW）、兆瓦（MW）、吉瓦 电的功率单位，为衡量光伏电站发电能力的单位。
指
（GW） 1GW=1,000MW=1,000,000kW=1,000,000,000W
千瓦时（kWh） 指 电的能量单位，1kWh 的电能即为一度电
发出电力在高压侧并网的光伏电站。集中式光伏电站发出的电力直
集中式光伏电站、集中式电站 指
接升压并网，由电网公司统一调度
发出电力在用户侧并网的光伏电站。分布式光伏电站发出的电力主
分布式电站 指
要供用户自发自用，并可实现余量上网
离网式光伏电站 指 发出电力不并网，完全提供用户自发自用的光伏发电系统
地面光伏电站、地面电站 指 光伏发电系统架设在地面的光伏电站形式
滩涂光伏电站、滩涂电站 指 光伏发电系统架设在滩涂的光伏电站形式
光伏农业科技大棚、光伏农业大棚 指 光伏发电系统架设在农业大棚棚顶的光伏电站形式
屋顶光伏电站、屋顶电站 指 光伏发电系统架设在建筑物屋顶的光伏电站形式
Engineering、Procurement、Construction（设计、采购、施工）的缩
写，是指总承包公司受业主委托，按照合同约定对工程建设项目的
工程总承包（EPC） 指 设计、采购、施工、试运行等实行全过程或若干阶段的承包。通常
总承包公司在总价合同条件下，对所承包工程的质量、安全、费用
和进度负责
国家发改委制定电网公司对集中式光伏电站并网发电电量的收购
标杆上网电价、上网电价 指
价格（含税）
晶硅 指 晶体硅材料，包括多晶硅、单晶硅等
单晶硅 指 硅的单晶体，具有基本完整的点阵结构的晶体
多晶硅 指 晶面取向不同的许多单晶硅粒结合形成的材料
晶硅片、硅片 指 单晶硅棒或多晶硅锭切割而成的薄片
太阳能电池、电池片 指 直接将光能转化为电能的材料
太阳能组件、组件 指 由若干太阳能电池组合封装而做成的发电单元
由两片玻璃中间复合太阳能电池组成复合层，电池片之间由导线
双玻组件 指
串、并联汇集引线端做成的太阳能组件
德语 Technischer überwachungs-Verein（技术监督协会）的缩写，其
为德国官方授权的政府监督组织，经由政府授权和委托，进行工业
TUV 指
设备和技术产品的安全认证及质量保证体系和环保体系的评估审
核
CQC 指 中国质量认证。CQC 的产品认证业务主要有国家强制性产品认证、
中节能太阳能股份有限公司 2015 年年度报告全文
CQC 标志认证、国家推行自愿性产品认证（良好农业规范认证、有
机产品认证等）等认证业务
清洁能源发展机制。来源于《联合国气候变化框架公约》缔约方大
CDM 指 会上通过的《京都议定书》，是通过发达国家与发展中国家开展项
目级的合作来实现温室气体减少排放的一种机制
中节能太阳能股份有限公司 2015 年年度报告全文
第二节 公司简介和主要财务指标
一、公司信息
股票简称 太阳能 股票代码
股票上市证券交易所 深圳证券交易所
公司的中文名称 中节能太阳能股份有限公司
公司的中文简称 太阳能
公司的外文名称 CECEP Solar Energy Co.,Ltd.
公司的外文名称缩写 TYN
公司的法定代表人 曹华斌
注册地址 重庆市渝中区解放西路 1 号
注册地址的邮政编码 400012
办公地址 北京市海淀区西直门北大街 42 号节能大厦 7 层
办公地址的邮政编码 100082
公司网址 http://www.cecsec.cn
电子信箱 cecsec@cecsec.cn
二、联系人和联系方式
董事会秘书 证券事务代表
姓名 张蓉蓉*
北京市海淀区西直门北大街 42 号节能
联系地址
大厦 7 层
电话 010-62211360
传真 010-62247128
电子信箱 cecsec@cecsec.cn
*注：经公司第八届董事会第十次会议审议通过，张蓉蓉女士代行董事会秘书职责。
三、信息披露及备置地点
公司选定的信息披露媒体的名称 中国证券报、证券时报、证券日报、上海证券报
登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.cninfo.com.cn
公司年度报告备置地点 北京市海淀区西直门北大街 42 号节能大厦 7 层 公司董事会办公室
中节能太阳能股份有限公司 2015 年年度报告全文
四、注册变更情况
组织机构代码 20281953-2
原经营范围为：批发化学原料药及其制剂、抗生素原料药及其制剂、生化药品、
中成药、中药材、中药饮片、生物制品（除疫苗）、第二类精神药品、罂粟壳、
中药毒性药品、蛋白同化制剂、肽类激素；预包装食品、散装食品、乳制品（含
婴幼儿配方乳粉）批发兼零售；批发Ⅱ类医疗器械：6827中医器械，6864医用
卫生材料及敷料，6830医用 X 射线设备，批发Ⅲ类医疗器械：6864医用卫生材
料及敷料，6865医用缝合材料及粘合剂，6866医用高分子材料及制品，6815注
射用穿刺器械，6825医用高频仪器设备，6840临床检验分析仪器，6846植入材
料和人工器官（节育环、生物膜），6854手术室、急救室、诊疗室设备及器具（4
除外），6863口腔科材料；普通货运（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）。销售玻璃仪器、化学试剂、消毒用品、健身器材、日用化
公司上市以来主营业务的变化情况（如 学品、日用百货、照像器材、家用电器、服装、农副产品、办公用品，摄影，
有） 彩扩，房地产开发（凭资质证书执业），物业管理（凭资质证书执业），设计、
制作、发布路牌、灯箱广告（限分支机构经营），企业营销策划，商品外包装平
面设计。
现经营范围为：太阳能发电及电力储备；太阳能技术及相关配套产品研发、应
用、转让及销售；太阳能应用技术咨询服务；太阳能发电项目开发、设计、组
织建设、维护与经营管理；太阳能发电电子系统设备研发、制造、销售；储能
技术设备和材料的研发、制造、销售；光伏农业、光伏林业、光伏牧业、光伏
渔业项目开发、组织建设与经营管理；分布式光伏项目开发、组织建设及经营
管理；能源智能化经营管理；货物及技术进出口业务；物业管理。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
公司原名“重庆中药股份有限公司”、“重庆桐君阁股份有限公司”
1、1986 年经重庆市人民政府渝府[1986]288 号文批准成立。
2、1993 年 3 月，经重庆中药第一次股东大会第四号决议通过，重庆市体改委
渝改委（1993）字第 86 号文，重庆市国有资产管理局渝国资办（1993）第 186
号文批复，同意将重庆中药股票面值拆细为每股 1 元。此次拆分后，重庆中药
股本为 6,337.93 万股，每股面值人民币 1 元。其中：国家股 4,337.93 万股，社
会公众股 2,000 万股。
3、1996 年 2 月 8 日，经中国证监会批准，公司 2,000 万流通股获准在深圳证券
历次控股股东的变更情况（如有） 交易所正式上市交易。
4、1998 年 4 月，重庆太极实业（集团）股份有限公司收购了公司 4,337.93 万
国家股，由此成为公司控股股东。
5、2015 年 10 月 9 日，公司 2015 年第二次临时股东大会审议通过重大资产重
组事项；2015 年 12 月 17 日，公司收到中国证监会《关于核准重庆桐君阁股份
有限公司重大资产重组及向中国节能环保集团公司等发行股份购买资产并募集
配套资金的批复》（证监许可[2015]2923 号），重大资产重组获得中国证监会核
准。2015 年 12 月 24 日，置入资产完成过户手续。2016 年 3 月 11 日，发行股
份购买资产涉及的新增股份上市，中国节能成为公司控股股东。
中节能太阳能股份有限公司 2015 年年度报告全文
五、其他有关资料
公司聘请的会计师事务所
会计师事务所名称 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
会计师事务所办公地址 北京市东城区永定门西滨河路 8 号院 7 号楼中海地产广场西塔 5-11 层
签字会计师名称 马元兰、王汝杰
公司聘请的报告期内履行持续督导责任的保荐机构
□适用 √不适用
公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问
√ 适用 □ 不适用
财务顾问名称 财务顾问办公地址 财务顾问主办人姓名 持续督导期间
北京市西城区金融大街 35 号国际
西南证券股份有限公司 江亮君，钟凯 2015.12.14-2018.12.31
企业大厦 A 座 4 层
摩根士丹利华鑫证券有限责 上海市浦东新区世纪大道 100 号
刘晓光，钟舒乔 2015.12.14-2018.12.31
任公司 上海环球金融中心 75 层
六、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
2015 年 2014 年 本年比上年增减 2013 年
营业收入（元） 3,630,280,648.13 3,552,419,880.02 2.19% 2,541,674,903.13
归属于上市公司股东的净利润
472,754,937.52 390,091,814.72 21.19% 279,216,424.38
（元）
归属于上市公司股东的扣除非
432,138,220.67 295,391,860.09 46.29% 192,547,659.11
经常性损益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额
757,018,491.17 1,001,947,717.87 -24.45% 163,669,943.52
（元）
基本每股收益（元/股） 0.65 0.54 20.37% 0.38
稀释每股收益（元/股） 0.65 0.54 20.37% 0.38
加权平均净资产收益率 8.18% 7.29% 0.89% 5.40%
本年末比上年末增
2015 年末 2014 年末 2013 年末
减
总资产（元） 22,737,213,741.96 19,055,170,283.94 19.32% 15,332,532,018.23
归属于上市公司股东的净资产
6,021,687,285.68 5,540,984,482.09 8.68% 5,216,155,758.57
（元）
注 1：根据《企业会计准则》的相关规定，公司本次重组构成反向收购，合并报表中的上年同期的利润依据反向收购的相关
会计准则，以反向购买方的上年同期数据为准。据此公司 2015 年年度合并报表中的“上年同期”数为太阳能有限相应数据。
中节能太阳能股份有限公司 2015 年年度报告全文
注 2：根据《企业会计准则》的相关规定，基本每股收益按照法律上子公司的归属于普通股股东的净利润除以在反向收购中
法律上母公司向法律上子公司股东发行的普通股股数计算确定。普通股数为 726,383,359 股。
截止披露前一交易日的公司总股本：
截止披露前一交易日的公司总股本（股） 1,001,014,342
用最新股本计算的全面摊薄每股收益（元/股） 0.4723
是否存在公司债
□ 是 √ 否
七、境内外会计准则下会计数据差异
1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。
2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。
3、境内外会计准则下会计数据差异原因说明
□ 适用 √ 不适用
八、分季度主要财务指标
单位：元
第一季度 第二季度 第三季度 第四季度
营业收入 588,017,964.57 1,013,200,523.64 679,113,445.93 1,349,948,713.99
归属于上市公司股东的净利润 59,455,387.68 193,764,311.26 138,109,033.17 81,426,205.41
归属于上市公司股东的扣除非
47,685,202.79 179,064,238.70 125,134,944.59 80,253,834.59
经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 62,350,542.96 -77,242,984.45 226,286,869.30 545,624,063.36
上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异
□是 √否
注释：以上《分季度主要财务指标》为中节能太阳能科技有限公司 2015 年数据，非桐君阁 2015 年公告的各季度数据。
九、非经常性损益项目及金额
√ 适用 □ 不适用
中节能太阳能股份有限公司 2015 年年度报告全文
单位：元
项目 2015 年金额 2014 年金额 2013 年金额 说明
本期金额主要为处
非流动资产处置损益（包括已计提资产减值
16,238,853.94 -56,228.69 -56,021.09 置股权收益
准备的冲销部分）
1,620.75 万元
越权审批或无正式批准文件的税收返还、减
免
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切
相关，按照国家统一标准定额或定量享受的 8,763,679.36 18,636,100.13 106,328,356.51
政府补助除外）
计入当期损益的对非金融企业收取的资金 为镇江公司收取的
8,075,290.00
占用费 资金占用费
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投
资成本小于取得投资时应享有被投资单位 78,669,964.85
可辨认净资产公允价值产生的收益
非货币性资产交换损益
委托他人投资或管理资产的损益
因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的
各项资产减值准备
债务重组损益
企业重组费用，如安置职工的支出、整合费
用等
交易价格显失公允的交易产生的超过公允
价值部分的损益
同一控制下企业合并产生的子公司期初至
-250,895.75 1,827,306.79
合并日的当期净损益
与公司正常经营业务无关的或有事项产生
的损益
除同公司正常经营业务相关的有效套期保
值业务外，持有交易性金融资产、交易性金
融负债产生的公允价值变动损益，以及处置
交易性金融资产、交易性金融负债和可供出
售金融资产取得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项减值准备转
回
对外委托贷款取得的损益
采用公允价值模式进行后续计量的投资性
房地产公允价值变动产生的损益
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期
中节能太阳能股份有限公司 2015 年年度报告全文
损益进行一次性调整对当期损益的影响
受托经营取得的托管费收入
本期金额主要为捐
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 9,798,635.07 378,733.09 451,910.22
赠利得 750.63 万元
其他符合非经常性损益定义的损益项目
减：所得税影响额 1,272,984.39 1,956,294.76 14,784,042.25
少数股东权益影响额（税后） 986,757.13 721,424.24 7,098,744.91
合计 40,616,716.85 94,699,954.63 86,668,765.27 --
注：本公司取得的“金太阳示范工程财政补助资金”等与电站资产相关的政府补助，是根据国家政策规定，按照本公司电站
建设规模取得的与公司生产经营密切相关的政府补助资金，本公司按照电站运营期 25 年摊销，会在未来期间持续影响公司
利润，故未按照非经常性损益披露，其中计入损益的补助金额：2015 年为 24,355,567.10 元。
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公
开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应
说明原因
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益
项目界定为经常性损益的项目的情形。
中节能太阳能股份有限公司 2015 年年度报告全文
第三节 公司业务概要
一、报告期内公司从事的主要业务
1、主要业务及经营模式简述：
公司主要从事太阳能光伏电站的投资运营，以及太阳能电池组件的生产销售。公司的主要产品为电力和光伏组件，电力
主要上网出售给国家电网系统，组件主要用于对外销售。报告期内，公司主营业务没有发生变化，主要经营模式未发生重大
变化。
注：鉴于公司进行了重大资产重组，本次报告书披露的公司财务数据和经营情况，均以中节能太阳能科技有限公司数据
为主。
2、行业发展阶段、周期性特点及公司在行业中的地位简述：
光伏发电市场繁荣程度直接影响整个太阳能光伏行业的兴衰，而在国家各项支持政策稳定的情况下，太阳能光伏发电市
场规模、上网价格均有稳定的预期和保障，因此太阳能光伏发电行业没有明显的周期性。从长远来看，光伏行业属于新兴行
业，目前正处于成长期。公司的光伏电站业务位列全国前茅。
二、主要资产重大变化情况
1、主要资产重大变化情况
主要资产 重大变化说明
股权资产 无重大变化
固定资产 期末固定资产价值较上年增加 28.5%，主要原因为本期投产电站增加
无形资产 无重大变化
在建工程 无重大变化
应收账款期末金额为 284,560.83 万元，较期初增加 43.21%，主要原因为投产电站
应收账款
增加，可再生能源补贴第六批尚未结算，导致应收账款余额增加。
存货期末金额为 12,509.74 万元，较期初减少 80.69%，主要原因 2015 年 7 月份处
存货 置镇江万隆投资管理有限公司，房地产开发成本减少 30,293.30 万元，导致存货减
少；另外，镇江公司本年加强了现有库存的管控，导致存货本年较上年末减少。
2、主要境外资产情况
□ 适用 √ 不适用
三、核心竞争力
