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度度
股股
东东
大大
会会
会会
议议
资
资
料
料
会会议议时时间间：
：
年年
月月
日日
2021年度股东大会议程
一、主持人宣布会议开始 ，致欢迎词
二、宣读参会须知
三、会议审议事项
议案1、公司2021年度报告全文及摘要；议案2、公司2021年度董事会工作报告；议案3、公司2021年度监事会工作报告；议案4、公司2021年度财务决算报告；议案5、公司2021年度利润分配预案；议案6、关于使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品的议案；议案7、关于聘任公司 2022 年度审计机构的议案；议案8、关于使用部分募集资金用于永久补充流动资金的议案；议案9、关于公司向银行申请综合授信额度的议案。公司独立董事将在 2021年度股东大会上做《独立董事2021年度述职报告》
四、报告现场会议到会股东及代表股权情况，宣布投票表决程序，对所审议案进行表决
五、股东与公司董事、监事、高级管理人员交流
六、总监票人宣布表决结果
七、见证律师宣读法律意见书
八、主持人宣布会议结束
股东参会须知
各位股东：
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。网络投票的流程和方法请参照公司2022年6月8日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2021年度股东大会的通知》中的附件一“参加网络投票的具体操作流程”进行投票。
根据中国证监会《上市公司股东大会规则》和公司《股东大会议事规则》的有关规定，现就股东参加股东大会现场会议有关注意事项通知如下：
一、凡参加大会的股东请按通知要求出示以下材料，经验证后领取股权证明、会议资料，方可出席会议。
1、自然人股东：本人亲自出席的，出示本人身份证、证券帐户、持股凭证；委托代理人出席的，出示代理人身份证、授权委托书、证券帐户、持股凭证。
2、法人股东：法定代表人亲自出席的，出示本人身份证、法定代表人证明书、证券帐户、持股凭证；委托代理人出席的，出示代理人身份证、授权委托书、证券帐户、持股凭证。
二、股东（包括股东代理人）以其所代理的有表决权的股份数额行使表决权，授权代理人必须在委托人授权范围内表决，如出现代理人表决结果与授权委托书授权指示不一致时，该表决票视为无效。股东大会采取记名方式逐项投票表决。现场投票结果和网络投票结果合并计算后为最终股东大会表决结果，计票方法依照《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》执行。
三、大会表决监票工作由监事或股东代表担任；计票工作由大会指定工作人员担任；表决结果由监事长或监事代表宣布。
四、欢迎各位股东对本公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询。但为了让更多的股东有发言的机会，建议每位股东的发言时间不超过5分钟，请各位股东控制好发言时间。
五、本公司董事会、监事会有责任和义务，采取必要的措施保证股东大会的正常秩序。
议案一
公司2021年度报告全文及摘要（请公司董事会秘书曹定兴先生宣读议案）各位股东：
根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号――年度报告的内容与格式》的要求，公司编制了《2021年年度报告》。经公司第九届董事会第五次会议审议通过，于2022年3月31日披露，公告登载于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网上。请各位股东审议，内容详见公司《2021年年度报告》全文及摘要。
议案二
公司2021年度董事会工作报告（请公司董事会秘书曹定兴先生宣读议案）各位股东：
公司2021年度董事会工作报告在《2021年年度报告》全文中（第三节、第四节），与年报一并审议。（议案内容详见《2021年年度报告》全文）
议案三
公司2021年度监事会工作报告
（请公司监事长颜克标先生宣读议案）
各位股东：
我们作为启迪药业集团股份公司（以下简称“公司”）的监事，2021年严格按照《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的规定认真履行职责，秉持对全体股东高度负责的态度，对公司运营管理进行全面监督，积极努力地开展工作，维护了公司及全体股东的合法权益。现将2021年度监事会工作报告如下：
一、报告期内，公司监事会召开了四次会议
（一）2021年3月28日，公司第九届监事会第二次会议以现场表决方式召开，会议审议并通过如下议案：
1、审议通过《公司2020年监事会工作报告》；
2、审议通过《公司2020年度报告》全文及摘要；
3、审议通过《公司2020年度财务决算报告》；
4、审议通过《公司2020年度利润分配预案》；
5、审议通过《公司2020年度内部控制评价报告》；
6、审议通过《2020年度募集资金存放和使用情况的专项报告》；
7、审议通过《关于使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品的议案》；
8、审议通过《关于使用部分闲置自有资金进行理财管理的议案》；
9、审议通过《2021年度日常关联交易预计额度的议案》。
会议决议公告（编号：2021-007）已刊登于2021年3月30日的《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网上。
（二）2021年4月28日，公司第九届监事会临时会议以通讯表决方式召开，会议审议并通过如下议案：
1、审议通过《2021 年第一季度报告》全文及摘要；
2、审议通过《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》。会议决议公告（编号：2021-018）已刊登于2021年4月30日的《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网上。
（三）2021年8月26日，公司第九届监事会第三次会议以通讯表决方式召开，会议审议并通过如下议案：
1、审议通过《2021年半年度报告》全文及摘要；
2、审议通过《2021年半年度募集资金存放和使用情况的专项报告》；
3、审议通过《关于会计政策变更的议案》。
会议决议公告（编号：2021-028）已刊登于2021年8月28日的《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网上。
（四）2021年10月27日，公司第九届监事会临时会议以通讯表决方式召开，会议审议并通过如下议案：
1、审议通过《2021 年第三季度报告》；
2、审议通过《关于使用募集资金继续增资全资子公司实施募投项目的议案》。
会议决议公告（编号：2021-037）已刊登于2021年10月28日的《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网上。
二、监事会对公司经营情况的独立意见
报告期内，公司监事会成员列席了公司召开的董事会会议和股东大会，审阅各项报告，以现场巡视、人员访谈、沟通会等方式对董事会执行公司章程的内容、程序等履行了监督职责，对董事会执行股东大会决议的情况和经营班子执行董事会决议的情况进行了监督。
（一）公司依法运营情况
公司监事会根据国家有关法律法规，对公司依法经营情况、公司决策程序和高级管理人员履行职务情况进行了检查监督。监事会认为：公司按照《公司法》《证
券法》《上市公司治理准则》《股票上市规则》、《公司章程》以及其他法律、法规进行规范运作，基本执行了股东大会的各项决议和授权。报告期内，公司继续完善内部控制体系，在原有基础上进一步加强了内控管理力度、加强了风险控制能力。截至报告期末，未发现现任公司董事、高管人员在执行公司职务时违反法律法规或公司章程等损害公司利益和股东利益的行为。
（二）公司财务管理情况
报告期内，监事会检查了公司财务管理制度和财务情况，审核了公司的2020年度报告、2021年第一季度报告、2021年半年度报告及2021年第三季度报告及其它文件，同时对各子公司财务情况也进行了检查。监事会认为：截至本报告期末，公司财务报告客观真实准确地反映了公司的财务状况和经营成果，财务制度较为完善，财务管理严格遵守了《会计法》和相关财务规章制度，不存在违规行为。
（三）募集资金使用情况。
报告期内，监事会对公司募集资金使用情况进行了监督检查，认为公司2021年度募集资金存放及实际使用情况的专项报告已经按照《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》的要求编制，如实反应了公司2021年度募集资金的存放和使用情况。
（四）报告期内公司收购、出售资产情况。
报告期内未发生重大资产收购、出售的情形。
（五）关联交易情况
2021年3月28日，公司第九届监事会第二次会议以现场表决方式召开，会议审议并通过《2021 年度日常关联交易预计额度的议案》。
公司监事会认为：公司与古汉医药发生的业务属日常经营所需。中药公司、古汉医药各自发挥拥有的资源优势，能对公司的生产经营形成积极的支持和帮助。本次关联交易以遵守市场公允定价原则为基础并结合实际市场情况进行，有利于公司新市场拓展及增加市场占有率，对本公司的生产经营未构成不利影响，不存
在损害公司中小股东利益的情况。且目前公司主要产品市场在湖南省，由多家非关联经销商代理销售，本次日常关联交易事项不构成对上市公司独立性的影响，公司主要业务不会因此而对关联方形成依赖或者被控制，同意该事项，2021年度日常关联交易预计额度不超过2000万元。
该事项属于关联交易，监事会会议审议时1名关联监事孙京伟先生回避表决，由其他2名非关联监事对本议案进行表决。
（六）非经营性资金占用情况
报告期内不存在大股东及其附属企业非经营性占用上市公司资金的情形。
（七）内幕信息保密情况
报告期内，公司严格执行了内幕信息保密制度，科学规范信息传递流程，公司董事、监事及高级管理人员和其他相关知情人严格遵守了内幕信息知情人管理制度，未发现有内幕信息知情人利用内幕信息买卖本公司股份的情形。公司内幕信息管理制度完善且得到了严格地遵守和执行。
（八）公司内部控制情况
根据《企业内部控制基本规范》、深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》等有关规定，对公司董事会出具的《公司2020年度内部控制评价报告》进行审核后，监事会认为该报告全面反映了公司内部控制情况，具体体现在：
1、公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，并不断改进，保证了公司业务活动的正常进行，保护了公司资产的安全和完整。
2、公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备齐全到位，公司定期开展对内审人员的专业培训，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。
综上所述，监事会认为，公司内部控制评价报告全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况，符合深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及公司内部控制制度的要求，同意该报告。
（九）公司监事会根据天职国际会计师事务所出具了标准无保留意见、无解释性说明的审计报告，审议了公司2020年年度报告，检查了公司的财务制度和财务管理情况。监事会认为：公司财务制度较为完善，管理规范，财务报告客观真实地反映了公司的财务状况和经营成果。
2021年，公司监事会本着认真负责的态度，依法行使监督职能，监督公司董事会和经营管理层依照法律、法规和公司章程的规定行事，保障了广大股东的利益和公司利益。
2022年，公司监事会继续依法行使监督职能，进一步促进公司法人治理结构的完善和经营管理的规范运营，切实维护和保护公司及股东合法权益，促进公司更好更快发展。
以上议案，提请本次会议审议。
启迪药业集团股份公司监事会2022年6月30日
议案四
公司2021年度财务决算报告（请公司财务总监唐婷女士宣读议案）各位股东：
2021年，新冠肺炎疫情持续存在给经济形势带来严重挑战，在公司管理层的正确领导和全体员工的共同努力下，公司的经营情况基本稳健。根据《公司章程》的规定，现将公司 2021年财务决算情况报告如下：
一、财务报表审计情况
报告期内，公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了企业 2021年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况及 2021年度的合并及母公司经营成果和现金流量。公司编制的 2021年度财务报表经立信会计事务所（特殊普通合伙）的审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（信会师报字[2022]第ZB10131号），报告认为：公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了启迪药业集团2021年12月31日的合并财务状况及2021年度的合并经营成果和合并现金流量及经营成果和现金流量。
二、主要财务指标的变化
项 目
| 项 目 | 2021年度 | 2020年度 | 同比增减% |
| 1、营业收入（万元） | 30,077.46 | 27,509.01 | 9.34 |
| 2、利润总额（万元） | 4,183.59 | 2,764.23 | 51.35 |
| 3、归属于母公司所有者的净利润（万元） | 3,543.86 | 2,272.24 | 55.96 |
| 4、收入增长率（%） | 9.34 | -12.68 | 22.02 |
| 5、基本每股收益（元） | 0.148 | 0.0949 | 55.96 |
| 6、扣除非经常性损益后基本每股收益（元） | 0.0933 | 0.0775 | 20.37 |
| 7、加权平均净资产收益率（%） | 5.35 | 3.59 | 1.76 |
| 8、扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%） | 3.37 | 2.93 | 0.44 |
| 9、每股经营活动产生的现金净流量（元） | 0.11 | 0.21 | -0.10 |
| 项 目 | 2021年度 | 2020年度 | 同比增减% |
| 10、总资产（万元） | 96,782.58 | 89,215.76 | 8.48 |
| 11、负债总额（万元） | 28,550.44 | 24,727.42 | 15.46 |
| 12、归属于母公司所有者权益（万元） | 68,032.21 | 64,488.35 | 5.50 |
13、归属于母公司所有者每股净资产（元）
| 13、归属于母公司所有者每股净资产（元） | 2.84 | 2.69 | 0.15 |
| 14、资产负债率（%） | 29.50 | 27.72 | 1.78 |
| 15、流动比率（%） | 296.22 | 315.88 | -19.66 |
| 16、速动比率（%） | 249.91 | 284.32 | -34.41 |
| 17、总资产周转率 | 0.32 | 0.32 | - |
| 18、存货周转率 | 1.96 | 2.39 | -0.43 |
三、纳税情况：
2021年公司实现应交税金总额3,550万元，较去年同期减少231万元，下降6%；实际已交税金总额3,481万元，较去年同期减少990万元，下降22%；其中：
应交增值税1,965万元,较上年同期减少194万元，下降9%，实际缴纳增值税1,915万元，较上年同期减少547万元，下降22 %；应交企业所得税679万元，较去年同期减少59万元，下降8%，截止2021年12月31日公司合并未交税金余额800万元。
四、财务状况、经营成果和现金流量情况
（一） 财务状况（截止2021年12月31日） 单位：万元
| 项目 | 期末数 | 占资产总额% | 期初数 | 增减金额 | 增减率% |
| 一、资产总额 | 96,782.58 | 89,215.76 | 7,566.82 | 8.48 | |
| 1、流动资产 | 55,388.48 | 57.23 | 50,861.58 | 4,526.90 | 8.90 |
| 其中：货币资金及交易 性金融资产 | 32,582.73 | 33.67 | 34,295.29 | -1,712.56 | -4.99 |
| 应收票据 | 12,458.53 | 12.87 | 10,927.72 | 1,530.81 | 14.01 |
| 应收账款 | 22.86 | 0.02 | 194.46 | -171.60 | -88.24 |
| 存 货 | 8,659.27 | 8.95 | 5,082.22 | 3,577.05 | 70.38 |
| 2、非流动资产 | 41,394.09 | 42.77 | 38,354.18 | 3,039.91 | 7.93 |
| 其中：其他非流动金融资产 | 1,900 | 1.96 | 1,900.00 | ||
| 固定资产 | 22,848.96 | 23.61 | 14,528.84 | 8,320.12 | 57.27 |
| 在建工程 | 417.53 | 0.43 | 7,944.31 | -7,526.79 | -94.74 |
| 无形资产 | 13,369.41 | 13.81 | 13,816.10 | -446.69 | -3.23 |
| 使用权资产 | 822.37 | 0.85 | 822.37 | ||
| 二、负债总额 | 28,550.44 | 29.50 | 24,727.42 | 3,823.02 | 15.46 |
| 1、流动负债 | 18,698.39 | 19.32 | 16,101.62 | 2,596.77 | 16.13 |
| 其中：应付职工薪酬 | 3,633.62 | 3.75 | 3,001.68 | 631.94 | 21.05 |
| 其他应付款 | 3,497.62 | 3.61 | 5,184.96 | -1,687.34 | -32.54 |
| 2、非流动负债 | 9,852.05 | 10.18 | 8,625.80 | 1,226.25 | 14.22 |
| 三、所有者权益 | 68,232.13 | 70.50 | 64,488.35 | 3,743.78 | 5.81 |
| 其中：未分配利润 | -7,911.15 | -11,455.01 | 3,543.86 | -30.94 |
资产方面：截至2021年12月31日，公司资产总额96,782万元，较年初增加7,566万元，增长8.5%；其中：流动资产55,388万元较年初增加4,527万元，增长8.9%；变化的主要科目是货币资金及交易性金融资产(注:投资于结构性存款在资产负债表日尚未到期的)合计32,583万元较年初减少1,712万元；应收票据12,459万元较年初增加1,531万元；存货8,659万元较年初增加3,577万元；非流动资产41,394万元较年初增加3,040万元，变动的主要科目是:增加了其他非流动金融资产（注：本期对上海观然医疗科技有限公司投资1,900万元）；固定资产及在建工程合计23,266万元较年初增加793万元；增加使用权资产822万元。（注：按新租赁准则对租赁资产确认的使用权资产）负债方面:截至2021年12月31日,公司负债总额28,550万元,较年初增加3,823万元，增长15.46%；其中：流动负债增加2,597万元，变化的主要科目是：
偿还银行短期借款500万元，应付票据较年初增加335万元；合同负债较年初增加2,707万元（注：预收款项增加），应付职工薪酬较年初增加632万元；其他流动负债增加776万（注：预收款项增加应计提的销项税347万元、应收票据支付货款背书未到期增加428万元）。非流动负债增加1,226万元,其中：租赁负债增加559万元，递延收益增加472万元，长期应付职工薪酬增加193万元。
（二）经营情况
1、公司损益简表： 单位：万元
项目
| 项目 | 2021年 | 2020年 | 变动额 | 变动率 |
| 一、营业收入 | 30,077.46 | 27,509.01 | 2,568.45 | 9.34 |
| 二、营业成本 | 13,451.50 | 12,181.09 | 1,270.41 | 10.43 |
| 三、营业税费及期间费用 | 13,468.83 | 12,822.69 | 646.14 | 5.04 |
| 四、营业利润 | 4,235.34 | 2,778.52 | 1,456.82 | 52.43 |
| 五、利润总额 | 4,183.59 | 2,764.23 | 1,419.36 | 51.35 |
| 六、净利润 | 3,543.79 | 2,272.24 | 1,271.55 | 55.96 |
| 七、归属于母公司净利润 | 3,543.86 | 2,272.24 | 1,271.62 | 55.96 |
| 减：非经常性损益 | 1,308.80 | 415.43 | 893.37 | 215.05 |
| 八、扣除非经常性损益归属于母公司净利润 | 2,235.06 | 1,856.81 | 378.25 | 20.37 |
2021年实现销售收入30,077万元，较上年同期增加2,568万元，增长9.34%；营业成本13,452万元较上年同期增加1,270万元,增长10.43%。部分中药材价格持续上涨，致使成本的增长率高于收入的增长率。全年实现营业利润4,235万元
较上年同期增加1,457万元，增长52%，净利润3,544万元，较上年同期增加1,272万元，增长56%；非经常性损益1,309万元较上年同期增加893万元,增长215%；净利润增加的一方面源于营业收入增加，另一方面源于其他收益及投资理财收益增加。
2、销售收入、成本分析：
2021年合并收入总额30,077万元，其中：中药公司实现销售收入28,486万元，较上年同期增加3,133万元；营业成本13,002万元,占营业收入的比率为
45.64%,毛利率54.36%，上年同期营业成本11,183万元，占营业收入的比例为
44.11%，毛利率55.89%，毛利率较上年略有降低。制药公司实现销售收入1,363万元，减少664万元；营业成本347万元，占营业收入的比例为25.46%，毛利率
74.54%，上年同期营业成本906万元，占营业收入的比例44.71%，毛利率55.28%，毛利率提高19.26%，毛利率提高的原因是本期只生产高毛利产品，终止负毛利产品的生产与销售。此外集团公司其他业务收入增加125万元。
3、营业税费及期间费用分析 :
2021年税金及附加以及期间费用比较见下表： 单位:万元
费用名称
| 费用名称 | 2021年 | 2020年 | 增减 金额 | ||
| 金额 | 占收入总额比重% | 金额 | 占收入总额比重% | ||
| 税金及附加 | 695.00 | 2.31 | 764.74 | 2.78 | -69.74 |
| 销售费用 | 4,615.70 | 15.35 | 3,829.38 | 13.92 | 786.32 |
| 管理费用 | 7,957.14 | 26.46 | 7,959.25 | 28.93 | -2.11 |
| 研发费用 | 828.95 | 2.76 | 959.42 | 3.49 | -130.47 |
| 财务费用 | -627.96 | -2.09 | -690.1 | -2.46 | 62.14 |
| 所得税 | 639.80 | 2.13 | 491.99 | 1.79 | 147.81 |
| 合计 | 14,108.63 | 46.91 | 13,314.68 | 48.45 | 781.34 |
2021年税金及附加695万元较上年同期减少70万元。 销售费用4,616万元较上年增加786万元，主要增加的费用项目主要是工资、福利及社保费用增加718万元；管理费用7,957万元较上年持平，研发费用829万元较上年减少130万元,所得税640万元较上年增加148万元。
4、现金流分析：
截止2021年12月31日公司货币资金余额24,636万元较年初34,295万元，
减少9,659万元。具体使用情况如下：
（1）经营活动现金流量净额为2,520万元，其中经营活动流入总额36,095万元，其中销售商品提供劳务收到的现金34,226万元较上年同期增加5,058万元；经营活动流出总额33,575万元，其中购买商品接受劳务支付14,448万元较上年同期增加5,838万元；支付给职工以及为职工支付的现金11,074万元较上年同期增加1,811万元；支付各项税费3,278万元较上年同期减少1,068万元；支付其他与经营活动有关的现金4,775万元较上年同期增加1,076万元。经营活动现金净流量较上年同期减少2,628万元。
（2）投资活动现金流量净额为-11,598万元，其中：收回投资收到的现金100,265万元较上年同期增加94,227万元(注:投资于结构性存款)；投资支付的现金109,665万元(注:投资于结构性存款及上海观然医疗科技有限公司)购建固定资产及在建工程支出2,588万元，较上年同期减少803万元；取得投资收益收到的现金318万元。投资活动产生的现金流量净额较上年减少8,825万元。
（3）筹资活动现金流量净额为-581万元，主要原因是公司本期偿还银行借款505万元，并吸收投资收到现金200万元,而上年同期为取得银行借款500万元；筹资活动产生的现金流量净额较上年同期减少1,067万元。
以上议案，提请本次会议审议。
启迪药业集团股份公司
董事会2022年6月30日
议案五
公司2021年度利润分配方案（请公司财务总监唐婷女士宣读议案）
各位股东：
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计,公司2021年度实现归属于上市公司股东的净利润35,438,603.68 元，公司可供股东分配的利润为-79,111,522.08元。
因公司2021年度末可供股东分配的利润为负数，公司本年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
以上议案，提请本次会议审议。
启迪药业集团股份公司
董事会2022年6月30日
议案六
关于使用部分闲置募集资金购买
保本型理财产品的议案
（请公司财务总监唐婷女士宣读议案）各位股东：
为提高募集资金使用效率，合理利用闲置募集资金，在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，公司使用闲置募集资金购买保本型理财产品，提高闲置募集资金的收益。公司拟使用合计不超过人民币4300万元的闲置募集资金购买保本型理财产品。在上述额度内，资金可以滚动使用。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准启迪古汉集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]87号）核准，公司获准非公开发行不超过1,614万股新股。本次实际发行人民币普通股（A股）16,140,000股，发行价格为人民币17.76元/股，募集资金总额为人民币286,646,400.00元，扣除发行费用7,950,000.00元（含增值税）后的募集资金净额为人民币278,696,400.00元。上述募集资金已于2017年5月2日到账，上述募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2017年5月3日出具天职业字[2017]12468号《验资报告》。
本次非公开发行募集资金总额扣除发行费用后计划投资于以下项目：
序号
| 序号 | 实施主体 | 项目 | 投资总额 （万元） | 募集资金投入金额（万元） |
| 1 | 启迪古汉集团衡阳中药有限公司 | 年产4亿支古汉养生精口服液技改工程项目 | 19,587.00 | 10,000.00 |
| 2 | 启迪古汉集团衡阳中药有限公司 | 年产4亿支古汉养生精口服液技改配套工程项目 | 9,800.00 | 8,180.93 |
| 3 | 启迪古汉集团衡阳中药有限公司 | 固体制剂生产线技改项目 | 9,700.00 | 6,784.00 |
| 4 | 启迪古汉集团衡阳中药有限公司 | 中药饮片生产线技改项目 | 5,500.00 | 3,699.71 |
| 合计 | 44,587.00 | 28,664.64 | ||
如实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入资金总额，不足部分将由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。公司董事会可根据股东大会的授权，根据项目的实际需求，对上述募投项目进行调整以及对上述项目的募集资金投入方
式、投入顺序和金额进行适当调整。
二、募集资金使用情况及闲置原因
（一）募集资金使用情况
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金管理办法》等规定，公司分别在华融湘江银行股份有限公司衡阳高新支行、广发银行股份有限公司衡阳华新支行、中国光大银行股份有限公司衡阳雁峰支行开设募集资金专项账户；同时，鉴于本次募集资金投资项目的实施主体为公司全资子公司古汉中药有限公司（以下简称“中药公司”），已由中药公司分别在中信银行股份有限公司衡阳分行、中国工商银行股份有限公司衡阳城南支行、中国光大银行股份有限公司衡阳雁峰支行开设募集资金专项账户；公司本次非公开发行股票募集资金已存放在上述募集资金专项账户，并与上述开户银行、保荐机构中德证券有限责任公司签订了《募集资金三方监管协议》。截至2021年12月31日，本公司累计使用募集资金人民币172,458,600.37元，（含置换金额30,456,400.00元），其中：2017年度使用13,163,914.11元，2018年度使用21,917,339.21元，2019年度使用46,943,788.67元，2020年度使用31,679,658.93元，本报告期内使用28,297,499.45元，均投入募集资金项目。
截至2021年12月31日，本公司累计使用募集资金人民币172,458,600.37元，募集资金专户余额为人民币127,327,485.03元与截止2021年12月31日剩余实际募集资金净额人民币106,237,799.63元的差异为人民币21,089,685.4元，系募集资金累计利息收入、理财产品收益等扣除银行手续费支出后的净额。
（二）募集资金闲置原因
公司募集资金投资项目正在推进当中，根据项目的实际进展情况，对募集资金的需求是阶段性的。因此，公司将有部分募集资金暂时闲置。
三、本次使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品的基本情况
（一）投资目的
为提高募集资金使用效率，合理利用闲置募集资金，在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，公司使用闲置募集资金购买保本型理财产品，提高闲置募集资金的收益。
（二）投资额度
公司拟使用合计不超过人民币4300万元的闲置募集资金购买保本型理财产品。在上述额度内，资金可以滚动使用。
（三）投资品种
为控制风险，公司运用部分闲置募集资金购买的理财产品类型包括购买保本型理财产品、结构性存款或用于定期存单、协定存款等，期限不超过12个月，且须符合以下条件：
1、安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
2、流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
上述投资产品不得质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报深圳证券交易所备案并公告。
（四）资金来源
本次资金来源为公司非公开发行股票募集资金，资金来源合法合规。
（五）决议有效期
自股东大会审议通过之日起一年内有效。
（六）实施方式
在额度范围和有效期内，董事会授权公司管理层行使相关投资决策权并签署相关文件。公司财务总监负责组织实施，财务部具体操作，必要时可外聘人员、委托相关专业机构，对投资品种、止盈止亏等进行研究、论证，提出研究报告。
（七）信息披露
公司将根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，对使用部分闲置募集资金购买理财产品情况履行信息披露义务。
四、投资风险及风险控制措施
（一）投资风险
1、尽管投资品种属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。
2、公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期投资的实际收益不可预期。
3、相关工作人员的操作风险。
（二）风险控制措施
1、公司将严格遵守审慎投资原则，以上额度内的资金只能购买的理财产品为安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品，包括购买保本型理财产品、结构性存款或用于定期存单、协定存款等，且期限不得超过12个月。
2、在额度范围和有效期内，董事会授权公司管理层行使相关投资决策权并签署相关文件。公司财务总监负责组织实施，财务部具体操作，必要时可外聘人员、委托相关专业机构，对投资品种、止盈止亏等进行研究、论证，提出研究报告。
3、理财资金使用和保管情况由公司审计部门进行日常监督。
4、独立董事应当对资金使用情况进行检查。
5、监事会对资金使用情况进行监督与检查。
6、公司将依据深圳证券交易所的相关规定，披露闲置募集资金购买保本型理财产品的有关情况。
五、对公司日常经营的影响
公司在确保不影响募集资金投资计划正常进行和资金安全的前提下，使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品，不会影响公司募投项目的正常进行和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
通过适度进行低风险的投资理财业务，有利于提高资金的使用效率和提高公司现金资产的收益，进一步提升公司整体业绩水平，符合公司和全体股东利益。
以上议案，提请本次会议审议。
启迪药业集团股份公司
董事会2022年6月30日
议案七
关于聘任公司 2022 年度审计机构的议案
（请公司财务总监唐婷女士宣读议案）
各位股东：
公司拟继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务审计机构，聘期一年。相关费用提请公司股东大会授权经营层依照市场公允合理的定价原则与会计师事务所协商确定。
以上议案，提请本次会议审议。
启迪药业集团股份公司
董事会2022年6月30日
议案八
关于使用部分募集资金用于永久补充流动资金的议案
（请公司财务总监唐婷女士宣读议案）
各位股东：
一、募集资金投资项目的概述
（一）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准启迪古汉集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]87号）核准，启迪古汉集团股份有限公司（现已更名为“启迪药业集团股份公司”）获准非公开发行不超过1,614万股新股。本次实际发行人民币普通股（A股）16,140,000股，发行价格为人民币17.76元/股，募集资金总额为人民币286,646,400.00元，扣除发行费用7,950,000.00元（含增值税）后的募集资金净额为人民币278,696,400.00元。本次非公开发行募集资金总额扣除发行费用后计划投资于以下项目：
序号
| 序号 | 实施主体 | 项目 | 投资总额 （万元） | 募集资金投入金额（万元） |
| 1 | 古汉中药有限公司注1 | 年产4亿支古汉养生精口服液技改工程项目 | 19,587.00 | 10,000.00 |
| 2 | 古汉中药有限公司 | 年产4亿支古汉养生精口服液技改配套工程项目 | 9,800.00 | 8,180.93 |
| 3 | 古汉中药有限公司 | 固体制剂生产线技改项目 | 9,700.00 | 6,784.00 |
| 4 | 古汉中药有限公司 | 中药饮片生产线技改项目 | 5,500.00 | 2,904.71注2 |
| 合计 | 44,587.00 | 27,869.64 | ||
（二）已终止实施部分募集资金投资项目的情况
中药饮片生产线技改项目的实施主体为公司全资子公司古汉中药有限公司（以下简称“中药公司”），项目实施地点为湖南省衡阳市雁峰区罗金桥1号中药公司厂区内。考虑国内中药饮片行业发展趋势及竞争格局，结合中药饮片生产线技改项目建设的实际投资情况，若继续实施该募投项目，预计很难达到预期的效益，甚至可能产生募投项目亏损。本着谨慎使用募集资金的原则，为维护公司和全体股东利益，降低募集资金的投资风险，提高募集资金的使用效率，公司第八
届董事会第三次会议、第八届监事会第三次会议及2018年度股东大会，审议通过了《关于终止实施部分募集资金项目的议案》。中药饮片生产线技改项目原计划总投资5,500.00万元，拟以募集资金投入2,904.71万元，截止项目终止时点已经投入募集资金60.23万元，剩余尚未使用的募集资金金额为2,844.48万元，剩余尚未使用的募集资金、利息继续存放于相应的募集资金专户。
二、使用部分募集资金用于永久补充流动资金的安排
公司原计划在中药饮片生产线技改项目终止后筹划新的募集资金投资项目，由于受到新冠疫情冲击导致市场环境发生变化，对线下销售渠道的影响较大，公司仍未找到合适的新项目。因此，为最大限度发挥募集资金的使用效益，降低公司财务费用，为公司和公司股东创造更大的效益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定，公司经审慎研究拟将已终止的“中药饮片生产线技改项目”中的部分募集资金2,844.48万元，占募集资金净额的10.21%，用于永久补充流动资金。本次永久补充流动资金将主要用于支持公司主营业务发展，拓展销售渠道等方面的运营需求。
三、本次使用部分募集资金永久补充流动资金对公司的影响
公司使用已终止部分非公开发行股票募集资金投资项目的剩余募集资金永久补充流动资金是公司根据实际情况做出的优化调整，有利于提高募集资金的使用效率，降低融资成本，促进公司稳健发展，为股东创造更大的价值。
本次安排不影响其他募集资金投资项目的实施，不会对公司正常生产经营产生不利影响。
以上议案，提请本次会议审议。
启迪药业集团股份公司
董事会2022年6月30日
议案九
关于公司向银行申请综合授信额度的议案
（请公司财务总监唐婷女士宣读议案）
各位股东：
为满足公司及下属公司战略发展规划及生产经营需求，进一步提升公司的生产经营能力及市场竞争力，公司拟向银行（在授信额度内根据具体情况选择银行）申请不超过人民币6亿元的综合授信额度（包括但不限于流动资金贷款、项目贷款、并购贷），在此额度内由公司及下属控股子公司根据实际资金需求进行银行借款、开立银行承兑汇票、信用证、保函、贸易融资、票据贴现等融资业务。上述授信额度及期限等最终将以银行实际审批的为准，授信额度不等于公司的实际融资金额。具体融资金额将根据公司实际经营需求确定，并在授信额度内以银行与公司实际发生的融资金额为准。公司提议授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人在批准的授信额度内处理公司及下属控股子公司向银行申请授信相关事宜。以上议案，提请本次会议审议。
启迪药业集团股份公司
董事会2022年6月30日
非审议事项
独立董事2021年度述职报告
各位股东：
作为启迪药业集团股份公司（以下简称“公司”）的独立董事，2021年我们严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等法律、法规及规范性文件的要求，忠实、勤勉地履行独立董事职责，保证行使职责的独立性，切实维护公司整体股东的利益，特别是中小股东的合法权益。现将2021年度履职情况报告如下：
一、出席公司会议情况
（一）出席董事会会议的情况。
2021年度，公司共召开5次董事会会议。我们认真审议了董事会各项议案，就相关事项发表了独立意见。我们所任职的董事会下属专业委员会勤勉尽责，充分发挥了专业委员会在公司运营中应有的作用。在工作过程中，公司对须经董事会审议的事项都提供了充分的资料，我们详细研究会议资料，并就公司各项重大决策事项进行认真审议，并展开充分讨论。公司定期向我们通报经营情况，让我们与其他董事享有同样的知情权。2021年度，独立董事对公司董事会会议审议的相关议案均投了赞成票。无提议召开董事会的情况。出席会议情况如下：
1、独立董事出席董事会及股东大会的情况
独立董事出席董事会及股东大会的情况
| 独立董事出席董事会及股东大会的情况 | |||||||
| 独立董事姓名 | 本报告期应参加董事会次数 | 现场出席董事会次数 | 以通讯方式参加董事会次数 | 委托出席董事会次数 | 缺席董事会次数 | 是否连续两次未亲自参加董事会会议 | 出席股东大会次数 |
| 马运弢 | 5 | 0 | 5 | 0 | 0 | 否 | 1 |
| 龙小明 | 5 | 1 | 4 | 0 | 0 | 否 | 1 |
| 黄正明 | 5 | 1 | 4 | 0 | 0 | 否 | 0 |
注：1、2021年度，由于新冠疫情防疫要求，公司董事会会议多以通讯表决方式或以现场结合通讯表决方式召开。
二、发表独立董事意见的情况
作为公司的独立董事，我们关注董事会及股东大会的决议及执行情况，认真
听取公司有关部门对公司生产经营、财务运作、资金往来等日常经营情况的汇报。历次董事会召开前，我们事先均已对相关议案的基本情况进行了充分了解，对相关议案的合法、合规、合理性进行了检查，并出具了书面的独立意见。2021年度，经对提交董事会审议的相关事项认真审核，我们对下列事项发表了独立意见如下：
（一）2021 年 3 月 28 日，在公司召开的第九届董事会第三次会议上，对以下事项及议案发表了同意的独立意见（相关议案发表事前认可意见）：
1. 关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明；
2. 公司 2020 年度利润分配预案；
3. 公司 2020 年度内部控制评价报告；
4. 2020 年度募集资金存放和使用情况的专项报告；
5. 关于使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品的议案；
6. 关于使用部分闲置自有资金进行理财管理的议案；
7. 2021 年度日常关联交易额度的议案。（发表事前认可意见）
（二）2021年4月28 日，在公司召开的第九届董事会临时会议上，对《关于变更会计师事务所的议案》发表了事前认可意见及同意的独立意见。
（三）2021年8月26日，在公司召开的第九届董事会第四次会议上，对以下事项及议案发表了同意的独立意见：
1. 关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明；
2. 2021年半年度募集资金存放和使用情况的专项报告；
3. 关于会计政策变更的议案；
4. 关于拟注销部分全资子公司的议案。
（四）2021年10月27日，在公司召开的第九届董事会临时会议上，对《关于使用募集资金继续增资全资子公司实施募投项目的的议案》发表了同意的独立意见。
（五）2021年12月17日，在公司召开的第九届董事会临时会议上，对《关于公司受让观然医疗3.7789%股权的议案》发表了同意的独立意见。
三、学习培训情况
我们作为公司独立董事，致力于合理履行职责，充分发挥作用，不断进行自我学习与提高，积极参与公司及深圳证券交易所等组织的相关培训，认真学习相关法律、法规和规章制度，加深了对相关要求尤其是证券监管部门监管要求及规范性文件最新变化的认识和理解，提升了自觉保护社会公众股股东权益的思想意识，增强了对公司和投资者利益的保护能力。我们持续关注公司的经营管理情况，深入了解公司财务管理、关联交易、内部控制、业务发展和投资项目的进度等事项，查阅学习相关资料，与岗位人员沟通，为公司的科学决策、风险防范及业务运营提供专业的意见和建议。
四、保护投资者权益情况
（一）对公司治理结构及经营管理的关注
2021年，我们密切关注公司治理结构优化、发展战略落实、运营效率的提升、内控制度的完善等情况。凡是须经公司董事会审议决策的重大事项，公司均会提前提供相关资料并及时与我们沟通。我们积极参与董事会会议讨论，提出合理化建议，为董事会科学决策提供参考依据，公司董事会对我们提出的建议给予了高度的重视，并认真采纳。我们对公司内控建设工作高度重视，与公司内审部门经常保持沟通，及时、准确的了解相关工作进展情况，并对相关事项提出意见。公司2021年进一步推进了贯穿于集团管控、采购、销售、财务报告、资金、资产管理、人力资源等各层面、各环节的内部控制的执行。我们希望帮助公司不断完善公司治理结构、改进经营管理水平。
（二）持续关注公司的信息披露工作
2021年，我们积极监督公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》及公司相关信息披露管理制度的规定，切实做好信息披露工作，及时、准确披露定期报告及其他对公司产生重大影响的事项。我们密切关注公司对外投资、对外担保、关联交易等重大事项的影响和决策程序。同时，我们督促公司重视与投资者的关系，遵循公平原则对待投资者，注重与投资者的沟通，耐心接听投资者咨询，保证公司与投资者交流渠道畅通，保证公司投资者关系管理活动平等、公开，切实保护广大投资者特别是中小投资者的合法权益。我们也密切关注媒体对公司的报道，必要时向公司及有关人员询证并要求做出回应，维护全体股东的同等知情权。
（三）在公司年报编制过程中履行职责
在2021年度报告编制过程中，我们切实履行相应的责任和义务，积极发挥独立董事的监督、独立作用以保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害。在会计年度结束后30日内，公司均安排管理层向我们汇报公司该年度的经营情况和重大事项的进展情况。同时在年报审计初期和后期，公司均会安排我们与年审会计师见面，沟通和交流在年报审计过程中发现的情况及问题。2021年，我们本着诚信、勤勉、独立的原则，认真履行独立董事的义务，在公司为我们履行职责提供良好条件下积极发挥作用。
2022年我们将继续发挥自己在专业知识和经验上的优势，为公司科学发展建言献策。继续保持与公司管理层良好的沟通，更好的维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。在此，我们对在履行职责过程中，公司高管及相关人员给予的支持和配合，表示衷心感谢。希望公司未来经营更加稳健、运作更加规范，盈利能力不断增强，持续向前发展，以良好的业绩回报广大投资者。
独立董事：马运弢、黄正明、龙小明
2022年6月30日