贵州轮胎股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法
为保证贵州轮胎股份有限公司（以下简称“公司”）2022年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的顺利进行，进一步完善公司法人治理结构，形成良好均衡的价值分配体系，激励公司核心管理团队及骨干员工诚信勤勉地开展工作，保证公司业绩稳步提升，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据国家有关规定和公司实际，特制定本办法。
一、考核目的
进一步完善公司法人治理结构，建立和完善公司激励约束机制，保证本激励计划的顺利实施，并最大程度上发挥本激励计划的激励作用，促进激励对象勤勉开展工作，进而实现公司的可持续发展并为全体股东带来更高效、更持续的回报。
二、考核原则
考核评价必须坚持公正、公开、公平的原则，严格按照本办法和考核对象的业绩进行评价，以实现本激励计划与激励对象工作业绩、行为表现紧密结合，从而提高管理绩效，实现公司与全体股东利益最大化。
三、考核范围
本办法适用于参与本激励计划的所有激励对象。
四、考核机构
（一）公司董事会薪酬与考核委员会负责领导、组织和审核本办法规定的各项考核工作。
（二）公司人力资源部负责具体实施考核工作，公司人力资源部、公司财务部等相关部门负责相关考核数据的搜集和提供，并对数据的真实性和可靠性负责。
（三）公司董事会薪酬与考核委员会对激励对象的考核结果进行审议并做出决议。
五、考核评价指标及标准
激励对象当年度限制性股票的可解除限售份额根据公司层面、个人层面的考核结果共同确定。
（一）公司层面业绩考核
本激励计划授予的限制性股票，在解除限售的三个会计年度中，分年度进行考核并解除限售，考核年度为2023-2025年的3个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到公司业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。各年度业绩考核目标如表所示：
| 解除限售期 | 业绩考核目标 |
| 第一个解除限售期 | （2）2023年营业收入不低于90亿元，且不低于当年对标企业75分位值水平或同行业平均水平； （3）以2021年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于25%，且不低于当年对标企业75分位值水平或同行业平均水平； （4）2023年主营业务收入占营业收入的比例不低于95%，且不低于当年对标企业75分位值水平或同行业平均水平。 |
| 第二个解除限售期 | （2）2024年营业收入不低于98亿元，且不低于当年对标企业75分位值水平或同行业平均水平； （3）以2021年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于35%，且不低于当年对标企业75分位值水平或同行业平均水平； （4）2024年主营业务收入占营业收入的比例不低于95%，且不低于当年对标企业75分位值水平或同行业平均水平。 |
| 第三个解除限售期 | （2）2025年营业收入不低于105亿元，且不低于当年对标企业75分位值水平或同行业平均水平； （3）以2021年净利润为基数，2025年净利润增长率不低于45%，且不低于当年对标企业75分位值水平或同行业平均水平； （4）2025年主营业务收入占营业收入的比例不低于95%，且不低于当年对标企业75分位值水平或同行业平均水平。 |
注：1、“同行业”指中国证监会行业分类中的橡胶和塑料制品业。在本激励计划有效期内，如证监会调整本公司行业分类或调整同行业成分股的，公司各年考核时应当采用届时最近一次更新的行业分类数据。同时，在年度考核过程中，若同行业企业主营业务发生重大变化、出现偏离幅度过大的样本极值或异常值，董事会可以根据实际情况予以剔除；
2、若公司当年实施公开发行或非公开发行、可转债转股等影响净资产、净利润的行为，则对应新增加的净资产、净利润不计入当年以及未来年度净资产和净利润增加额的计算；
3、考核期内，以上净利润、净资产收益率指扣除非经常性损益的归属于上市公司股东的净利润与扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率，且计算时需扣除有效期内正在实施的所有股权激励计划产生的股份支付费用的影响。
若公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应年度所获授的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格和回购时股票市场价格（审议回购董事会决议公告前1个交易日公司股票交易均价，下同）孰低原则回购注销。
（二）对标企业的选取
公司基于业务可比性（主营业务相近）和范围广泛性（对标企业数量充分）的双重考虑，由同证监会行业中选取了主营业务为从事轮胎生产和销售的8家A股上市公司作为同行业对标企业，具体如下表所示：
| 序号 | 证券代码 | 证券名称 |
| 1 | 601058.SH | 赛轮轮胎 |
| 2 | 601966.SH | 玲珑轮胎 |
| 3 | 002984.SZ | 森麒麟 |
| 4 | 601163.SH | 三角轮胎 |
| 5 | 600182.SH | S*ST佳通 |
| 6 | 601500.SH | 通用股份 |
| 7 | 600469.SH | 风神股份 |
| 8 | 000599.SZ | 青岛双星 |
（三）激励对象个人层面考核
根据公司制定的《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，薪酬委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分。激励对象个人考核等级为优秀、 良好及合格的激励对象，可按照各等级对应的解除限售比例相应解除限售全部或部分的限制性股票。具体考核分数及可解除限售比例如下：
| 考核等级 | 考核评分 | 考核结果定义 | 解除限售比例 |
| 优秀 | 80分（含80分） 以上 | 超额完成任务，工作超出期望，有突出业绩 | 100% |
| 良好 | 70分（含70分）—80分 | 较好完成任务，部分工作超出期望，业绩正常 | 90% |
| 合格 | 60分（含60分）—70分 | 完成本职任务，业绩正常 | 70% |
| 不合格 | 60分（不含60分）以下 | 部分工作未完成，业绩有较大改进空间 | 0% |
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度＝个人当年计划解除限售额度×个人层面可解除限售比例。因公司层面业绩考核或个人层面绩效考核导致当期解除限售条件未成就的，对应的限制性股票不得递延至下期解除限售，由公司按照授予价格和回购时股票市场价格孰低原则回购注销。
六、考核期间与次数
（一）考核期间
激励对象申请解除限制性股票限售对应的业绩考核年度。
（二）考核次数
本激励计划实施期间按照业绩考核目标年度每年一次。
七、考核程序
（一）公司依照科学考核、有效评估的原则对激励对象进行考核，考核年度分别为2023、2024、2025年度。本激励计划有效期内，计划解除限售年度每年度考核一次。
（二）公司人力、财务等相关部门在董事会薪酬与考核委员会的指导下负责具体的考核工作，负责激励对象考核分数的计算、考核结果的材料汇总，并在此基础上形成绩效考核报告。
（三）由董事会薪酬考核委员会对绩效考核报告进行审议并做出决议。
八、考核结果管理及应用
（一）考核结果作为限制性股票解除限售的依据。
（二）被考核者有权了解自己的考核结果，董事会薪酬与考核委员会应在考核结束后五个工作日内向被考核者通知考核结果。
（三）被考核者如对考核结果有异议，首先应与公司沟通解决。如果不能妥善解决，被考核者可以向董事会薪酬与考核委员会提出申诉，委员会在接到申诉之日起10日内，对申诉者的申诉请求予以答复。
（四）对应年度个人绩效考核结果等级为“合格”及以上的激励对象且符合其他解除限售条件的，可以按照公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定申请解除限售。若为“不合格”，则取消当期可解除限售额度，并由公司统一回购注销。
（五）“合格”及以上等级的激励对象按如下程序办理申请解除限售：
1、激励对象向董事会提交《限制性股票解除限售申请表》，提出解除限售申请；
2、董事会对申请人的解除限售资格进行审查确认；
3、申请经董事会确认后，由相关职能部门统一办理限制性股票解除限售事宜。
九、附则
（一）本办法由公司董事会负责制订、解释及修订。
（二）本办法经公司股东大会审议通过并自本激励计划生效后实施。
贵州轮胎股份有限公司董事会二〇二二年十一月十七日