情况说明和独立意见
根据《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》《深圳证券交易所自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称“《试行办法》”）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（以下简称“《规范通知》”）、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（以下简称“《工作指引》”）、《深圳证券交易所自律监管指南第1号—业务办理（2022年7月修订）》《上市公司股份回购规则》（以下简称“《回购规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号-回购股份》（以下简称“《回购指引》”）及《贵州轮胎股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，作为公司的独立董事，对公司第八届董事会第八次会议审议的相关事项，在审阅有关文件及尽职调查后，基于独立判断的立场，发表以下独立意见：
一、关于公司《2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》的议案
1、公司不存在《管理办法》《试行办法》《规范通知》《工作指引》等法律法
规和规范性文件规定的不得实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
2、本激励计划所确定的激励对象均符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《公司章程》有关规定，亦符合公司业务发展的实际需要，不存在《管理办法》《试行办法》《工作指引》等有关法律法规和规范性文件规定的不得获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司制订的《2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要符合《管理办法》《试行办法》《规范通知》《工作指引》等有关法律法规和规范性文件的规定。对各激励对象限制性股票的授予安排、解除限售安排（包括授予额度、授予日期、授予条件、授予价格、限售期、解除限售期、解除限售条件等）事项未
违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
我们认为，实施本激励计划可以健全公司长效激励机制，促进公司员工利益与公司长远利益的趋同，有利于公司的持续健康发展，不会损害公司及全体股东的利益。公司董事会在审议本激励计划相关议案时，关联董事回避表决，决策程序符合法律法规和《公司章程》的有关规定。因此，我们同意公司实施本激励计划，并将本激励计划有关议案提交公司股东大会审议。
二、关于公司《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案
本考核体系的设置符合《管理办法》《试行办法》《工作指引》等法律法规、规范性文件的规定，符合公司实际。公司及个人层面业绩考核指标设置具有科学性、合理性，能够对激励对象起到激励和约束作用，有利于实现公司本激励计划的目的。
公司董事会在审议本管理办法时，关联董事回避表决，决策程序符合法律法规和《公司章程》的有关规定。因此，我们同意《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，并将本管理办法提交公司股东大会审议。
三、关于回购公司股份方案的议案
1、公司本次回购公司股份方案符合《公司法》《证券法》《回购规则》《回购
指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，审议该事项的董事会会议表决程序合法、合规。
2、公司经营状况良好，公司本次回购股份的实施，有利于维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，推动公司股票价值的合理回归。同时公司回购部分股份用于实施股权激励，有利于激励公司核心员工为公司创造更大价值，符合广大投资者的利益。
3、本次回购资金总额不低于人民币7,000万元（含），不高于人民币12,000万元（含），回购资金来源为自有资金。本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。本次回购股份后期将用作股权激励计划。
综上，我们认为公司本次回购股份合法、合规，符合公司和全体股东的利益，
回购方案具有可行性。不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意本次回购股份方案。
独立董事：黄跃刚 杨大贺 蔡可青
2022年11月16日