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贵州轮胎:国信证券股份有限公司关于贵州轮胎股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告 下载公告
公告日期:2021-03-26

国信证券股份有限公司关于贵州轮胎股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告

中国证券监督管理委员会:

经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《关于核准贵州轮胎股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2021]15号)核准,核准贵州轮胎股份有限公司(以下简称“贵州轮胎”、“发行人”或“公司”)非公开发行不超过2亿股。贵州轮胎以非公开发行股票的方式向特定投资者发行不超过2亿股人民币普通股(A股)(以下简称“本次发行”)。国信证券股份有限公司(以下简称“国信证券”或“保荐机构”)作为贵州轮胎本次发行的保荐机构和主承销商,认为贵州轮胎本次发行过程及认购对象符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规范性文件及贵州轮胎有关本次发行的董事会、股东大会决议的要求,发行定价过程符合非公开发行的有关规定,发行对象的选择公平、公正,符合贵州轮胎及其全体股东的利益,现将本次发行的有关情况报告如下:

一、发行概况

(一)发行价格

本次非公开发行股票采取询价发行方式,定价基准日为本次非公开发行的发行期首日,发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%,即6.01元/股(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)。

发行人和保荐机构、主承销商根据本次发行的申购情况,对有效申购进行了累计投标统计,通过簿记建档的方式,按照“价格优先、金额优先、时间优先”原则,最终确定本次发行的发行价格为6.30元/股。本次发行价格不低于本次发

行底价。

(二)发行数量

根据投资者认购情况,本次共发行人民币普通股(A股)158,730,158股,符合股东大会决议和《关于贵州轮胎股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2021]15号)中本次非公开发行不超过2亿股的要求。

(三)发行对象

本次发行对象最终确定为12名,符合《贵州轮胎股份有限公司非公开发行股票预案(修订稿)》(以下简称“《发行预案》”)、《贵州轮胎股份有限公司非公开发行股票发行方案》(以下简称“《发行方案》”)、中国证监会核发的《关于核准贵州轮胎股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2021]15号)、公司发送的《贵州轮胎股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》和《贵州轮胎股份有限公司非公开发行股票认购缴款通知书》,符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。

(四)募集资金金额

本次发行募集资金总额为999,999,995.40元,未超过发行人股东大会决议通过的本次发行募集资金数额上限10亿元。

经核查,保荐机构(主承销商)认为,本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金总额符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。

二、本次发行履行的相关程序

贵州轮胎股份有限公司(以下简称“公司”、“贵州轮胎”或“发行人”)于2020年9月4日召开了第七届董事会第十六次会议,审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理非公开发行股票相关事项的议案》等与本次发行上市相关的议案。2020年9月11日,公司收到贵阳产业发展控股集团有限公司出具的《关于贵州轮胎股份有限公司拟非公开发行股票有关事宜的批复》(筑产控复[2020]35号)同意本次发行。2020年9月30

日,公司2020年第二次临时股东大会审议通过了本次非公开发行股票的相关议案,并授权董事会全权办理与本次发行相关的全部事宜,本次股东大会决议有效期至2021年9月29日。2020年11月18日,公司召开第七届董事会第十八次会议,审议通过了《关于<贵州轮胎股份有限公司非公开发行股票预案(修订稿)>的议案》等相关议案。

2020年12月7日,中国证监会发行审核委员会审核通过发行人本次非公开发行股票的申请。2021年1月12日,发行人获得中国证监会出具的《关于核准贵州轮胎股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2021]15号),核准发行人本次非公开发行。

经核查,保荐机构(主承销商)认为,本次发行履行了相应的决策程序,符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定,并获得了中国证监会的核准。

三、本次发行的具体过程

(一)认购邀请书的发送情况

发行人及主承销商已于2021年2月4日向贵会报送《贵州轮胎股份有限公司非公开发行股票发行方案》(以下简称“《发行方案》”),并于2021年2月25日向贵会提交了《非公开发行股票的会后事项承诺函》启动本次发行。

本次发行的最终询价名单为《发行方案》中已报送的询价对象87名、《发行方案》报送后至《认购邀请书》发送前新增意向投资者8名,以及《认购邀请书》发送后至簿记开始前新增意向投资者1名,共计96名,包括:截至2021年1月29日收市后发行人前20名股东(不包括发行人的控股股东、实际控制人及其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方);基金公司20名;证券公司12名;保险机构6名;其他机构投资者29名;自然人9名。

除3名投资者无法通过预留电话取得联系(主承销商多次拨打登记公司预留电话,均无人接听,发送短信亦未收到任何回复),4名投资者经联系后明确表示无认购意向无需提供认购邀请书外,发行人及主承销商于2021年2月25日(T-3

日),以电子邮件、微信的方式向88名在《认购邀请书》发送前表达意向且符合条件的特定投资者送达了本次发行的《认购邀请书》及其附件,并于2021年3月1日以电子邮件的方式向1名在簿记前表达意向且符合特定条件的投资者补充发送了本次发行的《认购邀请书》及其附件。询价名单符合《上市公司非公开发行股票实施细则》以及股东大会决议等相关规定的要求。《发行方案》报送后至簿记前,新增的9名意向投资者具体情况如下:

序号询价对象投资者类型
1黄学源自然人
2江苏银创资本管理有限公司其他投资机构
3锦绣中和(天津)投资管理有限公司其他投资机构
4苏州市天凯汇云实业投资合伙企业(有限合伙)其他投资机构
5云南能投资本投资有限公司其他投资机构
6深圳前海乾元资始资产管理有限公司其他投资机构
7高丽辉自然人
8西安商业科技开发公司其他投资机构
9中国银河证券股份有限公司证券公司

上述9名新增意向投资者中,有6名投资者:锦绣中和(天津)投资管理有限公司、苏州市天凯汇云实业投资合伙企业(有限合伙)、云南能投资本投资有限公司、高丽辉、西安商业科技开发公司、中国银河证券股份有限公司于2021年3月2日(T日)参与询价并提供有效报价,其中锦绣中和(天津)投资管理有限公司、苏州市天凯汇云实业投资合伙企业(有限合伙)、云南能投资本投资有限公司、西安商业科技开发公司获得配售。

经主承销商及发行人律师核查,以上6名参与询价的投资者不存在发行人的控股股东、实际控制人及其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。发行人的控股股东、实际控制人及其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方未通过直接或利益相关方方式参与本次发行认购。此6名投资者未以直接或通过利益相关方方式接受发行人、主承销商提供财务资助或者补偿。

经核查,保荐机构(主承销商)认为,《认购邀请书》的发送范围符合《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的相关规定以及本次非公开发行股票方案的要求。

同时,《认购邀请书》真实、准确、完整地事先告知了询价对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等内容。

(二)发行对象及认购情况

2021年3月2日(T日)8:30-11:30,在北京国枫律师事务所的见证下,经发行人、主承销商与律师的共同核查确认,除1名个人投资者在《认购邀请书》规定时间内缴纳保证金,但未提供有效报价,被认定为无效报价剔除外,其余18名投资者均按时、完整地发送全部申购文件,且及时、足额缴纳保证金(基金公司无须缴纳),均为有效报价。上述18家投资者的有效报价情况如下:

序号询价对象名称申购价格 (元/股)申购资金总额(万元)
1张军6.521,600
6.111,600
6.011,600
2彤程新材料集团股份有限公司6.0215,000
6.0115,000
3林贤发6.351,600
6.151,700
6.011,700
4江苏兴达钢帘线股份有限公司6.7010,000
6.0710,000
5吴少东6.163,100
6.113,100
6.053,100
6云南能投资本投资有限公司6.3715,000
7王小敏6.211,800
6.111,900
6.012,000
8高丽辉6.301,600
6.101,600
6.011,600
9西安商业科技开发公司6.303,200
6.103,200
6.013,200
10北京丰汇投资管理有限公司6.788,200
6.368,800
6.189,800
11李燕燕6.163,200
序号询价对象名称申购价格 (元/股)申购资金总额(万元)
12中国银河证券股份有限公司6.064,100
13张家港市骏马钢帘线有限公司6.013,000
14财通基金管理有限公司7.101,700
6.654,100
6.105,500
15锦绣中和(天津)投资管理有限公司7.031,700
6.733,900
6.534,400
16苏州市天凯汇云实业投资合伙企业(有限合伙)7.031,600
6.733,200
17中信证券股份有限公司6.612,000
6.138,200
18大成基金管理有限公司6.503,500
6.054,000

发行人和保荐机构(主承销商)根据“价格优先、金额优先、时间优先”的原则,对以上18份有效《申购报价单》进行簿记建档,按照其认购价格、认购金额由高至低进行排序,发行人和保荐机构(主承销商)确定以6.30元/股为本次发行的发行价格。

贵阳市工商产业投资集团有限公司(以下简称“贵阳工商投”)承诺以通过竞价程序确定的发行价格认购4.35亿元,且不低于本次发行股份数量的43.50%,且本次发行完成后贵阳工商投及其一致行动人累计持股比例不超过30%。

按照上述发行价格及投资者的认购数量,本次发行对应的投资者认购总股数为158,730,158股,认购总金额为999,999,995.40元,本次发行最终确定的发行对象及其获得配售情况如下:

序号发行对象名称最终获配股数(股)获配金额(元)
1贵阳市工商产业投资集团有限公司69,047,619434,999,999.70
2云南能投资本投资有限公司23,809,523149,999,994.90
3江苏兴达钢帘线股份有限公司15,873,01599,999,994.50
4北京丰汇投资管理有限公司13,968,25387,999,993.90
5锦绣中和(天津)投资管理有限公司6,984,12643,999,993.80
序号发行对象名称最终获配股数(股)获配金额(元)
6财通基金管理有限公司6,507,93640,999,996.80
7大成基金管理有限公司5,555,55534,999,996.50
8苏州市天凯汇云实业投资合伙企业(有限合伙)5,079,36531,999,999.50
9西安商业科技开发公司3,650,79923,000,033.70
10中信证券股份有限公司3,174,60319,999,998.90
11张军2,539,68215,999,996.60
12林贤发2,539,68215,999,996.60
合计158,730,158999,999,995.40

(三)关于发行对象与公司的关联关系

经核查,除贵阳工商投外,本次非公开发行股票的认购对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商,以及与上述机构和人员存在关联关系的关联方。

除贵阳工商投外,发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商,以及与上述机构和人员存在关联关系的关联方未通过直接或通过利益相关方方式参与本次发行认购。

上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺,也未通过直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿。

(四)关于发行对象私募基金备案情况说明

经核查,本次发行最终配售对象中,无需完成私募管理人登记和产品备案的情况如下:

1、贵阳市工商产业投资集团有限公司为董事会确定的投资者,其认购资金为自有资金,因此无需私募基金管理人登记及产品备案。

2、张军、林贤发为自然人,其认购资金为自有资金,因此无需私募基金管理人登记及产品备案。

3、中信证券股份有限公司认购资金为证券公司自有资金,因此无需私募基金管理人登记及产品备案。

4、云南能投资本投资有限公司、江苏兴达钢帘线股份有限公司、苏州市天

凯汇云实业投资合伙企业(有限合伙)和西安商业科技开发公司不属于《中华人民共和国投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》的相关规定范围内须登记和备案的产品,因此无需产品备案及私募管理人登记。

(1)云南能投资本投资有限公司主营业务为利用符合监管要求的资金开展股权、债权投资及管理;受托非金融类资产管理;商务信息咨询;电子商务技术咨询;供应链管理;网站建设;供应链技术开发、技术服务;供应链数据处理;计算机信息系统集成及综合服务;国内贸易、物资供销(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。以自有资金参与本次认购,不涉及向他人募资情形,已提供自有资金承诺函及无需备案的说明文件。

(2)江苏兴达钢帘线股份有限公司主营业务为生产、销售合金钢帘线、子午线轮胎钢帘线、轮胎胎圈钢丝、高压胶管钢丝、机械设备、汽车零配件、金属材料、建筑材料、不锈钢制品。电力生产,供热。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。以自有资金参与本次认购,不涉及向他人募资情形,已提供自有资金承诺函及无需备案的说明文件。

(3)苏州市天凯汇云实业投资合伙企业(有限合伙)主营业务为以自有资金从事投资活动;企业管理咨询;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务)(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。以自有资金参与本次认购,不涉及向他人募资情形,已提供自有资金承诺函及无需备案的说明文件。

(4)西安商业科技开发公司主营业务为为企业组织商情、商技交流提供商品营销策划及信息咨询服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。以自有资金参与本次认购,不涉及向他人募资情形,已提供自有资金承诺函及无需备案的说明文件。

经核查,本次发行最终配售对象中,需要完成私募管理人登记和产品备案的情况如下:

1、财通基金管理有限公司和大成基金管理有限公司为公募基金管理公司,因此无需进行私募基金管理人登记。财通基金管理有限公司管理的7只产品、大成基金管理有限公司管理的3只产品属于《中华人民共和国投资基金法》《私募

投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》的相关规定范围内须备案的产品,已完成产品备案。

2、北京丰汇投资管理有限公司、锦绣中和(天津)投资管理有限公司及其管理的产品均属于《中华人民共和国投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》的相关规定范围内须登记的管理人及备案的产品,已按照规定完成私募管理人登记和产品备案。

经核查,保荐机构(主承销商)认为,本次发行定价及配售过程中,发行价格的确定、发行对象的选择、股份数量的分配严格遵守了“价格优先、金额优先、时间优先”原则,并遵循了《认购邀请书》确定的程序和规则。发行人在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则,不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果,压低发行价格或调控发行股数的情况。

(五)关于发行对象适当性的说明

根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引(试行)》,本次获得配售的投资者已全部按照投资者适当性管理要求进行投资者分类及风险承受等级匹配:

序号投资者名称投资者类别/风险承受等级风险等级是否匹配
1贵阳市工商产业投资集团有限公司普通投资者/C4
2云南能投资本投资有限公司普通投资者/C4
3江苏兴达钢帘线股份有限公司普通投资者/C4
4北京丰汇投资管理有限公司专业投资者Ⅰ
5锦绣中和(天津)投资管理有限公司专业投资者Ⅰ
6财通基金管理有限公司专业投资者Ⅰ
7大成基金管理有限公司专业投资者Ⅰ
8苏州市天凯汇云实业投资合伙企业(有限合伙)普通投资者/C4
9西安商业科技开发公司普通投资者/C5
10中信证券股份有限公司专业投资者Ⅰ
11张军普通投资者/C4
12林贤发普通投资者/C4

经核查,上述12家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引(试行)》及主承销商投资者适当性管理

相关制度要求。

(五)缴款与验资

2021年3月4日,发行人向12名获得配售股份的投资者发出《贵州轮胎股份有限公司非公开发行股票认购缴款通知书》,通知12名投资者按规定于2021年3月8日15时前将认购资金划转至保荐机构(主承销商)指定的收款账户,本次发行确定的发行对象已足额缴纳认股款项。

众华会计师事务所(特殊普通合伙)于2021年3月9日出具《验证报告》(众会字(2021)第01728号)。经验证,截至2021年3月8日15点00分止,国信证券已收到认购资金人民币999,999,995.40元。

2021年3月9日,保荐机构(主承销商)国信证券在扣除应付国信证券的承销及保荐费用后向发行人指定账户划转了认股款。同日,众华会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《验资报告》(众会字(2021)第01730号)。经验证,截至2021年3月9日止,发行人本次非公开发行人民币普通股158,730,158股,实际募集资金总额为人民币999,999,995.40元,扣除各项发行费用人民币15,642,170.50元(不含税金额)后,募集资金净额为人民币984,357,824.90元,其中新增注册资本人民币158,730,158.00元,资本公积人民币825,627,666.90元。

经核查,保荐机构、主承销商认为,本次发行的询价、定价、配售过程、缴款和验资符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《证券发行与承销管理办法》的相关规定。

四、本次发行过程中的信息披露情况

2021年1月12日,发行人收到证监会出具的《关于核准贵州轮胎股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2021]15号),并于2021年1月13日对此进行了公告。

保荐机构(主承销商)将按照《上市公司证券发行管理办法》以及关于信息披露的其他法律和法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。

五、保荐机构(主承销商)对本次发行过程及发行对象合规性的结论意见

经核查,保荐机构(主承销商)认为:

贵州轮胎股份有限公司本次非公开发行股票的发行过程遵循了公平、公开、公正的原则,符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金数量符合发行人股东大会决议和《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《证券发行与承销管理办法》等相关规定,以及深圳证券交易所《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规则,并根据本次发行的实际情况而制定了《发行方案》,于2021年2月4日报送证监会备案。本次发行过程严格遵照《贵州轮胎股份有限公司非公开发行股票预案(修订稿)》及《贵州轮胎股份有限公司非公开发行股票发行方案》中相关要求执行,除贵阳工商投外,发行人及其控股股东、实际控制人或其控制的关联方、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方未参与本次发行。发行人及控股股东、实控人或其控制的关联方也未通过直接或间接方式为本次发行对象作出保底保收益的承诺、提供财务资助或补偿。保荐机构、主承销商已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》所规定的范围核查私募投资基金备案情况并发表了意见。(以下无正文)

(本页无正文,为《关于贵州轮胎股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之保荐机构(主承销商)签字盖章页)

项目协办人:

保荐代表人:

李东方 刘 瑛

国信证券股份有限公司

年 月 日

附件

贵州轮胎股份有限公司非公开发行股票询价对象列表

(共96名)

序号询价对象
公司前20名股东(剔除关联方,截止2021年1月29日)
1陕西省国际信托股份有限公司
2刘昌
3陕西抱朴容易资产管理有限公司-抱朴容易7号私募证券投资基金
4中国工商银行股份有限公司-南方大数据100指数证券投资基金
5谷吴秀
6法国兴业银行
7王小敏
8浙商银行股份有限公司-九泰久睿量化股票型证券投资基金
9沙惠明
10黄建伟
11王崇杰
12宋建欢
13何秀清
14林贤发
15金鹤顺
16钟月红
17顾少贤
18张军
19殷春秀
20蒲华英
20家基金管理公司
1北信瑞丰基金管理有限公司
2博时基金管理有限公司
3财通基金管理有限公司
4大成基金管理有限公司
5东海基金管理有限责任公司
6富国基金管理有限公司
7广发基金管理有限公司
8国联安基金管理有限公司
9国泰基金管理有限公司
10华夏基金管理有限公司
11汇安基金管理有限责任公司
12嘉实基金管理有限公司
13建信基金管理有限责任公司
14金鹰基金管理有限公司
15南方基金管理股份有限公司
16诺德基金管理有限公司
17易方达基金管理有限公司
18银华基金管理股份有限公司
19招商基金管理有限公司
20中欧基金管理有限公司
12家证券公司
1财通证券资产管理有限公司
2第一创业证券股份有限公司
3东方证券股份有限公司
4广发证券资产管理(广东)有限公司
5国泰君安证券股份有限公司
6华宝证券有限责任公司
7华泰证券股份有限公司
8招商证券资产管理有限公司
9中国国际金融股份有限公司
10中国银河证券股份有限公司
11中信建投证券股份有限公司
12中信证券股份有限公司
6家保险公司
1横琴人寿保险有限公司
2华泰资产管理有限公司
3太平洋资产管理有限责任公司
4太平资产管理有限公司
5泰康资产管理有限责任公司
6中意资产管理有限责任公司
29家其他机构投资者
1北京丰汇投资管理有限公司
2东源(天津)股权投资基金管理有限公司
3共青城胜帮凯米投资合伙企业(有限合伙)
4共青城胜帮投资管理有限公司
5共青城胜恒投资管理有限公司
6贵州省工业及省属国有企业绿色发展基金有限公司
7湖南轻盐创业投资管理有限公司
8江苏兴达钢帘线股份有限公司
9江苏银创资本管理有限公司
10锦绣中和(天津)投资管理有限公司
11南方天辰(北京)投资管理有限公司
12宁波鹿秀股权投资基金管理有限公司
13青岛鹿秀投资管理有限公司
14上海睿亿投资发展中心(有限合伙)
15上海亿衍资产管理有限公司
16深圳嘉石大岩资本管理有限公司
17深圳纽富斯投资管理有限公司
18深圳千寻飞扬投资咨询有限公司
19深圳前海乾元资始资产管理有限公司
20深圳市吉富启瑞投资合伙企业(有限合伙)
21深圳市拓盈资本管理有限公司
22沈阳兴途股权投资基金管理有限公司
23苏州市天凯汇云实业投资合伙企业(有限合伙)
24彤程新材料集团股份有限公司
25西安商业科技开发公司
26西藏瑞华资本管理有限公司
27颐和银丰天元(天津)集团有限公司
28云南能投资本投资有限公司
29张家港市骏马钢帘线有限公司
9名自然人
1方永中
2付斌
3高丽辉
4郭军
5黄学源
6李燕燕
7潘旭虹
8汤吉平
9吴少东

  附件:公告原文
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