证券代码：000589 证券简称：贵州轮胎
贵州轮胎股份有限公司
非公开发行股票预案
二零二零年九月
公司声明公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本次发行完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次发行的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次发行相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次发行相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、本次非公开发行方案已经公司第七届董事会第十六会议审议通过。根据法律法规的规定，本次非公开发行尚需贵阳产控集团同意、公司股东大会审议通过、中国证监会核准后方可实施。
2、本次发行股票数量不超过200,000,000股（含200,000,000股），占发行前总股本的25.08%。其中，贵阳工商投拟以现金参与本次发行认购，认购数量不低于本次发行数量的43.50%，且本次发行完成后贵阳工商投及其一致行动人累计持股比例不高于30%。
在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据市场化询价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定最后发行数量。若公司股票在关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间有除权、除息等事项，本次非公开发行的股票数量上限将相应调整。
3、本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的80%（结果保留至两位小数并向上取整，下同）。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将相应调整。最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由公司董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况协商确定。
贵阳工商投为公司关联方，不参与本次非公开发行市场询价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次非公开发行的股票。
若本次发行出现无申购报价或未有有效报价等情形，则贵阳工商投按本次发行的发行底价认购本次非公开发行的股票。
4、本次发行的发行对象为包括贵阳工商投在内的不超过35名（含35名）符合中国证监会规定条件的特定对象。除贵阳工商投外的其他发行对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。所有发行对象均以现金方式按相同价格认购本次发行的股票。
5、贵阳工商投认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起18个月内不得转让，其余特定投资者认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。
上述股份锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
6、本次发行募集资金总额不超过100,000万元（含发行费用），扣除发行费用后募集资金拟用于以下投资：
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 （万元） | 拟投入募集资金金额（万元） |
| 1 | 越南年产120万条全钢子午线轮胎项目 | 143,416.08 | 100,000.00 |
| 合 计 | 143,416.08 | 100,000.00 | |
若本次实际募集资金净额少于投资项目的募集资金拟投入金额，则不足部分由公司自筹资金解决。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
7、本次发行完成前公司的滚存未分配利润，由本次发行完成后新老股东按照持股比例共享。关于股利分配政策、最近三年股利分配情况和未分配利润的用途、股东回报规划，详见本预案“第六节 公司利润分配政策和执行情况”。
8、本次非公开发行募集资金到位后，公司的净资产将增加，总股本亦相应增加，从而可能摊薄公司即期回报。虽然为保护投资者利益，公司应对本次发行摊薄即期回报采取了多种措施，但制定的填补回报措施不等于对未来利润作出保证。
9、本次发行不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
10、本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。
11、如中国证监会等证券监管部门对非公开发行股票政策有新的规定或市场条件发生变化，公司股东大会授权董事会根据证券监管部门新的政策规定或新的市场条件，对本次发行方案作出相应调整。
目 录
释 义 ...... 7
第一节 本次非公开发行概要 ...... 8
一、公司的基本情况 ...... 8
二、本次发行背景和目的 ...... 8
三、发行对象及其与公司的关系 ...... 10
四、本次非公开发行股票方案概要 ...... 11
五、本次发行是否构成关联交易 ...... 14
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 14
七、本次非公开发行的审批程序 ...... 14
第二节 发行对象基本情况 ...... 16
一、基本信息 ...... 16
二、股权控制关系 ...... 16
三、主营业务及主要财务数据 ...... 17
四、最近五年受处罚及诉讼、仲裁情况 ...... 17
五、本次非公开发行完成后同业竞争情况和关联交易情况 ...... 18
六、本预案公告前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易情况 ...... 18
七、发行对象关于本次认购资金来源的说明 ...... 18
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 19
一、本次募集资金使用计划 ...... 19
二、本次募集资金投资项目的基本情况 ...... 19
三、本次募集资金运用对公司财务状况及经营管理的影响 ...... 24
第四节 附条件生效的非公开发行股份认购协议摘要 ...... 25
一、合同主体、签订时间 ...... 25
二、认购方式、认购数量、认购价格、股份锁定 ...... 25
三、合同的生效条件和生效时间 ...... 26
四、违约责任条款 ...... 27
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 28
一、本次发行后公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等是否进行调整；预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况 ...... 28
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ....... 29
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、关联关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ...... 29
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情况，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情况 ...... 30
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ... 30六、本次股票发行相关的风险说明 ...... 30
第六节 公司的利润分配政策及执行情况 ...... 33
一、公司现行的股利分配政策 ...... 33
二、公司最近三年利润分配情况 ...... 36
三、公司未来三年（2020年-2022年）股东分红回报计划 ...... 37第七节 关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取措施 ......... 39
一、本次发行对公司当年每股收益、净资产收益率等财务指标的影响 ....... 39二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示 ...... 42
三、本次发行的必要性和合理性 ...... 42
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 ...... 43
五、公司对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的应对措施 ...... 45
六、相关主体关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺 ...... 46
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序 ...... 47
释 义在本预案中除非文意另有所指，下列词语具有以下含义：
| 贵州轮胎、公司、发行人、股份公司 | 指 | 贵州轮胎股份有限公司 |
| 董事会 | 指 | 贵州轮胎股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 贵州轮胎股份有限公司监事会 |
| 股东大会 | 指 | 贵州轮胎股份有限公司股东大会 |
| 《公司章程》 | 指 | 《贵州轮胎股份有限公司公司章程》 |
| 本预案 | 指 | 《贵州轮胎股份有限公司非公开发行股票预案》 |
| 本次发行/本次非公开发行 | 指 | 贵州轮胎股份有限公司本次非公开发行股票的行为 |
| 贵阳工商投 | 指 | 控股股东贵阳市工商产业投资集团有限公司 |
| 贵阳产控集团 | 指 | 间接控股股东贵阳产业发展控股集团有限公司 |
| 定价基准日 | 指 | 发行期首日 |
| 发行底价 | 指 | 定价基准日前20个交易日贵州轮胎股票交易均价的80% |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 贵阳市国资委 | 指 | 实际控制人贵阳市人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
| 公司法 | 指 | 中华人民共和国公司法 |
| 证券法 | 指 | 中华人民共和国证券法 |
本预案主要数值保留两位小数，由于四舍五入原因，总数与各分项数值之和可能出现尾数不符的情况。
第一节 本次非公开发行概要
一、公司的基本情况
| 公司名称 | 贵州轮胎股份有限公司 |
| 英文名称 | Gui Zhou Tyre Co.,Ltd. |
| 法定代表人 | 黄舸舸 |
| 注册资本 | 7.98亿元 |
| 股票简称 | 贵州轮胎 |
| 股票代码 | 000589 |
| 注册地址 | 贵州省贵阳市云岩区百花大道41号 |
| 办公地址 | 贵州省贵阳市修文县扎佐工业园黔轮大道 |
| 董事会秘书 | 蒋大坤 |
| 联系电话 | 0851-84767826 |
| 传真 | 0851-84763651 |
| 经营范围 | 法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（轮胎制造和销售；轮胎翻新和销售；橡胶制品制造和销售；水电、蒸汽、混炼胶及其他附属品的制造和销售；经营各类商品及技术进出口业务（国家禁止类除外），开展对外合作生产及“三来一补”业务；仓储；物流运输。） |
二、本次发行背景和目的
（一）本次发行的背景
1、全球轮胎市场规模广阔，市场需求稳定
全球轮胎市场具有较大市场需求，米其林年报数据显示，2019年全球半钢轮胎销售合计15.63亿条，其中配套市场销售4.20亿条，替换市场销售11.43亿条；2019年全钢轮胎销售合计2.22亿条，其中配套市场销售0.47亿条，替换市场销售1.75亿条。
长期来看，全球轮胎市场将保持稳定发展态势。米其林预计未来成熟市场轮胎需求复合增速约为1%~2%，新兴市场轮胎需求复合增速约为5%~10%。
2、在“新基建”、物流行业等快速发展的背景下，我国及全球商用车、工程机械市场近年来均保持稳定增速，商用轮胎作为轮胎行业的重点市场，将持续具有广阔的发展空间
国际汽车制造商协会数据显示，全球商用车保有量超过3亿辆，销量由2015年的2,337.05万辆增长至2019年2,695.50万辆，复合增长率为3.65%，保持稳定增长态势。
我国工程机械行业自2017年进入新一轮上升周期，近年来国内工程机械市场规模持续增长。中国工程机械工业协会数据显示，2019年全行业实现营业收入6,681亿元，同比增长12%；2020年1-6月，12种主要工程机械产品销量同比增长14.40%，其中挖掘机销量同比增长24.2%，汽车起重机销量同比增长15%，工业车辆销量同比增长9.98%。我国新型基础建设设施领域投资的稳步推动，将带动工程机械行业持续发展。
我国物流行业整体规模不断扩大，全国社会物流总额从2012年的177.30万亿元增加到2018年283.10万亿元，整体物流行业处于上升阶段；其中，公路货运量占总体货运量的比例超过七成，公路运输仍为实现物流活动的主要方式。
商用车、工程机械、物流运输等行业的持续稳定发展，将给我国商用轮胎市场带来广阔的发展空间。
3、随着近年来轮胎行业的快速发展以及为其配套的智能装备和信息管理系统水平的快速提升，国内轮胎行业将迎来智能化、自动化转型升级浪潮
在供给侧改革的持续推动下，技术落后、规模较小、对环境影响较大的中小产能逐步将淘汰，轮胎行业先进产能将进一步向行业排名靠前的公司集中。
国务院在《中国制造2025》明确指出，加快推动新一代信息技术与制造技术融合发展，把智能制造作为两化深度融合的主攻方向；着力发展智能装备和智能产品，推进生产过程智能化，培育新型生产方式，全面提升企业研发、生产、管理和服务的智能化水平。中国橡胶工业协会发布的《中国橡胶行业“十三五”发展规划指导纲要》，提出以创新驱动、智能制造、绿色发展、品牌打造为引领，力争中国在2020年进入轮胎工业强国初级阶段。在此背景下，国内排名靠前的
轮胎企业纷纷在全钢轮胎、半钢轮胎领域扩大产能，在行业智能化配套程度快速提高的支持下，如何进一步提高生产效率将成为新产能首先考虑的因素之一，因此国内轮胎行业将迎来智能化、自动化转型升级浪潮。
4、作为商用轮胎领域的领先者，公司始终秉承“国际化、智能化、绿色化”的企业发展理念以及“让车轮上的运输更安全”的品牌理念，致力于成为全球高安全、高价值轮胎需求客户的首选
公司产品主要应用于卡客车、工程机械、农业机械、工业车辆、特种车辆等五大领域，产品规格达3,000余种，是国内规模最大的商用轮胎生产基地、全球排名第二的轻轨轮胎生产基地。作为国内商用轮胎领域的领先者，近年来公司在“智能工厂”方面进行深入研究，持续推动生产制造自动化、智能化发展。即将于2020年底投入使用的“全钢三期异地搬迁改造”项目，是在“中国制造2025”战略设想框架下，打造的新一代智能化生产系统，与国际先进的制造和管理系统接轨。公司将以该项目为样板，持续推进国内生产基地和越南生产基地的自动化、智能化水平，将公司产品打造成为全球最安全的商用轮胎。
（二）本次发行的目的
公司本次发行的主要目的为推动公司“双基地”发展战略的顺利实施，加快海外生产基地建设，进一步开拓海外市场，提高公司在全球轮胎市场的竞争力；提高公司全钢子午轮胎生产能力，优化产品结构，持续提升公司盈利能力；打造新一代轮胎智能工厂，顺应轮胎行业“自动化、信息化、智能化”改革趋势，进一步强化和巩固公司在商用轮胎领域的竞争优势和市场地位。
通过本次发行将有利于公司优化资本结构、降低财务风险、提高抗风险能力，保障公司业务持续、健康、向上发展。
三、发行对象及其与公司的关系
本次发行的发行对象为包括贵阳工商投在内的不超过35名（含35名）符合中国证监会规定条件的特定对象。除贵阳工商投外的其他发行对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。
证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
除贵阳工商投外，其他本次非公开发行的认购对象尚未确定。具体发行对象将在取得发行核准批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况确定。所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次非公开发行的股票。监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。贵阳工商投为公司控股股东，其参与认购本次非公开发行股份构成与公司的关联交易，公司将根据相关法规要求履行相应的关联交易审批及披露程序。
四、本次非公开发行股票方案概要
（一）非公开发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。
（二）发行方式与发行时间
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会及其他监管部门核准批复的有效期内择机发行。
（三）发行对象和认购方式
本次发行的发行对象为包括贵阳工商投在内的不超过35名（含35名）符合中国证监会规定条件的特定对象。其中，贵阳工商投认购数量不低于本次发行股份数量43.50%，且本次发行完成后贵阳工商投及其一致行动人累计持股比例不超过30%，其余股份由其他发行对象以现金方式认购。
除贵阳工商投外的其他发行对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上
产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
除贵阳工商投外，其他本次非公开发行的认购对象尚未确定。具体发行对象将在取得发行核准批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况确定。所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次非公开发行的股票。监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为发行期首日。
本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的80%（结果保留两位小数并向上取整，下同）。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
本次发行的最终发行价格将在公司本次非公开发行取得中国证监会发行核准批文后，根据发行对象的申购报价情况，遵照价格优先等原则，由董事会及其授权人士根据股东大会授权，与保荐机构（主承销商）协商确定。
贵阳工商投为公司关联方，不参与本次非公开发行市场询价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次非公开发行的股票。若本次发行出现无申购报价或未有有效报价等情形，则贵阳工商投按本次发行的发行底价认购本次非公开发行的股票。
公司股票若在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将相应调整。假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D；
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)；两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。
（五）发行数量
本次发行数量为不超过200,000,000股（含200,000,000股），占本次发行前公司总股本的25.08%，未超过本次发行前公司总股本的30%，以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据市场化询价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定最后发行数量。
若在关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间发生除权、除息等事项，本次发行的发行数量上限将进行相应调整。
（六）限售期
本次发行结束后，贵阳工商投认购的股票自发行结束之日起18个月内不得转让，其他发行对象认购的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更的，则锁定期相应调整。限售期结束后，将按中国证监会及深交所的有关规定执行。
本次发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份限售安排。
（七）募集资金金额及用途
本次发行募集资金总额不超过100,000万元（含发行费用），扣除发行费用后募集资金拟用于以下投资：
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 （万元） | 拟投入募集资金金额（万元） |
| 1 | 越南年产120万条全钢子午线轮胎项目 | 143,416.08 | 100,000.00 |
| 合 计 | 143,416.08 | 100,000.00 | |
若本次实际募集资金净额少于投资项目的募集资金拟投入金额，则不足部分由公司自筹资金解决。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度
的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
（八）上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
（九）本次发行前的滚存未分配利润安排
本次发行前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的全体股东按照股份比例共享。
（十）本次非公开发行股票决议的有效期限
本次非公开发行股票决议经公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
五、本次发行是否构成关联交易
本次发行对象中，贵阳工商投为公司控股股东，其认购本次非公开发行股票的行为构成关联交易。
除此之外，尚未确定的其他发行对象，最终是否存在因关联方认购公司本次非公开发行股份构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的发行情况报告书中披露。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行前，贵阳工商投为公司控股股东，持有公司19,644.4902万股，占公司股本总额的24.63%；公司实际控制人为贵阳市国资委。
本次发行中，贵阳工商投认购数量不低于本次发行数量的43.50%，且本次发行完成后贵阳工商投及其一致行动人累计持股比例不超过30%。
本次发行完成后，贵阳工商投仍为公司控股股东，贵阳市国资委仍为公司实际控制人，本次发行不会导致公司控制权发生变更。
七、本次非公开发行的审批程序
本次非公开发行已经公司第七届董事会第十六会议审议通过。
本次发行方案尚需取得贵阳产控集团批准。本次发行方案尚待公司股东大会审议通过。本次发行尚待中国证监会核准。
第二节 发行对象基本情况本次发行的发行对象为包括贵阳工商投在内的不超过35名（含35名）符合中国证监会规定条件的特定对象。其中，贵阳工商投的基本情况如下：
一、基本信息
二、股权控制关系
2019年8月，贵阳市国资委组建贵阳产控集团。2019年11月，贵阳工商投股权无偿划入贵阳产控集团，成为其一级子公司。截至本预案公告日，贵阳工商投的股权结构如下：
| 公司名称 | 贵阳市工商产业投资集团有限公司 |
| 法定代表人 | 吴永康 |
| 注册资本 | 116,375.0288万元 |
| 统一社会信用代码 | 915201006884093482 |
| 住所 | 贵州省贵阳市贵阳国家高新技术产业开发区金阳科技产业园创业大厦401室 |
| 成立日期 | 2009年5月15日 |
| 经营范围 | 法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（产业投融资、发起设立基金、资本运营、资产经营及股权管理，企业兼并重组，资产管理，土地一级开发，工业地产开发，房屋租赁，物业管理，国内国际商贸服务，咨询服务等。） |
三、主营业务及主要财务数据
贵阳工商投于2009年5月成立，主要承担投资产业导向、融资综合服务、工业经济结构战略性调整和国有资产战略重组推进等业务。
贵阳工商投最近1年1期主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年6月30日/2020年1-6月 | 2019年12月31日/2019年度 |
| 资产总额 | 3,391,314.72 | 3,360,787.73 |
| 负债总额 | 2,304,284.46 | 2,286,035.97 |
| 所有者权益总额 | 1,087,030.26 | 1,074,751.76 |
| 营业收入 | 406,130.92 | 813,646.21 |
| 营业利润 | 23,139.40 | 14,340.58 |
| 净利润 | 16,065.08 | 13,816.00 |
注：2019年度财务数据已经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审计；2020年1-6月财务数据未经审计。
四、最近五年受处罚及诉讼、仲裁情况
贵阳工商投及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、本次非公开发行完成后同业竞争情况和关联交易情况
本次发行完成后，贵阳工商投及其控股股东、实际控制人与上市公司不会产生新的同业竞争，除贵阳工商投参与本次发行导致的关联交易外，不会因本次非公开发行导致新增关联交易。
六、本预案公告前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易情况
公司对现有的关联方、关联关系、关联交易已作充分披露，关联交易均出于日常经营需要，遵循公平、公开、公正的原则，按照协议约定价格或同期市场价格确定交易价格，对公司利益不会造成损害，并且履行了必要的程序。关联交易不影响公司生产经营的独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情况，不会对公司的正常经营及持续经营产生重大影响。本预案披露前24个月内的具体关联交易情形详见公司披露的定期报告及临时公告。
除公司在定期报告或临时公告中已披露的关联交易、重大协议之外，公司与贵阳工商投及其控股股东贵阳产控集团及其下属企业之间未发生其它重大关联交易。
七、发行对象关于本次认购资金来源的说明
贵阳工商投拟以合法自有或自筹资金参与认购本次非公开发行的股票。
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次发行募集资金总额不超过100,000万元（含发行费用），扣除发行费用后募集资金拟用于以下投资：
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 （万元） | 拟投入募集资金金额（万元） |
| 1 | 越南年产120万条全钢子午线轮胎项目 | 143,416.08 | 100,000.00 |
| 合 计 | 143,416.08 | 100,000.00 | |
若本次实际募集资金净额少于投资项目的募集资金拟投入金额，则不足部分由公司自筹资金解决。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
二、本次募集资金投资项目的基本情况
（一）项目概况
本项目由公司全资子公司前进轮胎（越南）有限公司（以下简称“越南公司”）实施；实施地点位于越南前江省新福县龙江工业园。
本项目为公司“双基地”发展战略的重要组成部分。实施完成后，将逐步实现“海外生产、海外销售”模式，提高公司海外生产、销售能力，进一步提高公司在全球轮胎市场的综合竞争力，提高公司盈利能力。
（二）项目必要性
1、顺应国家智能制造与轮胎产业的转型升级需要
随着工业4.0的改革浪潮席卷全球，智能制造将彻底改变传统轮胎制造业的生产方式，《中国制造2025》亦提出在2025年迈入制造业强国行业。
中国橡胶工业协会在《中国橡胶行业“十三五”发展规划指导纲要》提出，调整轮胎行业结构，淘汰落后产能，限制低水平重复投入，用高新技术改造传统轮
胎工业，提高产业集中度和企业竞争力，重点提高自动化水平、信息化水平、产品质量、生产效率和经济效率。
公司依托国内轮胎行业首批获批准的国家级技术中心和博士后科研工作站，凭借在轮胎行业多年积累的生产经验，在“智能工厂”方面进行深入研究，持续提高生产自动化水平。本次募投项目将按照“扎佐三期”工程相同的智能轮胎工厂标准，打通生产、管理全流程，进行产业转型升级，引入先进生产设备，提高生产效率和产品合格率；同时采用先进的管理理念，实现生产全流程的信息化管理，打造新一代的轮胎智能工厂。
2、海外生产基地促进公司国际化转型升级
2019年9月，美国《轮胎商业》发布全球轮胎75强排行榜，在75强中，中国轮胎企业占据34席，占比由2014年18%提升至45.33%，中国轮胎企业的全球市场竞争力正在逐步提升。
但中国仍不是世界轮胎生产强国，中国轮胎企业与国际一流厂商在企业规模、资金实力及技术水平等方面仍存在较大差距。为进一步增强全球市场竞争力，巩固、抢占海外市场份额，玲珑轮胎、赛轮轮胎、中策轮胎等国内轮胎企业纷纷加快海外生产基地布局，开展国际化的转型升级。
公司在“十三五”规划中，明确提出了“公司海外布局”的规划原则；同时，海外生产基地建设亦属于公司“双基地”战略发展的重要组成部分，海外生产基地的建设有助于持续提升公司产品、成本和服务三大竞争力，推动公司尽快实现转型升级和国际化、智能化、绿色化高质量发展。
3、优化公司产能结构
目前，“子午化、无内胎化和扁平化”已成为轮胎工业的发展方向，子午胎可有效减轻轮胎重量、降低轮胎生热、延长轮胎寿命和改善轮胎各种行驶性能。
本次越南年产120万条全钢子午线轮胎建设项目全部聚焦于生产高性能全钢子午胎，将大幅提高公司全钢子午轮胎的生产能力，进一步优化公司轮胎的产能结构，提高公司的盈利能力。
（三）项目可行性
1、海外生产基地符合“一带一路”国家战略
习近平总书记在2013年9月和10月先后提出了建设“新丝绸之路经济带”和“21世纪海上丝绸之路”的战略构想，这也意味着我国对外开放实现战略转变。2015年3月28日，国家发展改革委、外交部、商务部联合发布了《推动共建丝绸之路经济带和21世纪海上丝绸之路的愿景与行动》的文件，从国家战略的高度打造中国与有关国家的经济合作伙伴关系。越南作为“21世纪海上丝绸之路”的主要经济体，将成为未来海上丝绸之路的重要节点；同时，“一带一路”国家战略的顺利实施过程中的基础建设投资亦将对带动轮胎市场需求的增加。
2017年11月12日，公司与越南龙江工业园发展有限责任公司签订了《建设轮胎生产项目投资协议》，中共中央总书记、国家主席习近平与越共中央总书记阮富仲共同出席了协议签署仪式。
2、海外建厂有利于公司降低生产成本
天然橡胶是轮胎主要的原材料之一。本项目所需的天然橡胶由越南及邻近越南的泰国供应，能够大幅降低天然橡胶的采购成本及运输距离，有效降低天然橡胶库存成本压力，提高原材料的周转次数。
本项目建设地点距离胡志明市中心、西贡港国际集装箱码头均为50公里，可降低公司产品出口的内陆运输费用。
本项目建设地点前江省龙江工业园享受越南最优惠的税收政策，包括企业所得税享受“4免9减半15年优惠期”，特别销售税（消费类）轮胎为零，产品出口免出口税等，税收成本较低。
综上所述，本项目能够有效降低公司出口产品的生产成本，提升公司在海外轮胎市场的竞争力。
3、全球轮胎市场需求广阔，公司具备良好的全球营销体系，能够消化新增产能
本项目产品主要销售目标市场为公司现有海外市场并进一步拓展。公司出口轮胎包含工程机械轮胎、农业轮胎、卡客车轮胎、工业轮胎等系列产品，海外市场覆盖五大洲近100个国家和地区，主要分布在北美、东盟、南亚、中东、北非、大洋洲、欧洲及中南美洲等地区。销售目标主要以替换胎市场为主，并大力开拓主机厂原配业务及集团客户，目前国际配套知名主机厂有纽荷兰、爱科、沃尔沃、卡哥特科、维蒙特、约翰迪尔、科尼等。
公司现已在美国、俄罗斯、越南成立子公司，后续将在中南美、大洋洲、中东及非洲设立子公司或办事处，进一步提升公司全球的营销服务能力。
本项目建成后，公司将依托越南工厂，向全世界客户提供优质的产品及服务，推进原有市场的增量销售，同时积极开拓其他国际市场，确保公司国际化业务的稳步推进。
（四）项目实施主体、地址及实施计划
本项目的实施主体为公司全资子公司越南公司，实施地址为越南前江省新福县龙江工业园。
越南公司已于2019年3月26日与龙江工业园发展有限责任公司签署《土地使用权租赁合同》并取得前江省环境与资源厅签发《土地使用权证书》（CT919523），具体情况如下：
| 出租方 | 龙江工业园发展有限责任公司 |
| 承租方 | 前进轮胎（越南）有限公司 |
| 土地地址 | 前江省新福县新立一镇四村龙江工业园105,106,107,108,109A，109B，109C，109D，110A2号地块。 |
| 土地面积 | 296,967.40平方米 |
| 使用期限 | 至2057年11月26日 |
| 使用目的 | 工业园土地 |
| 使用形式 | 私人使用 |
| 使用来源 | 一次性付款租赁工业园基础设施投资企业的土地 |
本项目建设期预计为12个月，包括建筑施工、设备安装及调试、试生产阶段，具体如下：
| 项目 | 1 | 2 | 3 | 4 | 5 | 6 | 7 | 8 | 9 | 10 | 11 | 12 |
| 建筑施工阶段 | ||||||||||||
| 工程施工招标 | ||||||||||||
| 建筑工程施工 | ||||||||||||
| 设备安装及调试阶段 | ||||||||||||
| 设备订货 | ||||||||||||
| 设备安装 | ||||||||||||
| 设备调试 | ||||||||||||
| 试生产阶段 | ||||||||||||
| 试生产阶段 | ||||||||||||
（五）项目所涉及的报批事项进展情况
1、境内审批情况
公司已完成在贵州省商务厅、贵州省发改委相应的审批、备案程序，具体情况如下：
| 序号 | 文件名称 | 文件号 | 取得日期 | 颁发部门 |
| 1 | 企业境外投资证书 | 境外投资证第N5200201900009号 | 2019.03.28 | 贵州省商务厅 |
| 2 | 省发展改革委关于贵州前进轮胎投资有限责任公司越南年产120万条全钢子午胎项目境外备案的通知 | 黔发改外资[2019]618号 | 2019.07.03 | 贵州省发展和改革委员会 |
2、境外审批情况
公司于2019年1月29日取得越南前江省工业区管委会颁发的《投资执照》（项目编号：9922766339）。
2019年3月6日，越南公司取得前江省计划和投资局营业登记处颁发的营业执照（营业代码：1201601651）。
2019年9月10日，前江省人民委员会批准越南公司关于本次募投项目的环境评估报告书（编号：2858/QD-UBND）。
（六）项目经济效益评价
本项目达产后预计产生年销售收入101,455.12万元，静态投资回收期为8.57年（含建设期），内部收益率为11.25%，具有良好的经济效益。
三、本次募集资金运用对公司财务状况及经营管理的影响
（一）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产和净资产金额将有所增长，整体资产负债率水平得到降低；同时公司流动比率和速动比率将提高，短期偿债能力得到增强。本次发行将优化资本结构、提高偿债能力、降低财务风险，为公司进一步业务发展奠定坚实的基础。
本次发行完成后，公司总股本将有所增加，而募投项目的经济效益需要一定的时间才能体现，因此公司净资产收益率、每股收益等指标短期内可能出现一定程度的下降。但随着募投项目新增产能的逐步建成、释放，将提高公司的持续经营能力和盈利能力。
（二）对公司经营的影响
本次募投项目符合国家产业政策以及公司整体发展战略规划，具有良好的市场发展前景和经济效益。项目完成后，能够进一步提升公司在全球轮胎市场的竞争力，为全球客户提供优质的产品和一流的服务，提高公司的整体盈利能力和抗风险能力。
第四节 附条件生效的非公开发行股份认购协议摘要2020年9月4日，公司与贵阳工商投签署《附条件生效的非公开发行股份认购协议》，主要内容如下：
一、合同主体、签订时间
甲方：贵州轮胎乙方：贵阳工商投签署时间：2020年9月4日
二、认购方式、认购数量、认购价格、股份锁定
1、认购价格
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，甲方本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）贵州轮胎股票交易均价的80%（结果保留至两位小数并向上取整，下同）。定价基准日前20个交易日股票交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
在前述发行底价基础上，甲方本次非公开发行股票以询价方式确定发行价格。最终发行价格将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，由甲方董事会根据股东大会授权，按照相关法律、法规及其他规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。乙方不参与本次非公开发行股票的询价，愿意接受市场询价结果，认购价格与其他发行对象的认购价格相同。
若本次发行出现无申购报价或未有有效报价等情形，乙方按本次发行的发行底价认购本次非公开发行的股票。
贵州轮胎股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行定价及发行股数作相应调整。
2、认购数量
甲方拟以非公开发行方式向特定对象发行不超过200,000,000股人民币普通股（具体以中国证券监督管理委员会最终核准数量为准），其中，乙方同意以现金方式认购本次非公开发行股票，认购比例不低于本次非公开发行最终确定的发行股票数量的43.50%，且发行完成后乙方及其一致行动人累计持有甲方股份比例不超过30%。如甲方股票在董事会决议公告日至发行日期间发生除权、除息等事项，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。
3、股份锁定
乙方本次认购的甲方股份，自本次发行结束之日起18个月内不得转让；相关法律法规和规范性文件对股份限售有特别要求的，以相关法律法规和规范性文件规定为准。若签署限售期安排与监管机构最新监管意见不符，则双方将对限售期安排进行相应调整。
乙方承诺，自本次非公开发行结束之日至上述锁定期限届满之日，不转让本次认购的股票。上述锁定期满后，该等股份的上市流通将按中国证监会及深交所的规定执行。
三、合同的生效条件和生效时间
本协议为附条件生效的协议，自甲、乙双方法定代表人或授权代表人签字并加盖公章之日成立，在以下先决条件全部满足之日起生效：
（1）公司董事会批准本次非公开发行股票及协议；
（2）贵阳产控集团同意本次非公开发行股票；
（3）公司股东大会批准本次非公开发行股票及协议；
（4）中国证监会核准本次非公开发行股票；
（5）相关机构没有发布、颁布或执行任何禁止完成认购协议所拟议的交易的法律、法规、规则、指令、命令或通知。
四、违约责任条款
协议任何一方对因其违反本协议或其项下的任何声明、承诺或保证而使对方承担或遭受任何经济损失、索赔及费用，违约方应向对方进行足额赔偿。
若乙方延迟支付认购资金的，每延迟一日，应按认购资金总额的万分之一向发行人支付违约金，并赔偿因此给发行人造成的直接经济损失（包括但不限于发行人遭受的直接损失及所产生的诉讼、索赔等合理费用）。
本协议项下约定之本次发行事项如未获得：（1）发行人董事会审议通过;（2）贵阳产控集团同意；（3）发行人股东大会审议通过;（4）中国证监会的核准的，均不构成甲方违约，甲方无需承担违约责任。
本次发行的募集资金投资项目系甲方根据其目前自身实际情况拟进行的安排，该等安排可能会根据审批情况和市场情况等因素的变化由甲方在依法履行相关程序后做出相应调整，该等调整不构成甲方违约，但甲方应在事项发生变更后及时通知乙方。
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等是否进行调整；预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
本次发行的募集资金在扣除相关发行费用后，将全部用于越南年产120万条全钢子午线轮胎项目。本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，不涉及对公司现有资产的整合，本次发行不会对公司的业务及资产产生重大影响。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司将对公司章程中注册资本、股本等与本次发行相关的条款进行调整，除此之外，公司无其他修改公司章程的计划。
（三）本次发行对公司股权结构的影响
本次发行前，公司总股本为797,589,304股。其中，公司控股股东贵阳工商投持有公司196,444,902股股票，占本次发行前总股本的比例为24.63%。
按照本次发行股票数量为200,000,000股、贵阳工商投认购本次发行股票数量的43.50%测算，本次发行后，公司总股本为997,589,304股，贵阳工商投合计持有公司283,444,902股股票，占本次发行后总股本的比例为28.41%，控股股东地位得到进一步加强。本次发行不会导致公司控制权发生变化。
（四）本次发行对公司高管人员结构的影响
本次发行不会导致公司高级管理人员结构发生重大变动。截至本预案公告日，公司尚无对高级管理人员结构进行重大调整的计划。公司未来如对高级管理人员结构进行调整，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行对公司业务结构的影响
本次发行完成后，募集资金将全部用于公司的主营业务，有利于优化产品结构、扩大产能规模，公司的盈利水平将得到提升。
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产与净资产将同时增加，资金实力将有效提升，资产负债结构将得到优化，有利于增强公司抵御财务风险的能力。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次发行募集资金全部用于公司的主营业务，募投项目与现有业务一致，公司能够提供强大的管理、研发、生产和市场支持。本次募投项目具备良好的市场前景以及经济和社会效益。项目投产后，将进一步提高公司的市场地位，公司收入规模和利润水平都将有所提高。与此同时，本次发行后公司总股本增加，而募投项目产生收益需要一定时间，短期内可能会导致净资产收益率、每股收益等财务指标下降，但随着新增产能的逐步投产，公司未来的盈利能力、经营业绩将有望进一步提升。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动现金净流入将大幅增加；本次非公开发行募集资金将用于越南年产120万条全钢子午线轮胎项目建设，在募集资金到位并开始投入使用后，公司投资活动产生的现金流出量将有所增加；募投项目新增产能逐步投产并产生效益后，公司经营活动产生的现金流量将得到进一步优化。本次发行能够优化公司现金流状况，降低资金成本。
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、关联关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、关联关系、关联交易及同业竞争均不存在重大不利变化，也不涉及新的关联交易和同业竞争。
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情况，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情况
截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联方占用的情况，亦不存在为控股股东及其关联方违规提供担保的情形。公司也不会因本次发行而产生资金、资产被控股股东及其关联方占用以及为其违规提供担保的情况。
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
本次发行完成后，公司资产负债率将有所降低，财务结构将更加稳健，抗风险能力将进一步增强，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，不存在发行后公司负债比例过低、财务成本不合理的情况。
六、本次股票发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次发行时，除预案提供的其他资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
（一）经营风险
1、宏观经济波动的风险
公司的轮胎产品是商用车辆及工程机械等相关产品的主要零部件，根据我国国情，宏观经济波动往往伴随社会固定资产投资规模的波动，进而影响商用车辆及工程机械等相关行业的市场需求。
公司的轮胎产品主要销售于替换市场及配套市场。本次募投项目实施后，公司产品仍将保持现有的销售格局，公司轮胎产品的市场需求主要取决于商用车辆及工程机械等车辆、机械的保有量、新增量及未来社会固定资产投资规模的增长。因此，国内、外宏观经济的波动都将不同程度地对公司的生产经营产生影响，进而影响公司的经营业绩。
2、主要原材料供应及其价格波动风险
公司生产所需的主要原材料为天然橡胶、合成橡胶，其占公司产品成本的比重约为50%。天然橡胶市场供求变化、橡胶期货市场价格的变化、合成橡胶的生
产及应用情况、合成橡胶的上游产品原油的市场情况，均会影响天然橡胶、合成橡胶的采购价格及供应。由于天然橡胶、合成橡胶占产品成本的比重大，其供应情况及价格变化会对公司的盈利情况产生影响。因此，公司存在原材料供应及其价格波动风险。
3、国际贸易壁垒提升风险
近年来，美国、欧洲等地陆续对进口自我国的轮胎产品展开“双反”调查，贸易保护主义的频频发生对中国轮胎出口产生了较大冲击。2018年以来，美国加征进口自中国轮胎产品的关税，使得公司对美出口业务规模出现下降。本次募投项目建设完成后，公司将拥有海外生产基地，可以规避贸易壁垒对国内出口业务的影响。但如果未来贸易壁垒不断提升，则可能会对公司的海外销售业务带来不利影响。
4、环保风险
公司在轮胎生产过程中会产生粉尘、废水、废气和噪声，虽然公司及子公司认真贯彻执行了国家和地方有关环保的法规和政策，十分重视环境保护与污染治理问题，严格执行项目建设环保“三同时”制度要求，公司的污染物排放均纳入环保部门在线监测系统，并聘请具备相关资质的监测单位进行定期监测，确保污染物排放满足环保部门要求。
但随着国家和地方环保法规的日趋严格和环保标准的不断提高，以及生产经营过程中不可预料因素可能引致的突发事故，使公司可能面临为达到新的环保标准而支付更多的环保费用，承担更大的环保责任，公司面临一定的环保风险。
（二）财务风险
1、偿债风险
2017年至2020年6月，公司各期期末资产负债率分别为65.63%、67.42%、
64.61%、62.69%，处于较高的水平。截止2020年6月30日，公司负债总额为
66.31亿元，其中流动负债64.77亿元，占负债总额的97.68%，短期偿债压力较大，存在一定的偿债风险。
2、汇率波动风险
公司部分轮胎产品出口国际市场。2017年至2020年6月，公司各期出口额占主营业务收入的比重分别为30.64%、23.52%、19.67%、20.48%；同时，公司原材料天然橡胶主要从东南亚地区进口。公司销售出口及原材料进口主要以美元结算，因此人民币与美元的汇率波动将直接影响到公司的出口销售收入和原材料采购成本，并使外币资产和外币负债产生汇兑损益，在一定程度上影响公司的利润水平。因此，公司面临一定的汇率波动风险。
（三）募集资金投资项目无法产生预期收益的风险
本次募集资金投资项目经过了充分的市场调研和可行性论证，符合国家产业政策和公司的发展规划。但项目的可行性及预计经济效益是基于当前的宏观经济环境、产业政策、市场供求关系、行业技术水平、市场价格等现有状况基础上进行合理预测，由于项目实施存在一定周期，若在实施过程中上述因素发生重大不利变化，可能导致项目实施进度推迟或项目建成后公司无法实现预期产能目标、新增产能无法完全消化等风险，从而对公司本次募集资金投资项目的实施效果造成不利影响，导致无法达到预期效益。
（四）本次发行相关风险
1、本次发行可能摊薄即期回报的风险
本次发行完成后，公司总股本及净资产将有所增加，而募投项目的经济效益需要一定时间才能体现，因此公司净资产收益率、每股收益等指标短期内可能出现一定程度的下降。但随着募投项目新增产能的逐步建成、释放，将提高公司的持续经营能力和盈利能力。
2、股价波动的风险
股票投资本身具有一定的风险。股票价格不仅受上市公司的财务状况、经营业绩和发展前景的影响，而且受到国内外政治经济局势、国家经济政策、宏观经济周期、股票市场供求状况等多种因素的影响。因此，本次发行完成后，二级市场股价存在若干不确定性，若股价表现低于预期，则投资者将面临遭受投资损失的风险。
第六节 公司的利润分配政策及执行情况
一、公司现行的股利分配政策
《公司章程》第一百六十四条对公司利润分配政策作出如下规定：
“（一）利润分配原则公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，应牢固树立回报股东的意识，并兼顾公司的可持续发展。
（二）利润分配形式
公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。
（三）利润分配条件和比例
1、现金分配的条件和比例：在当年盈利的条件下，且在无重大投资计划或重大现金支出发生时，公司应当采用现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司在实际分红时根据具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十的，不得向社会公众公开增发新股、发行可转换公司债券或向原股东配售股份。
公司在确定以现金方式分配利润的具体金额时，应充分考虑未来经营活动和投资活动的影响，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。董事会可以根据公司的资金需求和盈利情况，提议进行中期现金分配。
2、股票股利分配的条件：若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。
（四）利润分配的决策程序和机制
公司每年利润分配预案由公司董事会结合《公司章程》的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见并随董事会决议一并公开披露。
分红预案经董事会审议通过，方可提交股东大会审议。董事会在审议制订分红预案时，要详细记录参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
董事会制订的利润分配预案应至少包括：分配对象、分配方式、分配现金金额和/或红股数量、提取比例、折合每股（或每10股）分配金额或红股数量、是否符合本章程规定的利润分配政策的说明、是否变更既定分红政策的说明、变更既定分红政策的理由的说明以及是否符合本章程规定的变更既定分红政策条件的分析、该次分红预案对公司持续经营的影响的分析。
审议分红预案的股东大会会议的召集人可以向股东提供网络投票平台，鼓励股东出席会议并行使表决权。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通过。
（五）利润分配的期间间隔
在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。除非经董事会论证同意，且经独立董事发表独立意见、监事会决议通过，两次分红间隔时间原则上不少于六个月。
（六）调整分红政策的条件
公司应保持分红政策的持续性和稳定性，但是，若发生如下任一情况则可以调整分红政策：
1、公司发生亏损或者已发布预亏提示性公告的；
2、公司除募集资金、政府专项财政资金等专款专用或专户管理资金以外的现金（含银行存款、高流动性的债券等）余额均不足以支付现金股利的；
3、按照既定分红政策执行将导致公司股东大会或董事会批准的重大投资项目、重大交易无法按既定交易方案实施的；
4、董事会有合理理由相信按照既定分红政策执行将对公司持续经营或保持盈利能力构成实质性不利影响的。
（七）调整分红政策的决策机制
确有必要对本章程确定的现金分红政策或既定分红政策进行调整或者变更的，应当满足本章程规定的条件，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，且独立董事要对调整或变更的理由真实性、充分性、合理性、审议程序真实性和有效性以及是否符合本章程规定的条件等事项发表明确意见。
（八）对股东利益的保护
1、公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和社会公众股股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，可通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
2、独立董事对分红预案有异议的，可以在独立董事意见披露时公开向中小股东征集网络投票委托。
3、公司在上一个会计年度实现盈利，但董事会在上一会计年度结束后未提出现金利润分配预案的，应在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。独立董事应当对此发表独立意见。
4、公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
5、存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”
二、公司最近三年利润分配情况
（一）利润分配情况
2018年5月18日，公司召开2017年度股东大会，审议通过《公司2017年度利润分配预案》：2017年度公司不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
2019年5月10日，公司召开2018年度股东大会，审议通过《公司2018年度利润分配预案》：2018年度公司不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
2020年5月15日，公司召开2019年度股东大会，审议通过《公司2019年度利润分配预案》：以公司2020年1月授予444名激励对象22,125,000股限制性股票后的总股本797,589,304股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.40元（含税），共向股东派发红利31,903,572.16元；不送红股，不以公积金转增股本。公司2019年年度股东大会审议通过了该预案，并于2020年7月9日分派完毕。
（二）现金分红情况
最近三年公司现金分红情况如下：
单位：元
| 年度 | 现金分红金额 | 合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润 | 现金分红占合并报表中归属于上市公司普通股股东净利润的比例 |
| 2019年度 | 31,903,572.16 | 135,442,537.61 | 23.56% |
| 2018年度 | - | 88,173,143.99 | 0.00% |
| 2017年度 | - | -221,691,547.63 | 0.00% |
（三）最近三年未分配利润的使用情况
最近三年，公司滚存未分配利润主要用于补充业务经营所需的流动资金及新建项目所需的资金投入，以支持公司长期可持续发展。
三、公司未来三年（2020年-2022年）股东分红回报计划
为健全和完善公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，公司董事会根据《公司法》、中国证监会下发的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发〔2012〕37号)、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等法律法规、规章制度，以及《公司章程》等相关规定，制定了《公司未来三年（2020-2022）年股东回报规划》（以下简称“本规划”）。本规划已经公司第七届董事会第十六次会议审议通过，尚需股东大会审议通过方可生效，具体内容如下：
（一）制定本规划考虑的因素
公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报、兼顾公司的可持续发展。在制定本规划时，综合考虑公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）本规划的制定原则
公司以可持续发展和维护股东权益为宗旨，重视对社会公众股东的合理投资回报，在综合考虑经营情况、发展规划、股东回报等因素的基础上，平衡公司短期利益与长远发展的关系，建立科学、持续、稳定的分红回报机制，以保证公司利润分配政策的持续性和稳定性。公司董事会和股东大会在利润分配政策的研究、制定、决策的过程中应充分听取独立董事和中小股东的意见，并严格履行信息披露义务。
（三）2020年-2022年股东分红回报规划
1、公司可以采用现金或者股票方式支付股利，优先考虑现金形式。公司可以进行中期现金分红。
2、公司当年经审计母公司报表净利润为正数且当年累计未分配利润为正数的情况下，且公司现金流可以满足公司正常经营和可持续发展的前提下，公司应进行现金分红。
在满足现金分红条件时，公司在依法提取公积金后进行的年度内以现金方式累计分配的利润总额（包括中期已分配的现金红利）不低于年度经审计合并报表归属于上市公司股东的净利润的10%。
3、公司在经营情况良好，且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配方案。
4、公司股东大会审议通过利润分配方案后，公司董事会必须在股东大会召开后的2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（四）股东分红回报规划制定周期及相关决策机构
公司董事会每三年审阅一次本规划。在公司外部经营环境发生重大变化、公司自身经营状况发生重大变化或者董事会认为必要时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策时应当听取中小股东意见，并经独立董事发表独立意见，由董事会详细说明理由。调整利润分配政策的议案由股东大会特别决议通过。
第七节 关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取
措施
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真的分析，现将本次发行完成后对即期回报摊薄的影响及公司拟采取的措施说明如下：
一、本次发行对公司当年每股收益、净资产收益率等财务指标的影响
（一）财务指标计算主要假设和说明
1、假设宏观经济环境及公司所处行业情况没有发生重大不利变化。
2、本次非公开发行股票数量假定为本次非公开预案公告前公司总股本的
25.08%，即20,000.00万股。
3、本次非公开发行股票募集资金总额假定为10.00亿元，不考虑扣除发行费用的影响。
4、考虑本次非公开发行股票的审核和发行需要一定时间周期，假设本次非公开发行于2021年6月末实施完毕（发行数量、募集资金总额和完成时间仅为公司估计，最终由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行对象申购报价的情况和保荐机构协商确定）。
5、公司2020年1-6月归属于上市公司股东的净利润为19,813.54万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为20,747.92万元。假设公司2020年度归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为2020年1-6月相应项目的2倍与2019年度相应项目的算术平均值，即分别为26,585.67万元和28,173.06万元。
2021年度归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润与2020年同比出现三种情形：持平、增长15%、增长30%。
该假设并不代表公司对2020年度、2021年度的盈利预测，亦不代表公司对2020年度、2021年度经营情况及趋势的判断，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
6、未考虑募集资金运用对公司财务状况的影响。
7、未考虑除本次发行、净利润、利润分配、限制性股票激励以外的其他因素对公司净资产规模的影响，即：
2020年12月31日归属于母公司所有者权益=2020年期初归属于母公司所有者权益+2020年归属于母公司的净利润+2020年限制性股票激励新增净资产－本期现金分红金额。
2021年12月31日归属于母公司所有者权益=2021年期初归属于母公司所有者权益+2021年归属于母公司的净利润+当期非公开发行募集资金。
8、根据公司2019年度利润分配方案，以公司现有总股本797,589,304股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.40元（含税），共计分配现金红利3,190.36万元。假设公司不对2020年利润进行分配。
9、在预测公司总股本时，以公司2020年7月末总股本79,758.9304万股为基础，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化。
上述假设分析中关于本次发行前后公司主要财务指标的情况不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要指标的影响
基于上述假设和前提，本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：
| 项目 | 2020年度/ 2020年12月31日 | 2021年度/ 2021年12月31日 | |
| 发行前 | 发行后 | ||
| 总股本（万股） | 79,758.93 | 79,758.93 | 99,758.93 |
| 假设情形1：2021年扣非前后归属于上市公司股东净利润与2010年持平 | |||
| 项目 | 2020年度/ 2020年12月31日 | 2021年度/ 2021年12月31日 | |
| 发行前 | 发行后 | ||
| 归属于上市公司股东的所有者权益（万元） | 399,311.36 | 425,897.02 | 525,897.02 |
| 基本每股收益 | 0.33 | 0.33 | 0.30 |
| 稀释每股收益 | 0.33 | 0.33 | 0.30 |
| 基本每股收益（扣除非经常性损益） | 0.35 | 0.35 | 0.31 |
| 稀释每股收益（扣除非经常性损益） | 0.35 | 0.35 | 0.31 |
| 加权平均净资产收益率 | 6.86% | 6.44% | 5.75% |
| 加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益） | 7.27% | 6.83% | 6.09% |
| 假设情形2：2021年扣非前后归属于上市公司股东净利润较2020年上升15%。 | |||
| 归属于上市公司股东的所有者权益（万元） | 399,311.36 | 429,884.87 | 529,884.87 |
| 基本每股收益 | 0.33 | 0.38 | 0.34 |
| 稀释每股收益 | 0.33 | 0.38 | 0.34 |
| 基本每股收益（扣除非经常性损益） | 0.35 | 0.41 | 0.36 |
| 稀释每股收益（扣除非经常性损益） | 0.35 | 0.41 | 0.36 |
| 加权平均净资产收益率 | 6.86% | 7.37% | 6.58% |
| 加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益） | 7.27% | 7.81% | 6.97% |
| 假设情形3：2021年扣非前后归属于上市公司股东净利润较2020年上升30%。 | |||
| 归属于上市公司股东的所有者权益（万元） | 399,311.36 | 433,872.72 | 533,872.72 |
| 基本每股收益 | 0.33 | 0.43 | 0.39 |
| 稀释每股收益 | 0.33 | 0.43 | 0.39 |
| 基本每股收益（扣除非经常性损益） | 0.35 | 0.46 | 0.41 |
| 稀释每股收益（扣除非经常性损益） | 0.35 | 0.46 | 0.41 |
| 加权平均净资产收益率 | 6.86% | 8.30% | 7.41% |
| 加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益） | 7.27% | 8.79% | 7.85% |
注：①每股收益、加权平均净资产收益率按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。
②非经常性损益按照《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号—非经常性损益》中列举的非经常性损益项目进行界定。
二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次募集资金到位后，公司股本和净资产将有较大幅度的增长，但募集资金投资项目需要一定的建设周期，项目完全投产、产生经济效益也需要一定的时间周期。因此，在募集资金投资项目的经济效益尚未完全体现之前，公司每股收益和加权平均净资产收益率等即期回报财务指标在短期内存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注。
同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对2020年、2021年归属于上市公司股东的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
三、本次发行的必要性和合理性
（一）顺应国家智能制造与轮胎产业的转型升级需要
随着工业4.0的改革浪潮席卷全球，智能制造将彻底改变传统轮胎制造业的生产方式，《中国制造2025》亦提出在2025年迈入制造业强国行业。
中国橡胶工业协会在《中国橡胶行业“十三五”发展规划指导纲要》提出，调整轮胎行业结构，淘汰落后产能，限制低水平重复投入，用高新技术改造传统轮胎工业，提高产业集中度和企业竞争力，重点提高自动化水平、信息化水平、产品质量、生产效率和经济效率。
公司依托国内轮胎行业首批获批准的国家级技术中心和博士后科研工作站，凭借在轮胎行业多年积累的生产经验，在“智能工厂”方面进行深入研究，持续提高生产自动化水平。本次募投项目将按照“扎佐三期”工程相同的智能轮胎工厂标准，打通生产、管理全流程，进行产业转型升级，引入先进生产设备，提高生产
效率和产品合格率；同时采用先进的管理理念，实现生产全流程的信息化管理，打造新一代的轮胎智能工厂。
（二）海外生产基地促进公司国际化转型升级
2019年9月，美国《轮胎商业》发布全球轮胎75强排行榜，在75强中，中国轮胎企业占据34席，占比由2014年18%提升至45.33%，中国轮胎企业的全球市场竞争力正在逐步提升。
但中国仍不是世界轮胎生产强国，中国轮胎企业与国际一流厂商在企业规模、资金实力及技术水平等方面仍存在较大差距。为进一步增强全球市场竞争力，巩固、抢占海外市场份额，玲珑轮胎、赛轮轮胎、中策轮胎等国内轮胎企业纷纷加快海外生产基地布局，开展国际化的转型升级。
公司在“十三五”规划中，明确提出了“公司海外布局”的规划原则；同时，海外生产基地建设亦属于公司“双基地”战略发展的重要组成部分，海外生产基地的建设有助于持续提升公司产品、成本和服务三大竞争力，推动公司尽快实现转型升级和国际化、智能化、绿色化高质量发展。
（三）优化公司产能结构
目前，“子午化、无内胎化和扁平化”已成为轮胎工业的发展方向，子午胎可有效减轻轮胎重量、降低轮胎生热、延长轮胎寿命和改善轮胎各种行驶性能。
本次越南年产120万条全钢子午线轮胎建设项目全部聚焦于生产高性能全钢子午胎，将大幅提高公司全钢子午轮胎的生产能力，进一步优化公司轮胎的产能结构，提高公司的盈利能力。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募投资金投资项目与公司现有业务的关系
公司的主营业务为生产和销售全钢子午线轮胎、特种轮胎等商用轮胎，广泛应用于卡客车、工程机械、农业机械、工业车辆和特种车辆领域。本次非公开发行募集资金拟投资于越南年产120万条全钢子午线轮胎项目，涉及的产品为全钢
子午线轮胎，是公司的主要产品。本次募投项目达产后，公司将扩大全钢子午线轮胎产能，有利于公司优化产品结构，提升公司的盈利能力和行业竞争力。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
公司核心管理团队和关键技术人员均长期从事轮胎相关业务，在生产经营、技术研发和财务管理等领域拥有丰富的经验。对本次越南工厂年产120万条全钢子午线轮胎项目，公司将结合内部派遣和外部引进方式，向越南公司指派经验丰富的生产管理人员，并对外聘人员进行储备和针对性的培训，确保相关人员能够胜任项目实施过程中对人力资源的需求。
2、技术储备
公司拥有轮胎行业首批获准的国家级企业技术中心和博士后科研工作站，系国家级计算机CAD先进示范单位、国家制造业信息化科技工程应用示范单位和贵州省计算机CAD先进示范单位。近年来，公司与美国史密斯实验室、清华大学、四川大学、贵州大学、国家复合改性聚合物材料工程技术研究中心、中石油兰州石化研究院等国内外多所高校及科研院所开展技术合作，课题覆盖新材料、新工艺、先进分析技术、数字化模拟及人员培养等领域。截至目前，公司自主研发并处于有效期内的专利共107项，公司的技术水平始终保持在国内先进水平，现有技术储备能够满足募投项目需求。
3、市场储备
本次募投项目目标市场主要为海外商用轮胎市场。全球轮胎市场具有较大市场规模，近年来市场需求稳定。
目前，公司在美国、俄罗斯、越南设有境外子公司，在国外近100个国家和地区设有代理（或经销）机构，服务于美洲、欧洲、东南亚、澳洲等多个国外市场。近年来，公司年出口量占总产量20%左右。预计本次越南工厂年产120万条全钢子午线轮胎项目产能可以被合理消化。
五、公司对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的应对措施
为维护广大投资者的利益，降低即期回报摊薄的风险，增强对股东的利益回报，实现可持续发展，公司拟采取以下措施：
（一）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率
公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳交易所股票上市规则》、《深圳交易所上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件制定并完善了《募集资金专项存储及使用管理制度》，对募集资金专户存储、使用、投向变更和管理与监管都作出了明确的规定。公司本次非公开发行募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中，并建立募集资金三方监管制度，由保荐机构、存放募集资金的商业银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用；同时，本次发行募集资金到账后，公司将根据相关规定，保障募集资金用于承诺的募集资金投向，并定期对募集资金进行内部检查、配合保荐机构和存放募集资金的商业银行对募集资金使用和存放情况进行检查和监督，防范募集资金使用风险。
（二）加快募投项目建设，提升公司盈利水平
本次募投项目，符合国家产业政策和公司的发展战略。轮胎行业的海外工厂在原材料成本、人力成本、税收成本、贸易壁垒等多方面均较国内工厂有显著优势。本次募投项目达产后，将一步推动公司实现转型升级和国际化发展，有利于提升行业竞争力和盈利能力。本次发行募集资金到位后，公司将加快募投项目建设，尽快实现项目投产，提升公司盈利能力，为股东带来持续回报。
（三）加强经营管理和内部控制，提高经营效率
公司将进一步加强和完善内控体系建设，强化各项投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道控制资金成本，提升资金使用效率。同时，公司也将继续加强企业内部控制，进一步优化预算管理流程，加强成本管理并强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。
（四）完善利润分配政策，强化投资者回报机制
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的要求，在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司发展的基础上制定和完善了《公司章程》，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和决策机制以及利润分配政策的调整原则。公司结合自身实际情况制定了未来三年股东分红回报规划，强化了对中小投资者的权益保障。
公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策，特此提示。
六、相关主体关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
（一）公司控股股东的承诺
为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东贵阳工商投作出如下承诺：
“1、依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使权利，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给公司或投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。
3、本承诺函出具日至本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺函相关内容不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会最新规定出具补充承诺。
4、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。”
（二）公司董事、高级管理人员的承诺
根据中国证监会规定，公司全体董事、高级管理人员已对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺，具体如下：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、对包括本人在内的董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、董事会或其薪酬与考核委员会制订薪酬制度时，提议（如有权）并支持薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在董事会、股东大会投票（如有投票权）赞成薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案。
5、若公司未来实施股权激励方案，承诺未来股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行A股股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
7、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
董事会对公司本次非公开发行摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项已经公司第七届董事会第十六会议审议通过，尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。
关于本次非公开发行摊薄即期回报事项的分析及填补措施及相关承诺事项尚需股东大会审议，并提请股东大会授权董事会，在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论证本次非公开发行对公司即期财务指标
及公司股东即期回报等的影响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜。