证券代码：000589 证券简称：贵州轮胎 公告编号：2020-037
贵州轮胎股份有限公司关于非公开发行股票涉及关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、贵州轮胎股份有限公司（以下简称“公司”、“贵州轮胎”）拟向包括公司控股股东贵阳市工商产业投资集团有限公司（以下简称“贵阳工商投”）在内的不超过35名（含35名）特定投资者非公开发行股票（以下简称“本次发行”、“本次非公开发行”），其中贵阳工商投认购数量不低于本次发行股份数量
43.50%，且本次发行完成后贵阳工商投及其一致行动人累计持股比例不超过30%。贵阳工商投已经与公司签署了附条件生效的股份认购协议，拟以现金方式认购本次发行的股票。
2、贵阳工商投为本公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易。
3、公司于2020年9月4日召开第七届董事会第十六次会议、第七届监事会第十一次会议，会议审议通过了本次非公开发行相关议案，在涉及上述关联交易的相关议案表决中，公司严格遵守关联人回避表决的规定。公司独立董事已事前认可本次非公开发行所涉及关联交易事项，并发表了独立意见。本次关联交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
4、本次非公开发行不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为，尚需获得贵阳产业发展控股集团有限公司（以下简称“贵阳产控集团”）同意、公司股东大会审议通过、中国证监会核准后方可实施。
二、关联方基本情况
（一）基本信息
（二）股权控制关系
2019年8月，贵阳市国资委组建贵阳产控集团。2019年11月，贵阳工商投股权无偿划入贵阳产控集团，成为其一级子公司。截至本公告披露日，贵阳工商投的股权结构如下：
（三）主营业务及主要财务数据
贵阳工商投于2009年5月成立，主要承担投资产业导向、融资综合服务、工业经济结构战略性调整和国有资产战略重组推进等业务。
贵阳工商投最近1年1期主要财务数据如下：
贵阳市人民政府国有资产
监督管理委员会
贵阳产业发展控股集团
有限公司
贵阳市工商产业投资集团
有限公司
100.00%
100.00%
公司名称
| 公司名称 | 贵阳市工商产业投资集团有限公司 |
| 法定代表人 | 吴永康 |
| 注册资本 | 116,375.0288万元 |
| 统一社会信用代码 | 915201006884093482 |
| 住所 | 贵州省贵阳市贵阳国家高新技术产业开发区金阳科技产业园创业大厦401室 |
| 成立日期 | 2009年5月15日 |
| 经营范围 | 法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（产业投融资、发起设立基金、资本运营、资产经营及股权管理，企业兼并重组，资产管理，土地一级开发，工业地产开发，房屋租赁，物业管理，国内国际商贸服务，咨询服务等。） |
单位：万元
| 项目 | 2020年6月30日/2020年1-6月 | 2019年12月31日/2019年度 |
| 资产总额 | 3,391,314.72 | 3,360,787.73 |
| 负债总额 | 2,304,284.46 | 2,286,035.97 |
| 所有者权益总额 | 1,087,030.26 | 1,074,751.76 |
| 营业收入 | 406,130.92 | 813,646.21 |
| 营业利润 | 23,139.40 | 14,340.58 |
| 净利润 | 16,065.08 | 13,816.00 |
注：2019年度财务数据已经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审计；2020年1-6月财务数据未经审计。
（四）最近五年受处罚及诉讼、仲裁情况
贵阳工商投及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）本次非公开发行完成后同业竞争情况和关联交易情况
本次发行完成后，贵阳工商投及其控股股东、实际控制人与上市公司不会产生新的同业竞争，除贵阳工商投参与本次发行导致的关联交易外，不会因本次非公开发行导致新增关联交易。
（六）本预案公告前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易情况
公司对现有的关联方、关联关系、关联交易已作充分披露，关联交易均出于日常经营需要，遵循公平、公开、公正的原则，按照协议约定价格或同期市场价格确定交易价格，对公司利益不会造成损害，并且履行了必要的程序。关联交易不影响公司生产经营的独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情况，不会对公司的正常经营及持续经营产生重大影响。本预案披露前24个月内的具体关联交易情形详见公司披露的定期报告及临时公告。
除公司在定期报告或临时公告中已披露的关联交易、重大协议之外，公司与贵阳工商投及其控股股东贵阳产控集团及其下属企业之间未发生其它重大关联交易。
（七）发行对象关于本次认购资金来源的说明
贵阳工商投拟以合法自有或自筹资金参与认购本次非公开发行的股票。
三、关联交易标的基本情况
本次发行股票数量不超过200,000,000股（含200,000,000股），占发行前总股本的25.08%，募集资金总额不超过人民币100,000万元（含发行费用）。其中，贵阳工商投拟以现金参与本次发行认购，认购数量不低于本次发行数量的
43.50%，且本次发行完成后贵阳工商投及其一致行动人累计持股比例不高于30%。
四、关联交易定价及原则
本次发行的定价基准日为发行期首日。
本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的80%（结果保留两位小数并向上取整，下同）。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
本次发行的最终发行价格将在公司本次非公开发行取得中国证监会发行核准批文后，根据发行对象的申购报价情况，遵照价格优先等原则，由董事会及其授权人士根据股东大会授权，与保荐机构（主承销商）协商确定。
贵阳工商投为公司关联方，不参与本次非公开发行市场询价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次非公开发行的股票。若本次发行出现无申购报价或未有有效报价等情形，则贵阳工商投按本次发行的发行底价认购本次非公开发行的股票。
公司股票若在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将相应调整。假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D；
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)；
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。
五、关联交易协议的主要内容
2020年9月4日，公司与贵阳工商投签署《附条件生效的非公开发行股份认购协议》，主要内容如下：
（一）合同主体、签订时间
甲方：贵州轮胎
乙方：贵阳工商投
签署时间：2020年9月4日
（二）认购方式、认购数量、认购价格、股份锁定
1、认购价格
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，甲方本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）贵州轮胎股票交易均价的80%（结果保留至两位小数并向上取整，下同）。定价基准日前20个交易日股票交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
在前述发行底价基础上，甲方本次非公开发行股票以询价方式确定发行价格。最终发行价格将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，由甲方董事会根据股东大会授权，按照相关法律、法规及其他规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。乙方不参与本次非公开发行股票的询价，愿意接受市场询价结果，认购价格与其他发行对象的认购价格相同。
若本次发行出现无申购报价或未有有效报价等情形，乙方按本次发行的发行底价认购本次非公开发行的股票。
贵州轮胎股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行定价及发行股数作相应调整。
2、认购数量
甲方拟以非公开发行方式向特定对象发行不超过200,000,000股人民币普通股（具体以中国证券监督管理委员会最终核准数量为准），其中，乙方同意以现金方式认购本次非公开发行股票，认购比例不低于本次非公开发行最终确定的发行股票数量的43.50%，且发行完成后乙方及其一致行动人累计持有甲方股份比例不超过30%。
如甲方股票在董事会决议公告日至发行日期间发生除权、除息等事项，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。
3、股份锁定
乙方本次认购的甲方股份，自本次发行结束之日起18个月内不得转让；相关法律法规和规范性文件对股份限售有特别要求的，以相关法律法规和规范性文
件规定为准。若签署限售期安排与监管机构最新监管意见不符，则双方将对限售期安排进行相应调整。乙方承诺，自本次非公开发行结束之日至上述锁定期限届满之日，不转让本次认购的股票。上述锁定期满后，该等股份的上市流通将按中国证监会及深交所的规定执行。
（三）合同的生效条件和生效时间
本协议为附条件生效的协议，自甲、乙双方法定代表人或授权代表人签字并加盖公章之日成立，在以下先决条件全部满足之日起生效：
（1）公司董事会批准本次非公开发行股票及协议；
（2）贵阳产控集团同意本次非公开发行股票；
（3）公司股东大会批准本次非公开发行股票及协议；
（4）中国证监会核准本次非公开发行股票；
（5）相关机构没有发布、颁布或执行任何禁止完成认购协议所拟议的交易的法律、法规、规则、指令、命令或通知。
（四）违约责任条款
协议任何一方对因其违反本协议或其项下的任何声明、承诺或保证而使对方承担或遭受任何经济损失、索赔及费用，违约方应向对方进行足额赔偿。
若乙方延迟支付认购资金的，每延迟一日，应按认购资金总额的万分之一向发行人支付违约金，并赔偿因此给发行人造成的直接经济损失（包括但不限于发行人遭受的直接损失及所产生的诉讼、索赔等合理费用）。
本协议项下约定之本次发行事项如未获得：（1）发行人董事会审议通过;
（2）贵阳产控集团同意；（3）发行人股东大会审议通过;（4）中国证监会的核准的，均不构成甲方违约，甲方无需承担违约责任。
本次发行的募集资金投资项目系甲方根据其目前自身实际情况拟进行的安排，该等安排可能会根据审批情况和市场情况等因素的变化由甲方在依法履行相关程序后做出相应调整，该等调整不构成甲方违约，但甲方应在事项发生变更后及时通知乙方。
六、本次交易对公司的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次募投项目符合国家产业政策以及公司整体发展战略规划，具有良好的市
场发展前景和经济效益。项目完成后，能够进一步提升公司在全球轮胎市场的竞争力，为全球客户提供优质的产品和一流的服务，提高公司的整体盈利能力和抗风险能力。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产和净资产金额将有所增长，整体资产负债率水平得到降低；同时公司流动比率和速动比率将提高，短期偿债能力得到增强。本次发行将优化资本结构、提高偿债能力、降低财务风险，为公司进一步业务发展奠定坚实的基础。本次发行完成后，公司总股本将有所增加，而募投项目的经济效益需要一定的时间才能体现，因此公司净资产收益率、每股收益等指标短期内可能出现一定程度的下降。但随着募投项目新增产能的逐步建成、释放，将提高公司的持续经营能力和盈利能力。
（三）本次发行对公司股权结构、关联交易及同业竞争的影响
本次发行完成后，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、关联关系、关联交易及同业竞争均不存在重大不利变化，也不涉及新的关联交易和同业竞争。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2020年1月1日至本公告披露日，公司与贵阳工商投及其控制的子公司累计已发生的各类关联交易的总金额为5,332.25万元，均已履行了必要的审批程序并已公告。
八、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事已对本次发行涉及关联交易事项发表了事前认可意见和独立意见，具体如下：
独立董事的事前认可意见：“公司与本次非公开发行对象签署的附条件生效的股份认购协议，系双方真实意思表示，协议的形式、内容与签订程序均符合相关法律、法规及规范性文件的规定。本次非公开发行股票涉及关联交易的议案符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，关联交易具有合理性，价格公允，利于增强公司的持续经营能力，利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益，不存在导致同业竞争的情形，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。”
独立董事的独立意见：“公司与本次非公开发行对象签署的附条件生效的股份认购协议，系双方真实意思表示，协议的形式、内容与签订程序均符合相关法律、法规及规范性文件的规定。本次非公开发行股票涉及关联交易的议案符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，关联交易具有合理性，价格公允，利于增强公司的持续经营能力，利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益，不存在导致同业竞争的情形，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
我们同意公司与本次非公开发行对象签署的附条件生效的股份认购协议暨关联交易，并同意将该议案提交公司股东大会审议。”
九、备查文件
1、第七届董事会第十六次会议决议
2、第七届监事会第十一次会议决议
3、独立董事关于第七届董事会第十六次会议相关事项的独立意见
4、独立董事关于第七届董事会第十六次会议相关事项的事前认可意见
5、公司与贵阳工商投签订的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》
特此公告。
贵州轮胎股份有限公司董事会
2020年9月5日