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贵州轮胎:关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的公告 下载公告
公告日期:2020-09-05

证券代码:000589 证券简称:贵州轮胎 公告编号:2020-038

贵州轮胎股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)等相关规定,为保障中小投资者利益,公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真的分析,现将本次发行完成后对即期回报摊薄的影响及公司拟采取的措施说明如下:

一、本次发行对公司当年每股收益、净资产收益率等财务指标的影响

(一)财务指标计算主要假设和说明

1、假设宏观经济环境及本公司所处行业情况没有发生重大不利变化。

2、本次非公开发行股票数量假定为本次非公开预案公告前公司总股本的

25.08%,即20,000.00万股。

3、本次非公开发行股票募集资金总额假定为10.00亿元,不考虑扣除发行费用的影响。

4、考虑本次非公开发行股票的审核和发行需要一定时间周期,假设本次非公开发行于2021年6月末实施完毕(发行数量、募集资金总额和完成时间仅为本公司估计,最终由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行对象申购报价的情况和保荐机构协商确定)。

5、公司2020年1-6月归属于上市公司股东的净利润为19,813.54万元,归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为20,747.92万元。假设公司2020年度归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为2020年1-6月相应项目的2倍与2019年度相应项目的算术平均值,即分别为26,585.67万元和28,173.06万元。

2021年度归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润与2020年同比出现三种情形:持平、增长15%、增长30%。

该假设并不代表公司对2020年度、2021年度的盈利预测,亦不代表公司对2020年度、2021年度经营情况及趋势的判断,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。

6、未考虑募集资金运用对公司财务状况的影响。

7、未考虑除本次发行、净利润、利润分配、限制性股票激励以外的其他因素对公司净资产规模的影响,即:

2020年12月31日归属于母公司所有者权益=2020年期初归属于母公司所有者权益+2020年归属于母公司的净利润+2020年限制性股票激励新增净资产-本期现金分红金额。

2021年12月31日归属于母公司所有者权益=2021年期初归属于母公司所有者权益+2021年归属于母公司的净利润+当期非公开发行募集资金。

8、根据公司2019年度利润分配方案,以公司现有总股本797,589,304股为基数,向全体股东每10股派发现金红利0.40元(含税),共计分配现金红利3,190.36万元。假设公司不对2020年利润进行分配。

9、在预测公司总股本时,以公司2020年7月末总股本79,758.9304万股为基础,仅考虑本次非公开发行股份的影响,不考虑其他因素导致股本发生的变化。

上述假设分析中关于本次发行前后公司主要财务指标的情况不构成公司的盈利预测,投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。

(二)对公司主要指标的影响

基于上述假设和前提,本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下:

项目2020年度/ 2020年12月31日2021年度/ 2021年12月31日
发行前发行后
总股本(万股)79,758.9379,758.9399,758.93
假设情形1:2021年扣非前后归属于上市公司股东净利润与2010年持平
归属于上市公司股东的所有者权益(万元)399,311.36425,897.02525,897.02
基本每股收益0.330.330.30
稀释每股收益0.330.330.30
基本每股收益(扣除非经常性损益)0.350.350.31
稀释每股收益(扣除非经常性损益)0.350.350.31
加权平均净资产收益率6.86%6.44%5.75%
加权平均净资产收益率(扣除非经常性损益)7.27%6.83%6.09%
假设情形2:2021年扣非前后归属于上市公司股东净利润较2020年上升15%。
归属于上市公司股东的所有者权益(万元)399,311.36429,884.87529,884.87
基本每股收益0.330.380.34
稀释每股收益0.330.380.34
基本每股收益(扣除非经常性损益)0.350.410.36
稀释每股收益(扣除非经常性损益)0.350.410.36
加权平均净资产收益率6.86%7.37%6.58%
加权平均净资产收益率(扣除非经常性损益)7.27%7.81%6.97%
假设情形3:2021年扣非前后归属于上市公司股东净利润较2020年上升30%。
归属于上市公司股东的所有者权益(万元)399,311.36433,872.72533,872.72
基本每股收益0.330.430.39
稀释每股收益0.330.430.39
项目2020年度/ 2020年12月31日2021年度/ 2021年12月31日
发行前发行后
基本每股收益(扣除非经常性损益)0.350.460.41
稀释每股收益(扣除非经常性损益)0.350.460.41
加权平均净资产收益率6.86%8.30%7.41%
加权平均净资产收益率(扣除非经常性损益)7.27%8.79%7.85%

注:①每股收益、加权平均净资产收益率按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》(2010年修订)规定计算。

②非经常性损益按照《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号—非经常性损益》中列举的非经常性损益项目进行界定。

二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示

本次募集资金到位后,公司股本和净资产将有较大幅度的增长,但募集资金投资项目需要一定的建设周期,项目完全投产、产生经济效益也需要一定的时间周期。因此,在募集资金投资项目的经济效益尚未完全体现之前,公司每股收益和加权平均净资产收益率等即期回报财务指标在短期内存在被摊薄的风险,特此提醒投资者关注。

同时,在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中,公司对2020年、2021年归属于上市公司股东的净利润的假设分析并非公司的盈利预测,为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

三、本次发行的必要性和合理性

(一)顺应国家智能制造与轮胎产业的转型升级需要

随着工业4.0的改革浪潮席卷全球,智能制造将彻底改变传统轮胎制造业的生产方式,《中国制造2025》亦提出在2025年迈入制造业强国行业。

中国橡胶工业协会在《中国橡胶行业“十三五”发展规划指导纲要》提出,调整轮胎行业结构,淘汰落后产能,限制低水平重复投入,用高新技术改造传统

轮胎工业,提高产业集中度和企业竞争力,重点提高自动化水平、信息化水平、产品质量、生产效率和经济效率。公司依托国内轮胎行业首批获批准的国家级技术中心和博士后科研工作站,凭借在轮胎行业多年积累的生产经验,在“智能工厂”方面进行深入研究,持续提高生产自动化水平。本次募投项目将按照“扎佐三期”工程相同的智能轮胎工厂标准,打通生产、管理全流程,进行产业转型升级,引入先进生产设备,提高生产效率和产品合格率;同时采用先进的管理理念,实现生产全流程的信息化管理,打造新一代的轮胎智能工厂。

(二)海外生产基地促进公司国际化转型升级

2019年9月,美国《轮胎商业》发布全球轮胎75强排行榜,在75强中,中国轮胎企业占据34席,占比由2014年18%提升至45.33%,中国轮胎企业的全球市场竞争力正在逐步提升。

但中国仍不是世界轮胎生产强国,中国轮胎企业与国际一流厂商在企业规模、资金实力及技术水平等方面仍存在较大差距。为进一步增强全球市场竞争力,巩固、抢占海外市场份额,玲珑轮胎、赛轮轮胎、中策轮胎等国内轮胎企业纷纷加快海外生产基地布局,开展国际化的转型升级。

公司在“十三五”规划中,明确提出了“公司海外布局”的规划原则;同时,海外生产基地建设亦属于公司“双基地”战略发展的重要组成部分,海外生产基地的建设有助于持续提升公司产品、成本和服务三大竞争力,推动公司尽快实现转型升级和国际化、智能化、绿色化高质量发展。

(三)优化公司产能结构

目前,“子午化、无内胎化和扁平化”已成为轮胎工业的发展方向,子午胎可有效减轻轮胎重量、降低轮胎生热、延长轮胎寿命和改善轮胎各种行驶性能。

本次越南年产120万条全钢子午线轮胎建设项目全部聚焦于生产高性能全钢子午胎,将大幅提高公司全钢子午轮胎的生产能力,进一步优化公司轮胎的产能结构,提高公司的盈利能力。

四、本次募集资金投资项目与本公司现有业务的关系,公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

(一)本次募投资金投资项目与公司现有业务的关系

公司的主营业务为生产和销售全钢子午线轮胎、特种轮胎等商用轮胎,广泛应用于卡客车、工程机械、农业机械、工业车辆和特种车辆领域。本次非公开发行募集资金拟投资于越南年产120万条全钢子午线轮胎项目,涉及的产品为全钢子午线轮胎,是公司的主要产品。本次募投项目达产后,公司将扩大全钢子午线轮胎产能,有利于公司优化产品结构,提升公司的盈利能力和行业竞争力。

(二)公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、人员储备

公司核心管理团队和关键技术人员均长期从事轮胎相关业务,在生产经营、技术研发和财务管理等领域拥有丰富的经验。对本次越南工厂年产120万条全钢子午线轮胎项目,公司将结合内部派遣和外部引进方式,向越南公司指派经验丰富的生产管理人员,并对外聘人员进行储备和针对性的培训,确保相关人员能够胜任项目实施过程中对人力资源的需求。

2、技术储备

公司拥有轮胎行业首批获准的国家级企业技术中心和博士后科研工作站,系国家级计算机CAD先进示范单位、国家制造业信息化科技工程应用示范单位和贵州省计算机CAD先进示范单位。近年来,公司与美国史密斯实验室、清华大学、四川大学、贵州大学、国家复合改性聚合物材料工程技术研究中心、中石油兰州石化研究院等国内外多所高校及科研院所开展技术合作,课题覆盖新材料、新工艺、先进分析技术、数字化模拟及人员培养等领域。截至目前,公司自主研发并处于有效期内的专利共107项,公司的技术水平始终保持在国内先进水平,现有技术储备能够满足募投项目需求。

3、市场储备

本次募投项目目标市场主要为海外商用轮胎市场。全球轮胎市场具有较大市场规模,近年来市场需求稳定。

目前,公司在美国、俄罗斯、越南设有境外子公司,在国外近100个国家和地区设有代理(或经销)机构,服务于美洲、欧洲、东南亚、澳洲等多个国外市场。近年来,公司年出口量占总产量20%左右。预计本次越南工厂年产120万条全钢子午线轮胎项目产能可以被合理消化。

五、公司对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的应对措施

为维护广大投资者的利益,降低即期回报摊薄的风险,增强对股东的利益回报,实现可持续发展,公司拟采取以下措施:

(一)加强募集资金管理,提高募集资金使用效率

公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳交易所股票上市规则》、《深圳交易所上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件制定并完善了《募集资金专项存储及使用管理制度》,对募集资金专户存储、使用、投向变更和管理与监管都作出了明确的规定。公司本次非公开发行募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中,并建立募集资金三方监管制度,由保荐机构、存放募集资金的商业银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用;同时,本次发行募集资金到账后,公司将根据相关规定,保障募集资金用于承诺的募集资金投向,并定期对募集资金进行内部检查、配合保荐机构和存放募集资金的商业银行对募集资金使用和存放情况进行检查和监督,防范募集资金使用风险。

(二)加快募投项目建设,提升公司盈利水平

本次募投项目,符合国家产业政策和公司的发展战略。轮胎行业的海外工厂在原材料成本、人力成本、税收成本、贸易壁垒等多方面均较国内工厂有显著优势。本次募投项目达产后,将一步推动公司实现转型升级和国际化发展,有利于提升行业竞争力和盈利能力。本次发行募集资金到位后,公司将加快募投项目建设,尽快实现项目投产,提升公司盈利能力,为股东带来持续回报。

(三)加强经营管理和内部控制,提高经营效率

公司将进一步加强和完善内控体系建设,强化各项投资决策程序,合理运用各种融资工具和渠道控制资金成本,提升资金使用效率。同时,公司也将继续加

强企业内部控制,进一步优化预算管理流程,加强成本管理并强化预算执行监督,全面有效地控制公司经营和管控风险。

(四)完善利润分配政策,强化投资者回报机制

公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的要求,在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司发展的基础上制定和完善了《公司章程》,明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等,完善了公司利润分配的决策程序和决策机制以及利润分配政策的调整原则。公司结合自身实际情况制定了未来三年股东分红回报规划,强化了对中小投资者的权益保障。公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证,投资者不应据此进行投资决策,特此提示。

六、相关主体关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

(一)公司控股股东的承诺

为确保公司填补回报措施能够得到切实履行,公司控股股东贵阳市工商产业投资集团有限公司作出如下承诺:

“1、依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使权利,不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益。

2、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若本公司违反该等承诺并给公司或投资者造成损失的,本公司愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。

3、本承诺函出具日至本次非公开发行股票实施完毕前,若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定,且本承诺函相关内容不能满足中国证监会该等规定时,本公司承诺届时将按照中国证监会最新规定出具补充承诺。

4、作为填补回报措施相关责任主体之一,若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本公司同意接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则,对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。”

(二)公司董事、高级管理人员的承诺

根据中国证监会规定,公司全体董事、高级管理人员已对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺,具体如下:

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益。

2、对包括本人在内的董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。

3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

4、董事会或其薪酬与考核委员会制订薪酬制度时,提议(如有权)并支持薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩,并在董事会、股东大会投票(如有投票权)赞成薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案。

5、若公司未来实施股权激励方案,承诺未来股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行A股股票实施完毕前,若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

7、作为填补回报措施相关责任主体之一,若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本人同意接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则,对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

特此公告。

贵州轮胎股份有限公司董事会

2020年9月5日


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