证券代码：000589 证券简称：贵州轮胎 公告编号：2020-035
贵州轮胎股份有限公司第七届董事会第十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
贵州轮胎股份有限公司（以下简称“公司”）召开公司第七届董事会第十六次会议的通知于2020年8月28日以专人送达、电子邮件等方式向各位董事发出。会议于2020年9月4日上午9时在公司扎佐办公楼三楼会议室召开。会议应出席的董事9人，实际出席的董事9人（其中董事长黄舸舸先生、独立董事杨大贺先生以通讯方式参会及表决），全体监事和部分高级管理人员列席会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《公司章程》及有关法律、法规的规定。
本次会议由副董事长熊朝阳先生主持，与会董事对各项议案进行了充分审议，形成了如下决议：
一、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）及《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等法律、法规、规章及规范性文件中的有关规定，公司董事会结合公司实际情况，对照上市公司非公开发行股票相关资格、条件进行了自查，认为公司具备非公开发行股票的各项条件。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
二、逐项审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》及《实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟定了2020年度非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”）方案，具体如下：
（一）发行股票种类及面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及其他监管部门核准的有效期内择机发行。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（三）发行对象和认购方式
本次非公开发行对象为包括贵阳市工商产业投资集团有限公司（以下简称“贵阳工商投”）在内的不超过35名（含35名）符合中国证监会规定条件的特定对象。其中，贵阳工商投认购数量不低于本次发行股份数量43.50%，且本次发行完成后贵阳工商投及其一致行动人累计持股比例不超过30%，其余股份由其他发行对象以现金方式认购。
除贵阳工商投外的其他发行对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
除贵阳工商投外，其他本次非公开发行的认购对象尚未确定。具体发行对象将在取得发行核准批文后，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况确定。
所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次非公开发行的股票。监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的80%（结果保留两位小数并向上取整，下同）。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
本次发行的最终发行价格将在公司本次非公开发行取得中国证监会发行核准批文后，根据发行对象的申购报价情况，遵照价格优先等原则，由董事会及其授权人士根据股东大会授权，与保荐机构（主承销商）协商确定。
贵阳工商投为公司关联方，不参与本次非公开发行市场询价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次非公开发行的股票。若本次发行出现无申购报价或未有有效报价等情形，则贵阳工商投按本次发行的发行底价认购本次非公开发行的股票。
公司股票若在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将相应调整。假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D；
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)；
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（五）发行数量
本次发行数量为不超过200,000,000股（含200,000,000股），占本次发行前公司总股本的25.08%，未超过本次发行前公司总股本的30%，以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据市场化询价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定最后发行数量。
若在关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间发生除权、除息等事项，本次发行的发行数量上限将进行相应调整。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（六）限售期
本次发行结束后，贵阳工商投认购的股票自发行结束之日起18个月内不得
转让，其他发行对象认购的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更的，则锁定期相应调整。限售期结束后，将按中国证监会及深交所的有关规定执行。本次发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份限售安排。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（七）募集资金数额及用途
本次发行募集资金总额不超过100,000万元（含发行费用），扣除发行费用后募集资金拟用于以下投资：
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 （万元） | 拟投入募集资金金额（万元） |
| 1 | 越南年产120万条全钢子午线轮胎项目 | 143,416.08 | 100,000.00 |
| 合 计 | 143,416.08 | 100,000.00 | |
若本次实际募集资金净额少于投资项目的募集资金拟投入金额，则不足部分由公司自筹资金解决。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（八）上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（九）本次发行前的滚存未分配利润安排
本次发行前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的全体股东按照股份比例共享。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（十）本次非公开发行股票决议的有效期限
本次非公开发行股票决议经公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提请公司股东大会审议。本议案取得中国证监会核准及取得本次交易涉及的其他必要批准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。
三、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于<贵州轮胎股份有限公司非公开发行股票预案>的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》及《实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司具体情况，就本次非公开发行事宜，同意公司编制的《贵州轮胎股份有限公司非公开发行股票预案》。具体内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的相关公告。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
四、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于<贵州轮胎股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告>的议案》
公司对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了分析讨论，同意公司本次按照中国证监会的要求编制的《贵州轮胎股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。具体内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的相关公告。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
五、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司与特定对象签订附条件生效的非公开发行股票认购协议暨关联交易的议案》
本次发行对象中，贵阳工商投为公司控股股东，公司与贵阳工商投签订附条件生效的非公开发行股票认购协议，构成关联交易。具体内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的相关公告。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
六、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于非公开发行股票摊薄即期回报及应对措施与相关主体承诺的议案》
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17
号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析。同意公司制定的填补回报的相关措施；同时，公司全体董事、高级管理人员及控股股东对非公开发行摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行作出了相应承诺。具体内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的相关公告。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。本议案尚需提请公司股东大会审议。
七、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于<公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划>的议案》为健全和完善公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，公司董事会根据《公司法》、中国证监会下发的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发〔2012〕37号)、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等法律法规、规章制度，以及《公司章程》等相关规定，制定了《贵州轮胎股份有限公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划》。具体内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的相关公告。公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理非公开发行股票相关事项的议案》
根据公司本次非公开发行的安排，为合法、高效地完成公司本次非公开发行工作，依照《公司法》、《证券法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理与本次非公开发行有关的全部事宜，包括但不限于：
1、授权董事会根据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，办理本次非公开发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告非公开发行的相关申报文件及其他法
律文件以及回复中国证监会等相关监管部门的反馈意见等；
2、根据股东大会通过的非公开发行方案，授权董事会全权负责方案的具体实施，包括但不限于确定或调整本次非公开发行的具体发行时间、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、募集资金专项存储账户等相关事宜；
3、授权董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续，以及签署本次非公开发行募集资金投资项目实施过程中的重大合同和重要文件；
4、根据监管部门的规定和要求对发行条款、发行方案、募集资金金额及运用计划等非公开发行相关内容做出适当的修订和调整；
5、在本次非公开发行完成后，根据非公开发行实施结果，授权董事会对公司章程中关于公司注册资本、股本数等有关条款进行修改，并授权董事会及其委派人员办理工商变更登记；
6、在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股份在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
7、本次非公开发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股本变化时，授权董事会据此对本次非公开发行的发行数量上限作相应调整；
8、如中国证监会等证券监管部门对非公开发行股票政策有新的规定或市场条件发生变化，公司股东大会授权董事会根据证券监管部门新的政策规定或新的市场条件，对本次发行方案作出相应调整；
9、在出现不可抗力或其他足以使本次非公开发行计划难以实施，或虽然可以实施，但会给公司带来极其不利后果之情形下，可酌情决定对本次非公开发行计划进行调整、延迟实施或者撤销发行申请；
10、聘请中介机构、办理本次非公开发行申报事宜；
11、在相关法律法规允许的情况下，办理与本次非公开发行相关的其他事宜；
12、本授权自股东大会审议通过本议案之日起12个月内有效。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
九、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司设立募集资金专用账户的议案》
为更好地规范募集资金的使用与管理，便于募集资金的结算，提高募集资金使用效率，保护投资者的合法权益，同意公司开立本次发行的募集资金专用账户，专户专储、专款专用。公司董事会授权董事长或董事长授权人士全权办理与本次募集资金专项账户有关的具体事宜，包括但不限于确定及签署本次设立募集资金专项账户所需签署的协议及文件等。
十、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律法规的规定和要求，拟对《公司章程》进行修订，具体修订条款如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 | 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 |
| 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 | 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当一年内转让给职工。 | 第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。 |
| 第九十七条第一款 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 | 第九十七条第一款 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务，任期三年。董事任期届满，可连选连任。 |
| 第一百一十一条第二款（新增）公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | |
| 第一百三十二条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百三十二条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 |
| 第一百六十四条第一款（新增） 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司在实际分红时根据具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 |
本议案尚需提请公司股东大会审议。
十一、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于修订<公司募集资金专项存储及使用管理制度>的议案》
具体内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的相关公告。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
十二、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于审议<公司对外担保管理制度>的议案》
具体内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的相关公告。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
十三、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于审议<公司对外投资管理制度>的议案》
具体内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的相关公告。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
十四、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于审议<公司内部审计制度>的议案》
具体内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的相关公告。
十五、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于审议<公司筹资管理制度>的议案》
具体内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的相关公告。
十六、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于审议<公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度>的议案》
具体内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的相关公告。
十七、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于审议<公司内部控制评价办法>的议案》
具体内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的相关公告。
十八、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于提请召开2020年第二次临时股东大会的议案》
根据本次董事会所提议案，拟于近期择机召开2020年第二次临时股东大会，会期半天。有关事项如下：
1、会议召开的时间：待定。
2、会议召开的地点：贵州省贵阳市修文县扎佐工业园黔轮大道公司扎佐厂区办公楼三楼。
3、会议召开的方式：现场投票与网络投票相结合。
4、会议审议的事项：
（1）《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
（2）《关于公司非公开发行股票方案的议案》；
（3）《关于<贵州轮胎股份有限公司非公开发行股票预案>的议案》；
（4）《关于<贵州轮胎股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告>的议案》；
（5）《关于公司与特定对象签订附条件生效的非公开发行股票认购协议暨关联交易议案》；
（6）《关于非公开发行股票摊薄即期回报及应对措施与相关主体承诺的议案》；
（7）《关于<公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划>的议案》；
（8）《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理非公开发行股票相关事项的议案》；
（9）《关于修订<公司章程>的议案》；
（10）《关于修订<公司募集资金专项存储及使用管理制度>的议案》；
（11）《关于审议<公司对外担保管理制度>的议案》；
（12）《关于审议<公司对外投资管理制度>的议案》。
根据《上市公司国有股权监督管理办法》第三十六条“国有股东所控股上市公司发行证券，应当在股东大会召开前取得批准。属于本办法第七条规定情形的，由国家出资企业审核批准，其他情形报国有资产监督管理机构审核批准”规定，公司董事会拟在取得贵阳市产业投资控股集团有限公司审核同意本次发行计划后，另行发出本次股东大会通知。
特此公告。
贵州轮胎股份有限公司董事会
2020年9月5日