国信证券股份有限公司
关于贵州轮胎股份有限公司2019年限制性股票激励计划
授予事项
之
独立财务顾问报告
2020年1月
目 录
第一节 释义 ...... 3
第三节 基本假设 ...... 5
第四节 独立财务顾问意见 ...... 6
一、本次限制性股票激励计划授权与批准 ...... 6
二、权益授予条件成就情况的说明 ...... 7
三、激励对象与授予数量调整情况 ...... 8
四、本计划授予日 ...... 9
五、本计划授予情况 ...... 9
六、实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 ...... 11
七、结论性意见 ...... 11
第一节 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
| 贵州轮胎、本公司、公司、上市公司 | 指 | 贵州轮胎股份有限公司 |
| 本独立财务顾问 | 指 | 国信证券股份有限公司 |
| 本计划、激励计划、限制性股票激励计划 | 指 | 《贵州轮胎股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》 |
| 限制性股票 | 指 | 公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可出售限制性股票并从中获益 |
| 激励对象 | 指 | 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、中高层管理人员及核心骨干员工 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日 |
| 有效期 | 指 | 从限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止的时间段 |
| 授予价格 | 指 | 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格 |
| 限售期 | 指 | 激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间 |
| 解除限售期 | 指 | 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间 |
| 解除限售条件 | 指 | 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《贵州轮胎股份有限公司章程》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 贵阳市国资委 | 指 | 贵阳市人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
第二节 声明本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由贵州轮胎提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的用于出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性和及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
二、本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对贵州轮胎股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对贵州轮胎的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
三、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
四、本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
五、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》等法律、法规和规范性文件的要求，并根据上市公司提供的有关资料制作。
第三节 基本假设本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
二、本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
三、贵州轮胎对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
四、本计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
五、本计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
六、无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
第四节 独立财务顾问意见
一、本次限制性股票激励计划授权与批准
2019年12月9日，贵州轮胎召开第七届董事会第九次会议及第七届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划有关事项的议案》、《关于核实公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》等议案。公司独立董事发表了同意的独立意见，公司聘请的律师出具了相关法律意见书。详见公司于2019年12月10日在巨潮资讯网发布的相关公告。2019年12月11日，公司聘请的独立财务顾问出具了独立财务顾问报告。2019年12月13日，贵阳市国资委出具了《关于对<贵阳市工商产业投资集团有限公司关于贵州轮胎股份有限公司实施限制性股票激励计划的请示>的批复》，原则同意公司实施2019年限制性股票激励计划。
2019年12月10日至2019年12月20日，公司对激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励对象有关的任何异议。2019年12月24日，公司监事会披露了《贵州轮胎股份有限公司监事会关于公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
2019年12月30日，公司召开2019年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
2019年12月31日，公司披露了《贵州轮胎股份有限公司关于公司2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
2020年1月16日，公司召开了第七届董事会第十次会议及第七届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整公司2019年限制性股票激励计划激励对象名
单及授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。综上，本独立财务顾问认为：贵州轮胎本次授予激励对象限制性股票事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》及本次限制性股票激励计划的相关规定。
二、权益授予条件成就情况的说明
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、公司达到以下业绩条件：
（1）2018年公司净利润增长率不低于公司2015年—2017年净利润增长率平均值，且不低于2018年对标企业50分位值水平或同行业平均水平；
（2）2018年公司净资产收益率增长率不低于公司2015年—2017年净资产收益率增长率平均值，且不低于2018年对标企业50分位值水平或同行业平均水平；
（3）2018年公司主营业务收入占营业收入的比例不低于80%。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本次限制性股票激励计划授予日，贵州轮胎及其授予的激励对象均未发生上述任一情形，公司本次向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》和公司本次限制性股票激励计划规定的授予条件。
三、激励对象与授予数量调整情况
鉴于1名原激励对象离职、4名原激励对象自愿放弃、1名原激励对象在知悉公司筹划本次激励计划事项后至公司公开披露本次激励计划期间存在买卖公司股票的行为被取消激励对象资格，根据《管理办法》及公司《激励计划（草案）》等相关规定，公司决定不再将其作为本次激励计划的激励对象。公司董事会根据2019年第四次临时股东大会的授权，对本次激励计划激励对象名单及授予数量进行了调整。
具体调整情况为：激励对象由454人调整为448人，限制性股票授予数量由2,270.10万股调整为2,242.20万股。除上述调整外，公司本次激励计划的其他内容与股东大会审议通过的《激励计划（草案）》保持一致。
上述调整事项已经公司第七届董事会第十次会议、第七届监事会第七次会议审议通过，独立董事发表了独立意见。
经核查，本独立财务顾问认为，激励对象、授予数量的调整符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及本次限制性股票激励计划的规定。
四、本计划授予日
根据公司2019年第四次临时股东大会授权，公司第七届董事会第十次会议确定的限制性股票授予日为2020年1月16日。
经核查，本次限制性股票激励计划授予日为交易日，为公司股东大会审议通过2019年限制性股票激励计划之日起60日内，且非为下列区间日：
1、公司定期报告公布前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
本独立财务顾问认为：公司本次限制性股票激励计划授予日的确定符合《管理办法》及公司2019年限制性股票激励计划的相关规定。
五、本计划授予情况
1、限制性股票授予日：2020年1月16日。
2、授予数量：本次激励计划授予数量为2,242.20万股，占公司股本总额77,546.43万股的2.89%。
3、授予人数：448人。
4、限制性股票的授予价格：2.15元/股。
5、股票来源：公司向激励对象定向发行A股普通股股票。
6、限制性股票激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况：
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。
本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自授予完成登记之日起24个
月、36个月、48个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
本激励计划限制性股票授予完成登记之日起满24个月后，激励对象应在未来36个月内分三期解除限售，解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自授予的限制性股票授予完成登记之日起24个月后的首个交易日起至限制性股票授予完成登记之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 1/3 |
| 第二个解除限售期 | 自授予的限制性股票授予完成登记之日起36个月后的首个交易日起至限制性股票授予完成登记之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 1/3 |
| 第三个解除限售期 | 自授予的限制性股票授予完成登记之日起48个月后的首个交易日起至限制性股票授予完成登记之日起60个月内的最后一个交易日当日止 | 1/3 |
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量(万股) | 占授予限制性股票总数的比例 | 占本计划公告日股本总额的比例 |
| 黄舸舸 | 董事长 | 30.00 | 1.34% | 0.04% |
| 何宇平 | 董事、总经理 | 30.00 | 1.34% | 0.04% |
| 熊朝阳 | 副董事长、财务总监 | 24.00 | 1.07% | 0.03% |
| 蒲晓波 | 职工董事 | 24.00 | 1.07% | 0.03% |
| 王海 | 总工程师 | 24.00 | 1.07% | 0.03% |
| 蒋大坤 | 副总经理、董事会秘书 | 24.00 | 1.07% | 0.03% |
| 王鹍 | 副总经理 | 24.00 | 1.07% | 0.03% |
| 周秩军 | 副总经理 | 24.00 | 1.07% | 0.03% |
| 中层管理人员、其他核心骨干（440人） | 2,038.20 | 90.90% | 2.63% | |
| 合计（448人） | 2,242.20 | 100.00% | 2.89% | |
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于贵州轮胎股份有限公司2019年限制性股票激励计划授予事项之独立财务顾问报告》的盖章页〉