证券代码：000589 证券简称：贵州轮胎 公告编号：2020-005
贵州轮胎股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、限制性股票授予日：2020年1月16日。
2、限制性股票授予数量：2,242.20万股。
贵州轮胎股份有限公司（以下简称“公司”或“贵州轮胎”）于2020年1月16日召开第七届董事会第十次会议，审议通过了《关于调整公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。董事会认为《公司2019年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”、“本计划”）规定的限制性股票授予条件已经成就，同意确定2020年1月16日为授予日，以2.15元/股的价格向调整后的448名符合授予条件的激励对象授予2,242.20万股限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、已履行的决策程序和信息披露情况
2019年12月9日，公司召开第七届董事会第九次会议及第七届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划有关事项的议案》、《关于核实公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》等议案。公司独立董事发表了同意的独立意见，公司聘请的律师出具了相关法律意见书。具体详见公司于2019年12月10日在巨潮资讯网发布的相关公告。
2019年12月11日，公司聘请的独立财务顾问出具了独立财务顾问报告。
2019年12月13日，贵阳市国资委出具了《关于对<贵阳市工商产业投资集团有限公司关于贵州轮胎股份有限公司实施限制性股票激励计划的请示>的批复》，原则同意公司实施2019年限制性股票激励计划。
2019年12月10日至2019年12月20日，公司对激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励对象有关的任何异议。2019年12月24日，公司监事会披露了《贵州轮胎股份有限公司监事会关于公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
2019年12月30日，公司召开2019年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
2019年12月31日，公司披露了《贵州轮胎股份有限公司关于公司2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
2020年1月16日，公司召开了第七届董事会第十次会议及第七届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
二、限制性股票满足授予条件的说明
根据《激励计划》中限制性股票的授予条件的规定，激励对象获授限制性股票的条件为：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、公司达到以下业绩条件：
2018年公司净利润增长率不低于公司2015年—2017年净利润增长率平均值，且不低于2018年对标企业50分位值水平或同行业平均水平；2018年公司净资产收益率增长率不低于公司2015年—2017年净资产收益率增长率平均值，且不低于2018年对标企业50分位值水平或同行业平均水平；2018年公司主营业务收入占营业收入的比例不低于80%。
综上，董事会认为，公司不存在《激励计划》和相关法律法规规定的不能授予限制性股票的情形，本次授予限制性股票的激励对象均符合《激励计划》和相关法律法规规定的授予限制性股票的条件，本次限制性股票的授予条件已经满足。
三、激励对象、授予数量调整情况
鉴于1名原激励对象离职、4名原激励对象自愿放弃、1名原激励对象在知悉公司筹划本次激励计划事项后至公司公开披露本次激励计划期间存在买卖公司股票的行为被取消激励对象资格，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及公司《激励计划》等相关规定，公司决定不再将上述人员作为本次激励计划的激励对象。董事会根据2019年第四次临时股东大会的授权，对本次激励计划激励对象名单及授予数量进行了调整。
具体调整情况为：激励对象由454人调整为448人，限制性股票授予数量由2,270.10万股调整为2,242.20万股。除上述调整外，公司本次激励计划的其他内容与股东大会审议通过的激励计划保持一致。
上述调整事项已经公司第七届董事会第十次会议、第七届监事会第七次会议审议通过，独立董事发表了独立意见。
四、限制性股票授予的具体情况
1、限制性股票授予日：2020年1月16日。
2、授予数量：本次激励计划授予数量为2,242.20万股，占公司股本总额77,546.43万股的2.89%。
3、授予人数：448人。
4、限制性股票的授予价格：2.15元/股。
5、股票来源：公司向激励对象定向发行A股普通股股票。
6、限制性股票激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况：
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。
本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自授予完成登记之日起24个月、36个月、48个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
本激励计划限制性股票授予完成登记之日起满24个月后，激励对象应在未来36个月内分三期解除限售，解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自授予的限制性股票授予完成登记之日起24个月后的首个交易日起至限制性股票授予完成登记之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 1/3 |
| 第二个解除限售期 | 自授予的限制性股票授予完成登记之日起36个月后的首个交易日起至限制性股票授予完成登记之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 1/3 |
| 第三个解除限售期 | 自授予的限制性股票授予完成登记之日起48个月后的首个交易日起至限制性股票授予完成登记之日起60个月内的最后一个交易日当日止 | 1/3 |
7、激励对象名单及授予情况：
除1名激励对象离职、4名激励对象自愿放弃、1名激励对象在知悉公司筹
划本次激励计划事项后至公司公开披露本次激励计划期间存在买卖公司股票的行为被取消激励对象资格外，公司本次拟授予限制性股票的激励对象名单与公司2019年第四次临时股东大会批准的公司《激励计划》规定的激励对象一致。
本次限制性股票激励计划授予的激励对象共计448人，包括：公司董事、高级管理人员、中层管理人员及对公司持续发展有直接影响的核心骨干（含控股子公司）。本次激励计划授予的限制性股票的分配情况如下表所示：
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量(万股) | 占授予限制性股票总数的比例 | 占本计划公告日股本总额的比例 |
| 黄舸舸 | 董事长 | 30.00 | 1.34% | 0.04% |
| 何宇平 | 董事、总经理 | 30.00 | 1.34% | 0.04% |
| 熊朝阳 | 副董事长、财务总监 | 24.00 | 1.07% | 0.03% |
| 蒲晓波 | 职工董事 | 24.00 | 1.07% | 0.03% |
| 王海 | 总工程师 | 24.00 | 1.07% | 0.03% |
| 蒋大坤 | 副总经理、董事会秘书 | 24.00 | 1.07% | 0.03% |
| 王鹍 | 副总经理 | 24.00 | 1.07% | 0.03% |
| 周秩军 | 副总经理 | 24.00 | 1.07% | 0.03% |
| 中层管理人员、其他核心骨干（440人） | 2,038.20 | 90.90% | 2.63% | |
| 合计（448人） | 2,242.20 | 100.00% | 2.89% | |
注：上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计划草案公告时公司总股本的1%。公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划草案公告时公司股本总额的10%。
五、本次限制性股票授予后对公司财务状况的影响
按照《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，公司以授予日收盘价作为限制性股票的公允价值，对授予的2,242.20万股限制性股票的股份支付费用进行了测算，每股限制性股票的股份支付费用=限制性股票公允价值（即授予日公司股票收盘价）-授予价格，为每股2.48元。
经测算，公司2020年—2024年限制性股票成本摊销情况如下：
| 年份 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 合计 |
| 各年摊销的费用（万元） | 1,924.35 | 2,008.01 | 1,119.85 | 489.13 | 19.31 | 5,560.66 |
上述测算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本应以会计师事务所出具的对应年度审计报告为准。
六、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
本次激励对象认购限制性股票的资金及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。激励对象因激励计划获得的收益，按国家税收法规缴纳个人所得税及其他税费。
七、参与本次激励计划的董事及高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票的情况说明
激励对象为董事、高级管理人员的，在授予日前6个月内均无买卖公司股票的行为。
八、本次授予限制性股票所筹集资金的使用计划
本次授予激励对象限制性股票所筹集的资金将用于补充公司流动资金。
九、独立董事意见
1、根据公司2019年第四次临时股东大会的授权，董事会确定公司2019年限制性股票激励计划的授予日为2020年1月16日，授予日符合《管理办法》等法律、法规以及本次激励计划关于授予日的相关规定。
2、公司不存在《激励计划》和相关法律法规规定的不能授予限制性股票的情形，本次授予限制性股票的激励对象均符合《激励计划》和相关法律法规规定的授予限制性股票的条件，本次限制性股票的授予条件已经满足。
3、除1名激励对象离职、4名激励对象自愿放弃、1名激励对象因在知悉本次激励计划事项后至公司首次公开披露本次激励计划期间存在买卖公司股票的行为被取消激励对象资格外，公司本次授予的激励对象名单与2019年第四次临时股东大会审议通过的激励计划中规定的激励对象范围一致。
4、公司不存在向激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
5、公司实施本次激励计划有助于进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员和核心技术（业务）人员的积极性和创造性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，不会损害公司及全体股东的利益。
6、本次激励计划激励对象名单及授予数量的调整，符合《管理办法》及《激励计划》中相关调整事项的规定。本次调整内容在公司2019年第四次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，调整程序合法、合规，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
综上，我们一致同意以2020年1月16日为授予日，向符合授予条件的448名激励对象授予2,242.20万股限制性股票。
十、监事会意见
1、除1名激励对象离职、4名激励对象自愿放弃、1名激励对象因在知悉本次激励计划事项后至公司首次公开披露本次激励计划期间存在买卖公司股票的行为被取消激励对象资格外，公司本次授予限制性股票的激励对象名单与公司2019年第四次临时股东大会批准的《激励计划》规定的激励对象范围一致。
2、本次被授予限制性股票的激励对象均符合《公司法》、《证券法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划》和《公司章程》规定的作为激励对象的条件，不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围。本次拟授予限制性股票的激励对象具备授予限制性股票的主体资格，满足授予限制性股票的条件。
3、公司和本次授予限制性股票的激励对象均未发生《管理办法》和公司《激励计划》规定的不得授予限制性股票的情形，公司本次激励计划的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。
4、公司董事会确定的本次激励计划的授予日符合《管理办法》和公司《激励计划》关于授予日的规定。
5、本次激励计划激励对象名单及授予数量的调整，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，符合公司《激励计划》相关调整事项的规定，激励对象主体资格合法、有效，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
综上所述，监事会一致同意公司以2020年1月16日为授予日，向符合授予条件的448名激励对象授予2,242.20万股限制性股票。
十一、法律意见书的结论性意见
北京国枫律师事务所认为：公司本次调整及本次授予取得了现阶段必要的批
准与授权，本次授予的授予日、授予对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》等法律、法规及本次激励计划的有关规定；公司授予限制性股票的条件已满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》以及本次激励计划的有关规定；公司尚需就本次授予办理信息披露、登记和公告等相关程序。
十二、独立财务顾问意见
国信证券股份有限公司认为：贵州轮胎本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权，授予条件成就，授予对象及授予数量的调整、授予日的确定等授予事项均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及2019年限制性股票激励计划的相关规定。
十三、备查文件
1、贵州轮胎股份有限公司第七届董事会第十次会议决议
2、贵州轮胎股份有限公司第七届监事会第七次会议决议
3、贵州轮胎股份有限公司监事会关于公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单（调整后）的核查意见
4、贵州轮胎股份有限公司独立董事关于第七届董事会第十次会议相关事项的独立意见
5、北京国枫律师事务所关于贵州轮胎股份有限公司2019年限制性股票激励计划调整及授予事项的法律意见书
6、国信证券股份有限公司关于贵州轮胎股份有限公司2019年限制性股票激励计划授予事项之独立财务顾问报告
特此公告。
贵州轮胎股份有限公司董事会二O二O年一月十七日