证券代码：000587 证券简称：*ST金洲 公告编号：2020-136
金洲慈航集团股份有限公司
关于对深圳证券交易所关注函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
公司目前仅与交易对手方签署框架性协议，双方达成初步收购意向。鉴于目前交易对手方实际经营情况存在不确定性，且从媒体公开报道和交易对手方回复看，其经营情况有恶化的趋势，基于公司及全体股东利益，经公司董事会慎重决定，将终止公司重大资产重组。
金洲慈航集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年10月21日收到深圳证券交易所公司管理部出具的《关于对金洲慈航集团股份有限公司的关注函》（公司部关注函[2020]第119号，以下简称“关注函”)。公司董事会高度重视并组织有关部门、相关方进行认真核查，现对贵部关注的问题回复如下：
2020年5月26日，你公司披露《关于签署重大资产重组协议股权收购意向协议的提示性公告》（以下简称“意向协议”）称，你公司拟以不超过5亿元的现金（含自筹）收购陈昊等交易对手方持有的北京优胜腾飞信息技术有限公司（以下简称“优胜腾飞”）100%股权，北京优胜辉煌教育科技有限公司（以下简称“优胜教育”）为其全资子公司。近日，有媒体报道称“部分家长前往优胜教育北京总部办理学费退费时，发现其总部已经人去楼空。同时，优胜教育在多地校区均出现关门的现象，学生家长退费困难重重，公司卷入大量司法诉讼当中。”我部对此表示关注。
1. 请你公司核查并说明媒体报道有关情况是否属实，如是，请说明前述事项对你公司本次重大资产重组事项可能产生的影响并及时提示风险；如否，请说明截至目前优胜腾飞及其子公司经营活动的开展情况及其核心员工的稳定性情况是否同《意向
协议》签署时相一致，如是，请进一步说明具体情况；如否，请说明对已签订的《意向协议》是否存在重大修订或变更的情形，是否存在可能终止重组的风险等，并以列表形式说明下一步的具体工作计划安排。请独立董事核查并发表明确意见。
【公司回复】
（1）公司收到关注函的第一时间，已经向北京优胜腾飞信息技术有限公司（以下简称“交易对手方”）发出询问函，求证媒体报道的优胜腾飞有关情况，并询问目前优胜腾飞经营管理情况是否能够继续履行、配合与我公司的收购合作事项，以及优胜腾飞及其子公司的核心员工是否稳定，是否会影响《关于北京优胜腾飞信息技术有限公司之股权收购意向协议》中有关业绩承诺的实现。10月23日，交易对手方优胜腾飞对公司的询问函进行了回复。优胜腾飞表示，确实出现了经营困难，年初以来，优胜教育按国家和各省市疫情防控要求，暂停了门店经营活动，因优胜教育在停业期间租金和人力成本较高，且疫情下公司数月未能实现业务增长，因此出现现金流断裂，导致部分门店未能及时消课和退费，从而引发了家长集体维权。
（2）公司目前仅与交易对手方签署框架性协议，双方达成初步收购意向，鉴于目前优胜腾飞实际经营情况存在不确定性，且从媒体公开报道和交易对手方回复看，其经营情况有恶化的趋势，公司于10月24日召开了第八届董事会第四十次会议，审议通过了《关于终止优胜腾飞重大资产重组事项的议案》，并决定终止与优胜腾飞的重大资产重组。
（3）媒体报道称“优胜教育在已得到了上市公司一部分资金的资助，且将股权质押给上市公司”的真实情况系子公司丰汇租赁与优胜教育的业务合作。经核查，公司旗下子公司丰汇租赁与优胜教育于2020年6月1日签署了《借款合同》，丰汇租赁向优胜教育提供1500万元贷款，北京优胜腾飞信息技术有限公司以持有的北京优胜辉煌教育科技有限公司100%股权提供质押担保。上述金额为子公司与优胜教育正常的业务合作，非上市公司向优胜教育提供的财务资助。
【独立董事核查意见】经审慎核查，我们认为，公司本次终止筹划重大资产重组事项是鉴于目前优胜腾飞实际经营情况存在不确定性风险。从维护全体股东及公司利益的角度出发，终止本次重大资产重组，符合公司和全体股东利益。本次终止筹划重大资产重组
事项不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形，不会对公司的生产经营活动产生实质性影响。
2. 请你公司详细说明自2020年5月筹划重大资产重组事项以来的具体进展，包括但不限于各方就交易方案的商议情况，尽职调查、审计、评估等工作取得的阶段性进展。请你公司所聘任的中介机构说明就该事项开展的核查工作；如未聘任中介机构，请说明你公司是否存在忽悠式重组。请独立董事核查并发表明确意见。【公司回复】
（1）2020年5月25日公司组织召开了金洲慈航集团股份有限公司第八届董事会第三十四次会议，会议审议通过了《关于<北京优胜腾飞信息技术有限公司之股权收购意向协议>的议案》，并与交易方公司签署了收购意向协议。
（2）意向协议签署后，公司及子公司丰汇租赁已通过电话访谈、现场尽调、考察等方式，实施了一系列投资的内部尽调流程，已获得了交易对手方的财务报表、审计报告、业务资料等文件。由于公司自身管理和业务发展压力繁重，以及交易对手方上半年来受疫情影响，工作重点放在日常经营上，双方资产重组相关工作推进进度相对较慢，因此公司暂未聘请中介机构。
综上，公司认为在本次资产重组过程中，公司基于全体股东利益，有序推进重组事项，并履行了相应的审议和披露程序，不存在忽悠式重组情况。
【独立董事核查意见】
根据公司提供的说明，经核查，独立董事认为公司在本次重大资产重组过程中，自行开展了初步的尽职调查工作。经公司示明，由于公司自身管理和业务发展压力繁重，以及交易方上半年来受疫情影响，工作重点放在日常经营上，双方资产重组相关工作并未实质性推进，因此暂未聘请中介机构。独立董事认为，公司在本次资产重组过程中，其重组的意愿是清晰的，并履行了相应的审议和披露程序。基于目前掌握的材料，独立董事对是否存在忽悠式重组情况无法发表意见。
特此公告
金洲慈航集团股份有限公司
董 事 会二零二零年十月二十七日