公司部关注函〔2020〕第119号
金洲慈航集团股份有限公司董事会：
2020年5月26日，你公司披露《关于签署重大资产重组协议股权收购意向协议的提示性公告》（以下简称“意向协议”）称，你公司拟以不超过5亿元的现金（含自筹）收购陈昊等交易对手方持有的北京优胜腾飞信息技术有限公司（以下简称“优胜腾飞”）100%股权，北京优胜辉煌教育科技有限公司（以下简称“优胜教育”）为其全资子公司。近日，有媒体报道称“部分家长前往优胜教育北京总部办理学费退费时，发现其总部已经人去楼空。同时，优胜教育在多地校区均出现关门的现象，学生家长退费困难重重，公司卷入大量司法诉讼当中。”我部对此表示关注。
1. 请你公司核查并说明媒体报道有关情况是否属实，如是，请说明前述事项对你公司本次重大资产重组事项可能产生的影响并及时提示风险；如否，请说明截至目前优胜腾飞及其子公司经营活动的开展情况及其核心员工的稳定性情况是否同《意向协议》签署时相一致，如是，请进一步说明具体情况；如否，请说明对已签订的《意向协议》是否存在重大修订或变更的情形，是否存在可能终止重组的风险等，并以列表形式说明下一步的具体工作计划安排。请独立董事核查并发表明确意见。
2. 请你公司详细说明自2020年5月筹划重大资产重组事项以来
的具体进展，包括但不限于各方就交易方案的商议情况，尽职调查、审计、评估等工作取得的阶段性进展。请你公司所聘任的中介机构说明就该事项开展的核查工作；如未聘任中介机构，请说明你公司是否存在忽悠式重组。请独立董事核查并发表明确意见。
3. 请你公司按照《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第3号——重大资产重组》第十八条的规定，每30日公告一次本次重组的最新进展情况，直至发出召开股东大会通知。
请你公司于2020年10月23日前将有关说明材料报送我部并对外披露，抄送派出机构。同时，提醒你公司及全体董事严格遵守《证券法》《公司法》等法律法规及《股票上市规则》等规定，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务。
特此函告
深圳证券交易所公司管理部2020年10月21日