金洲慈航：简式权益变动报告书（二）

金洲慈航集团股份有限公司简式权益变动报告书

上市公司名称：金洲慈航集团股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所股票简称：金洲慈航股票代码：000587

信息披露义务人一名称：茂名高新发展集团有限公司住所： 广东省茂名市高新区管委办大楼6楼605室通讯地址：广东省茂名市高新区管委办大楼6楼605室

信息披露义务人二名称：北京无象投资控股有限公司住所： 北京市朝阳区阜通东大街6号院1号楼14层1708室03号通讯地址：北京市朝阳区阜通东大街6号院1号楼14层1708室03号

签署日期：二〇一九年十二月

信息披露义务人声明

一、本报告书依据《证券法》、《收购办法》、《准则15号》及相关的法律、法规编制。

二、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准。

三、依据《证券法》、《收购办法》、《准则15号》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在金洲慈航中拥有权益的股份变动情况；

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在金洲慈航中拥有权益。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

目 录

目 录 ...... 3

释 义 ...... 4

第一节 信息披露义务人介绍 ...... 5

一、 茂名高新 ...... 5

（一） 信息披露义务人基本情况 ...... 5

（二） 信息披露义务人的股权结构及控制关系 ...... 6

（三） 信息披露义务人董事及其主要负责人情况 ...... 6

（四） 持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份情况6二、 北京无象 ...... 6

（一） 信息披露义务人基本情况 ...... 6

（二） 信息披露义务人的股权结构及控制关系 ...... 7

（三） 信息披露义务人董事及其主要负责人情况 ...... 8

（四） 持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份情况8第二节 信息披露义务人权益变动目的 ...... 8

第三节 信息披露义务人权益变动方式 ...... 9

一、本次权益变动前后，信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份数量和比例 ...... 9

二、《临时托管协议》及《补充协议》主要内容 ...... 9

三、目标股份存在的权利限制 ...... 12

第四节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 ...... 12

第五节 其他重要事项 ...... 12

第六节 备查文件 ...... 13

释 义在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

本报告书	指	金洲慈航集团股份有限公司简式权益变动报告书
信息披露义务人	指	茂名高新发展集团有限公司和北京无象投资控股有限公司
信息披露义务人一	指	茂名高新发展集团有限公司
信息披露义务人二	指	北京无象投资控股有限公司
金洲慈航	指	金洲慈航集团股份有限公司
九五集团	指	深圳前海九五企业集团有限公司
茂名高新	指	茂名高新发展集团有限公司
北京无象	指	北京无象投资控股有限公司
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《准则15号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》
中国证监会/证监会	指	中国证券监督管理委员会

第一节 信息披露义务人介绍

一、 茂名高新

（一） 信息披露义务人基本情况

公司名称：茂名高新发展集团有限公司注册地址：茂名市高新区管委办大楼6楼605室法定代表人：钟珣注册资本：12,681万人民币成立日期：2014年1月2日企业类型：有限责任公司（国有独资）统一社会信用代码：91440900090131337T经营范围：科技产业孵化、创新企业扶持、科技推广和应用服务；土地开发；土地使用权转让、出租；公路、铁路等交通基础设施投资建设和经营管理；城乡基础设施及公用工程投资建设和经营管理；管廊工程的建设和维护、管廊管理和经营；公共租赁住房运营管理；旅游项目投资；运输代理；普通物流仓储及装卸；仓储，普通货物运输；物业管理；人力资源服务；绿化保洁及维护；企业服务管理及社会经济咨询（不含证卷、期货）；化工项目投资及相关咨询业务；石化及石化仓储项目投资；投资项目报批报建代理；政府公共事务协调顾问服务；企业信息咨询，技术应用推广，技术服务；销售：水泥、钢材、粮食、建筑材料；劳务管理。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

经营期限：自2014年1月2日至长期通讯地址：广东省茂名市高新区管委办大楼6楼605室联系电话：[phone]

（二） 信息披露义务人的股权结构及控制关系

茂名市人民政府国有资产监督管理委员会持有茂名高新100%的股权，为茂名高新的控股股东、实际控制人。

（三） 信息披露义务人董事及其主要负责人情况

姓名	性别	职务	国籍	长期居住地	其他国家或地区居留权
钟珣	男	董事长、总经理	中国	茂名市	无
余杰	男	董事	中国	茂名市	无
吴柱文	男	董事	中国	茂名市	无

（四） 持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有在境内、境外其他上市公司中拥有的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

二、 北京无象

（一） 信息披露义务人基本情况

公司名称：北京无象投资控股有限公司

注册地址：北京市朝阳区阜通东大街6号院1号楼14层1708室03号

法定代表人：戴逸伦

注册资本：5,000万人民币

成立日期：2015年7月29日

企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

统一社会信用代码：911101063515934426经营范围：项目投资；投资管理；资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。经营期限：2015-07-29至2045-07-28通讯地址：北京市朝阳区阜通东大街6号院1号楼14层1708室03号联系电话：[phone]

（二） 信息披露义务人的股权结构及控制关系

戴逸伦持有北京无象90%的股权，为北京无象的控股股东、实际控制人。戴逸伦，北京无象投资控股有限公司董事长，纽约大学文理学士数学与哲学学士，曾任职于高盛投资银行部金融机构组，作为核心成员参与了信达资产25亿美元IPO、平安保险260亿人民币可转债、招商银行350亿人民币配股、银河证券11亿美元IPO、人保集团31亿美元IPO和高盛直投部对华融资产5000万

美元的投资。

（三） 信息披露义务人董事及其主要负责人情况

姓名	性别	职务	国籍	长期居住地	其他国家或地区居留权
戴逸伦	男	董事长	中国	北京	无
何杨	男	董事	中国	北京	无
李杭宸	男	董事、总经理	中国	北京	无
王大勇	男	董事	中国	北京	中国香港永久居留权

（四） 持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份情况截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有在境内、境外其他上市公司中拥有的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

第二节 信息披露义务人权益变动目的九五集团本次将持有的金洲慈航382,274,879股托管给信息披露义务人，主要

出于以下两方面目的：充分地发挥地方政府的政策优势，为上市公司的战略投资人的引入，债务重组及新业务转型提供强有力的支持和项目引导；充分发挥专业机构市场化、专业化的资本运作能力和资产重组的经验优势，促进上市公司的资本运作和资产重组、业务重组、债务重组和上下游产业整合，落实战略投资及产业基金的设立和管理。本次权益变动完成后，信息披露义务人暂无增持或减少金洲慈航股份的计划，但不排除在未来12个月内增加或减少其在金洲慈航中拥有权益的股份。若在未来12个月内，信息披露义务人根据法律法规的规定及市场状况增、减持金洲慈航的股份，将按法律法规的规定履行信息披露义务。

第三节 信息披露义务人权益变动方式

一、本次权益变动前后，信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份数量和比例本次股份托管前，茂名高新和北京无象不持有金洲慈航股权。本次股份托管后，茂名高新和北京无象共同托管持有具有表决权的金洲慈航的股份38,227.49万股，占金洲慈航总股本的18%。

二、《临时托管协议》及《补充协议》主要内容

甲方：深圳前海九五企业集团有限公司（简称“九五集团”）

乙方：金洲慈航集团股份有限公司（简称“金洲慈航”或“上市公司”）

丙方一：茂名高新发展集团有限公司（简称“茂名高新”）

丙方二：北京无象投资控股有限公司（简称“北京无象”）

以上丙方一、丙方二合称“丙方”

（一）托管标的及事项

本协议所称托管标的及事项为：

1、甲方持有的金洲慈航7.87亿股份（占股本的37.04%），甲方将其中38,227.49万股股份（占股本的18.00%）（简称“托管股份”）相应的股东权利予以托管,具体在托管权限和事项中约定。

2、乙方重大经营管理事项，具体在托管权限和事项中约定。

（二）托管期限及托管费用

1、托管期限截至2020年12月31日止，期限届满各方协商可延期。

2、丙方从甲方一次性收取50万，作为相应托管费用。由丙方一和丙方二平均分享。

（三）具体托管权限和事项

1、托管期间，甲方将托管股份所享有的相应权利委托丙方一和丙方二（合成：“丙方”）联合管理，丙方接受甲方的委托并有权依据《公司法》、金洲慈航章程以及本协议的有关规定行使托管股份对应的股东权利，包括：

（1）查阅和复制金洲慈航公司章程、股东名册、公司债权存根，股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告、账簿。

（2）对金洲慈航提出建议或质询。

（3）依法请求、召集、主持、出席金洲慈航股东大会，并对需要股东大会审议的事项行使托管股份对应的表决权，包括但是不限于：

a)推荐董事会及除职工监事外的监事会成员；

b)金洲慈航的重大资产重组计划;

c)新增债务及担保;

d)重大资产处置;

e)重大合同签署;

f)重大资金支付;

g)重大投资。

（四）工作机制

1、丙方一和丙方二成立联合工作组，各指定工作人员2-3人参与托管的日常工作。办公地点为各自的办公室，每周例会，共商共议，联合决策。依据本协议约定的委托管理权限，在资本运作方面对金洲慈航的核心资产进行管理和重组。为履行本协议约定的托管权限，丙方一和丙方二在本协议签署后可以就丙方内部工作机制另行签署协议。

2、丙方一充分发挥地方政府的政策优势，为上市公司的战略投资人的引入、债务重组及新业务转型提供强有力的支持和项目引导。

3、丙方二充分发挥自身市场化、专业化的资本运作能力和资产重组的经验优势，全面负责上市公司的资本运作和资产重组、业务重组、债务重组和上下游产业整合，落实战略投资并负责产业基金的设立和管理

4、除在托管权限和事项中具体约定外，上市公司的日常经营管理工作仍由乙方现有经营班子处理。

（五）各方的权利和义务

1、甲方的权利义务

（1）甲方享有托管标的股份的所有权、收益权、处置权。

（2）甲方对丙方的托管工作享有知情权及建议监督权。

（3）甲方负责沟通金洲慈航管理团队，确保股东权利的完整性，在召开的临时股东大会中确认股份托管的有效性和能够授予托管人的权限。

（4）甲方应负责金洲慈航的管理团队及金洲慈航核心资产的稳定。

2、乙方的权利义务

（1）乙方的经营管理团队积极配合丙方的托管工作，包括但不限于按照丙方的要求及时提供金洲慈航及乙方控制的其他企业经营、财务等方面的资料，及时告知丙方其自身和企业发展的重大事项，不得故意隐瞒、遗漏，并保证资料真实、准确、完整。

（2）乙方应当维持自身核心资产运营的稳定。

（3）在托管期间，乙方应积极配合丙方及其他中介机构的尽职调查。

3、丙方的权利和义务

（1）丙方在托管事项范围内行使托管权利。

（2）丙方应当按约定的托管事项处理委托事务，不得自行变更托管范围；如需变更托管范围，应征得甲方及乙方同意方可进行。

（3）丙方在代甲方行使本协议第三条第1款第（3）项约定的托管权限前，应先请示甲方并征得甲方的同意。甲方在收到丙方报告邮件后36个小时内必须回函。甲方超期未能回复邮件的，则视为甲方同意丙方之请示事项。

（六）责任免除

1、甲方及乙方承诺在托管期间不发生对丙方有损声誉的事件，包括但不限于索要工资等群体事件、债权人追偿、行政处罚等。

2、在托管期间内，产生的任何风险和责任均由甲方及乙方承担，与丙方无关。托管股份的全部或者部分，因法律、法规或司法要求被强制拍卖、冻结或者未经丙方同意设定他项权利的，有关事项由甲方和丙方共同协商，该部分托管股份终止托管；因该等情形所致金洲慈航股权结构发生变化的，由甲方、丙方依据金洲慈航章程协商解决，丙方不向甲方和乙方承担经济补偿责任。

3、甲方及乙方的负债、行政处罚（如有）、各类法律纠纷均与丙方无关，丙方不承担任何责任。

4、丙方不承担甲方及乙方对外的任何负债、担保、融资、纠纷等相关的一切负债类、法律类和行政类义务。

三、目标股份存在的权利限制

截至本报告书签署日，九五集团累计质押上市公司的股份共计785,782,024股，占上市公司总股本的37.00%，九五集团所持有上市公司股份累计被司法轮候冻结786,676,724股。茂名高新和北京无象受托管理的股份存在被法院拍卖、变卖的可能，进而导致茂名高新和北京无象取得受托表决权后发生表决权丧失的可能。

第四节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

本报告书提交之前六个月内，信息披露义务人没有买卖金洲慈航股票的情况。

第五节 其他重要事项

除本报告书所载事项外，不存在信息披露义务人为避免对报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者深圳证券交易所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。

第六节 备查文件

一、信息披露义务人企业法人营业执照（复印件）；

二、信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及身份证明文件；

三、信息披露义务人关于本次股份托管的董事会决议；

四、信息披露义务人《临时托管协议书》及《补充协议》。

附表：

基本情况：
上市公司名称	金洲慈航集团股份有限公司	上市公司所在地	北京市朝阳区建国路91号金地中心A座30层
股票简称	金洲慈航	股票代码	000587
信息披露义务人名称1	茂名高新发展集团有限公司	信息披露义务人注册地	茂名市高新区管委办大楼6楼605室
信息披露义务人名称2	北京无象投资控股有限公司	信息披露义务人注册地	北京市朝阳区阜通东大街6号院1号楼14层1708室03号
拥有权益的股份数量变化	增加√ 减少□ 不变，但持股人发生变化□	有无一致行动人	有 □ 无√
信息披露义务人是否为上市公司第一大股东	是 □ 否√	信息披露义务人是否为上市公司实际控制人	是 □ 否√
权益变动方式（可多选）	通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 √（股权托管）

信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例	股票种类：人民币普通股（A）股 茂名高新： 持股数量： 0股 持股比例： 0.00% 表决权数量： 0股 表决权比例： 0.00% 北京无象： 持股数量： 0股 持股比例： 0.00% 表决权数量： 0股 表决权比例： 0.00%
本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例	股票种类：人民币普通股（A）股 变动情况 茂名高新、北京无象接受委托，共同托管382,274,879股，占上市公司总股本18.00% 变动数量： 382,274,879股 变动比例： 18.00% 变动后表决权数量： 382,274,879股 变动后表决权比例： 18.00%
信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持	是 □ 否 √

信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票	是 □ 否 √
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：
控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题	是 □ 否 √
控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形	是 □ 否 √ （如是，请注明具体情况）
本次权益变动是否需取得批准	是 √ 否 □
是否已得到批准	是 √ 否 □

（本页无正文，为《金洲慈航集团股份有限公司简式权益变动报告书附表》签章页）

信息披露义务人一：茂名高新发展集团有限公司

法定代表人：

钟珣2019年12月31日

（本页无正文，为《金洲慈航集团股份有限公司简式权益变动报告书附表》签章页）

信息披露义务人二：北京无象投资控股有限公司

法定代表人：

戴逸伦2019年12月31日