四川汇源光通信股份有限公司
Sichuan Huiyuan Optical Communications Co.,Ltd.
薪酬与考核委员会工作细则
二〇二三年十二月
目录
第一章 总则第二章 人员组成第三章 职责权限第四章 议事规则第五章 附则
第一章 总则第一条 为明确四川汇源光通信股份有限公司（以下简称“公司”）董事会薪酬与考核委员会的组成和职责，规范工作程序，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律、行政法规、规范性文件以及《四川汇源光通信股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，公司设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本细则。第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。
第二章 人员组成第三条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事应当过半数。第四条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。第五条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作。第六条 主任委员在委员内选举过半数通过，并报董事会批准产生。第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，可连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第六条规定补足委员人数。第八条 薪酬与考核委员会下设日常工作小组，负责日常工作联络和会议组织等工作。
第三章 职责权限第九条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所和《公司章程》规定的其他事项。
第十条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬分配方案，须报经董事会同意后，提交股东大会审议；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。
第四章 议事规则
第十二条 薪酬与考核委员会会议分为例会和临时会议，例会每年至少召开一次，临时会议由薪酬与考核委员会委员提议召开。会议召开前3日通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
薪酬与考核委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第十三条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票表决权：会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
薪酬与考核委员会中独立董事委员应当亲自出席薪酬与考核委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事委员代为出席。
独立董事履职中关注到薪酬与考核委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请薪酬与考核委员会进行讨论和审议。
第十四条 薪酬与考核委员会会议表决方式为现场投票表决或通讯表决。
第十五条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司其他董事、监事及高级管理人员列席会议。
第十六条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司承担。
第十七条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。
第十八条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、行政法规、规范性文件、《公司章程》及本细则的规定。
第十九条 薪酬与考核委员会会议应当制作会议记录，相关意见应当在会议记录中载明，与会人员应当对会议记录签字确认；会议记录和相关文件材料由公司董事会办公室保存。
第二十条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十一条 出席会议的委员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第五章 附则
第二十二条 本细则未尽事宜或者本细则与有关法律、行政法规、规范性文件等有关规定存在冲突时，按法律、行政法规、规范性文件、《公司章程》等有关规定执行。
第二十三条 本细则自董事会审议通过之日起生效实施。
第二十四条 本细则由董事会负责解释。
四川汇源光通信股份有限公司
董事会二〇二三年十二月