东北电气发展股份有限公司
Northeast Electric Development Co.,Ltd.
二零一三年半年度报告书
东北电气发展股份有限公司董事会
二零一三年八月十二日
目 录
第一节 重要提示 .................................................. 1
第二节 公司简介 .................................................. 2
第三节 会计数据和财务指标摘要 .................................... 3
第四节 董事会报告 ................................................ 4
第五节 重要事项 ................................................. 10
第六节 股份变动及股东情况 ....................................... 16
第七节 董事、监事、高级管理人员情况 ............................. 18
第八节 财务报告 ................................................. 20
第九节 备查文件目录 ............................................. 87
第一节 重要提示
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本报告书经公司第七届董事会第三次会议审议通过，独立董事刘洪光先生因公出差未能
到会，委托独立董事梁杰女士代行表决权。
本公司董事会审核委员会已审阅并确认本公司二零一三年半年度业绩报告。
本公司及其附属公司（统称为「本集团」）截至二零一三年六月三十日止半年度财务报
告未经审计。
中期股息：公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
公司负责人苏伟国、主管会计工作负责人王守观及会计机构负责人(会计主管人员)白利
海声明：保证本半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
除特别注明外，报告书中的金额单位均为人民币。
第二节 公司简介
（一）法定中文名称：东北电气发展股份有限公司
法定英文名称：Northeast Electric Development Company Limited
中文名称缩写：东北电气
英文名称缩写：NEE
（二）公司股票上市交易所、股票简称和股票代码
A 股：深圳证券交易所
股票简称：东北电气
股票代码：000585
H 股：香港联合交易所有限公司
股票简称：东北电气
股票代码：0042
（三）公司注册地址：中国辽宁省营口市鲅鱼圈区新泰路 1 号
公司办公地址：中国辽宁省营口市鲅鱼圈区新泰路 1 号
邮政编码 ：115009
网站 ：www.nee.com.cn
电子邮箱 ：nee@nee.com.cn
（四）法定代表人 ：苏伟国
（五）董事会秘书 ：苏伟国（代行）
联席公司秘书、香港接收传票及通告之授权代表：陈贻平
证券事务代表：朱欣光
联系地址 ：中国辽宁省营口市鲅鱼圈区熊岳镇新泰路 1 号 510 室
电话 ：0417-6897566 0417-6897567
传真 ：0417-6897565
电子邮箱 ：nemm585@sina.com
（六）内地信息披露报纸名称 ：《证券时报》
登载信息公告的网站 ：www.cninfo.com.cn www.hkexnews.hk
公司网站 ：www.nee.com.cn
报告备置地点 ：董事会办公室
（七）公司首次注册登记日期 ：1993 年 2 月 16 日
注册地点 ：辽宁省沈阳市铁西区北二中路 18 号
公司最近一次变更注册登记日期：2011 年 5 月 9 日
注册地点 ：辽宁省营口市鲅鱼圈区新泰路 1 号
企业法人营业执照注册号：210100402002708
税务登记号码 ：210804243437397
第三节 会计数据和财务指标摘要
一、主要财务数据
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
本报告期比上年同期
本报告期 上年同期
增减
营业收入（元） 75,063,533.14 57,527,813.22 30.48%
归属于上市公司股东的净利润（元） -447,480.75 -18,015,241.61 97.52%
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元） -493,591.21 -18,091,731.71 97.27%
经营活动产生的现金流量净额（元） -3,237,346.92 -13,702,172.73 76.37%
基本每股收益（元/股） -0.0005 -0.0206 97.57%
稀释每股收益（元/股） -0.0005 -0.0206 97.57%
加权平均净资产收益率（%） -0.17% -7.15% 上升 6.98 个百分点
本报告期末比上年度
本报告期末 上年度末
末增减
总资产（元） 484,484,273.84 498,205,496.54 -2.75%
归属于上市公司股东的净资产（元） 270,574,709.83 271,782,480.71 -0.44%
境内外会计准则下会计数据差异原因说明：
按照中国会计准则和香港财务报告准则编制的净利润和净资产无差异。
二、非经常性损益项目及金额
单位：人民币元
项目 金额 说明
债务重组损益 14,885.10
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 31,225.36
合计 46,110.46 --
第四节 董事会报告
一、管理层讨论与分析
报告期内，国际经济形势持续低迷，延续低速增长态势，中国经济处于转型升级期，经
济增速再度放缓。面临国内外双重压力，公司董事会继续稳健经营，坚持推进拓市场、调结
构、抓技改、降成本、控风险、增效益、优管理等多种管理理念，确保在激烈的市场竞争环
境下公司整体经营业绩保持了平稳增长。
二、主营业务分析
1、概述
公司实现营业收入 7,506 万元，同比增长 30.48%；实现归属于上市公司股东的净利润-45
万元，同比增加 1,757 万元。
单位：元
本报告期 上年同期 同比增减 变动原因
营业收入 75,063,533.14 57,527,813.22 30.48% 执行合同较多
营业成本 48,648,037.88 54,737,923.42 -11.13% 原材料价格下降
销售费用 8,971,221.42 5,578,284.44 60.82% 收入增加
管理费用 16,354,117.36 14,810,949.09 10.42% 收入增加
财务费用 196,033.63 281,906.53 -30.46% 利息收入增加
所得税费用 1,240,791.00 11,112.02 11,066.21% 子公司利润增长
经营活动产生的净现
经营活动产生的现金流量净额 -3,237,346.92 -13,702,172.73 76.37%
金流量增加
投资活动产生的现金流量净额 -5,617,724.32 -709,346.95 -691.96% 固定资产改造
筹资活动产生的现金流量净额 -303,530.38 -294,308.05 -3.13% 支付利息增加
经营活动产生的净现
现金及现金等价物净增加额 -9,158,601.62 -14,705,827.73 37.72%
金流量增加
2、报告期内主要经营管理工作
（1）公司在上年拓展销售工作方面取得了较好成果，结转至本报告期的订单较多，成
为报告期内公司经营业绩提升的重要原因。同时公司在继续履行已有订单的基础上，报告期
内又录得一批新订单，为实现持续发展夯实了基础。
（2）公司积极调整市场结构，优化产品结构，盈利能力强的产品销售比重增加，同时
加强经营成本和费用管控，公司主导产品整体毛利率约为35%，同比大幅增长，为公司经营
业绩同比提升作出了贡献。
（3）公司通过自筹资金，分别适时启动电容器生产设备及出厂测试试验设备的专项技
改项目，并积极落实全面推进。上述技改项目的实施进度均按计划有序进行，预计三季度末
将全部完成。技改完成后，公司电容器产品整体竞争实力将会有很大改观，实现生产设备的
先进化、配套化、自动化及产品检测手段的升级换代，从而全面提升产品竞争力。
（4）公司继续深化制度建设，跟进相关法律法规、规章、政策和行业监管规范，结合
公司实际情况，适时全面梳理或修订相关制度，完善公司制度构架，不断提升、改进公司内
控规范及治理水平，有效防范经营风险，使公司各项决策、行为有章可循，保证公司正常运
行和健康发展。
（5）公司高度重视投资者关系管理工作，除了通过电话和深交所互动易平台回答投资者
提问之外，还举办了投资者接待日专题活动，与投资者“面对面”沟通交流，增进投资者与公
司交流的深度和广度。
三、报告期内公司经营状况
公司主营业务收入，主营业务利润按行业、产品、地区的构成情况（单位：元）
营业收入 营业成本比
毛利率比上年同期增
项目 营业收入 营业成本 毛利率 比上年同 上年同期增
减
期增减 减
分行业
输变电 75,019,681.10 48,614,345.64 35.20% 30.41% -11.19% 上升 30.35 个百分点
分产品
封闭母线 23,041,415.02 17,838,757.36 22.58% 120.15% 121.37% 下降 0.42 个百分点
电力电容器 50,168,864.37 29,442,596.82 41.31% 137.05% 35.43% 上升 44.04 个百分点
高压开关、
1,809,401.71 1,332,991.46 26.33% -93.01% -94.66% 上升 22.63 个百分点
断路器
分地区
东北 55,929,239.28 35,017,275.65 37.39% 493.05% 268.58% 上升 38.13 个百分点
华北 2,261,833.16 1,598,509.96 29.33% -93.33% -95.19% 上升 27.32 个百分点
华中 2,429,972.65 1,475,944.58 39.26% 27.92% 6.75% 上升 12.05 个百分点
华东 1,881,420.90 1,104,149.71 41.31% -31.46% -57.42% 上升 35.79 个百分点
华南 2,091,499.32 1,840,910.40 11.98% 2.34% 16.67% 下降 10.81 个百分点
西南 4,054,154.73 2,994,573.89 26.14% 33.18% 0.74% 上升 23.79 个百分点
西北 2,855,512.82 1,543,574.31 45.94% 79.42% -5.61% 上升 48.7 个百分点
其他 3,516,047.40 3,073,099.38 12.6% 21.92% 64.73% 下降 22.72 个百分点
四、核心竞争力分析
本公司及附属公司是中国输变电设备科研、制造、出口的主要基地，国内输变电设备的主要供应商之一。主营业务为电力电容器
及封闭母线等系统保护及传输设备的制造和营销。
报告期内，公司核心竞争力未发生重大变化。
五、投资状况分析
1、主要控股公司及参股公司的经营状况及业绩（单位：元）
公司名称 公司类型 所处行业 主要产品或服务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润
阜新封闭母线有限责任公司 子公司 电气机械和器材制造业 封闭母线 850 万美元 102,310,025.33 61,893,131.76 23,051,278.27 -2,139,967.27 -2,139,967.27
新东北电气（锦州）电力电容器有限公司 子公司 电气机械和器材制造业 电容器 1545 万美元 229,444,967.42 151,519,507.50 50,202,853.16 4,930,395.92 3,722,372.98
锦州锦容电器有限责任公司 子公司 电气机械和器材制造业 干式高压电容器 300 万元 2,779,542.40 2,422,857.19 0.00 -109,464.34 -109,464.34
沈阳高东加干燥设备有限公司 子公司 电气机械和器材制造业 干燥设备 77.85 万美元 1,869,316.34 1,571,472.45 0.00 0.00 0.00
东北电气（北京）有限公司 子公司 贸易 销售机械设备 200 万元 54,075,262.43 -8,559,483.77 1,809,401.71 108,072.44 108,072.44
东北电气（香港）有限公司 子公司 投资和贸易 投资和贸易 2000 万美元 183,102,268.22 87,078,014.54 0.00 -247,905.86 -247,905.86
高才科技有限公司 子公司 投资和贸易 投资和贸易 1 美元 83,637,746.53 -67,163.39 0.00 -6,507.04 -6,507.04
沈阳凯毅电气有限公司 子公司 电气机械和器材制造业 高压电气设备 100 万元 162,917,978.90 -4,753,056.97 0.00 -848,208.12 -848,309.20
沈阳兆利高压电气设备 参股公司 电气机械和器材制造业 开关控制设备制造 16800 万美元 3,927,242,568.44 909,305,060.19 869,331,675.88 -2,989,804.24 -3,751,612.24
伟达高压电气有限公司 参股公司 投资和贸易 投资和贸易 12626 美元 188,637,113.81 59,966,053.18 0.00 46,024.81 46,024.81
2、本报告期内没有募集资金投入，也没有报告期之前募集资金的使用延续到报告期内的情况。
3、本报告期内非募集资金投资的重大项目、项目进度及收益情况：无
六、报告期内的财务状况、经营成果
1、公司报告期利润构成或利润来源发生重大变动
单位：元
项目 年初余额 期末余额 期末比期初增减 比例 变动说明
应收票据 2,694,000.00 - -2,694,000.00 -100.00% 票据已贴现
预付款项 7,112,829.64 21,921,290.01 14,808,460.37 208.19% 预付的购货款增加
在建工程 228,933.81 2,024,207.73 1,795,273.92 784.19% 生产技术改造
预收款项 14,395,206.29 9,533,002.69 -4,862,203.60 -33.78% 预收的货款减少
应交税费 7,588,667.87 1,384,677.56 -6,203,990.31 -81.75% 及时缴纳税费
营业税金及附加 234,574.69 549,874.02 315,299.33 134.41% 收入增加
资产减值损失 - -379,100.00 -379,100.00 100.00% 收回以前年度应收款
营业外收入 109,357.66 48,128.25 -61,229.41 -55.99% 没发生处置固定资产
营业外支出 21,755.54 2,017.79 -19,737.75 -90.73% 支出项目减少
七、公司未来发展展望
下半年，公司将继续科学组织生产经营，合理控制成本费用，有序推进技改项目建设，
大力推动技术创新，力争完成年初制定的经营目标。
八、可能面临的风险及对策
1、宏观经济形势不利风险
公司所处行业与国家的行业政策和宏观经济政策联系紧密。如果宏观经济形势出现重大
波动，可能使市场竞争进一步恶化，不仅给公司近期经营带来风险，同时也将对公司未来发
展带来一定的风险。
公司将密切关注国内外经济形势的变化，采取措施及时防范和回避因宏观经济形势的不
利变化带来的风险。同时公司坚持一贯的营销策略，大力拓展产品市场，强化运营改善，规
避风险。
2、市场竞争的风险
报告期内，受国家经济疲软，国内电力需求增速放缓，电源工程完成投资持续下降，特
别是火电和风电完成投资同比降幅较大，将给公司的市场开拓带来了困难和风险。公司将加
大市场开发力度，在维护重点客户、为重点客户提供专业技术支持的同时，积极挖掘新客户。
公司将积极采取以科技创新为利润增长点、以重点客户为利润突破口，提高自身抵御风险的
能力。
3、财务风险
报告期内，如果公司应收账款不能得到有效的回收与管理，公司可能面临一定的坏账损
失或现金流动性较差风险。公司将进一步完善内部管理，从事前、事中、事后等环节，全面
加强应收账款的管理，加速资金回笼，提高资金使用效率，降低应收账款发生坏账损失的风
险。
4、人力资源成本上升的风险
我国人力资源成本近年呈不断上升趋势，将使公司成本控制难度加大。公司正积极进行
技术改造，逐步实施自动化生产，以此一定程度降低人力资源成本上升对公司经营产生的影
响。
九、按照《香港联合交易所证券上市规则》附录十六所做的公司财务状况分析
报告期内，本公司的资金流动性、财政资源、资本结构及资产抵押情况：
本年度末货币资金余额为6,564万元。
本公司的资金需求无明显的季节性规律。
资金来源主要为：一是公司经营性现金流入，二是向金融机构借款。
本年度末银行贷款为800万元，占总资产的1.65%，为固定及浮动利率借款。
本公司的资本负债率为2.94%（资本负债率=银行贷款总额/股本及储备总额*100%）。
本年度末公司用于抵押的固定资产及土地净值为900万元。
为加强财务管理，本公司及附属公司(合称〃本集团\")在现金和资金管理方面拥有严格的
内部控制制度,本集团资金流动性和偿债能力均处于良性状态。
本集团之资产及负债以人民币为记账本位币，汇率变动风险对本集团影响不大。本集团
在降低汇率波动风险方面主要采取了以下措施：(1)提高产品出口价格以降低汇率波动风险；
(2)在签订大额出口合同时事先约定，在超出双方约定范围的汇率波动限度时，汇率波动风险
由双方承担；(3)争取与金融机构签订远期结汇协议，锁定汇率，规避风险。
或有事项请见财务报表附注。
十、其他
1、业务分布
本集团全部收入和利润来源于国内，因此本集团管理层认为无需编制分部报表。
2、税项
公司主要税种和税率
税种 计税依据 税率
增值税 销项税额减可抵扣进项税额 17%
消费税 应纳税收入 5%
营业税 应纳增值税及营业税额 7%
城市维护建设税 应纳增值税及营业税额 3%、5%
具体见各子公司执行的所得
企业所得税 应纳税所得额
税税率
各子公司执行的所得税税率
公司及公司之子公司锦州锦容电器有限责任公司、阜新封闭母线有限责任公司、沈阳凯毅电气有限公
司、新东北电气(锦州)电力电容器有限公司及东北电气（北京）有限公司的企业所得税税率为25%。
（1）公司及公司之子公司锦州锦容电器有限责任公司、阜新封闭母线有限责任公司、沈阳凯毅电气
有限公司、新东北电气(锦州)电力电容器有限公司及东北电气（北京）有限公司的企业所得税税率为25%。
（2）东北电气(香港)有限公司系公司在中国香港特别行政区注册成立的全资子公司，利得税税率为
16.5%。
（3）高才科技有限公司(以下简称“高才科技”)系公司之子公司东北电气(香港)有限公司在英属维
尔京群岛注册成立的全资子公司，不需要缴纳企业所得税。
3、净利润
本报告期 上年同期
归属于上市公司股东的净利润（元） -447,480.75 -18,015,241.61
4、每股收益
本报告期 上年同期
基本每股收益（元/股） -0.0005 -0.0206
稀释每股收益（元/股） -0.0005 -0.0206
5、股息
期内并无派发股息，董事亦不建议派发截至二零一三年六月三十日止六个月之中期股息。
6、股本
本报告期 上年同期
总股本（元） 873,370,000.00 873,370,000.00
7、或有负债
截止二零一三年六月三十日，本公司无重大或有负债。
第五节 重要事项
一、人事变动
参见“第七节 董事、监事、高级管理人员情况”。
二、员工情况及酬金政策
截止二零一三年六月三十日，本公司在册员工人数为 578 人（二零一二年：603 人）。本
公司员工的薪酬包括工资、奖金及其它福利计划，本公司在遵循中国有关法律及法规的情况下，
视乎员工的业绩、资历、职务等因素，对不同的员工执行不同的薪酬标准。
三、公司治理结构
目前，公司治理结构的实际状况基本符合证券监管部门的相关要求。
四、利润分配方案及实施情况
公司本报告期录得归属于母公司的净利润为-447,480.75 元人民币，本报告期末可供股东
分配的利润为-1,559,027,632.43 元人民币，故董事会建议本报告期不进行分配，也不进行资
本公积金转增股本。
期内并无派发股息，董事亦不建议派发截至二零一三年六月三十日止六个月之中期股息。
五、重大诉讼仲裁事项
中国长城资产管理公司沈阳办事处诉公司人民币35,175万元欠款纠纷案
因沈阳高压开关有限责任公司（简称“沈高公司”）未能偿还到期债务，中国长城资产管
理公司沈阳办事处曾于 2009 年 2 月 24 日向辽宁省高级人民法院提起诉讼，请求法院判令沈高
公司偿还债务本金 35,175 万元及利息。目前本案正在审理中，有关事项详见本公司 2009 年 8
月 12 日、2011 年 2 月 16 日、2011 年 7 月 20 日和 2013 年 1 月 29 日之临时公告。
本报告期内，除上述诉讼事项外，以及就董事所知，本公司概无其它任何尚未了结或面临
之重大诉讼或索偿。
六、本报告期内公司无收购及出售资产情况
七、本报告期内公司无对外投资和证券投资事项
八、本报告期内，公司没有持有其他上市公司的股权、参股商业银行、证券公
司、保险公司、信托公司和期货公司等金融企业的股权，以及没有参股拟上市
公司等投资事项
九、关联交易
本公司在报告期内未发生关联交易，同时在报告期内不存在与关联方之间的债权债务往来情况
十、关联方资金占用
本报告期内公司未发生控股股东占用公司资金情况。其他关联方占用公司资金情况请参见财务报表
十一、重大合同及其履行情况
1、报告期内本公司无重大托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租
赁本公司资产的事项，无委托理财、委托贷款事项。
2、担保事项：
本报期内，公司没有发生新的担保事项。
截止本报告期末，公司对外提供担保的实际发生银行占用额为7,705万元，故公司实际承
担担保责任额度为7,705万元，占本公司上一年度经审计净资产的28.22%。
公司对外担保情况
本报告期末，公司对外提供担保的实际发生银行占用额为7,705万元，其中为锦州电力电
容器有限责任公司担保余额为5,290万元，为沈阳金都饭店有限公司担保余额为2,415万元。
公司没有对控股子公司的担保情况
公司为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保情况
截止本报告期末，本公司为资产负债率超过70%的锦州电力电容器有限责任公司提供的债
务担保余额为5,290万元，占公司上年度经审计净资产（不含少数股东权益）的19.46%，已于
二零零七年度全额预计负债。
公司不存在为股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
十二、公司、股东及实际控制人承诺履行情况
公司控股股东新东北电气投资有限公司在A股股权分置改革中作出特别承诺：持有的公司
股份自改革方案实施之日起，36个月内不通过深圳证券交易所挂牌交易出售或转让，期满后
通过深圳证券交易所挂牌出售的原非流通股股份的价格不低于人民币5元/股。
报告期内，新东北电气投资有限公司完全遵守承诺。
十三、聘任、解聘会计师事务所情况
对改聘、变更会计师事务所情况的详细说明
为提高信息披露效率，降低信息披露成本及审计费用，经二零一三年一月十四日董事会
会议批准，本公司解聘分别担任本公司2012年度境内审计机构和境外审计机构的深圳市鹏城
会计师事务所有限公司和香港丁何关陈会计师行，改聘国富浩华会计师事务所（特殊普通合
伙）担任本公司2012年度审计机构，由国富浩华根据内地审计准则审计本公司按照内地会计
准则编制的财务报告，并承接境外审计机构按照联交所经修订上市规则应尽的职责（包括但
不限于年度财务报告及相关事项的年度审核）。该事项经二零一三年三月十一日召开的二零一
三年第一次临时股东大会批准生效。（详见二零一三年三月十一日公告）
因业务发展需要，经工商部门核准，国富浩华与中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）
进行了合并，合并后的事务所使用国富浩华的法律主体，并更名为“瑞华会计师事务所（特
殊普通合伙）”，从二零一三年七月一日起生效。本次会计师事务所名称变更不属于更换审
计机构事项，不须提交股东大会审议。（详见二零一三年七月十一日公告）
十四、撤销特别处理申请事项
公司已于2013年3月11日向深圳证券交易所提交了《关于撤销公司A股股票交易特别处理
的申请》（详见公司2013年3月12日刊登在指定信息披露媒体的相关公告）。经深圳证券交易所
审核批准，自2013年4月19日起，撤销对公司A股股票交易的退市风险警示。
十五、独立董事对公司关连方资金占用和对外担保情况的专项说明和独立意见
独立董事依据《关于规范上市公司与关连方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通
知》（证监会[2003]56号）、中国证监会《关于强化持续监管，防止资金占用问题反弹的通知》
（上市部函[2008]118号）的要求，在公司董事会提供资料的基础上，就控股股东及其它关连
方占用公司资金、公司对外担保事项向公司的相关人员进行了调查和核实，现发表相关说明及
独立意见：
（一）公司能够遵守相关法律法规的规定，报告期内不存在控股股东及其它关连方占用公
司资金的情况。
（二）本报告期内，公司没有新的对外担保事项。
截止本报告期末，公司对外提供担保的实际发生银行占用额为 7,705 万元，故公司实际承
担担保责任额度为 7,705 万元。占本公司上一年度经审计净资产的 28.22%。
报告期内，公司切实遵守监管部门的有关规定，审慎对待和处理对外担保事宜，没有为股
东、实际控制人及其关连方提供担保，信息披露充分完整，对外担保风险得到充分揭示并能得
到有效的控制。今后，公司应继续严格执行公司章程规定，加强对外担保管理，同时妥善处理
已经提供的担保。
独立董事：王云孝 梁杰 刘洪光
十六、监事会审核意见
监事会认为公司依法规范运作，公司内部控制、财务情况、经营情况和关连交易不存在问
题。
十七、购买、出售和赎回股份
本公司及附属公司在本报告期内概无购买、出售和赎回本公司之股份。
十八、企业管治
1、企业管治常规守则
本公司董事确认，本公司于截至二零一三年六月三十日止六个月内已全部遵守企业管治常规
守则条文，并遵守此规定披露业绩公告，企业管治常规守则条文包括香港联交所公司公布的证
券上市规则（“上市规则”）附录十四所载条款。
2、审核委员会
本公司已经根据上市规则第 3.21 条设立审核委员会。
审核委员会已经与管理层审阅本公司所采纳的会计原则、会计准则及方法，并探讨审计、
内部监控及财务汇报事宜，包括审阅截至二零一三年六月三十日止六个月的未经审计半年度账
目。
审核委员会同意本公司截至二零一三年六月三十日止六个月的未经审计半年度账目所采纳
的财务会计原则、准则及方法。
审核委员会已经于二零一三年八月十二日召开会议，审核并批准二零一三年半年度的财务账
目及业绩公告。
3、独立非执行董事
本公司已遵守上市规则第 3.10（1）和第 3.10（2）条有关委任足够数量的独立非执行董
事且至少一名独立非执行董事必须具备适当的专业资格，或具备适当的会计或相关财务管理专
长的规定。本公司聘任了三名独立非执行董事，其中一名独立非执行董事具有财务管理专长。
4、上市公司董事进行证券交易的标准守则（《标准守则》）
本报告期内，就董事及监事进行证券交易的规定，本公司已采纳一套不低于《标准守则》
所定标准的行为守则。经特定查询后，本公司无董事、监事违反上市规则附录十之《标准守则》
所规定有关董事的证券交易的标准。
董事会就“董事及有关雇员”买卖上市公司证券事宜制定了书面指引。本公司董事会均提
前书面通知董事在内的内幕信息知情人（包括公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实
际控制人及其关连方人士，关连方人士定义见上市规则），买卖本公司股份遵守相关规定，禁
止内幕信息知情人利用内幕信息买卖公司股份：在业绩公布前 60 天的股价敏感时间窗口（禁
售期为 2013 年 6 月 12 日至 8 月 12 日），不得买卖本公司证券。
所有董事均确认：在本报告期内谨守此指引，本人及其关连方人士均未进行本公司证券交
易。
5、董事责任保险
《企业管治守则》A.1.8 条将“发行人应当为董事购买适当的董事责任保险”的规定，
由原有的“建议最佳常规”提升为“守则条文”。公司将密切关注并进行市场调查，评估可
行的操作方案。
十九、所得税
报告期内，本公司适用的企业所得税率为 25%，在香港并无应课所得税。详情请参见“税
项”。
二十、报告期内，公司、公司董事会及董事无因受中国证监会稽查和中国证监
会行政处罚、通报批评、被其它行政管理部门处罚及证券交易所公开谴责的情
况。公司董事、管理层有关人员无被采取司法强制措施的情况。
二十一、报告期接待调研、沟通、采访等活动情况
公司严格遵守《上市公司公平信息披露指引》，认真执行《投资者接待和推广制度》，公
司及相关信息披露义务人严格遵循公平信息披露的原则，无实行差别对待政策，无向特定对象
披露、透露或泄漏未公开重大信息等情况。本报告期没有接待机构投资者实地调研、电话沟通
和书面问询。
二十二、期后事项
无。
第六节 股份变动及股东情况
一、公司股本变动情况
本报告期内，股本未发生变化。
二、股份变动情况表
本报告期内，股份未发生变化。
单位：股
本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后
发行 公积金
数量 比例 送股 其他 小计 数量 比例
新股 转股
一、有限售条件股份 5,999,022 0.69% 5,999,022 0.69%
3、其他内资持股 5,999,022 0.69% 5,999,022 0.69%
其中：境内法人持股 5,999,022 0.69% 5,999,022 0.69%
二、无限售条件股份 867,370,978 99.31% 867,370,978 99.31%
1、人民币普通股 609,420,978 69.78% 609,420,978 69.78%
3、境外上市的外资股 257,950,000 29.54% 257,950,000
