证券代码：000584 证券简称：哈工智能 公告编号：2021-128
江苏哈工智能机器人股份有限公司关于在子公司之间调剂担保额度及提供担保的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、担保情况概述
1、担保审议情况
江苏哈工智能机器人股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年2月22日召开的第十一届董事会第十七次会议及2021年3月10日召开的2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于2021年度为子公司提供担保额度预计的议案》，同意公司2021年度为部分合并报表范围内子公司向银行等金融机构申请的包括流贷、保函、银行承兑汇票等综合授信提供不超过人民币120,000万元担保额度（含公司为子公司或子公司之间提供的担保），担保方式包括但不限于连带责任担保、股权质押、资产抵押、信用担保等方式。上述额度包含对资产负债率超过70%的子公司担保的额度，上述额度使用期限自本次担保额度预计经股东大会审议通过之日起至2021年度股东大会召开之日止。其中，公司为全资子公司上海我耀机器人有限公司（以下简称“上海我耀”）提供担保额度为不超过20,000万元，公司为全资子公司上海柯灵实业发展有限公司（以下简称“上海柯灵”）提供担保额度为不超过5,000万元，公司为子公司浙江瑞弗机电有限公司（以下简称“瑞弗机电”）提供担保额度为不超过20,000万元。公司董事会提请股东大会授权公司总经理在上述担保额度范围内审批公司为子公司及子公司之间提供担保的具体事宜，且根据各子公司的实际需求在符合相关规定的情况下调整对各子公司的担保额度，并全权代表公司及子公司签署相关担保所必须的各项法律文件。具体内容详见公司于2021年2月23日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》刊登及在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2021年度为子公司提供担保额度预计的公告》（公告编号：2021-018）。
2、在子公司之间调剂担保额度情况
现根据子公司业务发展及实际经营需要，经公司总经理审批同意，公司将上海柯灵部分未使用的担保额度人民币850万元调剂至瑞弗机电控股子公司RiverMachine France；本次调整仅为在股东大会审议通过的担保总额内调整，为子公司提供的担保总额仍为120,000万元不变。本次担保额度调剂情况如下：
担保方
| 担保方 | 被担保方 | 资产负债率 | 已审批担保额度（万元） | 未使用担保额度（万元） | 本次调剂额度（万元） | 调剂后担保额度（万元） | 调剂后可使用担保额度（万元） |
| 公司及子公司 | 上海柯灵实业发展有限公司 | 73.90% | 5,000.00 | 3,800.00 | -850.00 | 4,150.00 | 2,950.00 |
| 公司及子公司 | River Machine France | 89.35% | 0.00 | 0.00 | +850.00 | 850.00 | 850.00 |
注：被担保方最近一期资产负债率根据2021年9月30日的财务数据计算。
为了River Machine France业务发展的需要，公司同意为River MachineFrance向KUKA Systems GmbH申请的金额合计不高于1,132,200欧元（按当前汇率，折合人民币为8,500,000元）的预付款提供连带责任保证并出具相关担保函，本担保在River Machine France完成项目PO约定的货物交付后自然失效，上述担保额度在公司股东大会批准的额度范围之内。
3、为其他子公司提供担保的进展情况
近日，基于公司业务发展的需要，公司为上海我耀向中国信托商业银行股份有限公司广州分行申请的人民币2,000万元的综合授信提供最高授信额度连带责任保证并签订相关担保协议，上述担保额度在公司股东大会批准的额度范围之内。
二、被担保人基本情况
1、River Machine France
（1）基本信息
公司名称： River Machine France
住所：蒙蒂尼-勒布勒托讷市-圣赛尔堡街牛津楼12号
法定代表人：洪金祥注册资本：15万欧元成立日期：2014年8月14日经营范围：汽车和机械设备领域设备、焊接工具和控制模板制造、销售（进出口）、安装、技术咨询和售后服务。
（2）股权结构：
单位：欧元
股东名称
| 股东名称 | 出资额 | 持股比例 |
| 浙江瑞弗机电有限公司 | 10.50 | 70% |
| Roger Bombled | 4.50 | 30% |
| 共计 | 15.00 | 100% |
注：浙江哈工机器人有限公司持有浙江瑞弗机电有限公司100%股权，浙江哈工机器人有限公司为公司控股子公司，公司持有其60%股权。
（3）主要财务指标：
River Machine France最近一年又一期的主要财务数据如下：
单位：万元人民币
| 项目 | 2020年12月31日（经审计） | 2021年9月30日（未经审计） |
| 资产总额 | 1,767.73 | 634.73 |
| 负债总额 | 1,595.97 | 567.15 |
| 净资产 | 171.76 | 67.58 |
| 项目 | 2020年1-12月（经审计） | 2021年1-9月（未经审计） |
| 营业收入 | 4,241.17 | 693.21 |
| 利润总额 | -40.57 | -144.73 |
| 净利润 | -27.05 | -96.49 |
（4）被担保方River Machine France不是失信被执行人。
2、上海我耀机器人有限公司
（1）基本信息
公司名称：上海我耀机器人有限公司
住所：上海市青浦区华浦路500号6幢C区101室A座
法定代表人：赵亮注册资本：10,000万元人民币成立日期：2017年9月29日经营范围：工业机器人科技领域内技术服务、技术咨询、技术开发，工业机器人、焊接机器人及其焊接装置设备（特种设备除外）的设计、安装、维修，工业自动化系统集成，自有设备租赁，销售机器人及配件、计算机、软件辅助设备、自动化设备、叉车及叉车配件、机电设备及配件、机械设备及配件、工程机械及配件，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（2）股权结构：
单位：万元
股东名称
| 股东名称 | 出资额 | 持股比例 |
| 江苏哈工智能机器人股份有限公司 | 10,000 | 100% |
| 共计 | 10,000 | 100% |
（3）主要财务指标：
上海我耀最近一年又一期的主要财务数据如下：
单位：万元人民币
| 项目 | 2020年12月31日（经审计） | 2021年9月30日（未经审计） |
| 资产总额 | 40,099.22 | 39,274.87 |
| 负债总额 | 12,844.23 | 11,212.92 |
| 净资产 | 27,254.99 | 28,061.95 |
| 项目 | 2020年1-12月（经审计） | 2021年1-9月（未经审计） |
| 营业收入 | 10,301.86 | 14,652.55 |
| 利润总额 | -1,066.51 | -1,599.52 |
| 净利润 | -806.9,6 | -1,018.05 |
（4）经在全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台查询，被担保方上海我耀不是失信被执行人。
三、担保函及担保协议的主要内容
1、担保函的主要内容
保证人：江苏哈工智能机器人股份有限公司债务人：River Machine France债权人：KUKA Systems GmbH担保方式：连带责任保证担保金额：金额合计不高于1,132,200欧元，折合成8,500,000元人民币保证期间：本担保在River Machine France完成项目PO约定的货物交付后自然失效
2、担保协议的主要内容
保证人：江苏哈工智能机器人股份有限公司债务人：上海我耀机器人有限公司债权人：中国信托商业银行股份有限公司广州分行担保方式：最高额保证担保担保金额：人民币2,000万元保证期间：
1.1保证人承担保证责任期间为主合同项下每笔债务履行期届满之日起二年，若主合同项下债务被划分为数部份(如分期提款)，且各部份的债务履行期不相同，则保证期间为最后一笔主债务履行期届满之日起二年，因主债务人违约，授信银行提前收回债权的，保证人应当相应提前承担保证责任。
(1) 贷款、项目融资、贴现、透支、拆借的主债务履行期届满之日为各主合同约定的到期还款日;
(2) 信用证、保函的主债务履行期届满之日为授信银行开立的付款通知中规定的付款日。
(3) 进出口信用证押汇、出口托收押汇、出口发票贴现、打包贷款的授信银行履行期届满之日为合同约定的融资到期日。
(4) 若授信银行和债务人协商对债务进行展期的，主债务履行期届满之日为展期到期日，若授信银行宣布债务提前到期的，届满之日为被宣布提前到期日。
1.2 保证人对债务人缴纳、增缴保证金承担担保责任的期间为授信银行要求债务人缴纳之日起二年;若授信银行分次要求的，则为每次要求缴纳、增缴之日起二年。
1.3 部份或全部债务履行期届满，授信银行未受清偿的，授信银行均有权要求保证人承担保证责任。
四、本次调剂事项对公司的影响
本次担保额度的调剂在公司股东大会已审议通过的担保额度内进行，本次获调剂方River Machine France为公司控股公司，调剂金额单笔不超过公司最近一期经审计净资产的10%，且获调剂方无逾期未偿还负债情况。本次调剂符合子公司的实际经营需要，有利于促进其业务稳定发展，提高市场竞争力。本次涉及内部调剂的公司均为纳入公司合并范围的子公司，财务风险可控。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，本次担保提供后公司及公司控股子公司的担保额度总金额为162,282万元，占公司最近一期经审计净资产总额的67.66%。公司及公司控股子公司不存在对合并报表范围外单位提供担保的情形，公司无逾期担保情况。
六、备查文件
1、公司签订的《项目履约担保函》；
2、公司与中国信托商业银行股份有限公司广州分行签订的《最高额保证合同》。
特此公告。
江苏哈工智能机器人股份有限公司
董 事 会2021年11月23日